株式会社イメージワン 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イメージワン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月19日
【会社名】 株式会社イメージ ワン
【英訳名】 ImageONE CO., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新井 智
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03-6233-3410
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 野村眞一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03-6233-3410
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 野村眞一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第８回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 1,224,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
367,624,000 円
(第９回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 2,592,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
368,992,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期
間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年２月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2020年２月19日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出
書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 800,000個(新株予約権１個につき１株)
1,224,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約
権１個当たりの発行価額に800,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき1.53円(新株予約権の目的である株式１株
につき1.53円) とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新
株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020年２月19
日又は2020年２月20日のいずれかの日で、当社が決定した日(以
下「条件決定日」という。)において、「第３ 第三者割当の場
発行価格
合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算
定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と
同様の方法で算定された本新株予約権１個当たりの評価額が
1.53円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される
金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年 ３月９日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イメージ ワン 管理部
申込取扱場所
東京都新宿区新宿六丁目27番30号
払込期日 2020年３月９日(月)
割当日 2020年３月９日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
(注) １．第８回新株予約権証券(以下、「第８回新株予約権」といい、第８回新株予約権と第９回新株予約権と併せ
て、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2020年２月14日の取締役会決議によ
り、発行を決議しております。
(後略)
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＜訂正後＞
発行数 800,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 1,224,000円
新株予約権１個につき1.53円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
につき1.53円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年 ３月９日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イメージ ワン 管理部
申込取扱場所
東京都新宿区新宿六丁目27番30号
払込期日 2020年３月９日(月)
割当日 2020年３月９日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
(注) １．第８回新株予約権証券(以下、「第８回新株予約権」といい、第８回新株予約権と第９回新株予約権と併せ
て、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2020年２月14日の取締役会決議 及び
2020年２月19日の取締役会決議 により、発行を決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．第８回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数
付社債券等の特質 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で
確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しな
い(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第８回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がな
され、以後５取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。
取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)に
おいて売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正に
ついては割当日の翌取引日)(当日を含む。)から起算して５取引目の日
の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続取
引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ
取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％
に相当する金額の小数第２位を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基
づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は
当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定日の直前取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下、「条件決定基準株価」という。)の50％に相当する金額の小
数第２位を切上げた額 とする。別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
800,000株(発行済株式総数に対する割合は11.97％)
６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４
項に記載の行使価額の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額)
259,624,000 円( 発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株
式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額を行使価額の下限と仮
定し、当該行使価額の下限にて第８回新株予約権が全て行使された場
合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、
下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額の小数第２
位を切上げた額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのた
め、下限行使価額は上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％によ
り算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに、 第８回新株予
約権は行使されない可能性がある。)
(中略)
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１．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払込金額
各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価
額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これに
より１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
をいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 、条件決定基準株価
の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額 とする(以下、
「当初行使価額」という。)。
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 466,824,000 円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
り、行使価額が修正又は調整された場合には、第８回新株予約権の
行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は
減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
(中略)
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(中略)
(1) 資金調達の目的
(中略)
なお、当社は 本日 開催の取締役会において、不動産の取得及び造成、設備・施設設備に係る費用の一部に
充当するとして、第９回新株予約権の割当予定先であるユニ・ロット社より３億円を借入することを決議
いたしました。こちらの借入金は本資金調達とは別であり、本資金調達によって調達した金額を前記借入
金の返済に使用するものではありません(弁済期までに生じた当社の利益から返済する予定です。)。
(2) 資金調達方法の概要
(中略)
② 行使価額の修正
(中略)
第８回新株予約権の下限行使価額は、 条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額 とします。また、下限行使価額は、上記「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株
予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行
使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を
図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 本スキームの特徴
(中略)
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② 第８回新株予約権 の下限行使価額の決定方法
第８回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準に
おいては、行使が進まない可能性があること、さらには、株価が下限行使価額の110％を上回らない場
合には、コミット期間延長事由に該当し、第８回新株予約権につきコミットが消滅することとなる場合
があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることといたしまし
た。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額よりも、下回る価額で下限行使価額が
決定される可能性があります。 本日 の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場
合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第８回新株予約
権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。したがっ
て、上記「①第８回新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、 本日 の開示に伴う株価への影
響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしま
した。このような方法で下限行使価額を決定したとしても、例えば株価672円が発行決議日前日の株価
である場合、当初下限行使価額は336円であり、また発行決議日同日も同じ株価であったと仮定した
時、２取引日連続でストップ安となった場合の株価は472円(当初株価の約70％)になります。そして最
終的な下限行使価額は236円(当初株価の約35％)になりますが、その様に考えられる最低の金額になる
見込みは少ないと考えており、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定さ
れることから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
(中略)
(4) 資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
(中略)
⑥ 借入・社債のみによる資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入
余力が縮小する可能性があります。なお、当社は 本日 開催の取締役会において、不動産の取得及び造
成、設備・施設設備に係る費用の一部に充当するとして、第９回新株予約権の割当予定先であるユニ・
ロット社より３億円を借入することを決議したため、負債が増加し財務健全性が低下いたします。一般
的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調達コスト(配当や１株当たり利益の希薄
化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、かかる調達コストの低さよりも財務健全
性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要であると考えております。したがっ
て、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．第８回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数
付社債券等の特質 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で
確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しな
い(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第８回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がな
され、以後５取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。
取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)に
おいて売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正に
ついては割当日の翌取引日)(当日を含む。)から起算して５取引目の日
の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続取
引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ
取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％
に相当する金額の小数第２位を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基
づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は
当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 254円 とする。別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
800,000株(発行済株式総数に対する割合は11.97％)
６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４
項に記載の行使価額の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額)
204,424,000 円( 但し、 第８回新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
(中略)
１．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払込金額
各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価
額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これに
より１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
をいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 458円 とする(以下、
「当初行使価額」という。)。
(中略)
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新株予約権の行使により株式を発行 367,624,000 円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
り、行使価額が修正又は調整された場合には、第８回新株予約権の
行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は
減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
(中略)
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(中略)
(1) 資金調達の目的
(中略)
なお、当社は 発行決議日 開催の取締役会において、不動産の取得及び造成、設備・施設設備に係る費用の
一部に充当するとして、第９回新株予約権の割当予定先であるユニ・ロット社より３億円を借入すること
を決議いたしました。こちらの借入金は本資金調達とは別であり、本資金調達によって調達した金額を前
記借入金の返済に使用するものではありません(弁済期までに生じた当社の利益から返済する予定で
す。)。
(2) 資金調達方法の概要
(中略)
② 行使価額の修正
(中略)
第８回新株予約権の下限行使価額は、 254円 とします。また、下限行使価額は、上記「第１ 募集要
項 １ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水
準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという
要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 本スキームの特徴
(中略)
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② 第８回新株予約権 の下限行使価額の決定方法
第８回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準に
おいては、行使が進まない可能性があること、さらには、株価が下限行使価額の110％を上回らない場
合には、コミット期間延長事由に該当し、第８回新株予約権につきコミットが消滅することとなる場合
があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることといたしまし
た。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額よりも、下回る価額で下限行使価額が
決定される可能性があります。 発行決議日 の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定
した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第８回新
株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。し
たがって、上記「①第８回新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、 発行決議日 の開示に伴
う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前
取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額を下限行使価額とするこ
とといたしました。このような方法で下限行使価額を決定したとしても、例えば株価672円が発行決議
日前日の株価である場合、当初下限行使価額は336円であり、また発行決議日同日も同じ株価であった
と仮定した時、２取引日連続でストップ安となった場合の株価は472円(当初株価の約70％)になりま
す。そして最終的な下限行使価額は236円(当初株価の約35％)になりますが、その様に考えられる最低
の金額になる見込みは少ないと考えており、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少
ないと想定されることから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
(中略)
(4) 資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
(中略)
⑥ 借入・社債のみによる資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入
余力が縮小する可能性があります。なお、当社は 発行決議日 開催の取締役会において、不動産の取得及
び造成、設備・施設設備に係る費用の一部に充当するとして、第９回新株予約権の割当予定先であるユ
ニ・ロット社より３億円を借入することを決議したため、負債が増加し財務健全性が低下いたします。
一般的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調達コスト(配当や１株当たり利益の
希薄化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、かかる調達コストの低さよりも財務
健全性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要であると考えております。した
がって、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(後略)
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２ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 800,000個(新株予約権１個につき１株)
2,592,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約
権１個当たりの発行価額に800,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき3.24円(新株予約権の目的である株式１株
につき3.24円) とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新
株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020年２月19
日又は2020年２月20日のいずれかの日で、当社が決定した日(以
下「条件決定日」という。)において、「第３ 第三者割当の場
発行価格
合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算
定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と
同様の方法で算定された本新株予約権１個当たりの評価額が
3.24円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される
金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月９日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
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申込取扱場所
東京都新宿区新宿六丁目27番30号
払込期日 2020年３月９日(月)
割当日 2020年３月９日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
(注) １．第９回新株予約権証券については、2020年２月14日の取締役会決議により、発行を決議しております。
(後略)
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株式会社イメージワン(E02922)
訂正有価証券届出書（組込方式）
＜訂正後＞
発行数 800,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 2,592,000円
新株予約権１個につき3.24円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
につき3.24円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月９日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イメージ ワン 管理部
申込取扱場所
東京都新宿区新宿六丁目27番30号
払込期日 2020年３月９日(月)
割当日 2020年３月９日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
(注) １．第９回新株予約権証券については、2020年２月14日の取締役会決議 及び2020年２月19日の取締役会決議 によ
り、発行を決議しております。
(後略)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．第９回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数
付社債券等の特質 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で
確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しな
い(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第９回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がな
され、以後５取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。
取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)に
おいて売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正に
ついては割当日の翌取引日)(当日を含む。)から起算して５取引目の日
の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続取
引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ
取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％
に相当する金額の小数第２位を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基
づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は
当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定日の直前取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
値)(以下、「条件決定基準株価」という。)の50％に相当する金額の小
数第２位を切上げた額 とする。別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
800,000株(発行済株式総数に対する割合は11.97％)
６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４
項に記載の行使価額の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額)
260,992,000 円( 発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株
式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額を行使価額の下限と仮
定し、当該行使価額の下限にて第９回新株予約権が全て行使された場
合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、
下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額の小数第２
位を切上げた額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのた
め、下限行使価額は上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％によ
り算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに、 第９回新株予
約権は行使されない可能性がある。)
(中略)
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１．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払込金額
各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価
額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これに
より１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
をいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 、条件決定基準株価
の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額 とする(以下、
「当初行使価額」という。)。
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 468,192,000 円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
り、行使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の
行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は
減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
(中略)
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(中略)
(2) 資金調達方法の概要
(中略)
② 行使価額の修正
(中略)
第９回新株予約権の下限行使価額は、 条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額 とします。また、下限行使価額は、第９回新
株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水
準については、同時に発行される第８回新株予約権との比較、当社として資金調達額の最大化を図ると
いう要素をユニ・ロットと当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 第９回新株予約権による資金調達の特徴
(中略)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
② 第９回新株予約権の下限行使価額の決定方法
第９回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準に
おいては、行使が進まない可能性があること、さらには、第８回新株予約権の割当先であるEVO FUNDと
公平性の観点から可能な限り平等な条件にした方が良いと判断したため、発行決議日以降の当社株価の
下落についても反映させることといたしました。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定し
た価額よりも、下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。 本日 の開示に伴う株価への
影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限
行使価額が設定される結果、第９回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できな
いおそれがあると考えております。したがって、上記「①第９回新株予約権の発行価額の決定方法」に
記載のとおり、 本日 の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当す
る金額を下限行使価額とすることといたしました。このような方法で下限行使価額を決定したとして
も、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の
利益を不当に害するものではないと考えております。
(後略)
＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．第９回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数
付社債券等の特質 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で
確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しな
い(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第９回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がな
され、以後５取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。
取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)に
おいて売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正に
ついては割当日の翌取引日)(当日を含む。)から起算して５取引目の日
の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続取
引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ
取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％
に相当する金額の小数第２位を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基
づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は
当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 254円 とする。別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
800,000株(発行済株式総数に対する割合は11.97％)
６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４
項に記載の行使価額の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額)
205,792,000 円( 但し、 第９回新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
(中略)
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１．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払込金額
各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価
額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これに
より１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
をいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 458円 とする(以下、
「当初行使価額」という。)。
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 368,992,000 円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項によ
り、行使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の
行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は
減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
(中略)
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(中略)
(2) 資金調達方法の概要
(中略)
② 行使価額の修正
(中略)
第９回新株予約権の下限行使価額は、 254円 とします。また、下限行使価額は、第９回新株予約権の発
行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準について
は、同時に発行される第８回新株予約権との比較、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を
ユニ・ロットと当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 第９回新株予約権による資金調達の特徴
(中略)
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② 第９回新株予約権の下限行使価額の決定方法
第９回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準に
おいては、行使が進まない可能性があること、さらには、第８回新株予約権の割当先であるEVO FUNDと
公平性の観点から可能な限り平等な条件にした方が良いと判断したため、発行決議日以降の当社株価の
下落についても反映させることといたしました。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定し
た価額よりも、下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。 発行決議日 の開示に伴う株
価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準とし
て下限行使価額が設定される結果、第９回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現
できないおそれがあると考えております。したがって、上記「①第９回新株予約権の発行価額の決定方
法」に記載のとおり、 発行決議日 の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日
を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。このような方法で下限行使価額を決定
したとしても、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、
既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
(後略)
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
935,016,000 4,700,000 930,316,000
(注) １．上記払込金額の総額は、第８回新株予約権の払込金額の総額(1,224,000円)、第８回新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額( 465,600,000 円)、第９回新株予約権の払込金額の総額(2,592,000円)に第９回新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額( 465,600,000 円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等
の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日
の直前取引日の終値の90％に相当する金額を当初行使価額とし、 全ての本新株予約権が 当該 当初行使価額で
行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額
が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
４． 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５． 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
736,616,000 4,700,000 731,916,000
(注) １．上記払込金額の総額は、第８回新株予約権の払込金額の総額(1,224,000円)、第８回新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額( 366,400,000 円)、第９回新株予約権の払込金額の総額(2,592,000円)に第９回新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額( 366,400,000 円)を合算した金額であります。
２． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合
には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は減少する可能性があります。
３． 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４． 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注) ２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
18/23
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
当社は、①新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費及び採用活動費、②再生可能エネルギー事業
における案件の開発資金、③新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金のための資金確保を目的とし
て、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本回新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計 930,316,000 円とな
る予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。本新株予約権により調達する資金は、
①、②、③の順序で充当する予定としております。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
①新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費 2020年４月～
100
増加分及び採用活動費 2021年３月
2020年４月～
②再生可能エネルギー事業における案件の開発資金 600
2021年３月
2020年４月～
③新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金 230
2021年３月
合 計 930
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① 新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活動費
電子カルテは、200病床未満の病院の63％が未導入(2017年厚生労働省のHPより)であり、成長余地の大きな市場
にありますが、当社の完全クラウド型オーダリング電子カルテ「アイヒス」は、病院業務効率の向上、経費削
減、強固な情報セキュリティを確保でき、且つ低コストでの導入が可能です。中期経営計画での導入目標は20病
院としておりますが、事業展開に伴う人材採用を10名(管理責任者も含めて営業４名、技術６名)予定しており、
人件費増加分(80百万円)及び採用活動費(20百万円)として１億円を充当する予定であります。なお、現在の状況
は新規事業としての立ち上げ時期になるため、人材獲得のイニシャルコストは増加しますが、一旦人員が確保出
来れば、通常のランニングコストとして獲得収益から賄っていくことのみになります。
② 再生可能エネルギー事業における案件の開発資金
再生可能エネルギー事業は、前期より太陽光発電がスタートいたしました。なお、更なる業容拡大のため、今
期より風力発電及びバイオマスガス発電においても、国内パートナーとの協業を基に、開発事業及び売電事業に
より短期キャッシュの創出と安定収入の確保を目指していきます。国内パートナーに関しては、現在ユニ・ロッ
トのみですが、今後パートナーとなって頂ける他社を模索段階にあります。開発事業として、未着工発電所に係
る設備ID(固定価格買取制度)及び土地取得資金並びにパネル等の機器類を含む工事発注代金として合計10億円を
予定しておりますが、その内６億円に充当する予定であります。なお、不足資金に関しましては、借入等により
対応予定としております。また、現段階において、取得予定金額における具体的な案件の検討までには至ってい
ないため、資金使途として記載している６億円は、具体的な根拠に基づくものではありません。
１メガワットとは、1,000キロワットです。一般家庭の屋根や屋上などに取り付けられている太陽光発電は、お
おむね２キロワットから４キロワット程度の発電能力になります。１メガワットの太陽光発電所を設置するの
に、およそ２ヘクタール前後の敷地が必要になります。１メガワットの太陽光発電所で概ね年間100万キロワット
時以上の発電量が見込めます。
③ 新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金
当社は、新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&Aと業務提携を積極的に活用し成長戦略の加速に取組ん
でおります。前期は、電子カルテ、被ばく線量管理システム、再生医療関連、再生可能エネルギーの各事業領域
にて業務提携を締結し、プロダクトとマーケティングの両面でバリューチェーンを強化するためにパートナー戦
略を推進してまいりました。今後も再生医療関連及び除染事業領域等の新規事業への取組みに伴うM&Aを含む事業
投資を予定しており、その資金に 2.3億 円を充当する予定であります。
(後略)
19/23
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訂正有価証券届出書（組込方式）
＜訂正後＞
当社は、①新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費及び採用活動費、②再生可能エネルギー事業
における案件の開発資金、③新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金のための資金確保を目的とし
て、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本回新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計 731,916,000 円とな
る予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。本新株予約権により調達する資金は、
①、②、③の順序で充当する予定としております。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
①新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費 2020年４月～
100
増加分及び採用活動費 2021年３月
2020年４月～
②再生可能エネルギー事業における案件の開発資金 600
2021年３月
2020年４月～
③新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金 31
2021年３月
合 計 731
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① 新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活動費
電子カルテは、200病床未満の病院の63％が未導入(2017年厚生労働省のHPより)であり、成長余地の大きな市場
にありますが、当社の完全クラウド型オーダリング電子カルテ「アイヒス」は、病院業務効率の向上、経費削
減、強固な情報セキュリティを確保でき、且つ低コストでの導入が可能です。中期経営計画での導入目標は20病
院としておりますが、事業展開に伴う人材採用を10名(管理責任者も含めて営業４名、技術６名)予定しており、
人件費増加分(80百万円)及び採用活動費(20百万円)として１億円を充当する予定であります。なお、現在の状況
は新規事業としての立ち上げ時期になるため、人材獲得のイニシャルコストは増加しますが、一旦人員が確保出
来れば、通常のランニングコストとして獲得収益から賄っていくことのみになります。
② 再生可能エネルギー事業における案件の開発資金
再生可能エネルギー事業は、前期より太陽光発電がスタートいたしました。なお、更なる業容拡大のため、今
期より風力発電及びバイオマスガス発電においても、国内パートナーとの協業を基に、開発事業及び売電事業に
より短期キャッシュの創出と安定収入の確保を目指していきます。国内パートナーに関しては、現在ユニ・ロッ
トのみですが、今後パートナーとなって頂ける他社を模索段階にあります。開発事業として、未着工発電所に係
る設備ID(固定価格買取制度)及び土地取得資金並びにパネル等の機器類を含む工事発注代金として合計10億円を
予定しておりますが、その内６億円に充当する予定であります。なお、不足資金に関しましては、借入等により
対応予定としております。また、現段階において、取得予定金額における具体的な案件の検討までには至ってい
ないため、資金使途として記載している６億円は、具体的な根拠に基づくものではありません。
１メガワットとは、1,000キロワットです。一般家庭の屋根や屋上などに取り付けられている太陽光発電は、お
おむね２キロワットから４キロワット程度の発電能力になります。１メガワットの太陽光発電所を設置するの
に、およそ２ヘクタール前後の敷地が必要になります。１メガワットの太陽光発電所で概ね年間100万キロワット
時以上の発電量が見込めます。
③ 新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金
当社は、新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&Aと業務提携を積極的に活用し成長戦略の加速に取組ん
でおります。前期は、電子カルテ、被ばく線量管理システム、再生医療関連、再生可能エネルギーの各事業領域
にて業務提携を締結し、プロダクトとマーケティングの両面でバリューチェーンを強化するためにパートナー戦
略を推進してまいりました。今後も再生医療関連及び除染事業領域等の新規事業への取組みに伴うM&Aを含む事業
投資を予定しており、その資金に 31百万 円を充当する予定であります。
不足資金に関しましては、借入等により対応予定としております。
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
(中略)
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第
８回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である1.53円、第９回新株予約権１個当たりの払込金額
を当該評価額と同額である3.24円とし ました 。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日( 発行決議日 )以
降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で
本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、 本日 の発行の決議に際して用いた方法と同様の
方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本日 以降の株価の上昇等を理由として第８回新株予約権につき
1.53円、第９回新株予約権につき3.24円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額
を第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行価額と いたします 。他方、 本日 以降の株価の下落等により、条件
決定日における再算定結果が第８回新株予約権につき1.53円以下、第９回新株予約権につき3.24円以下となる場合
には、かかる結果の織り込みは行わず、第８回新株予約権の発行価額は、 本日 決定された1.53円、第９回新株予約
権の発行価額は、 本日 決定された3.24円のままと いたします 。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点か
ら、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に
際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。
したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第８回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果で
ある1.53円、第９回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である3.24円を下回って決定されることは
ありません。 また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直
前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し10％下回る額にいたしまし
た。また、本新株予約権の下限行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通
取引の終値を基準に決定 されます 。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮
せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株
予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると 考えております 。当社の予定し
た資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合に
は準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えておりま
す。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されること
が適切であると考え ております 。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に
有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会の意見として、2020年２月14日付で、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行につ
いては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込
金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式
会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の
前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考
えられ、払込金額も 当該 評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(後略)
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＜訂正後＞
(中略)
当社は、 発行決議日において、 当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との
間での協議を経て、第８回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である1.53円、第９回新株予約権
１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である3.24円とし ておりました 。しかし、かかる算定結果には、上述の
とおり、発行決議日以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への
影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、 発行決議日 の発行の決議
に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 発行決議日 以降の株価の上昇等を理
由として第８回新株予約権につき1.53円、第９回新株予約権につき3.24円を上回ることとなる場合には、かかる再
算定結果に基づき決定される金額を第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行価額と することとしておりまし
た。他方、 発行決議日 以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権につき1.53
円以下、第９回新株予約権につき3.24円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第８回新株予約権
の発行価額は、 発行決議日に 決定された1.53円、第９回新株予約権の発行価額は、 発行決議日に 決定された3.24円
のままと することとしておりました 。かかる方針に基づき、当社は、条件決定日において、再度当該算定機関に評
価額の算定を依頼し、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した条件決定日における評価額(第８回新株予約権は
1.22円、第９回新株予約権は2.82円)をふまえ、本新株予約権１個あたりの払込金額がより既存株主の利益に資する
払込金額となるように、より高い評価額である発行決議日の評価額を基準として、最終的に第８回新株予約権１個
の払込金額を1.53円、第９回新株予約権１個の払込金額を3.24円に決定しました。 また、本新株予約権の行使価額
は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普
通取引の終値を基準として、それに対し10％下回る額 である458円 にいたしました。また、本新株予約権の下限行使
価額は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定 することと
しており、かかる決定方針に基づき、条件決定基準株価の50％に相当する金額の少数第２位を切り上げた金額であ
る254円といたしました 。当該下限行使価額254円は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普
通取引の終値である646円に対して39.32％の水準となりますが、かかる下限行使価額の決定方針は、 発行決議日以
降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限
行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達
が実現できない可能性が高まると いう考えに基づき、発行決議日において決定した方針です 。当社の予定した資金
調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備
費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。し
たがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切
であると考え 、上記の下限行使価額の決定方針といたしました 。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られるところ、払込金額が 、発行決議日及び条件決定日の 算定結果である評価額 の高い方の金額 と同額で決定され
ているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしま
した。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
また、当社監査等委員会の意見として、2020年２月14日付で、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行につ
いては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込
金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式
会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の
前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考
えられ、払込金額も 、発行決議日及び条件決定日の 評価結果として表示された評価額 の高い方の金額 と同額である
ことを判断の基礎としております。
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