株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シティインデックスイレブンス |
| 提出先 | 東芝機械株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月18日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社シティインデックスイレブンス
【届出者の住所又は所在地】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【電話番号】 03-3486-5757
【事務連絡者氏名】 代表取締役 福島 啓修
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社シティインデックスイレブンス
(東京都渋谷区東三丁目22番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、東芝機械株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年１月21日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項(買付け等の期間の延長を含みま
す。)がありましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書(以
下「本訂正届出書」といいます。)を提出するものであります。
２ 【訂正事由】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付者グループは、本公開買付けの実施に際して、2020年１月10日に対象者に送付した書簡及び同日
中の架電の他、同月12日及び16日にお送りした電子メールにより、本公開買付けを実施することを検討しているこ
とについて言及した上で、対象者に事前協議を申し入れましたが、対象者から拒否されたため、対象者と事前の協
議を行うことができませんでした。加えて、公開買付者グループは、本公開買付けを実施する検討を行っているこ
とを対象者に通知した2020年１月10日以降現在に至るまで、対象者より、本公開買付けについては元より、公開買
付者グループに対して情報の提供を求められることは一切ありませんでした。なお、公開買付者グループは、上記
の事前協議の申し入れに際して、本公開買付けを実施する検討を行っている旨を対象者に事前に伝えております
が、 現 時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否かは確認できておりません。
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付者グループは、本公開買付けの実施に際して、2020年１月10日に対象者に送付した書簡及び同日
中の架電の他、同月12日及び16日にお送りした電子メールにより、本公開買付けを実施することを検討しているこ
とについて言及した上で、対象者に事前協議を申し入れましたが、対象者から拒否されたため、対象者と事前の協
議を行うことができませんでした。加えて、公開買付者グループは、本公開買付けを実施する検討を行っているこ
とを対象者に通知した2020年１月10日以降現在に至るまで、対象者より、本公開買付けについては元より、公開買
付者グループに対して情報の提供を求められることは一切ありませんでした。なお、公開買付者グループは、上記
の事前協議の申し入れに際して、本公開買付けを実施する検討を行っている旨を対象者に事前に伝えております
が、 本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日 時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否か
は確認できておりません でしたが、対象者が2020年２月12日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンス
による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」(以下「意見
表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書の訂正報告書(以下「訂正意見表明報告
書」といいます。)によれば、対象者は、2020年２月12日に、対象者の社外取締役３名で構成される独立委員会の全
員一致の意見として、本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当であるとの勧告を受けて、同日開催
の対象者取締役会において、対象者の出席取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決
議したとのことです。公開買付者は、対象者が2020年１月28日に提出した意見表明報告書において公開買付者に対
する質問が記載されていたことから、当該意見の表明に先立つ2020年２月４日に対質問回答報告書(以下「本対質問
回答報告書」といいます。)を提出し、対象者による公開買付者グループへの質問に対して可能な限り回答し、真摯
に対応して参りましたが、当該意見の表明がなされたことは誠に遺憾であります 。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、上述の状況を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却に際して、東芝デバイスによるニュー
フレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択されなかったことから、
対象者において、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、残念ながら十分に果たされていないと考
えました。また、対象者の株価が、直近では2018年６月以降約１年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)１倍(2019
年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保有する不
必要と考えられる内部留保(2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122億円)
のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することにより
ROEを向上し、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年１月以降現在に至るまで、対象者に対
して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に５通、同日後に８通)の書簡を送付
し、また対象者との合計５回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に４回、同日後に１回)
の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないこと
から、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主
価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると
考え、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善
することを企図し、2020年１月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍程度である対象者株式１株当たりの価格
3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の
経済合理性に適うと考え、本公開買付価格を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述
のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針プ
レスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決
定するに至っております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、上述の状況を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却に際して、東芝デバイスによるニュー
フレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択されなかったことから、
対象者において、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、残念ながら十分に果たされていないと考
えました。また、対象者の株価が、直近では2018年６月以降約１年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)１倍(2019
年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保有する不
必要と考えられる内部留保(2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122億円)
のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することにより
ROEを向上し、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年１月以降現在に至るまで、対象者に対
して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に５通、同日後に８通)の書簡を送付
し、また対象者との合計５回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に４回、同日後に１回)
の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないこと
から、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主
価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると
考え、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善
することを企図し、2020年１月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍程度である対象者株式１株当たりの価格
3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の
経済合理性に適うと考え、本公開買付価格を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述
のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針プ
レスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決
定するに至っております。
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その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、対象者に対し
合計18通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参りました。その間、
公開買付者は、対象者が2020年１月28日に提出した意見表明報告書において、本公開買付けに対する意見の表明
を留保されるとともに、本公開買付けに係る質問がなされたため、同年２月４日に、対象者からの質問に対し
て、本対質問回答報告書を提出しました(当該質問及び回答の詳細は、本対質問回答報告書の別紙「公開買付者に
対する質問への回答」をご参照ください。)。一方、同年２月４日には、対象者より、「中期経営計画の見直しと
経営改革プランの策定に関するお知らせ」が公表されました。また、公開買付者グループは、同年２月７日に、
対象者の独立委員会より質問状を受領したため、公開買付者グループとしては、取締役会決議による新買収防衛
策の導入は不当である上に、新買収防衛策の導入に賛成した社外取締役３名で構成される対象者の独立委員会
は、公正性・客観性に合理的な疑義があることから、回答の必要性について疑問を感じざるを得ないものの、株
主の皆様に適切な情報提供を行うという見地から、対象者の独立委員会に対し回答を送付しました。
このような状況の下、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業
日であるところ比較的長い期間である30営業日として2020年１月21日より開始しておりますが、意見表明プレス
リリース及び訂正意見表明報告書に記載のとおり、対象者において臨時株主総会を2020年３月27日に開催するこ
ととしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募の是非を検討又は判断するために相応の期
間が必要であると考えられるため、本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最長期間である60営業
日となる2020年４月16日(木曜日)まで延長することといたしました。
＜後略＞
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2020年１月21日(火曜日)から2020年 ３ 月 ４ 日( 水 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2020年１月21日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2020年１月21日(火曜日)から2020年 ４ 月 16 日( 木 曜日)まで( 60 営業日)
公告日 2020年１月21日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2020年 ３ 月 11 日( 水 曜日)
(訂正後)
2020年 ４ 月 23 日( 木 曜日)
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2020年２月18日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行い、2020年２月19日付でその旨を日本経済新聞に掲載する予定です。当該「公開買付
条件等の変更の公告」を2020年１月21日付「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
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