株式会社電通グループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社電通グループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社電通グループ(E04760)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月18日
【会社名】 株式会社電通グループ
【英訳名】 DENTSU GROUP INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 山本敏博
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目８番１号
【電話番号】 03(6217)6611
【事務連絡者氏名】 グループ財務オフィス チーフ・ディレクター 關口陽
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目８番１号
【電話番号】 03(6217)6611
【事務連絡者氏名】 グループ財務オフィス チーフ・ディレクター 關口陽
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 817,650,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 230,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年２月18日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 230,000株 817,650,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 230,000株 817,650,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
3,555 ― 100株 2020年３月５日(木) ― 2020年３月５日(木)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社電通グループ グループ財務オフィス 東京都港区東新橋一丁目８番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 内幸町営業部 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
817,650,000 ― 817,650,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)
東京都中央区晴海１丁目８番12号
本店の所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 渡辺 伸充
代表者の役職及び氏名
資本金 50,000百万円
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産
事業の内容
管理業務
主たる出資者及びその出資比率 ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年２月18日現在のものであります。
※業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(資産管理サービス
信託銀行株式会社を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信
託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)
は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
本制度は、当社の執行役員(取締役兼務執行役員及びその後に執行役員を退任した者を含みます。以下同じ。)及
び当社の子会社である株式会社電通(以下「当社グループ子会社」といいます。)の執行役員に対し、それぞれが所
属する当社又は当社グループ子会社(以下それぞれ「所属会社」といいます。)の業績に応じ、当社普通株式及び当
社普通株式を時価で換算した額に相当する額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。当
社は、当社の役員の報酬と当社の業績及び企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホル
ダーとの利害共有を促進することで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識
を高めることを目的として、当社の執行役員を対象に、2019年度以降、業績連動型株式報酬制度を導入しておりま
すが、2020年１月１日に当社が純粋持株会社へと移行し、当社の事業会社としての全ての機能を当社グループ子会
社が承継したことに伴い、当社グループ子会社も、当社と同様の業績連動型株式報酬制度を導入することとしたも
のです。
(1) 概要
本制度は、各所属会社が拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、本信託を通じて取得され、予め各所属
会社の取締役会が定める役員株式給付規則に定められた一定の要件を満たした当該所属会社の執行役員に対し、
当該所属会社の役員株式給付規則に従い、当該所属会社の業績に応じて、当社株式等が本信託から給付される制
度です。
各所属会社の執行役員は、就任中の事業年度ごとに、当該所属会社の役員株式給付規則に定める算定式に従っ
て算定される数のポイントの付与を受け、その後、当該ポイントを受けた事業年度を含む連続する３事業年度(以
下「業績評価期間」といいます。)が経過した後に、その業績評価期間における当該所属会社の業績に応じて調整
されたポイントの数に従って、本信託から当社株式等の給付を受けることとなります。
各所属会社は、当該所属会社の役員株式給付規則に基づいて当該所属会社の執行役員に給付する当社普通株式
をあらかじめ取得する原資として、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社)に
金銭を拠出し、これにより本信託が設定されています(他益信託)。本信託(資産管理サービス信託銀行株式会社へ
の再信託により設定される信託E口)は、各所属会社の役員株式給付規則に基づいて将来付与されると合理的に見
込まれるポイントの総数に応じて算定される数の当社普通株式を、取引所市場を通じて購入する方法又は当社に
よる自己株式の処分を引き受ける方法によって取得し、分別管理するものとします。また、当社による自己株式
の処分については、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)と当社との間で本有価証券届出書の効力発生後
に締結される予定の総数引受契約に基づいて行われます。
本信託内の当社普通株式の議決権については、信託管理人の指図に従い、行使しないこととします。なお、信
託管理人には、当社グループと利害関係のない第三者が就任しております。
なお、本制度において当社グループ子会社が本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当
社普通株式は、当社が本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して
管理されます。
(2) 受益者の範囲
各所属会社の執行役員のうち、正当な理由により解雇された者でないことその他の当該所属会社の役員株式給
付規則に定める受益者要件を満たす者
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＜本制度の概要＞
① 各所属会社は、それぞれの株主総会の承認を受けた範囲内で、それぞれの取締役会の決議により、「役員株
式給付規則」を制定しております。
② 各所属会社が①の株主総会で承認を受けた範囲内で拠出した金銭により、信託(本信託)が設定されておりま
す。
③ 本信託は、②で拠出された金銭を原資として、当社普通株式を、取引所市場を通じて購入する方法又は当社
による自己株式の処分を引き受ける方法により取得します。
④ 各所属会社の執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該所属会社の「役員株式給付規則」に定める算
定式に従って算定される数のポイントの付与を受けます。各所属会社の執行役員に付与された当該ポイント
の数は、業績評価期間経過後に、当該所属会社の「役員株式給付規則」に定める算定式に従い、業績評価期
間の業績に応じて調整されます。
⑤ 本信託は、当社グループと利害関係のない信託管理人の指図に従い、本信託内の当社普通株式に係る議決権
を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、業績評価期間経過後に、各所属会社の執行役員のうち当該所属会社の「役員株式給付規則」に定
める受益者要件を満たした者に対して、④により調整されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要となる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠
出することといたしました。また、当社グループ子会社は、本制度を導入するにあたり、同様に本信託に金銭を拠
出することといたしました。
本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※業績連動型株式報酬制度の内容」に記載しましたとお
り、各所属会社(当社・当社グループ子会社)の役員の報酬と当該所属会社の業績及び企業価値との連動性をより明
確にし、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長
期的な企業価値の向上に貢献する当社グループの役員の意識を高めることを目的とするものです。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式を本制度において有効活用するため、本信託(資産管理サービス信託銀行株式会社への再信託により設定される
信託E口)に対し、自己株式の処分を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※業績連動型株式報酬制度の内容」に記載
しましたとおり、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として
本信託契約を締結しておりますので、当社は、みずほ信託銀行株式会社の再信託先である資産管理サービス信託銀
行株式会社(信託Ｅ口)を割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
230,000株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において
各所属会社の役員株式給付規則に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものでありま
す。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ
口)に対する当社及び当社グループ子会社からの拠出金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である
旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社普通株式に係る議決権
行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対し
て指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人
が資産管理サービス信託銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使の指図を行い、資産管理サービス信託銀行(信託Ｅ
口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
信託管理人には当社グループと利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場
合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等
と何ら関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式の処分に係る当社取締役会の決議日の直前営業日(2020年２月17日)の東京
証券取引所における当社普通株式の終値である3,555円といたしました。
処分価格を取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、それが株式市場における当社の適正な企業価値を表
すものであり、算定根拠として、客観性が高く合理的と判断したためです。
なお、処分価額3,555円については、東京証券取引所における取締役会決議日の直前１か月間の当社普通株式の終
値の平均値である3,671円(円未満切捨)に対して96.84％を乗じた額であり、同直前３か月間の終値の平均値である
3,848円(円未満切捨)に対して92.39％を乗じた額であり、同直前６か月間の終値の平均値である3,827円(円未満切
捨)に対して92.89％を乗じた額となっております。これらを勘案した結果、上記処分価額は、処分予定先に特に有
利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない
旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、各所属会社の取締役会が制定する役員株式給付規則に基づき、2020年12月末日までの期間
における職務執行を対象として、各所属会社の執行役員に給付すると見込まれる株式の総数に相当するものであ
り、2019年12月末日時点における当社の発行済株式の総数288,410,000株に対する割合は0.08％(同日時点における
当社の総議決権数2,766,233個に対する割合は0.08％。いずれの割合も小数点第３位を四捨五入)と小規模なものと
なります。
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また、本自己株式の処分により割り当てられた当社普通株式は、各所属会社の役員株式給付規則に従って当該所
属会社の執行役員に給付されるものであり、これらの株式が一時に株式市場に流出することは想定されておりませ
ん。
以上により、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しており
ます。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 数に対する所有議
(千株)
決権数の割合 (千株) 決権数の割合
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
35,565 12.84％ 35,565 12.85％
銀行株式会社 －３
(信託口)
一般社団法人 東京都港区東新橋１丁目７
18,989 6.86％ 18,989 6.86％
共同通信社 －１
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 16,281 5.88％ 16,281 5.88％
－11
式会社(信託
口)
株式会社時事 東京都中央区銀座５丁目15
16,179 5.84％ 16,179 5.84％
通信社 －８
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 8,907 3.22％ 8,907 3.22％
－11
式会社(信託
口９)
電通グループ 東京都港区東新橋１丁目８
6,048 2.18％ 6,048 2.18％
従業員持株会 －１
公益財団法人
東京都中央区銀座７丁目４
吉田秀雄記念 4,985 1.80％ 4,985 1.80％
－17 電通銀座ビル
事業財団
株式会社リク
東京都中央区銀座８丁目４
ルートホール 4,930 1.78％ 4,930 1.78％
－17
ディングス
ＮＯＲＴＨＥ
ＲＮＴＲＵＳ
ＴＣＯ．(Ａ
ＶＦＣ)ＳＵ
50 BANK STREET CANARY
ＢＡ／ＣＡＭ
ＥＲＩＣＡＮ
WHARF LONDON E14 5NT,UK
4,409 1.59％ 4,409 1.59％
ＣＬＩＥＮＴ
(東京都中央区日本橋３丁
Ｓ(常任代理
目11-１)
人 香港上海
銀行東京支店
カストディ業
務部)
株式会社ＴＢ 東京都港区赤坂５丁目３番
4,000 1.44％ 4,000 1.44％
Ｓテレビ ６号
計 ― 120,291 43.44％ 120,291 43.45％
(注) １．2019年12月末日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式11,522,056株(2019年12月末日現在)は割当後11,292,056株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年12月末
日現在の総議決権数2,766,233個に本自己株式処分により増加する議決権数2,300個を加えた数で除した数値
であります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第170期(自2018年１月１日 至2018年12月31日) 2019年３月28日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第171期第１四半期(自2019年１月１日 至2019年３月31日) 2019年５月15日 関東財務局長に提出
事業年度第171期第２四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日) 2019年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度第171期第３四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年２月18日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づき、臨時報告書を2019年４月２日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
き、臨時報告書を2019年11月14日に関東財務局長に提出
(3) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
き、臨時報告書を2020年２月12日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第170期事業年度)及び四半期報告書(第171期第１四半期、第171期第２四半期及び第
171期第３四半期報告書)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年２月18日)までの間に生じた変更その他の事由はありませ
ん。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社電通グループ
(東京都港区東新橋一丁目８番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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