株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 訂正有価証券届出書（新規公開時）

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                                          株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E35489)
                                                    訂正有価証券届出書（新規公開時）
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2020年２月18日

      【会社名】                       株式会社Kids       Smile   Holdings

      【英訳名】                       Kids   Smile   Holdings     Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　中西　正文

      【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田一丁目３番８号

      【電話番号】                       03-6421-7015

      【事務連絡者氏名】                       専務取締役　田上　節朗

      【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田一丁目３番８号

      【電話番号】                       03-6421-7015

      【事務連絡者氏名】                       専務取締役　田上　節朗

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       826,200,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       773,500,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       265,200,000円
                             (注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年１月24日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年２月13日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」
       の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      ２  【訂正事項】

        第二部　企業情報
         第４　提出会社の状況
           ４　コーポレート・ガバナンスの状況等
            (1)  コーポレート・ガバナンスの状況
            (2)  役員の状況
            (3)  監査の状況
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第二部     【企業情報】

      第４ 【提出会社の状況】

      ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ②　企業統治に関する事項
          イ．企業統治体制の概要及びその理由
        (訂正前)
        (省略)
           (監査役、監査役会)
             当社は、会社法及び関連法定に基づき監査役制度を採用しております。監査役は、監査役                                          ５ 名(うち社外
            監査役   ５ 名)で構成され、うち２名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席す
            るとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、財務及び財産の状況等の調査をしており、
            取締役の職務執行を監督しております。また、2018年４月に監査役会を設置しております。監査役会は、原
            則として毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を
            行っております。
             また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実
            効性と効率性の向上に努めております。
        (訂正後)

        (省略)
           (監査役、監査役会)
             当社は、会社法及び関連法定に基づき監査役制度を採用しております。監査役は、監査役                                          ４ 名(うち社外
            監査役   ４ 名)で構成され、うち２名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席す
            るとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、財務及び財産の状況等の調査をしており、
            取締役の職務執行を監督しております。また、2018年４月に監査役会を設置しております。監査役会は、原
            則として毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を
            行っております。
             また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実
            効性と効率性の向上に努めております。
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       (2)  【役員の状況】

        ①　役員一覧
        (訂正前)
      男性　   8 名　女性　2名(役員のうち女性の比率　                   20.0  ％)
        (略)
                                                         所有株式数
           役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                          (株)
                                  1991年10月      青山監査法人入所
                                  1997年１月      中央監査法人入所
                                  1998年４月      公認会計士登録
                                  2002年７月      PricewaterhouseCoopers          Hong
                                        Kong出向
                                  2004年11月      中央青山監査法人入所
                                  2007年８月      監査法人トーマツ(現・有限責任
                                        監査法人トーマツ)入所、パート
                                        ナー
                                  2013年７月      公認会計士企業年金基金理事・運
                                        営委員
                                  2014年７月      トーマツチャレンジド株式会社取
                                        締役
                                  2017年１月      公認会計士東葭新事務所設立、代
           監査役         東葭新      1965年10月31日                            (注)４       ―
                                        表(現任)
                                  2017年７月      一般社団法人成蹊会監事(現任)
                                  2017年11月      税理士登録
                                        株式会社Kids      Smile   Project監査
                                        役(現任)
                                  2018年２月      東京税理士会玉川支部監事(現任)
                                  2018年４月      当社社外監査役(現任)
                                  2018年５月      公益財団法人在宅医療助成勇美記
                                        念財団監事(現任)
                                  2018年12月      ジャパン・プライベート・リート
                                        投資法人補欠監査役員(現任)
                                  2019年６月      日本調剤株式会社社外取締役・監
                                        査等委員(現任)
                                        SMC株式会社社外監査役(現任)
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                                                         所有株式数

           役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                          (株)
                                  2005年４月      最高裁判所司法研修所入所
                                  2006年10月      第二東京弁護士登録
                                        TMI総合法律事務所入所
                                  2018年１月      TMI総合法律事務所カウンセル(現
                    古西桜子
                                        任)
           監査役               1981年３月31日                            (注)４       ―
                  (戸籍名：西本桜
                                  2008年６月      公益社団法人顔と心と体研究会理
                     子)
                                        事(現任)
                                  2019年４月      当社社外監査役(現任)
                                        株式会社Kids      Smile   Poject監査
                                        役(現任)
                                  2003年10月      中央青山監査法人入所
                                  2006年７月      あらた監査法人(現・PwCあらた有
                                        限責任監査法人)入所
                                        公認会計士登録
                                        株式会社KPMG      FAS入社
                                  2007年10月
                                  2012年２月      楽天株式会社入社
                                  2013年５月      グローウィン・パートナーズ株式
                                        会社入社
                                  2014年11月      公認会計士渡邉拓也事務所(現・
           監査役         渡辺拓也      1976年８月31日                            (注)４       ―
                                        渡邉拓也事務所)設立、代表(現
                                        任)
                                  2015年３月      企業価値研究所株式会社(現・ク
                                        リヴィアアドバイザリー株式会
                                        社)設立、代表取締役(現任)
                                  2017年２月      税理士登録
                                  2019年９月      当社社外監査役(現任)
                                        株式会社Kids      Smile   Poject監査
                                        役(現任)
                               計                          2,700,000
       (注)   １．取締役徳光悠太は、社外取締役であります。
          ２．  監査役扇谷広志、森博司、東葭新、古西桜子、渡辺拓也は、社外監査役であります。
          ３．取締役の任期は、2019年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
            ちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
          ４．監査役の任期は、2019年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
            ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
          ５．取締役副社長土居亜由美は、代表取締役社長中西正文の配偶者であります。
          ６．代表取締役社長中西正文の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含め
            た実質所有株式数を記載しております。
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        (訂正後)

      男性　   7 名　女性　2名(役員のうち女性の比率　                   22.2  ％)
        (略)
                                                         所有株式数
           役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                          (株)
                                  2005年４月      最高裁判所司法研修所入所
                                  2006年10月      第二東京弁護士登録
                                        TMI総合法律事務所入所
                                  2018年１月      TMI総合法律事務所カウンセル(現
                    古西桜子
                                        任)
           監査役               1981年３月31日                            (注)４       ―
                  (戸籍名：西本桜
                                  2008年６月      公益社団法人顔と心と体研究会理
                     子)
                                        事(現任)
                                  2019年４月      当社社外監査役(現任)
                                        株式会社Kids      Smile   Poject監査
                                        役(現任)
                                  2003年10月      中央青山監査法人入所
                                  2006年７月      あらた監査法人(現・PwCあらた有
                                        限責任監査法人)入所
                                        公認会計士登録
                                  2007年10月      株式会社KPMG      FAS入社
                                  2012年２月      楽天株式会社入社
                                  2013年５月      グローウィン・パートナーズ株式
                                        会社入社
                                  2014年11月      公認会計士渡邉拓也事務所(現・
           監査役         渡辺拓也      1976年８月31日                            (注)４       ―
                                        渡邉拓也事務所)設立、代表(現
                                        任)
                                  2015年３月      企業価値研究所株式会社(現・ク
                                        リヴィアアドバイザリー株式会
                                        社)設立、代表取締役(現任)
                                  2017年２月      税理士登録
                                  2019年９月      当社社外監査役(現任)
                                        株式会社Kids      Smile   Poject監査
                                        役(現任)
                               計                          2,700,000
       (注)   １．取締役徳光悠太は、社外取締役であります。
          ２．  監査役扇谷広志、森博司、古西桜子、渡辺拓也は、社外監査役であります。
          ３．取締役の任期は、2019年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
            ちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
          ４．監査役の任期は、2019年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
            ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
          ５．取締役副社長土居亜由美は、代表取締役社長中西正文の配偶者であります。
          ６．代表取締役社長中西正文の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含め
            た実質所有株式数を記載しております。
          ７．監査役東葭新は2020年２月18日をもって監査役を退任いたしました。
       監査役東葭新の行を削除

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        ②　社外役員の状況

        (訂正前)
          本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は                                  ５ 名であります。
          社外取締役の徳光悠太氏は、公認会計士及び税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当
         程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に果たしていただくことが期待できるものと判断し、
         選任しております。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の扇谷広志氏は、監査役としての長年の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の業務執行に関す
         る意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社
         グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の森博司氏は、長年金融機関に勤務しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の業務
         執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しており
         ます。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の東葭新氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関す
         る意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社
         グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の古西桜子氏は、弁護士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定に
         おいて妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社グループとの
         間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の渡辺拓也氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関
         する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当
         社グループとの間に特記すべき利害関係はありません。
        (訂正後)

          本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は                                  ４ 名であります。
          社外取締役の徳光悠太氏は、公認会計士及び税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当
         程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に果たしていただくことが期待できるものと判断し、
         選任しております。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の扇谷広志氏は、監査役としての長年の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の業務執行に関す
         る意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社
         グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の森博司氏は、長年金融機関に勤務しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の業務
         執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しており
         ます。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の古西桜子氏は、弁護士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定に
         おいて妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社グループとの
         間には特記すべき利害関係はありません。
          社外監査役の渡辺拓也氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関
         する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当
         社グループとの間に特記すべき利害関係はありません。
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       (3)  【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
        (訂正前)
          当社の監査役監査は独立性を確保した監査役                     ５ 名で構成されており、監査役会は原則月１回開催しておりま
         す。また、監査役会の監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告等の情報共有化に努めて
         おります。
          社外監査役には、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、幅広い見識を有している監査役もおり、専門
         的な見地から監査を行っております。
          なお、監査役会及び内部監査担当者は相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の
         適正性を含む)の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等について連携して監査を行っておりま
         す。
          また、監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、定期的面談による監査環境等
         当社固有の問題点の情報の共有化等を行い監査の質の向上を図っております。
        (訂正後)

          当社の監査役監査は独立性を確保した監査役                     ４ 名で構成されており、監査役会は原則月１回開催しておりま
         す。また、監査役会の監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告等の情報共有化に努めて
         おります。
          社外監査役には、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、幅広い見識を有している監査役もおり、専門
         的な見地から監査を行っております。
          なお、監査役会及び内部監査担当者は相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の
         適正性を含む)の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等について連携して監査を行っておりま
         す。
          また、監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、定期的面談による監査環境等
         当社固有の問題点の情報の共有化等を行い監査の質の向上を図っております。
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