アコム株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アコム株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
アコム株式会社(E03693)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月21日
【会社名】 アコム株式会社
【英訳名】 ＡＣＯＭ ＣＯ., ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼会長 木 下 盛 好
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
【電話番号】 03－5533－0811（代表）
【事務連絡者氏名】 財務第一部長 大 澤 正 人
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
【電話番号】 03－5533－0811（代表）
【事務連絡者氏名】 財務第一部長 大 澤 正 人
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年７月２日
効力発生日 2019年７月10日
有効期限 2021年７月９日
発行登録番号 １－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 150,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
１－関東１－１ 2019年８月23日 10,000百万円 ― ―
10,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(10,000百万円)
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 140,000百万円
(140,000百万円)
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）
に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ― 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 アコム株式会社第79回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金20,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金20,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.290％
利払日 毎年２月28日及び８月28日
１． 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき
日（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2020年
８月28日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払
い、その後毎年２月28日及び８月28日の２回にその日まで
の前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支
払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その
半か年間の日割でこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。ただし、償還期日までに別
記（注）４．(1)に定める財務代理人に対して本社債の元
利金支払資金の預託（以下「資金預託」という。）がなさ
利息支払の方法
れなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日
の翌日から、現実の支払がなされた日又は資金預託がなさ
れた旨を公告した日から５銀行営業日を経過した日のいず
れか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による遅
延損害金をつける。
(5) 本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった
場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、
現実の支払がなされた日又は資金預託がなされた旨を公告
した日から５銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の
日まで、別記「利率」欄記載の利率による遅延損害金をつ
ける。
２． 利息の支払場所
社債権者が口座を開設する口座管理機関
償還期限 2025年２月28日
１． 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２． 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2025年２月28日にその総額を償還する。
(2) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを
償還の方法
行うことができる。
(3) 償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
３． 償還元金の支払場所
別記「利息支払の方法」欄第２項記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充
申込証拠金(円) 当する。
申込証拠金には、利息をつけない。
申込期間 2020年２月21日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年２月28日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
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東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、又、本社債のために特
担保の種類
に留保されている資産はない。
１． 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する
他の無担保社債のために担保提供（当社の所有する資産に
担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき
担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資
産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約す
る場合をいう。以下「担保提供」という。）を行う場合に
は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。
財務上の特約(担保提供制限) ２． ただし、担付切換条項（純資産額維持条項等当社の財務
指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨
の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当
社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約
をいう。）により他の無担保社債のために担保提供を行う
場合には、本欄第１項は適用されない。
３． 当社が本欄第１項により、本社債のために担保権を設定
した場合には、当社は登記その他必要な手続を完了し、担
保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するもの
とする。
本社債には、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄以外の財務
財務上の特約(その他の条項)
上の特約は付されていない。
(注) １． 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2020年２月21日付で取得
している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務
等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
ではない。又、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
ていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。又、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2020年２月21日付で取得して
いる。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。又、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損
失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リ
スクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。又、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニ
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ュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２． 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものと
し、社債等振替法第67条第１項の規定により社債券は発行しない。なお、本社債に関しては、社債等振替法
に基づく振替機関である別記「振替機関」欄記載の者が定める社債等に関する業務規程その他の規則等の適
用がある。
３． 社債管理者の不設置
本社債については、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は
設置されていない。
４． 財務代理人
(1) 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2020年２月21日付アコム株式
会社第79回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）財務代理契約証書を締結し、本社債の発行代理人
及び支払代理人（別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める社債等に関する業務規程に定義される発行
代理人及び支払代理人をいう。）としての事務その他本社債にかかわる事務を財務代理人に委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、又、社債権者との
間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、本（注）６．に定める方法により社債権者に通知する。
５． 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合には本社債について社債権者の請求によらず期限の利益を喪失し、本（注）６．の定
めるところによりその旨公告を行う。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５銀行営業日以内に資金預託をしないとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項及び第３項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限（猶予期間があるときはその満了時）が
到来しても弁済しないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債もしくは借入金債
務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、履行しないとき。ただ
し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散（合併の場合
を除く。）の決議をしたとき。
⑥ 当社が第三者の申立てにより破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始の決定又は特別清算手
続の開始もしくは解散の命令を受けたとき。
(2) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに弁済されるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の
支払がなされた日又は期限の利益を喪失した旨の公告をした日から５銀行営業日を経過した日のいずれか
早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに
資金預託がなされなかった場合には、当該元本及び期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利
益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日又は期限の利益を喪失した旨の公告をした日から５銀行営
業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による遅延損害金をつける。
６． 社債権者に対する公告
本社債に関して社債権者に対し通知をする場合の公告は当社が行うものとし、法令に別段の定めがあるもの
を除いては、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その
他のやむをえない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以
上の新聞紙（重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
７． 社債権者集会の招集
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の
10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に規定する書面を当
社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債
権者集会の招集を請求することができる。
８． 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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アコム株式会社(E03693)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 8,000
証券株式会社
１．引受人は本社債の全
額につき共同して買取
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,000
引受を行う。
２．本社債の引受手数料
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 4,000
は各社債の金額100円
につき金40銭とする。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 4,000
計 ― 20,000 ―
（注）本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに掲げ
る社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当いたします。当社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社であります。当社は、本社債の発行価格
及び利率（以下「発行価格等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証
券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式
により決定いたしました。
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,000 103 19,897
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額19,897百万円は、2020年３月末までに返済期日が到来する長期借入金の返済資金の一部に充
当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第42期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月21日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年２月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月24日に
関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2020年２月21
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告
書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来
の業績を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アコム株式会社本店
(東京都千代田区丸の内二丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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