ＣＫＤ株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＣＫＤ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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ＣＫＤ株式会社(E01909)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月17日
【会社名】 ＣＫＤ株式会社
【英訳名】 ＣＫＤ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 梶本 一典
【本店の所在の場所】 愛知県小牧市応時二丁目250番地
【電話番号】 (0568)77－1111 大代表
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 国保 雅文
【最寄りの連絡場所】 愛知県小牧市応時二丁目250番地
【電話番号】 (0568)74-1002
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 岡田 和秀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第１回新株予約権)
その他の者に対する割当 74,060,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
6,678,280,000円
(第２回新株予約権)
その他の者に対する割当 4,140,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,834,520,000円
(注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初行使価
額で行使されたと仮定して算出された金額です。また、行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予
約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ＣＫＤ株式会社東日本支店
(東京都港区浜松町一丁目31番１号(文化放送メディアプラス))
ＣＫＤ株式会社西日本支店
(大阪市西区土佐堀一丁目３番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年２月12日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関
し必要な事項が2020年２月17日(以下「条件決定日」という。)に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正
するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分について
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正内容】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 32,200個(新株予約権１個につき普通株式100株)
70,840,000 円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に32,200を乗じた金額
とする。)
本新株予約権１個当たり 2,200 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 22.00 円)
とするが、2020年２月17日から2020年２月20日までのいずれかの日(以下「条件決定
日」という。)において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に
発行価格
関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の
方法で算定された結果が2,200円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金
額を上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年３月３日 から2020年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
申込期間
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ＣＫＤ株式会社 財務部
申込取扱場所
愛知県小牧市応時二丁目250番地
2020年３月３日 から2020年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
払込期日
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2020年３月３日 から2020年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
割当日
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社三井住友銀行 名古屋支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦２丁目18-24
(後略)
(訂正後)
発行数 32,200個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 74,060,000 円
発行価格 本新株予約権１個当たり 2,300 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 23.00 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月３日
申込証拠金 該当事項はありません。
ＣＫＤ株式会社 財務部
申込取扱場所
愛知県小牧市応時二丁目250番地
払込期日 2020年３月３日
割当日 2020年３月３日
株式会社三井住友銀行 名古屋支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦２丁目18-24
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,220,000株、割当株式数
付新株予約権付社債券 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
等の特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
後行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力
発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定基準株価(別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。) の70％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「下限行使価額」とい
う。)とし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調
整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
3,220,000株(発行決議日現在の発行済株式総数68,909,449株に対する割合は
4.67％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 4,308,360,000 円(ただし、 この金額
は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2020年２月10日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,880円の70％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実
際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権は行使されない可能性が
ある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄を参照。)。
(中略)
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
払込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果
１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 、2020年２月10日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値)のいずれか高い額(以下「条件決定基準株価」という。)
に相当する金額 とする。ただし、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整される。
(中略)
新株予約権の行使によ 6,124,440,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総
額
(中略)
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2022年３月７日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)ま
で。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終
日とする。
(中略)
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(中略)
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(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して第
１回新株予約権32,200個及び第２回新株予約権13,800個を第三者割当により発行いたします。本スキー
ムは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みと
なっております。
本新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定基準株価に相当する額 ですが、修正日に、算定基準日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使
価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
(中略)
(ア)第１回新株予約権に係る本覚書の概要
① 本覚書に基づく行使停止について
(中略)
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、 割当日の翌銀行営業日 以降の日とし、いずれの行使
停止期間の終了日も、2022年２月７日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更するこ
とを決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について
(ⅰ) 割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額を下
回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ) 割当日の翌銀行営業日より１年11ヶ
月後の応当日 (同日を含む。)以降2022年２月14日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)まで
の期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第１回新株予約権の取得
を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
(中略)
(イ)第２回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要
(本ファシリティ契約に基づく第２回新株予約権の行使の条件について)
① 割当日の翌銀行営業日 から2022年２月７日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)に
おいては、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取
締役社長が必要と認めない限り、割当予定先は第２回新株予約権の行使ができません。なお、
ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能と
なっております。
(中略)
(本ファシリティ契約に基づく取得請求について)
(ⅰ) 割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第２回新株予約権の下限行使価額を下回った場
合において、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ) 割当日の翌銀行営業日より１年11ヶ月後の応当日
(同日を含む。)以降2022年２月14日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日
のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第２回新株予約権の取得を請求する旨の通知
(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。割当予定先が取得請求通知を行った場合
には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第２回新株予約権の発行要項に従い、
第２回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第２回新株予約権の全部を
取得しなければなりません。
(後略)
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(訂正後)
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,220,000株、割当株式数
付新株予約権付社債券 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
等の特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
後行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力
発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定日の直前取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 の70％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額 である1,436円 (以下「下限行使価額」という。)と
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整され
る。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
3,220,000株(発行決議日現在の発行済株式総数68,909,449株に対する割合は
4.67％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 4,697,980,000 円(ただし、本新株予
約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄を参照。)。
(中略)
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
払込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果
１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 2,051円 とする。ただし、行使価額は、
本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
(中略)
新株予約権の行使によ 6,678,280,000 円
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総
額
(中略)
新株予約権の行使期間 2020年３月４日 から2022年３月７日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得
する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。た
だし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
る。
(中略)
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(中略)
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して第
１回新株予約権32,200個及び第２回新株予約権13,800個を第三者割当により発行いたします。本スキー
ムは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みと
なっております。
本新株予約権の行使価額は、当初 2,051円 ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を切り上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
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(中略)
(ア)第１回新株予約権に係る本覚書の概要
① 本覚書に基づく行使停止について
(中略)
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、 2020年３月４日 以降の日とし、いずれの行使停止期
間の終了日も、2022年２月７日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更するこ
とを決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について
(ⅰ) 2021年３月４日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該
取引日以降の取引日、又は(ⅱ) 2022年２月４日 (同日を含む。)以降2022年２月14日(同日を含
み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当
社に対し、第１回新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行
うことができます。
(中略)
(イ)第２回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要
(本ファシリティ契約に基づく第２回新株予約権の行使の条件について)
① 2020年３月４日 から2022年２月７日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)において
は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社
長が必要と認めない限り、割当予定先は第２回新株予約権の行使ができません。なお、ファシ
リティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となって
おります。
(中略)
(本ファシリティ契約に基づく取得請求について)
(ⅰ) 2021年３月４日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が第２回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以
降の取引日、又は(ⅱ) 2022年２月４日 (同日を含む。)以降2022年２月14日(同日を含み、かつ、同
日必着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第２回
新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。割
当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
第２回新株予約権の発行要項に従い、第２回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことによ
り残存する第２回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(後略)
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２ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 13,800個(新株予約権１個につき普通株式100株)
3,450,000 円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に13,800を乗じた金額
とする。)
本新株予約権１個当たり 250 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.50 円) とす
るが、2020年２月17日から2020年２月20日までのいずれかの日(以下「条件決定日」と
いう。)において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する
発行価格
事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で
算定された結果が250円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回
る金額として、当社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年３月３日 から2020年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
申込期間
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
ＣＫＤ株式会社 財務部
申込取扱場所
愛知県小牧市応時二丁目250番地
2020年３月３日 から2020年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
払込期日
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2020年３月３日 から2020年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
割当日
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社三井住友銀行 名古屋支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦２丁目18-24
(後略)
(訂正後)
発行数 13,800個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 4,140,000 円
発行価格 本新株予約権１個当たり 300 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.00 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月３日
申込証拠金 該当事項はありません。
ＣＫＤ株式会社 財務部
申込取扱場所
愛知県小牧市応時二丁目250番地
払込期日 2020年３月３日
割当日 2020年３月３日
株式会社三井住友銀行 名古屋支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦２丁目18-24
(後略)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,380,000株、割当株式数
付新株予約権付社債券 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
等の特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
後行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力
発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定基準株価(別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。) の80％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「下限行使価額」とい
う。)とし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調
整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
1,380,000株(発行決議日現在の発行済株式総数68,909,449株に対する割合は
2.00％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 2,078,970,000 円(ただし、 この金額
は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2020年２月10日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,880円の80％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実
際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権は行使されない可能性が
ある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄を参照。)。
(中略)
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
払込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果
１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 、2020年２月10日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値)のいずれか高い額(以下「条件決定基準株価」という。)
に相当する金額 とする。ただし、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整される。
(中略)
新株予約権の行使によ 2,597,850,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総
額
(中略)
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2022年３月７日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)ま
で。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終
日とする。
(後略)
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(訂正後)
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,380,000株、割当株式数
付新株予約権付社債券 (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
等の特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
後行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力
発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定日の直前取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 の80％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額 である1,641円 (以下「下限行使価額」という。)と
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整され
る。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
1,380,000株(発行決議日現在の発行済株式総数68,909,449株に対する割合は
2.00％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 2,268,720,000 円(ただし、本新株予
約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄を参照。)。
(中略)
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
払込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果
１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 2,051円 とする。ただし、行使価額は、
本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
(中略)
新株予約権の行使によ 2,834,520,000 円
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総
額
(中略)
新株予約権の行使期間 2020年３月４日 から2022年３月７日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得
する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。た
だし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
る。
(後略)
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,722,290,000 6,175,000 8,716,115,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(第１回新株予約権及び第２回新株予約権の合計
74,290,000 円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(第１回新株予約権及び第２回
新株予約権の合計 8,648,000,000 円)を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
決定日に決定します。
３． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、 全ての本新株
予約権が 当該 当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
及び発行諸費用の概算額は減少します。
４． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等)の合計です。
５． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
9,512,800,000 6,175,000 9,506,625,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(第１回新株予約権及び第２回新株予約権の合計
78,200,000 円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(第１回新株予約権及び第２回
新株予約権の合計 9,434,600,000 円)を合算した金額です。
２． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合
には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等)の合計です。
４． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注) ２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額 8,716,115,000 円につきましては、別記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証
券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資
金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載しております、第４次中期経営計画の基本方針
「国内 No.1商品をグローバルに進化」「新しい事業と市場に挑戦」「事業基盤の強化」により持続的な成長を実現
することを目的に、下記の通りに生産能力の増強・生産効率の向上・エネルギー使用量削減と再生可能エネルギー
への転換用投資に充当する予定であります。特に、具体的な使途①及び②は第４次中期経営計画の基本方針である
「国内 No.1商品をグローバルに進化」、具体的な使途③は「新しい事業と市場に挑戦」、具体的な使途④は「事業
基盤の強化」の実現に貢献するものと考えております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動 2020年４月
4,000
化投資 ～2022年３月
2020年４月
② ＦＡ事業拡大を見据えた生産能力増強と自動化投資 3,300
～2022年３月
2020年４月
③ 次世代アクチュエータ用要素部品の量産試作用設備投資 700
～2022年３月
④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化に 2020年４月
716
むけた設備投資 ～2022年３月
① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資
機器事業における流体制御機器は、長年に渡る実績と開発力を評価いただき、半導体製造装置向けに多くの採
用をいただいております。昨今の半導体の微細化や高積層化に伴い、当社商品に対する高機能化のご要求にお応
えできるよう、海外の主要拠点に技術要員を配置し、北米にはテクニカルセンターを設けるなどしてまいりまし
た。その結果、新たな引き合いをいただき、評価プロセスを経てご採用いただける機種も増えてまいりました。
以上の状況を踏まえ、生産能力の増強を目的として、現在稼働中の東北工場における生産品の需要増加に対応す
るため自動洗浄装置を備えたクリーンルームの拡張や自動化設備の導入を計画しており、 1,500 百万円の投資を予
定しております。また、北米向けに2,500百万円の投資を行い、新たな生産拠点を設けて生産能力を増強すること
を計画しております。
(中略)
④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化にむけた設備投資
地球温暖化対策として、自然エネルギーの活用を図るため、太陽光発電システムを小牧工場及び春日井工場に
設置することを計画しており、200百万円の投資を予定しております。併せてＣＯ 排出を減らすことを目的に
２
516 百万円の投資を行い、省エネタイプの空調設備やコージェネレーションシステム(※２)への更新を順次実施し
てまいります。
(※２) コージェネレーションシステム…省エネ性の高い発電機能を搭載した空調設備
(後略)
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(訂正後)
上記差引手取概算額 9,506,625,000 円につきましては、別記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証
券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資
金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載しております、第４次中期経営計画の基本方針
「国内 No.1商品をグローバルに進化」「新しい事業と市場に挑戦」「事業基盤の強化」により持続的な成長を実現
することを目的に、下記の通りに生産能力の増強・生産効率の向上・エネルギー使用量削減と再生可能エネルギー
への転換用投資に充当する予定であります。特に、具体的な使途①及び②は第４次中期経営計画の基本方針である
「国内 No.1商品をグローバルに進化」、具体的な使途③は「新しい事業と市場に挑戦」、具体的な使途④は「事業
基盤の強化」の実現に貢献するものと考えております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動 2020年４月
4,507
化投資 ～2022年３月
2020年４月
② ＦＡ事業拡大を見据えた生産能力増強と自動化投資 3,300
～2022年３月
2020年４月
③ 次世代アクチュエータ用要素部品の量産試作用設備投資 700
～2022年３月
④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化に 2020年４月
1,000
むけた設備投資 ～2022年３月
① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資
機器事業における流体制御機器は、長年に渡る実績と開発力を評価いただき、半導体製造装置向けに多くの採
用をいただいております。昨今の半導体の微細化や高積層化に伴い、当社商品に対する高機能化のご要求にお応
えできるよう、海外の主要拠点に技術要員を配置し、北米にはテクニカルセンターを設けるなどしてまいりまし
た。その結果、新たな引き合いをいただき、評価プロセスを経てご採用いただける機種も増えてまいりました。
以上の状況を踏まえ、生産能力の増強を目的として、現在稼働中の東北工場における生産品の需要増加に対応す
るため自動洗浄装置を備えたクリーンルームの拡張や自動化設備の導入を計画しており、 2,007 百万円の投資を予
定しております。また、北米向けに2,500百万円の投資を行い、新たな生産拠点を設けて生産能力を増強すること
を計画しております。
(中略)
④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化にむけた設備投資
地球温暖化対策として、自然エネルギーの活用を図るため、太陽光発電システムを小牧工場及び春日井工場に
設置することを計画しており、200百万円の投資を予定しております。併せてＣＯ 排出を減らすことを目的に
２
800 百万円の投資を行い、省エネタイプの空調設備やコージェネレーションシステム(※２)への更新を順次実施し
てまいります。
(※２) コージェネレーションシステム…省エネ性の高い発電機能を搭載した空調設備
(後略)
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分について
(訂正前)
(前略)
(別件自己株式処分の概要)
(中略)
(2) 処分価格
１株につき、 条件決定基準株価と同額 とする。
(3) 処分価額の総額
条件決定基準株価に64,000を乗じた金額
(後略)
(訂正後)
(前略)
(別件自己株式処分の概要)
(中略)
(2) 処分価格 １株につき、 2,051円 とする。
(3) 処分価額の総額
131,264,000円
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(訂正前)
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である2020年２月12日、2020年３月期第３四半期決算短信及び2020年
３月期通期連結業績予想の修正を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本
新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新
株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定して
おります 。
上記想定に基づき 、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、第１回新株予約権について
は本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書、第２回新株
予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本
ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルー
タス・コンサルティング(代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下「プルータス社」
という。)に依頼しました。プルータス社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新
株予約権買取契約、本ファシリティ契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需
要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(第１回新株予約権について
は当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要を鑑み当社による
行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は
株価が本行使条件を充足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること等、第２回新株予約権については第１
回新株予約権が行使された後、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資
金調達需要を鑑み当社による行使可能通知が実施されること、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われ
ないこと、割当予定先は株価が本行使条件を充足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること等)を置き評価
を実施しております。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、第１回新株予約権については2,200円、第２回新
株予約権については250円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込
金額を、上記評価額と同額となるよう、第１回新株予約権については金2,200円、第２回新株予約権については金
250円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて
公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。 さらに、既存株
主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算
定を行い、その算定結果が上記の金額(第１回新株予約権１個当たり2,200円及び第２回新株予約権１個当たり250
円)を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定いたします。
かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額
は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、 条件決定基準株価 に相当する金額としており、その後の行使価額も、本
新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正
されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、第１
回新株予約権については 条件決定基準株価 の70％に相当する金額、第２回新株予約権については 条件決定基準株価
の80％に相当する金額で設定されており、最近６カ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い
水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額
が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の 払込金額の決定方法は合理性を有す
る と考えております。
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なお、当社監査役４名全員(うち社外監査役３名)から、 監査役大森繁、監査役南谷直毅及び監査役澤泉武につい
ては取締役会において、監査役林公一については監査役大森繁を通じて、発行決議日における本新株予約権の価値
と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行
条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決
定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、かかる方法により決定される 本新
株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
(訂正後)
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である2020年２月12日、2020年３月期第３四半期決算短信及び2020年
３月期通期連結業績予想の修正を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本
新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新
株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 いたしました 。
具体的には 、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点 の本新株予約権の価値を算定するため、第１回新株予
約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚
書、第２回新株予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買
取契約及び本ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株
式会社プルータス・コンサルティング(代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下「プ
ルータス社」という。)に依頼しました。プルータス社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結す
る予定の本新株予約権買取契約、本ファシリティ契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の
資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(第１回新株予約
権については当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要を鑑み
当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割
当予定先は株価が本行使条件を充足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること等、第２回新株予約権につ
いては第１回新株予約権が行使された後、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子
率、当社の資金調達需要を鑑み当社による行使可能通知が実施されること、当社からの通知による本新株予約権の
取得が行われないこと、割当予定先は株価が本行使条件を充足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること
等)を置き評価を実施しております。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、第１回新株予約権については2,200円、第２回新
株予約権については250円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込
金額を、上記評価額と同額となるよう、第１回新株予約権については金2,200円、第２回新株予約権については金
250円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて
公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。 また、株価変動
等諸般の事情を考慮の上で2020年２月17日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１個当たり
の評価額は第１回新株予約権については2,300円、第２回新株予約権については300円と算定され、当社は、これを
参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、第１回新株予
約権については金2,300円、第２回新株予約権については金300円と決定しました。その上で、両時点における払込
金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額
を、第１回新株予約権については金2,300円、第２回新株予約権については金300円と決定しました。本新株予約権
の払込金額の決定方法は、既存株主の利益を害するおそれを回避することを目的とした合理性を有するものであ
り、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づき、上記の通り、当該算定機関における条件決定日時点の
本新株予約権の算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているた
め、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しております。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
また、本新株予約権の当初行使価額は、 条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値 に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行
使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、第１回新株予約権については 条件決定日の直前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 の70％に相当する金額、第２回新株予約権については 条
件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 の80％に相当する金額で設定され
ており、最近６カ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、
特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決
定され てい ることに照らしても、本新株予約権の 払込金額は適正な価額である と考えております。
なお、当社監査役４名全員(うち社外監査役３名)から、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額
ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
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第三部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年
２月1 ▶ 日)までの間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正
届出書提出日(2020年２月1 ▶ 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありま
せん。
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年
２月1 7 日)までの間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正
届出書提出日(2020年２月1 7 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありま
せん。
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