株式会社ＤＮＡチップ研究所 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＤＮＡチップ研究所 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＤＮＡチップ研究所(E05389)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月19日
【会社名】 株式会社ＤＮＡチップ研究所
【英訳名】 DNA Chip Research Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 的 場 亮
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目15番１号
【電話番号】 03-5777-1700
【事務連絡者氏名】 総務部 大塚 勉
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目15番１号
【電話番号】 03-5777-1700
【事務連絡者氏名】 総務部 大塚 勉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,920,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
535,220,000円
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定
した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(行使価額修正条項付第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 7,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 3,920,000円
本新株予約権１個当たり560円
発行価格
(本新株予約権の目的である株式１株当たり5.6円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月６日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ＤＮＡチップ研究所 総務部
申込取扱場所
東京都港区海岸一丁目15番１号
払込期日 2020年３月６日(金)
割当日 2020年３月６日(金)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜中央支店
払込取扱場所
神奈川県横浜市中区本町三丁目27番１号
(注) １．株式会社ＤＮＡチップ研究所行使価額修正条項付第４回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、
2020年２月19日(水)付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むも
のとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式700,000株、割当株式数(別
新株予約権付社債券等の 記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定し
特質 ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されるこ
とがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。)に、修正日の
直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以
下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価
額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．本新株予約権の行使請求の効力
発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初456円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式700,000
株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は13.75％)、割当
株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株
予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：323,120,000円(ただし、本新株予
約権の一部または全部が行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により当社が残存する本新株予約権の全
部を取得することができるとする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株
予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準と
なる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式700,000株とする
株式の数 (本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100
株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価
額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の
算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
(2) 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に
係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てるものとする。
(3) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本
項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円
未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
下「行使価額」という。)は、当初759円とする。ただし、行使価額は本欄第２
項又は第３項に従い修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調
整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
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(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である
456円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。た
だし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」とい
う。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日
の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用す
る日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前
に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、
当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
社普通株式数を含まないものとする。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を
除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しく
は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、
交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを
適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって
当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を
含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは
権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株
式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、
払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割
当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当
社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その
日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が
交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当
該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による
行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全
希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発
行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行
使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出
するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、
本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤
において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等
の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取
得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修
正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正
日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定
を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後
普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数
を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式
の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③におけ
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その
行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は
行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財
産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通
株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小
数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その
小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日に
おける当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における
当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち
未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使
価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみな
されることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付
された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証
券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するもの
とする。
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(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式
会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整
後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致
する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないも
のとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調
整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整
されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日
の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやか
にこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は
下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使により 535,220,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
式の発行価額の総額 である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項によ
り、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少す
る。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請
式の発行価格及び資本組 求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請
入額 求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株
式数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年３月９日から2022年３月８日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得
する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。た
だし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
る。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜中央支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」と
いう。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)
第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行
使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株
予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求
受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われるこ
とにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理
機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取
扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができな
い。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注)１．本新株予約
権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとす
る理由 (2)本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間におい
て、本新株予約権の行使等について規定した覚書(以下「覚書」という。)を締結する
予定である。
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自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株
事由及び取得の条件 予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得
日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株
予約権１個当たり560円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができ
る。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株
主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組
織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取
得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たり560円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新
る事項 株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権
を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、
当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する
ことはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する 該当事項はありません。
事項
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は1999年４月の設立以来、一貫してDNA及び遺伝子を基本とした様々な研究開発を行ってまいりまし
た。バイオテクノロジー分野の技術進歩は目覚しく、新しい技術の開発が絶え間なく行われております。当
社は、最新の技術を適切に取り入れ、独自の技術開発により最先端の研究開発ができるよう、体制の整備に
努めております。当社は、DNAチップ(※１)や次世代シークエンサー(※２)及びPCR(※３)等の技術を核と
し、研究受託事業(※４)及び診断事業(※５)を主な事業の内容としております。
しかしながら、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況といたしまして、2006年３月期より、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマ
イナスを計上しております。2019年３月期におきましても営業損失99百万円、経常損失103百万円、当期純
損失104百万円、営業キャッシュ・フロー△89百万円を計上し、2020年３月期第３四半期累計期間におきま
しても営業損失152百万円、経常損失151百万円、純損失151百万円をそれぞれ計上しておりますが、これを
改善するため次のような取組みにより、売上高の確保を目指しております。
①研究受託事業
・提案型研究受託の営業強化
・大型案件の受注の確保
・外部との連携強化
・新サービスメニュー開発によるメニューの差別化
②診断事業
・「EGFRリキッド」(※６)に続く次世代シークエンサーを使用した肺がんパネル検査の開発
診断事業については、増大する医療費の削減や患者QOL(クオリティ・オブ・ライフ)向上のためには欠か
せない分野であり、高齢化社会の進展によりさらに市場が拡大するものと当社は考えております。この考え
を背景に、当社では、診断事業が上述の当社の研究開発により成果を生み出すことが可能な分野であると判
断し、診断事業を戦略的事業と位置づけ、研究受託事業と並ぶもう１つの売上の柱にするために、研究開発
を行ってまいりました。その成果の一つが、当社開発の「EGFRリキッド」の厚生労働省への承認申請(2019
年７月10日)です。
今後は、後続の開発案件である高感度遺伝子検査パネル(別名：コンパクトパネル)(※７)の開発並びにこ
の開発のために必要となるラボ施設及び検査フローの整備を進めるべく、本新株予約権による調達資金の一
部を投じることを予定しております。
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なお、2014年12月８日に発行された第１回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び行使によって調達
した総額624,439,600円(差引手取概算額)の充当状況につきましては、本書の日付現在、以下の通りです。
具体的な使途 充当状況 支出予定 支出予定時期
①診断サービス事業のメニュー充実
(主な内訳)
(ア)RNAチェック研究開発 54百万円
(イ)EGFRリキッド開発 210百万円
(ウ)EGFRリキッド事業化のための研究 228百万円 2021年９月頃まで
開発及び薬事申請
②研究受託事業の競争力強化 20百万円 112百万円 2022年３月頃まで
既に、RNAチェック研究開発に54百万円、EGFRリキッド(EGFR-NGSチェック)開発に210百万円、研究受託事
業の競争力強化に20百万円、累計284百万円を充当しております。残りの340百万円につきましては、2021年
９月頃(予定)までにEGFRリキッド事業化のための研究開発及び薬事申請に係る費用(公的医療保険適用まで
(承認を得た場合)のデータ取得及び解析、適用拡大のためのデータ取得及び解析、運用のためのロジスティ
クスに伴うデータ取得及び解析、保険適用拡大のためのデータ取得及び解析、及びライセンス導入費用等を
含みます。)に228百万円、2022年３月頃(予定)までに研究受託事業の競争力強化に112百万円を充当する予
定です。したがって、当該調達資金を今回の資金調達における資金使途に充当することはなく、また、今回
の資金調達による調達資金を第１回新株予約権に係る資金使途に充当することはありません。
昨今、高齢化社会の進展により三大疾患(がん、急性心筋梗塞及び脳卒中)の増加が一般に予想されており
ます。その中でがんは、遺伝子の変異が原因で起こる病気であり、遺伝子を詳細に調べることにより、適切
な薬剤選択や予後予測が可能となる症例が見られるようになってきています。
がんの中で日本における死亡者数が最も多い肺癌に関しては、ゲフィチニブやアファチニブなどの上皮成
長因子受容体(EGFR)(※８)のチロシンキナーゼ(※９)を阻害する薬剤(EGFR－TKI)が、進行性の肺癌に対す
る治療に広く使われています。しかし、その効果はEGFR遺伝子に特定の変異がある場合に限られるため、こ
の変異の検出が、医療現場で薬剤を選択し使用する際の条件になっています。このような状況の中、当社は
肺癌に着目し、採血のみで(低侵襲性)EGFRチロシンキナーゼ阻害薬に対する感受性の状況を調べることがで
きるコンパニオン診断システム(※10)である「EGFRリキッド」を開発し、2019年７月10日に厚生労働省への
承認申請を行いました。なお、2019年６月には、がんゲノム医療(※11)の遺伝子検査システムの一部が、公
的医療保険の適用対象となりました。主な対象となるのは、原発不明がん、標準治療を終えたがん及び希少
がん等の患者で、公的保険の適用前は限られた医療機関において、自費で高額の費用をかけて行っていた検
査が、公的医療保険を利用して、多くの全国の指定された医療機関で検査を受けられるようになりました。
今後、「EGFRリキッド」に代表される当社の遺伝子検査システムについて、公的保険の適用が受けられる場
合には、より広範囲に当社の遺伝子検査システムが利用される可能性が高まり、より収益性が高まることが
期待されると考えられます。
また、肺癌ではEGFR以外にALK(※12)、ROS1(※13)及びBRAF(※14)の３つの遺伝子に対応した薬剤があ
り、EGFR-TKI同様それぞれの遺伝子の変異検出が薬剤選択の条件になっています。これらの遺伝子検査は、
従来は遺伝子ごとに個別に行われてきましたが、次世代シークエンサーの技術を用いれば、複数の遺伝子変
異の診断を同時に行うことができます。複数の遺伝子変異の診断に関する検査である遺伝子検査パネルに関
して、既存の技術レベルでは検出感度(※15)が不十分であり、採取する検体量が少ない場合は高感度に遺伝
子の変異を検出することができないことがあります。これに対して、当社が新しく開発している遺伝子検査
パネルは、検体量が少ない侵襲性の低い検査においても、高感度に遺伝子の変異を検出することを可能とす
る技術です。当社は、肺癌に特化した当社固有の技術による遺伝子検査パネル(コンパクトパネル)を用い
て、高感度な結果を得ることを可能とするマルチコンパニオン診断システムの開発を行うことにより、癌の
遺伝子治療のための効果的な遺伝子検査システムの開発を目指してまいります。今後、当社開発のコンパク
トパネルに公的医療保険が適用される場合には、患者にとって低コストでサービスが受けられ、利用件数の
増大により、より収益性に優れた事業となることが期待できます。
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さらに、当社は、コンパクトパネルを用いた遺伝子検査サービスを実臨床において提供していくことも検
討しております。2018年７月27日に医療法等の一部を改正する法律(平成29年法律第57号)による改正を具体
化する厚生政省令案に対するパブリックコメントの結果が公表され、同改正に関連して2018年８月10日に発
出された通知(医政発0810第１号)において「ISO15189等の検査施設の第三者認定」の取得については、「管
理組織の構築及び必要な手順の文書化など第三者認定の取得に必要な体制整備に努めることが望ましい」と
されました。このような改正における勧奨事項を背景に、当社は、実臨床において当社の遺伝子検査サービ
スを提供していくためには、第三者認証を受けることにより品質が担保されたラボ施設が不可欠であると考
えております。当社はすでに法令に基づき登録された登録衛生検査所を保有しておりますが、さらに、上記
改正の勧奨事項にも対応し、コンパクトパネルを用いた遺伝子検査サービスを提供するラボ施設及び検査フ
ロー等の体制を整える必要があると考えております。
当社は、上記のコンパクトパネルに関する事業のほかに、新規の診断キット開発についても同時に進めて
おります。最近のがん治療において、従来からの三大治療(手術(外科治療)、薬物治療(抗癌剤治療)及び放
射線治療)に加えて、体の中に進入した異物を排除するために、生まれながらに備えている能力(免疫力)を
利用し、がんの治療を行う方法である免疫療法が注目されてきています。近年、免疫療法に用いる「免疫
チェックポイント阻害剤」(※16)が医薬品として承認されたことに加え、従来自由診療であった免疫療法に
よる治療の一部について保険診療可能となり、患者負担が少ない治療を受けることも可能になりました。し
かしながら、免疫療法の効果の有無をはかる診断技術は確立されていないほか、事前に予測する診断キット
はほとんど存在していないため、免疫療法薬剤効果予測診断システムの開発は、免疫療法の実施のため非常
に重要であると当社は考えております。当社は、患者QOL(クオリティ・オブ・ライフ)向上の観点から、社
会からの高いニーズが期待できるサービスとして、診断事業の新規事業として癌関連新規診断キットの開発
を進めていくことを計画しております。今後、当社の診断キットが公的医療保険の対象になった場合には、
当社事業の収益性に貢献することが期待できます。また、このような新しい診断キットを開発する過程にお
いて、最新技術の導入や独自技術の開発を行うことは、当社のバイオテクノロジー分野における技術力の強
化につながるものと考えております。さらに、診断キットを開発する過程で得られた知見(新規バイオマー
カー(※17)等)は、次世代の創薬ターゲットとなる可能性があり、貴重な情報となりうると思われます。
当社は、本新株予約権により調達した資金の一部を、肺癌コンパクトパネルの開発並びに肺癌コンパクト
パネルの検査ラボの新設及び検査フローの整備のために投じ、肺癌コンパクトパネルの事業化及び産業化を
推進し、診断事業の拡大と成長を目指すとともに、診断事業の新規事業として癌関連新規診断キット開発を
進めることにより、当社の競争力及び収益性の向上を図り、株主利益の向上につなげていきたいと考えてお
ります。
資金調達を行うに際して、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行
により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載の通り、様々な手法の比
較検討を行った結果、急激な希薄化を回避しつつ、株価動向に合わせた資金調達が可能であり、また当該資
金調達により、資本増強による財務体質の強化及び経営基盤の充実も可能なものと考え、本新株予約権によ
る資金調達を採用することといたしました。
(※) １．DNAチップ：検体の遺伝子発現量の変化を解析するために、多数のDNA断片を樹脂やガラス等の
基板上に高密度に配置した分析ツール。DNAマイクロアレイとも呼ばれる。
２．次世代シークエンサー：ゲノムの塩基配列を高速に読み出せる装置。従来のDNAシークエンサー
に比べて、一度に多くの遺伝子を調べることができる。また、これまでよりも短時間で、費用
が安く解析できる。
３．PCR：polymerase chain reactionの略。遺伝子の増幅させる方法の１つ。
４．研究受託事業：大学や研究機関、製薬・食品会社等を主要な顧客としてマイクロアレイ、次世
代シークエンス実験解析等を行う当社の事業。
５．診断事業：当社が培ってきた遺伝子解析技術を活用して、社会のニーズである「個別化医療」
や「未病社会に対応した事業で、現状では、「EGFRリキッド」を用いる検査に関する当社の事
業。
６．EGFRリキッド：正式名称は、EGFRリキッド遺伝子解析ソフトウエアといい、次世代シークエン
サーを用いて血液中のEGFR遺伝子を５万分子以上解析して変異を探索する。そのため、従来技
術では検出できなかった微量変異でも検出可能とするコンパニオン診断(＋＋)。
(＋＋)コンパニオン診断とは、※10に定義されるコンパニオン診断システムにより行われる診
断。
７．高感度遺伝子検査パネル(別名：コンパクトパネル)とは、従来の遺伝子検査パネル(＊＊)が多
数の遺伝子を一括処理して解析するために効率が悪いのに対し、遺伝子を小グループに分け、
分割処理することにより無駄を省き、低コストと高感度を実現した遺伝子検査パネル。
(＊＊)遺伝子検査パネルとは、※11の(※※)に定義されるがん遺伝子パネル検査を行うパネ
ル。
８．上皮成長因子受容体(EGFR)：epidermal growth factor receptorの略。がんなど細胞の増殖に
関与する膜タンパク質。
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９．チロシンキナーゼ：チロシン残基を特異的にリン酸化する酵素。がんの発生・増殖に関与す
る。
10．コンパニオン診断システム：EGFR-TKIに対応するEGFR遺伝子検査のように、特定薬剤選択の条
件になっている遺伝子変異を検出する検査システム
11．がんゲノム医療：主にがんの組織を用いて、多数の遺伝子を同時に調べ(がん遺伝子パネル検査
(※※))、遺伝子変異を明らかにすることにより、一人一人の体質や病状に合わせて治療などを
行う医療。
(※※)がん遺伝子パネル検査とは、主にがんの組織を用いて、１回の検査でがんに関連する多
数(100以上)の遺伝子を同時に調べる検査。がんゲノムプロファイリング検査とも言う。一部は
保険診療となっている。
12．ALK：anaplastic lymphoma kinase。一部の肺癌でALK融合遺伝子が見られる。
13．ROS1：c-ros oncogene 1。一部の肺癌でROS1融合遺伝子が見られる。
14．BRAF：v-raf murine sarcoma viral oncogene homolog B1。一部の肺癌でBRAF変異遺伝子が見
られる。
15. 検出感度：分子を検出できる限界の感度。
16. 免疫チェックポイント阻害剤：自己の免疫細胞のブレーキ機能をはずし、がん細胞を攻撃する
ための薬剤
17. バイオマーカー：診断を行うための分子。遺伝子、タンパク質、代謝物などを指す。
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して本新
株予約権7,000個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の
権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初759円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上
げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修
正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社取締役会決議により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
が設けられています(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定によ
り、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以
下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができない
期間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予
定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先に
よる行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代
表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年３月９日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了
日も、2022年２月８日以前の日とします。
また、当社が、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決
定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場
合、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
2021年３月９日(同日を含む。)以降のいずれかの５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該５連続取引日の最
終取引日以降の取引日、又は2022年２月９日(同日を含む。)以降2022年２月15日(同日を含み、かつ、同
日必着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権
の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本
新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株
予約権の全部を取得しなければなりません。
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(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達
をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって
希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保され
た手法であることを重視いたしました。
結果、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達を
しようとする理由 (2)本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定
の本新株予約権買取契約及び覚書の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法である
と判断いたしました。
(本スキームの特徴)
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。
資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社
による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は700,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されておりま
す。なお、700,000株は、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数5,089,700株に対して13.75％
(2019年９月30日現在の総議決権数50,883個に対する最大希薄化率は13.76％)となります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には本新株予約権の行
使による調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されることに
より流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
当社は、本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部
を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の
資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことがで
き、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、本新株予約権買取契約により、当社取締役会の事前の承認を得ることなく当社以外の第
三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
上回る優位性が評価できるものと考えております。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額に限られた資金調達となり、権利行使の進
捗によって資金調達の目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負ってお
らず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには
一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は
残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 当社株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはで
きません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるた
め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、
公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期
間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要とな
ります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じる
ため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有す
るため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
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③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が
転換権を有しているため、転換に関する当社のコントロールが及びません。転換価額が固定されている第
三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず、転換
されない場合は社債と同様に利払い負担や返済負担が生じることとなります。また、株価に連動して転換
価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転換により交付される株式数
が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しな
いため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的で
ある株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事
前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミッ
トメント型ライツ・オファリングでは、既存株主の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保
の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約
権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが
懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
現状、借入による資金調達は、少なくとも現在厚生労働省へ承認申請中の「EGFRリキッド」の承認及び
保険適用がされるまでは、当社の望む水準で行うことが厳しい状況であると認識しております。また、借
入・社債による資金調達は、利払い負担や返済負担が生じるとともに当社の財務健全性の低下が見込まれ
ます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修
正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品性
① 覚書に基づく行使停止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第３ 第
三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定め
る「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有する。)の買受
人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行
使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期
日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行
使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除
外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、
当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新
株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約
束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるも
のとします。
なお、2019年12月19日付「第１回新株予約権の制限超過行使について」にて開示し、2019年12月20日付で東
京証券取引所による公表措置が行われましたとおり、当社は、第１回新株予約権(行使価額修正条項付)の行
使に関して、有価証券上場規程第434条第１項及び有価証券上場規程施行規則第436条で定めるＭＳＣＢ等の
行使に係る遵守事項を失念しており、当社が制限超過行使を行わせない義務(同施行規則436条第４項１号)
について、第１回新株予約権発行の当初より正確な理解を欠き、当社が主体的に管理するべき立場にあるこ
とを理解できておりませんでした。このような理由で、制限超過行使に関する担当者の設定及び社内手続き
の策定など、適切な管理体制を整備していなかったことを原因に第１回新株予約権の制限超過行使行為が発
生しました。背景として、資金調達を進めるにあたり、第１回新株予約権が短期間に大量に行使され、取得
される株式について中長期保有が行われない場合、株式の希薄化や株価の下落により一般株主の利益が損な
われる懸念があるという当該新株予約権の商品性の正確な理解が当社において十分でなかったと考えており
ます。
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有価証券届出書（組込方式）
当社は、本新株予約権を含むＭＳＣＢ等については、当社が制限超過行使を行わせない義務を負っているこ
と、それについては制限超過防止のための社内体制が必要であることを理解し、社内体制の構築と実務への
適用で対応して参ります。具体的には、従来、当社では、上場企業が遵守すべき規則については主管部であ
る総務部だけでその義務について確認し、遂行しておりましたが、今後は、代表取締役及び取締役会の監督
のもと主管部である総務部が副主管部である経理部と連携し相互確認する体制を整備し、ＭＳＣＢ等の行使
については、単一暦月中の行使上限数を管理し、個別の行使の事前確認手続きの中で制限超過行使に該当し
ないことを確認するようにいたします。
制限超過行使が株主価値を毀損する可能性があることに鑑み、今後においては、資金調達において利用され
る金融商品の商品性を株主利益の観点から十分に吟味するとともに、制限超過行使を発生させないように努
めて参ります。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年９月４日までの間、本新株予約
権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨
を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
借株は行いません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとしま
す。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
10．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
535,220,000 8,000,000 527,220,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額( 3,920,000 円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額(531,300,000円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありま
す。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、信託
銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額527,220,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
① 肺癌コンパクトパネルの研究から公的医療保険適用ま
230,000,000 2020年３月～2022年３月
での開発
② 肺癌コンパクトパネルの検査ラボ新設及び検査フロー
240,000,000 2021年４月～2022年３月
の整備
③ 癌関連新規診断キットの研究開発 57,220,000 2021年４月～2024年３月
合計 527,220,000 －
(注) １．上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理す
る予定です。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予
定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
る財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望する
ような規模での資金調達ができなかった場合には、③の充当金額を減少させた上で、さらに不足する場合に
ついては、自己資金等を①及び②に充当することを想定しております。なお、①及び②の使途について優先
順位はなく、支出時期の早いものより充当する予定であります。また、調達金額が上記支出予定金額を超過
した場合には、超過した金額を上記の③へ充てることを想定しております。
① 肺癌コンパクトパネルの研究から公的医療保険適用までの開発
当社は、最新の技術開発並びにそれを利用した個別化医療及び精密医療のためのツール開発に注力してお
り、癌のマルチコンパニオン診断システムの開発を中心に推進しています。本新株予約権による調達額の一
部を、肺癌コンパクトパネルの開発に投資し、低コストかつ高感度なマルチコンパニオン診断システムを確
立することで、これからの柱となる診断事業における研究開発を加速させ成長の促進を図ります。
具体的には、肺癌コンパクトパネルの開発のために、新規採用を含む人件費等に約50百万円、実験用酵素
及び試薬等材料費に約60百万円、同等性データ取得のための一部事業を外部委託する外注加工費に約70百万
円、解析用ソフトウエア等の一部を外部委託する外注加工費に約30百万円、その他調査及び販促活動用の費
用として約20百万円の支出をそれぞれ予定しております。これらは、肺癌コンパクトパネルの研究から公的
医療保険適用(薬事申請を行い、承認を得た場合)までの開発(プロトコル開発、薬事開発等)を含んでおりま
す。
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② 肺癌コンパクトパネルの検査ラボ新設及び検査フローの整備
当社は、肺癌コンパクトパネルについて薬事承認を受けた検査サービスを行うためには、第三者認証を受
けた認定ラボ施設が必要となると考えておりますことから、新規に衛生検査所ラボを設立し、コンパニオン
診断システムの拡充と加速化を図ります。2017年、医療法等の一部を改正する法律(平成29年法律第57号)が
成立し、衛生検査所に業務委託される検体検査について、精度管理に係る行政指導などの実行性を担保する
ため、品質・精度管理に係る基準を省令で定める旨が明確化されました。特に遺伝子関連検査は、新しい技
術を用いた検査であり、その検査精度を確保するためには、体制の整備、内部精度管理及び適切な研修の実
施、外部精度管理調査の受検など、様々な基準が設けられたことに加え、検査施設の第三者認定(ISO15189
等)を取得することが勧奨されています。さらに、実際の臨床検体を用いたサービスを開始するためには、
検体の受け入れ、DNAの抽出及び精製、PCRによる増幅、次世代シークエンサーによる解析、大量データの解
析等、様々なステップにおいて検査フローを整備する必要があります。
具体的には、衛生検査所ラボの新設のために、敷金及び施設工事等に約80百万円、検査用機器の導入に約
70百万円を支出し、検査フロー確立のために、新規採用を含む人件費等に約60百万円、実験用酵素及び試薬
等材料費に約30百万円の支出をそれぞれ予定しております。
③ 癌関連新規診断キットの研究開発
当社は、肺癌コンパクトパネルの開発を進めると同時に、癌を中心とした新しい診断キットの開発を推進
しております。上記「(2)新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、免疫療法薬剤効果予測診断システ
ムは非常に重要な診断キットであると考えられます。また、免疫療法に関わる新しい診断キットを開発する
過程において、最新技術の導入や独自技術の開発を行うことは、当社のバイオテクノロジー分野における技
術力の強化につながるものと考えております。実際に、当社がこれまでの診断キット開発で培った知見(新
規バイオマーカー等)は、次世代の創薬ターゲットとなる可能性があり、当社にとって貴重な情報となりう
ると思われます。
当社は、新規バイオマーカーによる癌関連新規診断キットの開発を行い、適切な薬剤を適切な患者に届け
るコンパニオン診断システムの構築を図る予定です。
具体的には、癌関連新規診断キット開発のために、新規採用を含む人件費等に約30百万円、実験用酵素及
び試薬等材料費に約27百万円の支出を予定しております。
なお、2014年12月８日に発行された第１回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び行使によって調達
した総額624,439,600円(差引手取概算額)の充当状況につきましては、本書の日付現在、以下の通りです。
既に、RNAチェック研究開発に54百万円、EGFRリキッド(EGFR-NGSチェック)開発に210百万円、研究受託事
業の競争力強化に20百万円、累計284百万円を充当しております。残りの340百万円につきましては、2021年
９月頃(予定)までにEGFRリキッド事業化のための研究開発及び薬事申請に係る費用(公的医療保険適用まで
(承認を得た場合)のデータ取得及び解析、運用のためのロジスティクスに伴うデータ取得及び解析、保険適
用拡大のためのデータ取得及び解析、及びライセンス導入費用等を含みます。)に228百万円、2022年３月頃
(予定)までに研究受託事業の競争力強化に112百万円を充当する予定です。したがって、当該調達資金を今
回の資金調達における資金使途に充当することはなく、また、今回の資金調達による調達資金を第１回新株
予約権に係る資金使途に充当することはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第27期
(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月27日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第28期中
(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
2019年12月13日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
先の株式の数 該当事項はありません。
(2019年９月30日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当
社の株式の数 8,500株
(2019年９月30日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(行使価額修正条項付第４回新株予約権証券) (2)
新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達
をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達
手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金
調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法と
して、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普
通株式に対する投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の
円滑な売却が期待されること、③別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(行使価額修正条項付第４回
新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の
発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備
える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的
に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数700,000株です。
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権買取契約により、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締
役会の事前の承認を要するものとし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至
第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を
割当予定先に行わせないことを合意します。
なお、2019年12月19日付「第１回新株予約権の制限超過行使について」にて開示し、2019年12月20日付で東京証
券取引所による公表措置が行われましたとおり、当社は、第１回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使に関し
て、有価証券上場規程第434条第１項及び有価証券上場規程施行規則第436条で定めるＭＳＣＢ等の行使に係る遵守
事項を失念しており、当社が制限超過行使を行わせない義務(同施行規則436条第４項１号)について、第１回新株予
約権発行の当初より正確な理解を欠き、当社が主体的に管理するべき立場にあることを理解できておりませんでし
た。このような理由で、制限超過行使に関する担当者の設定及び社内手続きの策定など、適切な管理体制を整備し
ていなかったことを原因に第１回新株予約権の制限超過行使行為が発生しました。背景として、資金調達を進める
にあたり、第１回新株予約権が短期間に大量に行使され、取得される株式について中長期保有が行われない場合、
株式の希薄化や株価の下落により一般株主の利益が損なわれる懸念があるという当該新株予約権の商品性の正確な
理解が当社において十分でなかったと考えております。
当社は、本新株予約権を含むＭＳＣＢ等については、当社が制限超過行使を行わせない義務を負っていること、
それについては制限超過防止のための社内体制が必要であることを理解し、社内体制の構築と実務への適用で対応
して参ります。具体的には、従来、当社では、上場企業が遵守すべき規則については主管部である総務部だけでそ
の義務について確認し、遂行しておりましたが、今後は、代表取締役及び取締役会の監督のもと主管部である総務
部が副主管部である経理部と連携し相互確認する体制を整備し、ＭＳＣＢ等の行使については、単一暦月中の行使
上限数を管理し、個別の行使の事前確認手続きの中で制限超過行使に該当しないことを確認するようにいたしま
す。
制限超過行使が株主価値を毀損する可能性があることに鑑み、今後においては、資金調達において利用される金
融商品の商品性を株主利益の観点から十分に吟味するとともに、制限超過行使を発生させないように努めて参りま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2019年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(第28期中)の2019年９月30日に
おける貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する充
分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
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２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権買取契約により、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当を受けた本新株予約
権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ
譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡す
る場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約
権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定
められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティ
ング(代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下「プルータス」という。)に依頼しま
した。プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び
覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし
て、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資
金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を仮定して評価を
実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は560円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当
たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金560円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年２月18日)の当社普
通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生
日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予
約権の下限行使価額である456円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社
普通株式の終値の60％に相当する金額で設定されており、最近６カ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比
べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予
約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正
な価額であると考えております。
当社監査等委員会も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の
価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料
に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによっ
て算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利ではなく、法
令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大700,000株(議決権7,000個)で
あり、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数5,089,700株に対して13.75％、2019年９月30日現在の総議決
権50,883個に対して13.76％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社グループの財務基盤を強化
し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与
し、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であ
ると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は50,288株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当
社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能
であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当前の総 割当後の総
割当前の 議決権数に 割当後の 議決権数に
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有 所有株式数 対する所有
(株) 議決権数の (株) 議決権数の
割合 割合
株式会社エンプラス 埼玉県川口市並木二丁目30－１ 848,000 16.67％ 848,000 14.65％
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９－１ 8,500 0.17％ 708,500 12.24％
藤井 衛 兵庫県尼崎市 170,000 3.34％ 170,000 2.94％
枝松 七郎 兵庫県神戸市長田区 84,400 1.66％ 84,400 1.46％
森 淳彦 兵庫県神戸市垂水区 79,000 1.55％ 79,000 1.36％
藤尾 晋作 兵庫県三田市 69,000 1.36％ 69,000 1.19％
戸島 和博 兵庫県西宮市 47,400 0.93％ 47,400 0.82％
秋田 壮児 熊本県熊本市東区 46,000 0.90％ 46,000 0.79％
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６－１ 45,544 0.89％ 45,544 0.79％
上野 賀亮 兵庫県西宮市 42,000 0.83％ 42,000 0.73％
計 － 1,439,844 28.30％ 2,139,844 36.97％
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在
の株主名簿に基づき記載しております。なお、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につい
ては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況
ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された
当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通
株式を長期間保有する意思を有しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
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株式会社ＤＮＡチップ研究所(E05389)
有価証券届出書（組込方式）
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)及び四半期報告書(第21期第３四半期)(以下、「有価証券報告書
等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
現在(2020年２月19日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在(2020年２月19
日)において変更の必要はないものと判断しております。
２ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備
の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日現在(2020年２月19日)以下のとおり
となっております。
投資予定額(千円)
事業所名 着手予定 完了予定
セグメントの名称 設備の内容 資金調達方法
(所在地) 年月 年月
総額 既支払額
ラボ敷金及び
80,000 -
施設工事
2021年 2022年
衛生検査所ラボ施設 診断事業 増資資金
４月 ３月
検査用機器の
70,000 -
導入
(注) 上記金額には、消費税等を含んでおりません。
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株式会社ＤＮＡチップ研究所(E05389)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月21日
有価証券報告書
(第20期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年10月１日 2020年２月７日
四半期報告書
(第21期第３四半期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社ＤＮＡチップ研究所(E05389)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月20日
株式会社ＤＮＡチップ研究所
取締役会 御中
清友監査法人
指定社員
和 田 司
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 柴 田 和 彦 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＤＮＡチップ研究所の2018年４月１日から2019年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＤＮＡチップ研究所の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社ＤＮＡチップ研究所(E05389)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＤＮＡチップ研究所
の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ＤＮＡチップ研究所が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ＤＮＡチップ研究所(E05389)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月６日
株式会社ＤＮＡチップ研究所
取締役会 御中
清友監査法人
指定社員
公認会計士 三 牧 潔 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 柴 田 和 彦 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＤＮＡ
チップ研究所の2019年４月１日から2020年３月31日までの第21期事業年度の第３四半期会計期間（2019年10月１日から
2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、す
なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＤＮＡチップ研究所の2019年12月31日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において
認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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