オーエスジー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | オーエスジー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
オーエスジー株式会社(E01377)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月25日
【会社名】 オーエスジー株式会社
【英訳名】 OSG Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石川 則男
【本店の所在の場所】 愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地
【電話番号】 (0533)82―1111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 大橋 英之
【最寄りの連絡場所】 愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地
【電話番号】 (0533)82―1111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 大橋 英之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 57,302,789円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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オーエスジー株式会社(E01377)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 32,503株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を
兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2019年１月11日開催の取締役会及び2019年２月
16日開催の第106回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本
制度」といいます。)を踏まえ、2020年２月22日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本制度に
基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)
として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに、本制度により
当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内とすることを決議してお
ります。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第108期事業年度(2019年12
月１日～2020年11月30日)の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役等に対して支給された
金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式発行を通して発行されるものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡
制限付株式に該当する予定であります。
(1) 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に
ついて、2020年３月19日から2050年３月19日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は取締役
を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限
期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は取締役を兼務しない執行役員の
いずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除
く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を
解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点を
もって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数の株数(た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
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(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月
数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端
数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 32,503株 57,302,789 28,667,646
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 32,503株 57,302,789 28,667,646
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等
に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
28,635,143円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第108期事業年度(2019年12月１日～2020年11月30日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：２名(※) 14,265株 25,149,195 第108期事業年度分
取締役を兼務しない
18,238株 32,153,594 第108期事業年度分
執行役員：10名
※ 監査等委員である取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2020年３月12日
1,763 882 １株 ― 2020年３月19日
～2020年３月18日
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役
等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第108期事業年度(2019年12月１日～2020年11月30日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
オーエスジー株式会社 本社 愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 400,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共
有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2019年２月16日開催の第106回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象
取締役に対して、年額200百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第108期事業年度(2019年12月１日～2020年11月30日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第107期(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)2020年２月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年２月25日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年２月25日に関東財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2020年２月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年２月25日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
オーエスジー株式会社
(愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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