ソシエテ・ジェネラル 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 ソシエテ・ジェネラル
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                                      ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                   30 -外2-80

     【提出書類】                   発行登録追補書類

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   2020  年 2月17日

     【会社名】                   ソシエテ・ジェネラル

                        (Société     Générale)
     【代表者の役職氏名】                   最高経営責任者 フレデリック・ウデア

                        (Frédéric      OUDÉA   :Chief     Executive      Officer)
     【本店の所在の場所】                   フランス共和国 パリ市9区 ブルバール                      オスマン     29

                        (29,   boulevard      Haussmann,      75009   Paris,    France)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士 黒      田 康    之

     【代理人の住所又は所在地】                   東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                   03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                   弁護士 黒      田 康    之

     【連絡場所】                   東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                   03-6775-1077

     【発行登録の対象とした                   社債

      売出有価証券の種類】
     【今回の売出金額】                   672,000,000      円
     【発行登録書の内容】

      提出日                    2018年10月19日

      効力発生日                    2018年10月29日

      有効期限                    2020年10月28日

      発行登録番号                    30-外2

      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円

     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                              減額による

        番号        提出年月日                 売出金額                     減額金額
                                              訂正年月日
     30-外2-1         2018年11月21日                     1,300,000,000円             該当事項なし

                                9,000,000トルコ・リラ

     30-外2-2         2018年11月28日                                  該当事項なし
                                  (190,350,000円)
     30-外2-3         2018年12月14日                     1,162,000,000円             該当事項なし

     30-外2-4         2018年12月14日                      347,000,000円            該当事項なし

     30-外2-5         2019年1月21日                      363,000,000円            該当事項なし

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     30-外2-6         2019年1月23日                      309,600,000円            該当事項なし
     30-外2-7         2019年1月28日                     1,376,000,000円             該当事項なし

     30-外2-8         2019年2月20日                      500,000,000円            該当事項なし

     30-外2-9         2019年2月21日                      534,000,000円            該当事項なし

     30-外2-10         2019年2月25日                     1,880,000,000円             該当事項なし

     30-外2-11         2019年2月28日                      535,000,000円            該当事項なし

     30-外2-12         2019年2月28日                      840,000,000円            該当事項なし

     30-外2-13         2019年2月28日                      912,000,000円            該当事項なし

     30-外2-14         2019年2月28日                      518,000,000円            該当事項なし

     30-外2-15         2019年3月4日                     3,000,000,000円             該当事項なし

     30-外2-16         2019年3月4日                      677,000,000円            該当事項なし

     30-外2-17         2019年3月14日                      600,000,000円            該当事項なし

     30-外2-18         2019年3月18日                     4,514,000,000円             該当事項なし

     30-外2-19         2019年3月18日                     2,223,000,000円             該当事項なし

     30-外2-20         2019年3月18日                      715,000,000円            該当事項なし

     30-外2-21         2019年3月20日                      925,000,000      円      該当事項なし

                                   2,000,000豪ドル

     30-外2-22         2019年3月28日                                  該当事項なし
                                  (160,740,000円)
     30-外2-23         2019年4月11日                      500,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-24         2019年4月18日                      530,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-25         2019年5月23日                      557,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-26         2019年6月21日                     1,700,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-27         2019年6月25日                      250,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-28         2019年7月9日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-29         2019年7月12日                      500,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-30         2019年7月12日                      600,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-31         2019年7月18日                      364,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-32         2019年7月22日                      447,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-33         2019年7月23日                      620,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-34         2019年8月9日                      300,000,000      円      該当事項なし

                          6,840,000     ニュージーランド・ドル

     30-外2-35         2019年8月9日                                  該当事項なし
                                  ( 458,964,000      円)
     30-外2-36         2019年8月19日                      900,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-37         2019年8月19日                      693,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-38         2019年8月22日                      300,000,000      円      該当事項なし

                                   2,850,000     米ドル

     30-外2-39         2019年8月28日                                  該当事項なし
                                  (307,971,000円)
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     30-外2-40         2019年8月29日                      400,000,000      円      該当事項なし
     30-外2-41         2019年8月30日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-42         2019年9月6日                     1,000,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-43         2019年9月25日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-44         2019年9月25日                      962,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-45         2019年9月25日                      653,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-46         2019年9月26日                      400,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-47         2019年10月8日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-48         2019年10月10日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-49         2019年10月16日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-50         2019年10月17日                     1,800,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-51         2019年10月17日                      300,000,000円            該当事項なし

     30-外2-52         2019年10月25日                      408,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-53         2019年11月18日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-54         2019年11月18日                      682,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-55         2019年11月19日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-56         2019年11月20日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-57         2019年11月21日                     1,000,000,000       円      該当事項なし

                                   4,600,000     米ドル

     30-外2-58         2019年11月29日                                  該当事項なし
                                  (503,332,000円)
     30-外2-59         2019年12月9日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-60         2019年12月10日                      700,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-61         2019年12月12日                      500,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-62         2019年12月12日                     6,290,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-63         2019年12月13日                      500,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-64         2019年12月20日                      500,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-65         2019年12月20日                     1,000,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-66         2019年12月20日                     1,270,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-67         2019年12月20日                     1,700,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-68         2019年12月23日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-69         2020年1月6日                     3,050,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-70         2020年1月6日                     4,450,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-71         2020年1月7日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-72         2020年1月9日                      500,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-73         2020年1月9日                      500,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-74         2020年1月20日                      300,000,000      円      該当事項なし

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     30-外2-75         2020年1月20日                     7,900,000,000       円      該当事項なし
     30-外2-76         2020年1月22日                     4,910,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-77         2020年1月24日                     1,500,000,000       円      該当事項なし

     30-外2-78         2020年1月29日                      300,000,000      円      該当事項なし

     30-外2-79         2020年2月17日                      837,000,000      円      該当事項なし

           実績合計額                       81,024,957,000円            減額総額        0円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                                        418,975,043,000         円

     (発行残高の上限を記載した場合)

                                            減額による

       番号      提出年月日         売出金額       償還年月日        償還金額               減額金額
                                            訂正年月日
                            該当事項なし
          実績合計額           該当事項なし         償還総額      該当事項なし         減額総額       該当事項なし

     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                        該当事項     なし

     【安定操作に関する事項】                                        該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                                        該当事項なし

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     第一部      【証券情報】

     第1    【募集要項】

      該当事項なし。

     第2    【売出要項】

     1  【売出有価証券】

      【売出社債(短期社債を除く。)】
                                               売出しに係る社債の

                     売出券面額の総額または
           銘柄                       売出価額の総額            所有者の住所および
                      売出振替社債の総額
                                                氏名または名称
     ソシエテ・ジェネラル                672,000,000      円(注1)       672,000,000      円(注1)      岡三証券株式会社
                                             東京都中央区日本橋一丁目
     2021年   2月25日    満期
                                             17番6号
     ノックイン条項        他社株転換
                                             (以下「売出人」という。)
     条項および早期償還条項付
     円建社債(TDK株式会社
     普通株式)
     (以下「本社債」という。)
      本社債は、無記名式であり、各社債の金額(以下「額面金額」という。)は300万円である。

      本社債の利率は年率5.30%であり、                 2020  年2月28日     (以下「利息起算日」という。)(同日を含む。)から満期日
      (同日を含まない。)までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については下記「3                                                  売出社債
      のその他の主要な事項、Ⅲ             本社債の要項の概要、(1)            利息」を参照のこと。
      本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
       2020  年5月25日、2020年8月25日、2020年11月25日および満期日(以下「利払日」という。)に、利息起算日(同
       日を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含まない。)までの期
       間(以下「利息計算期間」という。)に係る利息を後払いする。
      本社債の満期日は2021年           2月25日    であり、修正翌営業日規定(以下に定義する。)により調整される。(注2)
      「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日(ただし、翌営業日が翌暦月になる
      場合には、直前の営業日)とする調整方法をいう。
      「営業日」とは、東京およびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業
      (外国為替および外貨預金の業務を含む。)を行っている日をいう。
      本社債は、     2020  年2月27日     (以下「発行日」という。)に、ソシエテ・ジェネラル(以下「発行会社」または「ソシ
      エテ・ジェネラル」という。)の債務証券発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に関し、発行会社およ
      び財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エス・エイ(以下「財務代理人」という。)その他の当
      事者により締結された2016年7月29日付変更改定済代理契約(以下「代理契約」という。)に基づき、ユーロ市場で
      発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エイ/エヌ・ヴイ(以下
      「ユーロクリア」という。)および/または(場合により)クリアストリーム・バンキング・エス・エイ(以下「ク
      リアストリーム」という。)によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名された2016年7月
      29日付約款(以下「約款」という。)の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所(有価証券の売買を行う金
      融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同じ。)にも上場されない
      予定である。
      ( 注1) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額で
          ある。
      ( 注2) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「3                                                   売出社
          債のその他の主要な事項            、Ⅲ   本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(B)            満期における償還」に従
          い、額面金額の支払いまたは現物決済額(下記「3                        売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ                 本書における定義」
          に定義する。)の交付によりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前
          の償還については、下記「3              売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(2)            償還および買入
          れ」の「(A)      早期償還」、「(B)         満期における償還」、「(C)             税制上の理由による期限前償還」、「(D)                    特別
          税制償還」、「(E)         規制上の理由による期限前償還」および「(F)                      不可抗力事由による期限前償還」ならびに
          「3   売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(5)            債務不履行事由」を参照のこと。
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      ( 注3) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提
          供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される
          予 定の信用格付はない。
          発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)からA1の長期発行
          体格付を、またS&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)からAの長期発行体格付を各々取得し
          ている。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
          ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者
          として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規
          制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表
          も義務付けられていない。
          ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付
          業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)およびS&Pグローバ
          ル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)が登録されており、各信用格
          付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホーム
          ページ(ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用
          格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用
          格付の前提、意義及び限界」およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
          け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されてい
          る「格付けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
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     2  【売出しの条件】
                                          売出しの委託を

                             申込                        売出しの委託
      売出価格        申込期間        申込単位           申込受付場所        受けた者の住所および
                            証拠金                         契約の内容
                                          氏名または名称
     額面金額の        2020  年2月      額面300万円        なし    売出人の本店          該当事項なし          該当事項なし
     100%               単位            および日本国
             18日から同年
                                 内の各支店
             2月27日まで
                                 (注1)
      本社債の受渡期日は         2020  年2月28日     (日本時間)である。

      ( 注1) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従って
          なされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座
          の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
          外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
          本社債の償還が下記「3            売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(2)            償還および買入れ、
          (B)  満期における償還」に従い現物決済額の交付によりなされる場合は、現物決済額を構成する対象株式(下
          記「3    売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ                 本書における定義」に定義する。)の受渡しは売出人の定める
          「保護預り約款」または「振替決済口座管理約款」により各購入者が売出人との間に開設した保護預り口座ま
          たは振替決済口座を通じて行われる。
          券面に関する事項については、下記「3                   売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
      ( 注2) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づき、ま
          たはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券
          法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人
          に対し、もしくは合衆国人のために(証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有す
          る。)、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
      ( 注3) 本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、ま
          たはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、または
          その他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令2014/65/EU
          (その後の改正を含む。以下「第2次金融商品市場指令」という。)第4(1)条第11号において定義されるリ
          テール顧客、(ⅱ)指令2016/97/EU(その後の改正または全面改定を含む。)にいう顧客であって、第2次金
          融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令
          2003/71/EC(その後の改正または全面改定を含む。)において定義される適格投資家ではない者のいずれか
          (またはこれらの複数)に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集
          し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則(EU)1286/2014号(その後の改
          正を含む。以下「PRIIPs規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがっ
          て、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とす
          ることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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     3  【売出社債のその他の主要な事項】
     Ⅰ  本書における定義
       「対象株式発行会社」とは、                       TDK株式会社をいう。ただし、下記「Ⅲ                       本社債の要
                              項の概要、(2)        償還および買入れ、(B)             満期における償
                              還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
                              る。
       「対象株式」とは、                       対象株式発行会社が発行する普通株式(株式銘柄コー
                              ド:  6762  )をいう。ただし、下記「Ⅲ                本社債の要項の
                              概要、(2)      償還および買入れ、(B)             満期における償還、
                              対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「本取引所」とは、                       東京証券取引所、その後継の取引市場もしくは相場シス
                              テムまたは対象株式の取引を一時的に移して行う代替的
                              な取引市場もしくは相場システム(ただし、計算代理人
                              が、対象株式に関し、かかる臨時の代替的な取引市場ま
                              たは相場システムにおいて、当初の本取引所と同等の流
                              動性があると判断した場合に限る。)をいう。
       「関連取引所」とは、                       大阪取引所、その後継の取引市場もしくは相場システム
                              または対象株式の先物取引もしくはオプション取引を一
                              時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システ
                              ム(ただし、計算代理人が、対象株式の先物取引または
                              オプション取引に関し、かかる臨時の代替的な取引市場
                              または相場システムにおいて、当初の関連取引所と同等
                              の流動性があると判断した場合に限る。)をいう。
       「株価終値」とは、                       本取引所が表示した、当該日の対象株式1株あたりの最
                              終取引価格をいう。ただし、本取引所が対象株式に係る
                              特別気配値を公表している場合には、かかる相場を株価
                              終値とみなす。また、下記「Ⅲ                 本社債の要項の概要、
                              (2)  償還および買入れ、(B)             満期における償還、対象株
                              式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「判定日」とは、                       各利払日の7予定取引日前の日をいう。ただし、当該日
                              が障害日(下記「Ⅲ           本社債の要項の概要、(2)              償還お
                              よび買入れ、(B)         満期における償還、対象株式に影響を
                              及ぼす事由の発生、障害日の発生」に定義する。)であ
                              る場合、下記「Ⅲ          本社債の要項の概要、(2)              償還およ
                              び買入れ、(B)        満期における償還、対象株式に影響を及
                              ぼす事由の発生、障害日の発生」の規定に服する。疑義
                              を避けるために、上記の7予定取引日前の日は当該日に
                              おいて決定され、その後にかかる判定日と対応する利払
                              日の間の予定取引日の日数が変わった場合でも調整は行
                              わないことを明記する。
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       「予定取引日」とは、                       本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッ
                              ションの間の取引のために営業を予定している日をい
                              う。
       「当初価格」とは、                       2020  年2月28日      における株価終値(計算代理人が適切で
                              あると考える情報を参照することにより、計算代理人の
                              単独の完全な裁量により決定される。)をいう。同日が
                              障害日である場合、当初価格はその直後の予定取引日に
                              おける株価終値とする。ただし、かかる予定取引日も障
                              害日である場合、かかる日が障害日であることにかかわ
                              らず、当該予定取引日に、計算代理人は適切であると考
                              える情報を参照して、その単独の完全な裁量により当初
                              価格を決定する。なお、上記に従い決定された当初価格
                              は、下記「Ⅲ        本社債の要項の概要、(2)              償還および買
                              入れ、(B)      満期における償還、対象株式に影響を及ぼす
                              事由の発生」の規定に服する。
       「早期償還判定価格」とは、                       当初価格の100.00%(0.01円未満を切り捨てる。)に相
                              当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ                     本社債の要項の
                              概要、(2)      償還および買入れ、(B)             満期における償還、
                              対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「早期償還判定日」とは、                       各早期償還日の直前の判定日をいう。
       「早期償還日」とは、                       満期日を除く各利払日をいう。
       「ノックイン事由」とは、                       計算代理人がその単独の裁量により、株価終値が、観測
                              期間中の予定取引日に一度でもノックイン価格と同額で
                              あるか、またはそれを下回る金額であったと決定した場
                              合をいう。
       「ノックイン価格」とは、                       当初価格の75.00%(1円未満を切り捨てる。)に相当
                              する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ                   本社債の要項の概
                              要、(2)     償還および買入れ、(B)             満期における償還、対
                              象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「観測期間」とは、                       2020  年3月   2日  (同日を含む。)から最終判定日(同日
                              を含む。)までの期間をいう。
       「最終判定日」とは、                       満期日の直前の判定日をいう。
       「現物決済額」とは、                       交付株式数の対象株式および/または現金調整額(もし
                              あれば)をいう。ただし、下記「Ⅲ                   本社債の要項の概
                              要、(2)     償還および買入れ、(B)             満期における償還、対
                              象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「交付株式数」とは、                       取引単位の整数倍の数で、確定株式数を超えない最大数
                              をいう。ただし、下記「Ⅲ               本社債の要項の概要、(2)
                              償還および買入れ、(B)             満期における償還、対象株式に
                              影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
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                                                           発行登録追補書類
       「確定株式数」とは、                       計算代理人がその単独の裁量により下記の算式に従って
                              算出する各本社債に対する株式数をいう。ただし、小数
                              第9位を四捨五入する。
                              額面金額     ÷  転換価格

       「取引単位」とは、                       決済機関を通じて決済することができ、かつ、本取引所

                              において取引可能な対象株式の最低株式数をいう。な
                              お、本書提出日現在の取引単位は100株である。
       「現金調整額」とは、                       計算代理人がその単独の裁量により下記の算式に従って
                              算出する各本社債に対する日本円の価額をいう。なお、
                              算出額に端数が生じた場合、1円未満を四捨五入する。
                              最終価格     ×(確定株式数         -  交付株式数)

       「最終価格」とは、                       最終判定日における株価終値をいう。

       「転換価格」とは、                       当初価格の100.00%(0.01円未満を切り捨てる。)に相
                              当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ                     本社債の要項の
                              概要、(2)      償還および買入れ、(B)             満期における償還、
                              対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「決済機関」とは、                       特段の区別なく、株式会社証券保管振替機構(またはそ
                              の後継の機関)、ユーロクリアまたはクリアストリーム
                              をいう。
       「計算代理人」とは、                       ソシエテ・ジェネラルをいう。計算代理人の計算および
                              決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、
                              発行会社および本社債権者に対して拘束力を有する。
     Ⅱ  本社債についてのリスク要因

       本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。したがって、株式投資に係る
      リスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債への投資に適している。
      本社債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情
      報および本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイ
      ザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への
      投資に関する主要なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
      元本リスク

        本社債の償還は、ノックイン事由が発生し、かつ、最終価格が転換価格を下回る金額であった場合、
       原則として、現物決済額の交付をもって行われる(下記「Ⅲ                                本社債の要項の概要、(2)              償還および買入
       れ、(B)     満期における償還」を参照のこと。)。かかる場合、各本社債の満期償還額(同項に定義す
       る。)は、対象株式の株価により直接影響を受け、当初投資された額面金額を大きく下回る可能性があ
       り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合等にはその価値が最小でゼロとなる可能性があ
       る。また、特別事由(下記「3                 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                   本社債の要項の概要、(2)              償還お
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       よび買入れ、(B)         満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」を参照のこと。)等が生じ
       た場合、本社債は期限前に償還されることがあり、この場合の償還額は当初投資された額面金額を大き
       く 下回る可能性がある。
        投資家は、申込期間中を含め対象株式の株価の動向に常に留意すべきである。発行会社、売出人およ
       びそれらの関連会社は対象株式の株価に対して何ら保証をすることはなく、対象株式の株価とその動き
       に対して一切の責任を負わない。
      早期償還による再投資リスク

        本社債は、いずれかの早期償還判定日において、株価終値が早期償還判定価格と同額であるか、また
       はそれを上回る金額である場合、その直後の早期償還日において、当該日に支払われるべき利息額を付
       して、その額面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還額を再投資した場合に、早期償還
       されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)がある。
      投資利回りリスク

        上記「元本リスク」に記載のとおり、各本社債の満期償還が現物決済額の交付により行われる場合に
       は、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投資家が損失を被る)可能性がある。また、市
       場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される
       可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、いずれかの早期償還判定日において株価
       終値が早期償還判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であった場合には本社債の早期償還
       額(下記「Ⅲ       本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(A)             早期償還」に定義する。)が、ノック
       イン事由が発生しなかった場合、またはノックイン事由が発生したものの、最終価格が転換価格と同額
       であるか、もしくはそれを上回る金額であった場合には本社債の満期償還額が、それぞれ額面金額の
       100%であるため、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することができない。したがって、本社債へ
       の投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もある。
      受渡リスク

        本社債の満期償還は、現物決済額の交付により行われる場合があるが、発行会社は本社債の償還のた
       めに必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。当該株式につき流動性が欠如する場合に
       は、株式市場から必要な対象株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じ
       ることもありうる。また、決済障害事由(下記「Ⅲ                           本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)
       満期における償還」に定義する。)の発生により、その受渡決済ができない場合がありうる。
      配当

        本社債には利息が付されており、満期償還が対象株式の現物交付でなされた場合においても、その交
       付前に発生した対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りは、対象株
       式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
      信用リスク

        本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社
       債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社もしくは対象株式発行
       会社の財政状態もしくは経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債
       の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
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      不確実な流通市場

        本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債
       を買い取る義務を負わない。そのため、本社債の所持人(以下「本社債権者」という。)は、本社債を
       償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的である
       ため、満期日前の本社債の売買価格は、対象株式の株価、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の
       要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
      中途売却価格に影響する要因

        本社債の償還方法は下記「Ⅲ                 本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ」に記載の条項に従って決
       定される。満期日前の本社債の価値および売買価格は様々な要因に影響される。ただし、かかる要因の
       影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定であ
       り、ある要因のみが変動したと仮定した場合に予想される本社債の売買価格への影響を例示した。
       ① 対象株式の株価

         一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、対象株式の株価の
        上昇は本社債の価値に良い影響を与えると予想される。
       ②  配当利回りと株式保有コスト

         一般的に、対象株式の配当利回りの上昇または株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させ
        る方向に作用し、対象株式の配当利回りの下落または株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇
        させる方向に作用すると予想される。
       ③ 対象株式の株価の予想変動率

         予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。多くの場合は対象株式の株価
        の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響を
        与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の満期日までの期間によって変
        動する。
       ④  金利

         一般的に、円金利の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、円金利の下落は本社債の価値に良い影響
        を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価や本社債の満期日までの期間により変動
        する。
       ⑤  発行会社の格付

         本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想され
        る。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された
        格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
       ⑥  発行会社の財政状態、経営成績および信用状況

         発行会社の財政状態、経営成績または信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。
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       ⑦  早期償還判定日
         早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還
        されないことが決定した場合は、本社債の価格が下落する傾向があると予想される。
      対象株式発行会社の開示

        発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、対象株式発行会社の開示された企業情報の正確性およ
       び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社の開示情報に虚偽記載等があった場
       合、対象株式の株価が下落し、その結果、本社債の財産的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
      本社債と対象株式発行会社の関係

        本社債権者は、対象株式の株主が得られる利益と同等の利益を、本社債の投資により得られることを
       期待してはならない。本社債権者は、対象株式の株価上昇による利益を直接享受することはなく、満期
       償還が現物決済額の交付によってなされる場合であっても、交付前に発生した対象株式の配当金を受け
       取る権利はない。
        対象株式発行会社に潜在調整事由(下記「Ⅲ                         本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期
       における償還」に定義する。)、特別事由等が生じた場合、早期償還の有無および満期償還の方法の決
       定基準となる値が調整され、対象株式が代替され、または本社債が期限前に償還されることがある。
      本社債に影響を与える市場活動

        発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または
       顧客勘定で、株式現物、先物およびオプション市場での取引を経常的に行うことができる。発行会社、
       売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物またはオ
       プションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジショ
       ンをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整(増減)するこ
       とがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の価格および対象株式の株価に影響
       を与える可能性がある。
      潜在的利益相反

        本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本
       社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職
       務を誠実に遂行する義務を負っている。
      税金

        日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。下
       記「Ⅲ    本社債の要項の概要、(7)              租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来にお
       いて、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家
       は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社
       債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
     Ⅲ  本社債の要項の概要

      (1)  利息
       (A)  利率および利払日
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         本社債には、上記「1            売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、                                  2020  年2
        月28日   (利息起算日)(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について、額面
        金 額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない
        限り、2020年5月25日、2020年8月25日、2020年11月25日および満期日(利払日)に、利息起算日
        (同日を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含ま
        ない。)までの期間(利息計算期間)について後払いされる。2020年5月25日の利払日に支払われる
        利息額は額面金額300万円の各本社債につき38,425円であり、その後の各利払日に支払われる利息額
        は、額面金額300万円の各本社債につき39,750円である。
         利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦
        月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は
        行われない。
       (B)  利息の発生
         各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いまたは
        現物決済額の交付が不適切に留保または拒絶された場合(ただし、現物決済額の場合には、その交付
        が発行会社、財務代理人、計算代理人または決済代理人(下記「(3)                                    支払い、(I)       財務代理人および
        支払代理人」に定義する。)のいずれかによるコントロールの及ばない状況を理由として遅延した場
        合には、かかる交付は不適切に留保または拒絶されたものとはみなされない。)、利息は下記のいず
        れか早い方の日まで継続して発生する。
        ( ⅰ)  本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
        ( ⅱ)  本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9)                                                通
         知」に従って本社債権者に対してなされた日の5日後の日
      (2)  償還および買入れ

       (A)  早期償還
         計算代理人がその単独の裁量により、いずれかの早期償還判定日における株価終値が早期償還判定
        価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと決定した場合、本社債は、その直後の早期
        償還日に、発行会社により、その額面金額の100%(以下「早期償還額」という。)で早期償還され
        る。この場合、当該日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
       (B)  満期における償還
         本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期
        日に、以下のいずれかの方法により償還される。ただし、下記「対象株式に影響を及ぼす事由の発
        生」の規定に服する。
        ( イ)  現金償還
           ( ⅰ)ノックイン事由が発生しなかった場合、または(ⅱ)ノックイン事由が発生したものの、計算
           代理人がその単独の裁量により、最終価格が転換価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金
           額であったと決定した場合、各本社債は、額面金額の100%で償還される。
        ( ロ)  現物交付
           ノックイン事由が発生し、かつ、計算代理人がその単独の裁量により、最終価格が転換価格を下
           回る金額であったと決定した場合、各本社債は、現物決済額の交付により償還される。
         上記(イ)または(ロ)に基づき本社債の償還の対価となる額面金額または現物決済額を「満期償還
        額」という。
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      対象株式に影響を及ぼす事由の発生
      ・  障害日の発生
        「障害日」とは、(a)本取引所または関連取引所がその通常取引セッションの間の取引のための営業を
       行わないか、または(b)市場障害事由(以下に定義する。)が発生している予定取引日をいう。
        「市場障害事由」とは、評価時刻(以下に定義する。)直前の1時間の間に(ⅰ)取引障害(以下に定
       義する。)もしくは(ⅱ)取引所障害(以下に定義する。)が発生もしくは存在し、計算代理人が重要で
       あると決定すること、または(ⅲ)早期終了(以下に定義する。)をいう。
        「評価時刻」とは、予定終了時刻(以下に定義する。)または(本取引所が予定終了時刻よりも前に
       取引を終了した場合には)本取引所の実際の終了時刻をいう。
        「予定終了時刻」とは、本取引所または関連取引所について、本取引所または関連取引所の平日の予
       定された終了時刻(時間外または通常取引セッション外の取引は考慮しない。)をいう。
        「取引障害」とは、(a)本取引所における対象株式の取引または(b)関連取引所における対象株式の先
       物取引もしくはオプション取引に関する取引の停止または制限であって、本取引所または関連取引所の
       許容する限度を超える価格の変動その他の理由により、本取引所、関連取引所その他の者により行われ
       たものをいう。
        「取引所障害」とは、市場参加者が、一般に、(a)本取引所において対象株式について取引を行うこ
       と、もしくは市場価格を取得すること、または(b)関連取引所において対象株式の先物取引もしくはオプ
       ション取引を行うこと、もしくはかかる取引の市場価格を取得することを阻害し、または損なわせると
       計算代理人が決定した事由(ただし、早期終了を除く。)をいう。
        「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日(以下に定義する。)において、本取引所または関連取
       引所が、その予定終了時刻よりも早く終了すること(ただし、本取引所または(場合により)関連取引
       所が、(x)当該取引所営業日における当該本取引所もしくは(場合により)関連取引所の通常取引セッ
       ションの実際の終了時刻または(y)当該取引所営業日の評価時刻に実行されるための本取引所もしくは関
       連取引所のシステムへの取引注文の入力の締切時刻のいずれか早い方の1時間以上前にかかる早期の終
       了を公表した場合を除く。)をいう。
        「取引所営業日」とは、本取引所または関連取引所がその予定終了時刻よりも早く終了するか否かに
       かかわらず、本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッションの間の取引のために営業を行
       う予定取引日をいう。
        判定日として当初指定されていた日(以下「当初判定日」という。)が障害日である場合、判定日
       は、その直後の障害日ではない予定取引日とする。ただし、当初判定日の直後の2予定取引日がいずれ
       も障害日である場合は以下のとおりとする。
        (ⅰ)   当初判定日の2予定取引日後の日が、障害日であるにもかかわらず、判定日とみなされる。
        (ⅱ)   計算代理人が、当該2予定取引日後の日の評価時刻における対象株式の価値の誠実な見積額を決
          定し、そのように算定された対象株式の価値の誠実な見積額が株価終値であるとみなされる。
        本要項のその他の規定にかかわらず、観測期間におけるいずれかの予定取引日が障害日である場合、
       計算代理人は、当該障害日における株価終値の誠実な見積額を決定することができる(ただし、そのよ
       うにする義務は負わない。)。
      ・  潜在調整事由の発生

        「潜在調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
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        (A)  対象株式の分割、併合もしくは種類変更(ただし、合併事由となる場合を除く。疑義を避けるた
          め、株式分割または株式併合を含むことを明記する。)、またはボーナス、資本組入れもしくは
          これに類似する発行による対象株式の既存株主に対する対象株式の無償の交付もしくは配当。
        (B)  (a)  対象株式、(b)対象株式の保有者に対する支払いと同等の、もしくはかかる支払いに比例し
          た、対象株式発行会社の配当および/もしくは残余財産分配金の支払いを受ける権利を付与する
          他の株式もしくは有価証券、(c)スピンオフその他これに類似する取引の結果、対象株式発行会社
          によって(直接または間接に)取得もしくは保有された他の発行者の株式その他の有価証券、ま
          たは(d)その他の種類の有価証券、権利、ワラントその他の資産の保有者に対する分配、発行また
          は配当であって、それらの対価(金銭か否かを問わない。)が計算代理人の決定する市場実勢価
          格より低いもの。
        (C)  計算代理人が決定する特別配当。
        (D)  全額払込みがなされていない対象株式につき、対象株式発行会社によりなされる払込請求。
        (E)  対象株式発行会社またはその子会社による対象株式の買戻し(その原資が利益によるものか資本
          によるものかを問わず、また、当該買戻しの対価が金銭であるか、有価証券その他の資産である
          かを問わない。)。
        (F)  敵対的買収への対応策として定められた株主ライツ・プランその他の取決めであって、一定の事
          由の発生に伴い優先株、ワラント、債務証書または株式引受権を市場価値(計算代理人が決定す
          る。)より低い価額で分配することを定めるものに従い、何らかの株主の権利が分配され、また
          は対象株式発行会社の普通株式その他の株式から分離されることとなる事由(ただし、かかる事
          由が発生した結果行われた調整は、上記の権利の償還に伴って再調整される。)。
        (G)  対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすと計算代理人が判断したその他の事由。
        潜在調整事由が発生した後、計算代理人は、かかる事由を了知した後実務上合理的に可能な限り速や
       かに、当該潜在調整事由が対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、かか
       る希薄化または集中化が生じる場合には、計算代理人は、(a)本社債に基づく決済もしくは支払いに係る
       条件を決定するために用いられる対象株式に係る要素についてなされる、かかる希薄化または集中化に
       対応する調整(もしあれば)の算定を行い、また、その他の本社債の要項に関して、本社債に基づく発
       行会社の債務の経済的な同等性が維持されるために適切であると計算代理人が判断する調整を行い、(b)
       かかる調整の効力発生日を決定する。
        計算代理人は、潜在調整事由により対象株式の理論的価値に希薄化または集中化が生じるか否かおよ
       びその程度、ならびに本社債の要項についての関連する調整を決定するに当たって、当該潜在調整事由
       に関してオフショア投資家(以下に定義する。)に対して源泉徴収され、またはオフショア投資家が支
       払いその他の方法により負担することとなると計算代理人が決定する現地租税(以下に定義する。)の
       金額を勘案する。
        計算代理人は、関連取引所において取引される対象株式のオプションに関して当該潜在調整事由につ
       いて行われる調整を参照して適切な調整を行うことができる(ただし、そのようにする義務は負わな
       い。)。
        「オフショア投資家」とは、対象株式の保有者であり、日本の税法において非居住者とされる機関投
       資家をいい、疑義を避けるため、かかる機関投資家の居住国は計算代理人により決定され、ソシエテ・
       ジェネラルまたはその関連会社のいずれかの居住国である場合があることを明記する。
        「現地租税」とは、いずれかの法域における課税当局により課される租税公課その他これに類する費
       用(それぞれの場合において、それに係る利息および罰金を含む。)であって、何らかの適用ヘッジ・
       ポジション(以下に定義する。)に関して仮想投資家(以下に定義する。)が源泉徴収を受け、支払
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       い、またはその他の方法により負担することとなるもの(ただし、仮想投資家の純利益全体について課
       される法人税を除く。)をいう。
        「適用ヘッジ・ポジション」とは、商業上合理的な方法で行動する仮想投資家が、当該時点において
       本社債についてヘッジを行うために必要であると考えるであろうとソシエテ・ジェネラルまたはその関
       連会社のいずれかが判断するヘッジ・ポジション(以下に定義する。)をいう。
        「ヘッジ・ポジション」とは、(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれ
       かまたは仮想投資家による、(個別に、またはポートフォリオ・ベースで)満期日に支払期限を迎える
       本社債に基づく(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資
       家の債務の一部についてヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、デリバティブ、金利取引
       もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭の
       借入れおよび/または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任(名称を問わない。)の購入、売
       却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。ただし、中間完全清算日
       (以下に定義する。)が満期日の4営業日前の日までに生じない場合、ヘッジ・ポジションは中間ヘッ
       ジ・ポジション(以下に定義する。)を含む。なお、上記の「4営業日前」については、ユーロクリア
       およびクリアストリームに適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなさ
       れる場合がある。
        「中間完全清算日」とは、各利払日について、中間ヘッジ・ポジションの清算金(特に、かかる中間
       ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任(もしあれば)を、かかる中間ヘッ
       ジ・ポジションの資産の清算金により充足させることによるものを含む。)が(場合により)ソシエ
       テ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされ
       る日として計算代理人が決定する日をいう。
        「中間ヘッジ・ポジション」とは、(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のい
       ずれかまたは仮想投資家による、(個別に、またはポートフォリオ・ベースで)利払日に支払期限を迎
       える本社債に基づく(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想
       投資家の債務の一部についてヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、デリバティブ、金利
       取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金
       銭の借入れおよび/または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任(名称を問わない。)の購入、
       売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。
        「仮想投資家」とは、(a)日本の租税に係る法令における日本の居住者または(b)適用ある租税条約も
       しくは関連する法律もしくは取決めに基づいて現地租税に関して何らかの返金、クレジットその他の利
       益、免除もしくは減額が生じる可能性のある法域の居住者ではない仮想の機関投資家をいう。
      ・  特別事由の発生およびその帰結

       A  最終判定日以前のいずれかの時点において、対象株式発行会社または(場合により)対象株式発行会
        社による対象株式の発行に関し、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、倒産事由ま
        たは国有化事由(いずれも以下に定義する。)に係るオファリング期間(以下に定義する。)が開始し
        たと計算代理人が判断した場合、当該オファリング期間の間、計算代理人は、対象株式について代替措
        置(以下に定義する。)を適用することを誠実に決定することができる。
       B  計算代理人がオファリング期間中に対象株式について代替措置を適用しないことを決定した場合は、
        以下のとおりとする。
        (a)  合併事由(または場合により公開買付事由)の場合、合併日(もしくは場合により公開買付日)か
         ら、および/または合併事由(もしくは場合により公開買付事由)の完了から、その60営業日後の日
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         までの間に、計算代理人は、誠実に行為して、株式対株式、株式対その他および株式対複合(いずれ
         も以下に定義する。)について以下のいずれかを適用する。
         (x)  計算代理人調整(以下に定義する。)および/または
         (y)  代替措置
        (b)  会社分割事由の場合、会社分割日から、および/または会社分割事由の完了の後、その60営業日後
         の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行う。
         (x)  対象株式を承継会社の株式または預託証券に置き換える。
         (y)  代替措置に従って、当該会社分割事由から生じた1種類または複数種類の株式または預託証券へ
          の代替を行う。
        (c)  上場廃止事由または国有化事由の場合、当該事由の効力発生日からその60営業日後の日までの間
         に、計算代理人は、誠実に行為して代替措置を適用することができる。
        (d)  倒産事由の場合、計算代理人は、誠実に以下のいずれかを行うことを決定する。
         (x)  本社債に係る支払額または一定の条件の成就の有無を判定する際に用いられる算式における関連
          する要素(対象株式を表章するもの)の価値を、当該倒産事由の発生日から最終判定日までのい
          ずれかの時点で算定される対象株式の公正市場価値をもとに計算代理人が算出する。かかる公正
          市場価値の算定は、算定の時点における対象株式に関する市場の流動性および取引の状況に基づ
          いて行われる。
         (y)  対象株式を代替措置に従って置き換える。
        (e)  上記の(a)、(b)、(c)および(d)のそれぞれの場合において、計算代理人が、誠実に行為して、(場
         合により)(x)を適用せず、また、(y)の場合において代替措置に規定される基準を充足する株式また
         は預託証券が存在しない場合、計算代理人は、以下のいずれかを行うことを決定することができる。
         ( ⅰ)  下記「(J)      満期日までの金銭化」を適用する。
         ( ⅱ)  当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。この場合、発行会社は、
          本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、上記(a)ないし(d)に記載のいずれかの事由の発生後
          可能な限り速やかに、各本社債権者に対して期限前償還額(下記「(C)                                     税制上の理由による期限
          前償還」に定義する。)を支払う。
       C  本「特別事由の発生およびその帰結」における定義
         「計算代理人調整」とは、合併事由(または場合により公開買付事由)に関し、計算代理人が、関連
        する合併日(または場合により公開買付日)以降に、(A)本社債の行使、決済、支払いその他の条項に
        ついて、当該合併事由(または場合により公開買付事由)が本社債に及ぼす経済的な影響を反映するた
        めに適切であると考える調整(オプションの取引市場が、当該合併事由(または場合により公開買付事
        由)に関して、当該取引市場において取引される対象株式に係るオプションについて行った調整を参照
        して決定することができるが、そのようにする必要はない。)を行い(ただし、対象株式または本社債
        に関するボラティリティ、予想配当、貸株料率または流動性の変動のみを反映するための調整は行わな
        い。)、(B)当該調整の効力発生日を決定する。
         「複合対価」とは、新対象株式とその他対価の組み合わせをいう。
         「上場廃止事由」とは、(a)対象株式について本取引所における上場、取引もしくは値付けの公表が
        停止され、もしくは本取引所における上場区分から除外され(ただし、合併事由または公開買付事由を
        理由とするものを除く。)、直ちに本取引所と同一の国(本取引所が欧州連合の中にある場合には、欧
        州連合の加盟国)の取引市場もしくは相場システムにおいて再上場、取引の再開もしくは値付けの再開
        が行われないこと、または(b)対象株式が不適切な状態(流動性の欠如または対象株式の先物取引およ
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        び/もしくはオプション取引が存在しなくなることを含むが、これに限られない。)で上場、取引もし
        くは値付けされていると計算代理人が判断することをいう。
         「会社分割事由」とは、対象株式発行会社が会社分割(スピンオフ、分離その他これに類似の性質を
        有する行為を含むが、これに限られない。)の対象となることをいう。
         「会社分割日」とは、会社分割事由の効力が発生する日をいう。
         「固定期間」とは、(A)ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが対象株式、新対象株
        式および/または(場合により)その他対価を、本社債に関してソシエテ・ジェネラルまたはその関連
        会社のいずれかが取引する関連する資産の終値(当該固定期間に観測されるもの)の加重平均に基づい
        て売却し、(B)かかる売却の手取金が代替株式、代替ADRおよび/または新対象株式に、本社債に関して
        ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する当該代替株式、代替ADRおよび/また
        は新対象株式の終値(当該固定期間に観測されるもの)の加重平均に基づいて再投資される、合併日、
        会社分割日、公開買付日または上場廃止事由、国有化事由もしくは倒産事由の効力発生日の90営業日後
        の日までに終了する10取引所営業日以下の期間をいう。
         「倒産事由」とは、対象株式発行会社の任意の、または強制的な清算、破産、支払不能、解散、閉鎖
        その他これに類似する対象株式発行会社に影響を与える手続が行われたと計算代理人が誠実に決定する
        ことをいう。
         「合併日」とは、合併事由を構成するのに必要な数の対象株式(買収の申込みの場合における申込者
        が保有または支配する対象株式を除く。)の保有者が、その有する対象株式を合意により譲渡し、また
        は取消不能の形で譲渡することが義務付けられる日をいう。
         「合併事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
         (A)  発行済みの対象株式のすべてを他の法人または自然人に対して譲渡することとなる、またはかか
           る譲渡を取消不能の形で確約することとなる対象株式の変更またはその種類の変更(対象株式の
           参照通貨の変更を含む。)。
         (B)  対象株式発行会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換(対
           象株式発行会社が存続会社となる合併であって、発行済みの対象株式すべての変更またはその種
           類の変更を生じないものを除く。)。
         (C)  他の法人または自然人による、発行済みの対象株式の100%を買取りその他の方法により取得す
           るためのその他の買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の
           事由であって、対象株式の全部または一部(当該他の法人または自然人が所有または支配してい
           るものを除く。)が譲渡され、またはかかる譲渡が取消不能の形で確約されることとなるもの。
         (D)  対象株式発行会社またはその子会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有
           する株式交換であって、対象株式発行会社が存続会社となり、発行済みの対象株式すべての変更
           またはその種類の変更を生じないものの、当該事由の直前の発行済みの対象株式(当該他の法人
           が所有または支配する対象株式を除く。)が当該事由の直後の発行済みの対象株式の50%未満と
           なるもの。
         (E)  他の法人または自然人による買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提
           案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株式発行会社の発行済みの議決権付
           株式の10%超、100%未満を買取りその他の方法で取得し、または転換その他の方法によりこれ
           を取得する権利を有することとなるもの(計算代理人が、関連性を有すると判断する政府または
           自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。)。
         「代替措置」とは、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、国有化事由または倒産
        事由(受領される対価の如何にかかわらない。)の場合、対象株式について、対象株式、新対象株式お
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        よび/または(場合により)その他対価の全部もしくは一部が金銭に転換され、その手取金が(a)同一
        の経済的分野に属する新たな株式もしくは預託証券もしくは対象株式発行会社と類似の国際的認知度も
        し くは信用力を有する会社によって発行された株式もしくは預託証券(以下「代替株式」または(場合
        により)「代替預託証券」という。)または(b)(複合対価の場合には)新対象株式のいずれかに再投
        資されたと計算代理人がみなすことができることをいう。その他対価が将来金銭で受領される場合、計
        算代理人は、将来受領される金銭が割り引かれ、それによって求められる手取金が直ちに(a)または(b)
        に従って再投資されるとみなすことができる。
         対象株式、新対象株式および/またはその他対価の売却は、固定期間の間に行われたとみなされる。
        代替株式または(場合により)代替預託証券および当該代替株式を発行している会社(または預託証券
        の場合には、当該預託証券に係る原有価証券を発行している会社)が、それぞれ対象株式および対象株
        式発行会社とみなされ、計算代理人は、本社債に関する関連する要項を調整する。
         なお、対象株式がある一定の日に代替株式または代替預託証券に置き換えられることとなる本社債の
        要項に定めるすべての場合において、本社債に係る支払額を決定するために用いられる算式における要
        素の価値は、当該日における代替株式または代替預託証券との代替による影響を受けず、当該日の本取
        引所における当該代替株式または代替預託証券の終値は、それが同日における対象株式の終値と同額に
        なるような適切な連結係数によって加重される。
         「国有化事由」とは、対象株式のすべて、または対象株式発行会社のすべてもしくは実質的にすべて
        の資産が国有化もしくは没収され、またはその他の方法でいずれかの政府機関、政府当局、政府系法人
        もしくはその下部機関にこれを譲渡するよう要求されることをいう。
         「新対象株式」とは、計算代理人が誠実に決定する代替措置または計算代理人調整の適用に関連す
        る、認知された取引市場に上場され、またはかかる取引市場において値付けされている株式または預託
        証券(申込者のものであるか、第三者のものであるかを問わない。)をいう。
         「オファリング期間」とは、公開買付事由、合併事由、上場廃止事由、会社分割事由、倒産事由また
        は国有化事由が正式に公表された日(同日を含む。)から合併日、会社分割日、公開買付日または上場
        廃止事由、倒産事由もしくは国有化事由の効力発生日(同日を含まない。)までの期間をいう。
         「その他対価」とは、金銭および/もしくは有価証券(新対象株式を除く。)または資産(申込者の
        ものであるか、第三者のものであるかを問わない。)をいう。
         「株式対複合」とは、合併事由または公開買付事由のうち、対象株式の対価が複合対価であるものを
        いう。
         「株式対その他」とは、合併事由または公開買付事由のうち、対象株式の対価がその他対価であるも
        のをいう。
         「株式対株式」とは、合併事由または公開買付事由のうち、対象株式に対する対価が新対象株式のみ
        であるもの(または対象株式の保有者の選択により、新対象株式のみとすることができるもの)をい
        う。
         「公開買付事由」とは、他の法人または自然人による買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・
        オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株式発行会社の発行済
        みの議決権付株式の10%超、100%未満を買取りその他の方法で取得し、または転換その他の方法によ
        りこれを取得する権利を有することとなるもの(計算代理人が、関連性を有すると判断する政府または
        自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。)をいう。
         「公開買付日」とは、適用される基準値である割合の量の議決権付株式が実際に買取りその他の方法
        により取得された日として計算代理人が決定するものをいう。
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      ・  株価終値の修正
        本取引所が発表する対象株式の価格または水準であって、本社債に基づいて行われる計算または決定
       に用いられるものが事後的に修正され、かかる修正が当初の発表後(ただし、本社債に係る満期日その
       他の支払期日の4営業日前の日まで)に本取引所により発表され、公に入手可能なものとされた場合、
       計算代理人は、当該修正の結果支払われるべき金額を決定し、必要な範囲で当該修正を反映するために
       本社債の要項を調整する。ただし、上記の「4営業日前」については、ユーロクリアおよびクリアスト
       リームに適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。
      ・  法律変更、ヘッジ障害、             ヘッジ費用増加        、保有制限事由および支払不能申請の発生ならびにその帰結

        「法律変更」とは、(a)発行日または(b)ヘッジ・ポジションの取引日のいずれか早い方の日以後に、
       (A)適用ある法令(租税、支払能力または自己資本規制に係る法令を含むが、これに限られない。)の採
       択もしくは改正が行われたこと、または(B)管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局による適
       用ある法令の解釈が発表もしくは変更されたこと(課税当局による措置または管轄権を有する裁判所に
       おいて行われた行為を含む。)により、対象株式に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルまたはその
       関連会社のいずれかとの間で締結した契約をソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが維
       持することが法律に違反することになったと計算代理人が誠実に判断することをいう。
        「ヘッジ障害」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、商業上合理的な努力
       を行った後も、(a)本社債もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会
       社のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクその他の関連
       する価格リスク(社債価格のリスク、信用価格のリスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利
       リスク、為替リスクおよびワラント価格のリスクを含むが、これらに限られない。)をヘッジするため
       に必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約および/もしくは処
       分を行うこと、または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラル
       もしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を(ヘッジ・ポジションの法域(以下
       「関連法域」という。)内の口座間において、もしくは関連法域内の口座から関連法域外の口座に対し
       て)自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転させることのいずれかができないことを
       いう。
        「ヘッジ費用増加」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、(a)本社債もしく
       は本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する
       契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクその他の関連する価格リスク(社債価格のリ
       スク、信用価格のリスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、為替リスクおよびワラ
       ント価格のリスクを含むが、これらに限られない。)をヘッジするために必要であると考える取引もし
       くは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行い、または(b)ヘッジ・ポジション
       もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締
       結する契約の受取金を自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転するために、(ソシエ
       テ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に係るヘッジ・ポジションを取得した日におけ
       る状況と比較して)著しく高額の公租公課、費用または手数料(委託手数料を除く。)を負担すること
       となることをいう。
        「保有制限事由」とは、仮想投資家(以下に定義する。)が発行会社および/またはその関連会社の
       いずれかであると仮定した場合、ソシエテ・ジェネラルおよびその関連会社が保有する制限対象である
       対象株式に係る持分の合計が、対象株式またはその発行者のいずれかの種類の議決権付証券について、
       ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第619節により改正された1956年銀行持株会
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       社法(以下「ヴォルカー・ルール」という。)(かかる法令に基づいて関係政府機関が定め、またはか
       かる法令との関係で関係政府機関が発行した要求、規制、規則、指針または指令を含む。)において許
       容 され、またはヴォルカー・ルールとの関係で遵守することが望ましいとソシエテ・ジェネラルが判断
       する割合を超える(直接的または間接的な)所有、支配または議決権を構成し、または構成することが
       見込まれることをいう。
        「支払不能申請」とは、対象株式発行会社が、破産法、支払不能法その他の債権者の権利に影響を及
       ぼす類似の法律に基づいて支払不能、破産その他の救済措置の判決を求める手続の申立てを行い、対象
       株式発行会社の設立地もしくは組織地もしくはその本店の法域において対象株式発行会社に対して一次
       的な支払不能、再生もしくは監督の管轄権を有する規制当局、監督当局その他これに類似する公的機関
       からかかる申立てを受け、対象株式発行会社がかかる手続に同意し、または対象株式発行会社もしくは
       かかる規制当局、監督当局もしくは公的機関が対象株式発行会社の解散もしくは清算の申立てを行い、
       もしくは対象株式発行会社がかかる申立てに同意することをいう。ただし、債権者によって申し立てら
       れた手続もしくは行われた申立てであって、対象株式発行会社が同意していないものは支払不能申請と
       はみなされない。
        対象株式について法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、保有制限事由または支払不能申請が生
       じ、または生じたと見込まれる場合には、計算代理人は、以下のいずれかの措置をとることができる。
        ( ⅰ)  対象株式を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな資産に置き換える。
        ( ⅱ)  (ヘッジ費用増加の場合に限り)ヘッジ費用増加が発生した後の利払日において各本社債につ
          き発生する利息額(もしあれば)から、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが
          本社債に基づく発行会社の支払義務をヘッジするヘッジ・ポジションに関して負担する新規のま
          たは追加的な租税公課、費用または手数料であって、ヘッジ費用増加を発生させたものの金額
          (かかる金額は未償還の本社債に比例的に割り当てられる。)(以下「控除額」という。)を控
          除する。ただし、控除額が利息額から控除されるべき利払日において、一つの本社債に係る控除
          額が当該利払日において一つの本社債につき発生する利息額(控除額を控除する前のもの)を上
          回る場合、当該利息額は0円まで減額され、控除額と利息額(控除額を控除する前のもの)の差
          額は、それ以降の利払日(もしあれば)において発生する利息額から控除される。控除額の全部
          または一部が最終の利払日の到来後も控除されない場合、控除額の残額は、早期償還額、期限前
          償還額または満期償還額のうちいずれか最も早く到来したものから控除される(ただし、かかる
          控除の結果は0円を下限とする。)。
        計算代理人が上記(ⅰ)に従った置き換え(またはヘッジ費用増加の場合に限り、上記(ⅱ)に従った控
       除)を行わない場合、計算代理人は、誠実に行為して、以下のいずれかを行うことができる。
        (a)  当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由(以下「期限前償還事由」という。)とみな
          す。その場合、発行会社は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払
          い、または支払わしめる。
        (b)  下記「(J)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
      ・  決済障害事由の発生

        「決済障害事由」とは、発行会社のコントロールが及ばない事由であって、その結果、関連する決済
       機関が現物決済額の交付を決済することができなくなるものをいう。
        決済障害事由により満期日に現物決済額の交付を行うことができない場合には、かかる交付は、関連
       する決済機関を通じて現物決済額の交付を行うことができることとなった最初の日(以下「償還決済
       日」という。)に行われる。ただし、決済障害事由により、当初償還決済日となるはずであった日の後
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       8決済機関営業日(以下に定義する。)の間(以下「交付期間」という。)交付を行うことができない
       場合には、発行会社は、現物決済額の交付に代えて、各本社債につき、交付されるべき株式数の対象株
       式 の公正市場価格を支払う。かかる公正市場価格は、交付期間後の最初の営業日の市場の状況をもとに
       計算代理人が決定する。
        現物決済額を構成する対象株式の交付に係るすべての印紙税その他これに類似する公租公課は、本社
       債権者の負担とする。
        「決済機関営業日」とは、各決済機関について、当該決済機関が決済の指示を受け、実行するために
       営業している日をいう。
      ・  重大事由の発生

        本社債の要項のその他の規定にかかわらず、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、満期日ま
       たはそれよりも前に、発行会社による本社債に基づく債務の履行に重大な悪影響を及ぼしうる事由が発
       生したと判断した場合、発行会社は、本社債の全部(一部は不可。)を、かかる決定後可能な限り速や
       かに、期限前償還額で償還する。
      ・  通知

        計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由または対象株式に影響を及ぼす特別な事由
       が生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について
       通知し、発行会社はそれを下記「(9)                    通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社債
       権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求により入
       手することができる。
      ・  管理者/対象ベンチマーク事由

        発行日以後に対象株式について管理者/対象ベンチマーク事由(以下に定義する。)が生じた、また
       は生じたと見込まれると計算代理人が判断した場合、計算代理人は以下のいずれかの措置をとることが
       できる。
        (A)  対象株式について、関連する事由または状況を考慮するために計算代理人が適切であると判断す
          る調整を行う。かかる調整には、同一の経済的分野または地理的領域を反映する後継の株式の選
          定および本社債の要項のその他の変更または調整(場合により、当該後継の株式に対するエクス
          ポージャーを提供する発行会社の費用の増加、および後継の株式が複数存在する場合は、後継の
          株式の間でのエクスポージャーの配分を行う発行会社の費用の増加を反映するための調整を含
          む。)が含まれる場合があるが、これらに限定されない。
        (B)  計算代理人が上記(A)に基づく調整を行わなかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のい
          ずれかの措置をとることができる。
          ( ⅰ)  当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。この場合、発行会社
            は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめ
            る。
          ( ⅱ)  下記「(J)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
        「管理者/対象ベンチマーク事由」とは、いずれかの対象ベンチマーク(以下に定義する。)につい
       て、対象ベンチマーク修正/中止事由(以下に定義する。)、非承認事由(以下に定義する。)、拒絶
       事由(以下に定義する。)または停止/撤回事由(以下に定義する。)が発生したと計算代理人が判断
       することをいう。
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        「対象ベンチマーク」とは、BMR(以下に定義する。)に定義されるベンチマークに該当する数値で
       あって、本社債に基づき支払われ、もしくは交付される金額または本社債の価値が当該数値の全部また
       は 一部を参照することにより決定されるものとして計算代理人が決定するものをいう。
        「対象ベンチマーク修正/中止事由」とは、対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発生し、
       または将来発生することをいう。
        (a)  当該対象ベンチマークの重要な変更
        (b)  当該対象ベンチマークの提供の恒久的な、または無期限の取消または中止
        (c)  規制当局その他の公的機関による当該対象ベンチマークの使用の禁止
        「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制(規則(EU)2016/1011号)をいう。
        「非承認事由」とは、対象ベンチマークに係る以下のいずれかの事由をいう。
        (a)  対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーについて、何らかの許
          可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が取得されていない、または将来取得されないこ
          と。
        (b)  対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーが公式の登録簿に掲載さ
          れていない、または将来掲載されなくなること。
        (c)  対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーが、本社債、発行会社、
          計算代理人または対象ベンチマークについて適用される法律上または規制上の要件のいずれかを
          満たさない、または将来満たさなくなること。
       いずれの場合も、発行会社、計算代理人その他の事業体のいずれかが本社債に関する債務を履行するた
       めの適用法令に基づく要件に従う。疑義を避けるため、対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管
       理者もしくはスポンサーが、その許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が停止されたことを
       理由に、公式の登録簿に掲載されない、または将来掲載されなくなる場合であって、当該停止の時点
       で、本社債について、当該停止の期間中に対象ベンチマークを引き続き提供および使用することが適用
       法令上認められている場合には、非承認事由は発生しないことを明記する。
        「拒絶事由」とは、対象ベンチマークについて、権限を有する関連当局その他の関連する公的機関
       が、発行会社、計算代理人その他の事業体のいずれかが本社債に関する債務を履行するために適用法令
       上求められる本社債、対象ベンチマークまたはベンチマークの管理者もしくはスポンサーに関する許
       可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への掲載に係る申請を拒絶もしくは拒否
       し、または将来拒絶もしくは拒否することをいう。
        「停止/撤回事由」とは、対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発生することをいう。
        (a)  権限を有する関連当局その他の関連する公的機関が、発行会社、計算代理人その他の事業体のい
          ずれかが本社債に関する債務を履行するために適用法令上求められる対象ベンチマークまたは対
          象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーに関する許可、登録、認定、承認、同等性決定また
          は認可を停止もしくは撤回し、または将来停止もしくは撤回すること。
        (b)  発行会社、計算代理人その他の事業体のいずれかが本社債に関する債務を履行するために適用法
          令上掲載されていることが要求され、または将来要求される公式の登録簿から、対象ベンチマー
          クまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーが抹消され、または将来抹消されるこ
          と。
        疑義を避けるため、当該許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が停止され、または将来停
       止された場合、または公式の登録簿への掲載が撤回され、または将来撤回された場合であって、当該停
       止または撤回の時点で、本社債について、当該停止または撤回の期間中に対象ベンチマークを引き続き
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       提供および使用することが適用法令上認められている場合には、停止/撤回事由は発生しないことを明
       記する。
        疑義を避けるため、上記は本社債のその他の規定に付加されるものであり、かかるその他の規定の効
       力を否定するものではないことを明記する。かかる規定に基づき、管理者/対象ベンチマーク事由の対
       象となる事由の発生について、その他の帰結が適用されることになりうる場合、発行会社がその単独の
       完全な裁量により、いずれの規定を適用すべきかを決定する。
      対象株式の株価の過去の推移

        下記の表は、2016年から2019年までの各年および2019年3月から2020年2月までの各月の東京証券取
       引所における対象株式の株価の終値の最高値と最安値(表示期間中に株式分割または株式併合が実施さ
       れている場合は調整後の値)を表したものである。下記の表においては、対象株式の呼値の単位にかか
       わらず、株価は小数第1位まで示している。これは、様々な経済状況の下で対象株式の株価がどのよう
       に推移したのか参考のために記載するものであり、この対象株式の株価の過去の推移は、将来の動向を
       示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式
       の株価が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本社債の判定日または満期日に同様に
       変動することを示唆するものではない。
                      TDK株式会社の株価の終値の過去推移

        株価(単位:円、2016年から2019年までの年次毎および2019年3月から2020年2月の月次毎)
                       年      最高値   ( 円)     最安値(円)

                     2016  年       8,400.0         5,200.0
                     2017  年       9,340.0         6,450.0
                     2018  年      12,770.0          7,190.0
                     2019  年      12,680.0          7,360.0
          年 月       最高値(円)         最安値(円)          年 月       最高値(円)         最安値(円)

         2019  年3月       9,420.0         8,520.0       2019  年9月       9,670.0         8,470.0
         2019  年4月       9,860.0         8,890.0       2019  年10月       11,180.0         9,830.0
         2019  年5月       9,500.0         7,400.0       2019  年11月       11,780.0         10,700.0
         2019  年6月       8,340.0         7,370.0       2019  年12月       12,680.0         11,620.0
         2019  年7月       8,920.0         7,940.0       2020  年1月       12,800.0         11,720.0
         2019  年8月       9,130.0         8,110.0       2020  年2月       12,320.0         11,710.0
      出典:ブルームバーグ・エルピー
      ( 注)   ただし、2020年2月は2月10日まで。2020年2月10日の東京証券取引所における対象株式の株価の終値は
         11,710.0円であった。
       (C)  税制上の理由による期限前償還

         発行会社は、以下の場合、財務代理人および(下記「(9)                              通知」に従って)本社債権者に対して、
        30日以上45日以内の事前の通知を行うことにより、(a)いつでも本社債の全部(一部は不可。)をその
        期限前償還額で償還し、または(b)下記「(J)                        満期日までの金銭化」の規定を適用することを決定する
        ことができる。
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        ( ⅰ)  租税法域(以下に定義する。)の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変
         更(発行日以降に有効となるものに限る。)の結果、発行会社が下記「(7)                                        租税上の取扱い、フラ
         ンスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合であり、か
         つ、
        ( ⅱ)  発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合
         「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
         「期限前償還額」とは、計算代理人が決定する本社債の償還の日における公正市場価額に相当する
        金額をいい、(本社債権者に対して公正市場価格を償還する上で回避することができない費用を考慮
        した後)かかる期限前償還がなければ当該期限前償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本
        社債に関する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有す
        る。疑義を避けるために、債務不履行事由(下記「(5)                             債務不履行事由」に定義する。)の発生後に
        おける期限前償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する(こ
        の場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。)。計算代理
        人が上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還日(同日を含まない。)までの一切の経
        過利息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息のほかには、
        いかなる利息(経過利息であれ何であれ)またはその他何らの金額も支払う義務を負わない。かかる
        計算が1年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数(以下に定義す
        る。)に基づいて行われる。
         「日数調整係数」とは、直前の利払日または(先行する利払日が存在しない場合には)利息起算日
        (同日を含む。)から当該支払いの期日(同日を含まない。)までの期間の日数(かかる日数は、1
        年が30日を1ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。)を360で除した数
        をいう。
       (D)  特別税制償還
         発行会社が、下記「(7)             租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決
        めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元利金の次回の支払いの際に、期限が到来した
        金額の全額を本社債権者または利札の所持人に支払うことを禁止される場合、発行会社は、直ちに財
        務代理人に対しかかる事実を通知し、下記「(9)                          通知」に従って本社債権者に対し7日以上45日以内
        の事前の通知を行うことにより、下記のいずれかを行う。
        (a)  本社債の全部(一部は不可。)を期限前償還額で発行会社が本社債または利札に関してその時点
         において期限の到来した金額の全額につき支払いを行うことが実務的に可能な最終の利払日(ただ
         し、かかる利払日は、発行会社が本社債に関してその時点で期限が到来している全額の支払いを行
         うことが実務的に可能な最終日よりも前の日とすることはできない。)または(かかる日がすでに
         経過している場合には)その後実務上可能な限り速やかに償還する。
        (b)  下記「(J)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
       (E)  規制上の理由による期限前償還
         本項に基づいて規制事由(以下に定義する。)が発生した場合、発行会社は、本社債を償還するこ
        とができる。
         規制事由が発生した場合、発行会社は、財務代理人および(下記「(9)                                     通知」に従って)本社債権
        者に対して、30日以上45日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行うこと
        により、(a)本社債の全部(一部は不可。)をその期限前償還額で償還し、または(b)下記「(J)                                                  満期
        日までの金銭化」の規定を適用することを決定する。
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         「規制事由」とは、発行会社および/もしくはその他の立場(本社債のマーケット・メーカーとし
        ての立場を含むが、これに限られない。)におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与
        するその関連会社(以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラルおよび規制
        事 由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。)のいずれかに関する法令変更(以下に定義
        する。)が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
        ( ⅰ)  いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担
         することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用(名称の如何にか
         かわらない。)の金額または担保提供義務が(当該事由が発生する前の状況と比較して)著しく増
         加すること(本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われ
         ないことに起因する場合を含むが、これに限られない。)。
        ( ⅱ)  規制事由関係者のいずれかが、(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償
         還し、(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用しうるその他の取引に係る資産(もしく
         はかかる資産に対する持分)について取得、保有、資金提供もしくは処分を行い、(c)本社債もしく
         は発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結された契約
         に関する義務を履行し、または(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由関係者のいずれ
         かに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分について保有、取
         得、維持、増額、代替もしくは償還を行い、もしくは発行会社もしくは規制事由関係者のいずれか
         に対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有していない免許、承
         認、許可もしくは登録を政府もしくは政府間の、もしくは国際的な機関、組織、省庁もしくは部局
         から取得しなければならなくなり、または新たな規制を遵守するために定款を変更しなければなら
         なくなること。
        ( ⅲ)  本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があ
         ること。
         「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則(関連する租税に係る法令
        もしくは規則を含むが、これに限られない。)が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、
        (ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明も
        しくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則(関連する租税に係る法令もしくは規則を含
        むが、これに限られない。)が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた
        関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する
        管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に
        関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関(発行日時点で存在したものに追加
        され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。)による解釈、適用もし
        くは取扱いが変更されることをいう。
       (F)  不可抗力事由による期限前償還
         不可抗力事由(以下に定義する。)が発生した場合、発行会社は、財務代理人および(下記「(9)
        通知」に従って)本社債権者に対して、30日以上45日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すこと
        ができない。)を行い、本社債の全部(一部は不可。)をその期限前償還額で償還する。
         「不可効力事由」とは、発行日以後に、規制事由関係者の責めによらない事由の発生または国家の
        行為により、規制事由関係者が本社債に基づく義務を履行することが不可能になり、そのことにより
        本社債を存続させることが確定的に不可能になることをいう。
       (G)  現物決済額の交付
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         本社債の決済が現物決済額の交付によって行われる場合、本社債に係る現物決済額(現物決済額を
        構成する対象株式の交付の費用に係る責任を含むが、これに限られない。)の交付は関連する決済機
        関を通じて行われる。
         現物決済額を構成する対象株式は、かかる対象株式の交付について規定した受渡指示書(以下「受
        渡指示書」という。その様式が代理契約に別紙として添付されている。)に記載される方法により、
        関連する本社債権者のリスクにおいて行われ、発行会社または決済代理人のいずれのコントロールも
        及ばない状況においてその支払期限後に対象株式が交付された場合、本社債権者に対してはいかなる
        追加的な支払いまたは交付も行われない。受渡指示書は、関連する決済機関が当該時点において利用
        している交付手続により交付される。
         本社債権者が有する現物決済額の交付を受ける権利は、関連する決済機関の記録上の当該本社債権
        者の口座の残高によって証明される。
         対象株式の交付は、適用ある証券関係法令を遵守する方法によってのみ行われる。
       (H)  引受けおよび買入れ
         発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額におい
        ても本社債を引き受け、かつ/または買い入れる権利を有する(ただし、確定社債券の場合はすべて
        の期限未到来の付属利札も当該本社債とともに買い入れる。)。発行会社により引き受けられ、また
        は買い入れられた本社債はすべて、フランスの通貨金融法典第L.213-0-1条および第D.213-0-1条に
        従って引き受け、または買い入れ、かつ保有することができる。
       (I)  消却
         発行会社により、または発行会社のために、消却のために買い入れられた本社債はすべて直ちに
        (確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来
        の利札すべてとともに)消却される。買入消却された本社債はすべて(確定社債券の場合には、本社
        債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに)財務代理人に引き渡され、再発行または再
        売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
       (J)  満期日までの金銭化
         上記「(C)      税制上の理由による期限前償還」、「(D)                      特別税制償還」および「(E)               規制上の理由に
        よる期限前償還」との関係で発行会社が満期日までの金銭化を適用することを選択し、または上記
        「(B)   満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に基づいて計算代理人が本項
        に基づく金銭化を適用することを選択した場合、発行会社は、(1)当初利払日に支払うことが予定され
        ていた利息額および/または(2)満期日における満期償還額の支払いを行う債務を負わず、それに代え
        て、その債務の完全かつ最終的な履行として、下記(イ)または(ロ)に定める金額の支払いを行う。
       ( イ)  発行会社は、利息額に関して、各本社債について、(1)各利払日において支払われるべき利息額を
         支払い、(2)満期日において、(ⅰ)(a)中間ヘッジ・ポジションを(特に、中間ヘッジ・ポジション
         またはその一部に係る所定の債務または責任(もしあれば)を、中間ヘッジ・ポジションの資産の
         清算金により充足させることにより)清算した結果、中間完全清算日に(場合により)ソシエテ・
         ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家に残されることとなる正の金額の純
         額(かかる金額または必要に応じてかかる金額を中間完全清算日における関連直物為替レート(以
         下に定義する。)を用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法(以下に定義する。)
         との関係で「計算金額」という。)に、(b)(x)中間完全清算日(同日を含む。)から(y)満期日の4
         営業日前の日(同日を含まない。)までの期間(この規定および複利法との関係で「計算期間」と
         いう。)に計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額と(ⅱ)上記の利息額との正の
         差額(もしあれば)に等しい金額として計算代理人が決定した金額を支払う。ただし、上記の「4
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         営業日前」については、ユーロクリアおよびクリアストリームに適用される規則に従って計算代理
         人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。
          疑義を避けるため、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によ
         り中間ヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラルもしくは
         その関連会社のいずれかまたは仮想投資家について中間ヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任
         (もしあれば)を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額
         は最小でゼロとなりうることを明記する。
       ( ロ)  発行会社は、満期償還額に関して、各本社債について、満期日に、(a)ヘッジ・ポジションを(特
         に、ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任(もしあれば)を、ヘッジ・
         ポジションの資産の清算金により充足させることにより)清算した結果、完全清算日(以下に定義
         する。)に(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資
         家に残されることとなる正の金額の純額(かかる金額または必要に応じてかかる金額を完全清算日
         における関連直物為替レートを用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法との関係で
         「計算金額」という。)に、(b)(x)完全清算日(同日を含む。)から(y)満期日の4営業日前の日
         (同日を含まない。)までの期間(この規定および複利法との関係で「計算期間」という。)に、
         計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額に基づいて計算代理人が決定した金額を
         支払う。ただし、上記の「4営業日前」については、ユーロクリアおよびクリアストリームに適用
         される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。
          疑義を避けるため、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によ
         りヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラルまたはその関
         連会社のいずれかについてヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任(もしあれば)を消滅させる
         ために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額は最小でゼロとなりうること
         を明記する。
         「関連直物為替レート」とは、計算代理人が決定する、一定の金額を一定の日に日本円に換算する
        ために用いられる当該金額の表示通貨の日本円への為替レートをいう。
         「複利法」とは、利息の金額が、関連する計算期間における各複利期間(以下に定義する。)に係
        る複利期間金額(以下に定義する。)の合計額に等しいことをいう。
         「複利期間」とは、ある計算期間における複利日(以下に定義する。)(同日を含む。)からその
        直後の複利日(同日を含まない。)までの各期間をいう。
         「複利日」とは、ある計算期間における各営業日をいう。
         「複利期間金額」とは、ある複利期間に関し、(a)調整後計算金額(以下に定義する。)に(b)複利
        利率(以下に定義する。)および(c)日数係数(以下に定義する。)を乗じて得られた数値をいう。
         「調整後計算金額」とは、(a)ある計算期間の最初の複利期間については、当該計算期間に係る計算
        金額をいい、(b)当該計算期間におけるその後の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額と
        当該計算期間のそれに先立つ各複利期間に係る複利期間金額の合計に等しい金額をいう。
         「複利利率」とは、ある複利期間金額について、発行会社が日本円について提示する年利率として
        計算代理人が関連する複利期間の初日に決定するものをいい、日本円に関して用いられる特定の複利
        利率は、計算期間の初日から計算代理人の事務所において提供される。
         「日数係数」とは、複利法との関係において、複利期間の正確な日数(初日を含むが、最終日を含
        まない。)を360で除した数をいう。
         「完全清算日」とは、ヘッジ・ポジションの清算金(特に、かかるヘッジ・ポジションまたはその
        一部に係る所定の債務または責任(もしあれば)を、かかるヘッジ・ポジションの資産の清算金によ
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        り充足させることによるものを含む。)が(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会
        社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する
        日 をいう。
      (3)  支払い

        本「(3)     支払い」における元金の支払いその他これに類似する表現には、(文脈上そのように解釈さ
       れる場合)現物決済額を構成する対象株式の交付を含む。
       (A)  支払いの方法
         本社債に係る金銭による支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込み
        または被支払人の選択に従いかかる銀行宛の円建て小切手により行われる。
         現物決済額を構成する対象株式の交付は、受渡指示書(その様式が代理契約に別紙として添付され
        ている。)に記載される方法により、本社債権者のリスクにおいて、当該本社債権者宛に、またはそ
        の指図により、適用ある証券関係法令を遵守して行われる。
       (B)  本社債および利札の呈示
         本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは(下記の規定に従い)上記(A)に規定する方法によ
        り当該確定社債券の呈示および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と
        引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは(下記の規定に従い)同様に利札の
        呈示および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と引換えによってのみ
        行われる。当該各支払いは、合衆国(アメリカ合衆国(その州、コロンビア特別区およびその属領を
        含む。以下同じ。))外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払いが、本
        社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該被支払
        人が指定する合衆国外の住所地へ郵送または送付することにより行われる。振込みによる支払いは、
        適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行
        の口座に対して行われる。本社債に係る確定社債券または利札に係る支払いは、合衆国内における発
        行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈示によっては行わ
        れず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行わ
        れない。
         本社債に係る確定社債券の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札
        (添付されているか否かを問わない。)は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。本
        社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のために呈示された場合、
        当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償の提供との引換えに
        よってのみ行われる。
         本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日ま
        たは(場合により)利息起算日(同日を含む。)より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと
        引換えによってのみ支払われる。
       (C)  大券に関する支払い
         大券により表章される本社債に関する元利金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関
        連する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または(場合により)引渡しと引換えに(下記
        の規定に従い)合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、元金およ
        び利息の支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または(必要に応じて)
        ユーロクリアおよびクリアストリームの記録上になされる。
       (D)  支払いに関する原則
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         本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有
        する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の
        指 示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上
        に、大券により表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、
        ユーロクリアまたはクリアストリームに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して
        行われた、またはかかる所持人の指示により行われた各金額の支払いについてのかかる者の持分を請
        求することができる。大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求
        権を有しない。
       (E)  会計等に関する法令の遵守
         ( ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令(法の適用によ
        るものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。)を遵守して行
        われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課についても
        責任を負わず(ただし、下記「(7)                   租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。)、また、すべての
        支払いは、(ⅱ)アメリカ合衆国1986年内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第1471条(b)に規定
        される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、
        同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための
        法律に基づいて行われる源泉徴収または控除および(ⅲ)内国歳入法第871条(m)に基づいて要求される
        源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債権者または利札の所持人に対して
        何らの手数料または費用も課されない。ただし、疑義を避けるために、計算代理人が上記「(2)                                                  償還
        および買入れ、(B)           満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、法律変更、ヘッジ障
        害、ヘッジ費用増加、保有制限事由および支払不能申請の発生ならびにその帰結」に規定されるヘッ
        ジ費用増加が発生した場合に(ⅱ)の規定を適用することを計算代理人が選択する権利は妨げられない
        ことを明記する。
       (F)  支払営業日
         本社債または利札に関する支払期日が支払営業日(以下に定義する。)でない場合、かかる本社債
        または利札の所持人は、代わりに、当該地域における翌支払営業日                                   (ただし、      翌支払営業日       が翌暦月
        になる場合は、当該地域における直前の                     支払  営業日とする。        )に支払いを受領することができる。支
        払期日についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債または利札に関する支払額は、かかる
        調整による影響を受けない。
         「支払営業日」とは、東京およびロンドンならびに(確定社債券の場合には)関連する呈示の場所
        において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業(外国為替および外貨
        預金の業務を含む。)を行っている日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
       (G)  元金および利息の解釈
         本社債の要項において、本社債に係る「元金」という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の早期償
        還額、(ⅱ)本社債の満期償還額、(ⅲ)本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7)                                         租税上の取扱い、フラ
        ンスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社
        債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額(利息を除く。)を含む。
         本社債の要項において、本社債に係る「利息」という表現には、必要に応じ、下記「(7)                                               租税上の
        取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
         本社債の要項において、本社債に係る「経過利息」という表現には、「(1)                                         利息、(B)      利息の発
        生」に規定されるように支払いが停止されている利息の遅滞分を含む。
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         本社債の償還が現物決済額の交付により行われる場合には、本社債の元金および現物決済額とは、
        当該金額から現物決済額について支払われるべき費用、手数料、印紙税、租税その他の金額(対象株
        式の交付により生じる公租公課を含むが、これに限られない。)を控除した金額をいう。
       (H)  通貨が取得不可能な場合
         発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ば
        ない理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債または利札の支払義務を、支払
        期日の4営業日前の日の正午(パリ時間)における適当な銀行間市場の日本円によるユーロまたは
        (場合により)米ドルの買値のスポット為替レート(かかるスポット為替レートが当該日に取得でき
        ない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート)により換算したユーロ建てまたは米
        ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは(場合によ
        り)米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
       (I)  財務代理人および支払代理人
         当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとお
        りである。
         また、財務代理人は、(発行会社の書面による事前の同意を得て)本社債に係る現物交付に係るそ
        の職務の一部を決済代理人(以下「決済代理人」という。)に委託することができる。
         発行会社は、支払代理人もしくは決済代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支
        払代理人もしくは決済代理人を任命し、または支払代理人もしくは決済代理人が業務を行う指定事務
        所の変更を承認することができる。ただし、
        ( ⅰ)  本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可さ
         れている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払代
         理人(財務代理人がなることができる。)が存在しなければならない。
        ( ⅱ)  常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人(財務代理人がなることができる。)が存在し
         なければならない。
        ( ⅲ)  計算代理人が存在しなければならない。
        ( ⅳ)  常に財務代理人が存在しなければならない。
                   本社債に関する支払代理人(「支払代理人」)

                 名称                              住所

     ソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エス・エイ                                 ルクセンブルグ        ルクセンブルグ市 2420
     (Société     Générale    Luxembourg     SA )
                                      エミル    ロイター     アベニュー      11
     ( 財務代理人     )
                                      (11,   avenue    Emile   Reuter    2420
                                      Luxembourg,      Luxembourg     )
     ソシエテ・ジェネラル                                 フランス共和国        パリ市9区      ブルバール

     (Société     Générale)
                                      オスマン     29
                                      (29,   boulevard     Haussmann     75009
                                      Paris,    France   )
         いかなる変更、解任、選任または交代も、(支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を

        生じる。)「(9)         通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力
        を生じる。
         代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
        または利札の所持人に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理
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        契約には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡
        を受けた者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。
      (4)  本社債の地位

        本社債は、フランスの通貨金融法典(以下「本法典」という。)第L.613-30-3条第I-3                                            °項に定義される
       上位優先債務に位置づけられる、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
        本社債は、現在および将来において本社債相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的であり、
       また、
       ( ⅰ)  法律第2016-1691号(以下「本法律」という。)の施行日である2016年12月11日時点で存在していた
        発行会社のその他すべての直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、
       ( ⅱ)  本法律の施行日である2016年12月11日の後に発行された発行会社の現在または将来の直接、無条
        件、無担保かつ上位優先債務(本法典第L.613-30-3条第I-3                               °項に定義される。)であるすべての他の
        債務と同順位であり、
       ( ⅲ)  法令上の優先権を付与する例外規定の適用を受ける発行会社の現在または将来のすべての債務に劣
        後し、
       ( ⅳ)  発行会社の現在および将来のすべての非上位優先債務(本法典第L.613-30-3条第I-4                                           °項に定義され
        る。)に優先する。
      (5)  債務不履行事由

        以下のいずれかの事由(それぞれを以下「債務不履行事由」という。)が発生した場合、本社債権者
       は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の
       書面による通知を行うことができ、これにより本社債は期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額によ
       り償還される。
       ( ⅰ)  本プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)のいずれかに係る元金または利息の支
        払いについて発行会社による債務不履行が発生し                          、かかる不履行が30日間継続すること。ただし、上
        記「(3)     支払い」に記載される状況での対象株式の交付の遅滞は債務不履行事由を構成しない。
       ( ⅱ)  発行会社が本       プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)                              に基づく     、またはこれに関
        する  その他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達し                                          た後60日間かか
        る不履行が継続すること(ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないもので
        ある場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。)                              。
       ( ⅲ)  発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利
        に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地もし
        くは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保
        有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続
        が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監
        督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債
        権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していない
        ものは債務不履行事由を構成しない。
      (6)  社債権者集会および修正

        代理契約は、本社債、利札または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議                                          (以下「特別決議」
       という。)      による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係
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       る規定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10%以上を保有する
       本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額
       の 50%以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有
       する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債および利札に関する一定の条項の変更                                                  (本社
       債の  満期日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、本社債の支払通貨の変更                                                 、特
       別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および/もしくは有価証券を
       対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本
       社債の消却      を含むが、これに限られない               (代理契約により詳細な規定がなされる。)                       。 ) を議事とする
       社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の3分の2以上を有する
       本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の3分の1以上を
       有する本社債権者またはその代理人とする。社債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わず、本
       社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
        財務代理人および発行会社は、本社債権者および利札の所持人の同意なくして、本                                           社債、利札または
       代理契約の変更のうち、             ( ⅰ ) 本社債、利札もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のある
       規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的                                          、軽微もしくは技術的
       なもの、     ( ⅱ ) 本 社債  権者  および/もしくは利札の所持人の利益を著しく害しないもの(ただし、当該変
       更を検討する目的で本社債              権者  の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要する事項に関するもの
       でないことを条件とする。)、                 ( ⅲ ) 明らかな誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、または
       ( ⅳ ) 法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することができる。                                   かかる変更は本社債権者および
       利札の所持人を拘束し、またかかる変更は下記「(9)                            通知」に従い通知される。
      (7)  租税上の取扱い

       フランスの租税
        以下は、日本国の税法上ならびに1995年3月3日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避及
       び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年1月11日付の                                                   改正
       議定書(以下「租税条約」と総称する。)上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する権利を
       有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を行ってい
       ない者   による本社債の        取得、保有および処分に関するフランスの租税                        上の重要な結       果の要約である。
        以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連                                     しうるフランスの税法および
       租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在において、源泉
       徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものである。かかる情
       報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明することを意図し
       たものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購入、所有または処分に
       関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制上の助言を受けるべき
       である   。
        本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフランス国
       外のフランス一般租税法第238-0条Aに定められた一定の非協調国または地域(                                          Etats   ou  territoires
       non  coopératifs      )(以下「非協調国」という。)においてなされた場合を除き、フランス                                      一般租税法第
       125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いがフランス国外で、一定の非協
       調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75%の源泉徴収税が適用される
       (ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。)。非協調国の
       リストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
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        さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協調国
       に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または
       非 協調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場合、発行会社の
       課税収益の控除対象とはならない(以下「控除除外」という。)。一定の条件の下では、かかる控除対
       象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配当とされる場合
       がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、(ⅰ)税法上のフランス居住者で
       はない個人に対する支払いについては12.8%、(ⅱ)税法上のフランス居住者ではない法人に対する支払
       いについては30%(2020年1月1日以降に開始する事業年度については、フランス一般租税法第219-I条
       に定められる法人税の標準的な税率と同率となる。)、または(ⅲ)フランス国外での一定の非協調国に
       おいて支払いについては75%の税率で、フランス一般租税法第119条第2項に基づいて定められる源泉徴
       収税が課される場合がある(ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対
       象となる。)。
        上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の
       支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフランス一
       般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75%の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用されない
       (以下「本例外」という。)。フランスの公共財政公報‐税務BOI-INT-DG-20-50-20140211第550号およ
       び第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびにBOI-IR-DOMIC-10-20-20-
       60-20150320第10号に基づき、本社債                   が下記のいずれかに該当する場合、                  本 社債の発行は、発行会社がか
       かる  本 社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
       ( ⅰ)  フランスの通貨金融法典第L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に相
        当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への
        勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
       ( ⅱ)  フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されており
        (ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。)、かかる市場の運
        営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合
        (ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない場合に限
        る。)。
       ( ⅲ)  その発行時において、フランスの通貨金融法典第L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは証
        券の決済および受渡しならびに支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託
        機関もしくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または
        運営機関が非協調国に所在しない場合に限る。)。
        本社債または利札に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または
       徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金(性質の如何を問わな
       い。)を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要
       とされる場合はこの限りではない。
        本社債および利札に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課または
       政府課徴金(性質の如何を問わない。)に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社は、法
       律により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者または各利札の所持人が、
       当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の場合には、
       本社債または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
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       (a)  単なる本社債または利札の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社
        債または利札に関するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が所持
        人である場合。
       (b)  関連日(下記「(13)           その他、(B)       消滅時効」に定義する。)から30日を超える期間が経過した後に
        支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定して所
        持人がかかる日に支払いのために本社債または利札を呈示していたならばかかる追加額を受領する権
        利を有していた場合を除く。
        本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第1471
       条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474条、これ
       らに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを施行するため
       の法律に基づいて行われ、(ⅱ)第871条(m)規則(以下に定義する。)に従って行われ、または(ⅲ)合衆
       国のその他の法律に基づき行われる源泉徴収または控除について、本社債または利札に関し、いかなる
       追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づいて課される源泉徴収額
       の決定に際し、一切の「配当同等物」(内国歳入法第871条(m)において定義される。)について、適用
       法令に基づき当該源泉徴収について適用されうる免除措置または減額措置にかかわらず、かかる支払い
       に適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行うことができる。
        「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。
       日本国の租税

        居住者または内国法人である投資家および国内に恒久的施設を有しない非居住者または外国法人であ
       る投資家に対する本社債の課税上の一般的な取扱いは以下のとおりである。なお、本社債に投資する投
       資家は、各自の状況に応じて、本社債の課税関係、本社債に投資することによるリスクおよび本社債に
       投資することが適当か否かについては、各自の会計・税務専門家等に相談する必要がある。また、以下
       は日本の租税に関する本書提出日現在の現行法令に基づく本社債の課税上の取扱いを述べたものであ
       り、将来、法令改正等が行われた場合には、取扱いが異なる可能性があることに留意が必要である。
        現行法令上、本社債は、外国法人が日本国外で発行した租税特別措置法第37条の11第2項第11号に定
       める公社債として取り扱われるのが相当であると考えられるが、本社債の性格、投資家の状況等から、
       日本の税務当局により上記と異なる取扱いをされた場合には、本社債の投資家に対する課税上の取扱い
       は以下に述べるものと異なる可能性があることにご注意されたい。
       (a)  居住者に対する課税上の取扱い
        (ⅰ)   利息に対する課税
           本社債の利息については、居住者が租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払
         の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額(外国所
         得税が課されている場合には、その金額を控除した金額)につき、20%(所得税15%および地方税
         5%)の税率により源泉徴収が行われる。居住者は、申告不要制度または申告分離課税(上場株式
         等に係る配当所得等)を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、利子所得の金額に対
         し20%(所得税15%および地方税5%)の税率が適用される。なお、2037年12月31日までの各年分
         の所得税の額に対しては、2.1%の税率により復興特別所得税が課される。また、個人投資家が申
         告分離課税を選択する場合には、本社債の利息と上場株式等の譲渡損失との損益通算が可能であ
         る。本社債の利息に外国所得税が課されている場合には、一定の条件のもと外国税額控除の対象と
         することができる。
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           居住者が本社債に係る利息を租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払の取扱
         者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、上場株式等に係る配当所得等として
         申告分離課税の対象となる。
        (ⅱ)   譲渡に対する課税
           本社債の譲渡による譲渡益については、原則として上場株式等に係る譲渡所得等として20%(所
          得税15%および地方税5%)の税率により申告分離課税の対象となる。なお、2037年12月31日まで
          の各年分の上場株式等に係る譲渡所得等に課される所得税の額に対しては、2.1%の税率により復
          興特別所得税が課される。
           本社債の譲渡を行うに際して譲渡損が生じた場合は、申告分離課税の適用上、他の上場株式等に
          係る譲渡所得等との相殺は認められるが、上場株式等に係る譲渡所得等の合計額が損失となった場
          合は、その損失は他の所得と相殺することはできない。ただし、以下の特例の対象となる。
          ( イ)    本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡
             所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、一定の条件のもとその年の翌年以後3年内の
             各年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額からの繰越控除が認められる。
          ( ロ)    本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡
             所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、申告を要件に当該損失をその年分の上場株式
             等に係る配当所得等の金額(申告分離課税を選択したものに限る。)から控除することが認
             められる。
           本社債は特定口座制度の対象であり、居住者が金融商品取引業者に特定口座を開設し、その特
          定口座に保管されている本社債を含む上場株式等の譲渡に係る譲渡所得等について「特定口座源泉
          徴収選択届出書」を提出した場合には、一定の要件の下に、本社債の譲渡に係る譲渡所得等につい
          て譲渡対価の支払いの際に20%(所得税15%および地方税5%)の税率により源泉徴収が行われ、
          申告不要制度を選択することができる。なお、2037年12月31日までの各年分の所得税の額に対して
          は、2.1%の税率により復興特別所得税が課される。
        (ⅲ)   償還に対する課税
           本社債の元金の償還により交付を受ける金額は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、上記
         (ⅱ)に記載の取扱いと同様に課税される。なお、償還が発行会社以外の者の発行する株式によって
         なされる場合、租税特別措置法(所得税関係)通達により、償還の日における当該株式の終値が当
         該株式の取得価額となる。
       (b)  内国法人に対する課税上の取扱い
        (ⅰ)   利息に対する課税
           内国法人が租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債
         に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額(外国所得税が課されている場合
         には、その金額を加算した金額)につき、所得税15%の税率により源泉徴収が行われる。
           当該利息は、原則として発生主義により、内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入される
         ことになる。内国法人は、上記で徴収された源泉税について所得税額控除の適用を受けることがで
         きる。外国所得税が課されている場合は、一定の要件の下で、外国税額控除の適用を受けることが
         できる。
           2037年12月31日までの間に生ずる利息に課される所得税の額(外国所得税が課されている場合
         は、その金額を控除した金額)に対しては、2.1%の税率により復興特別所得税が課され、所得税
         の額とあわせて源泉徴収されるが、この復興特別所得税は、内国法人の法人税の申告上、所得税の
         額とみなされて、法人税からの税額控除の対象となる。
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           内国法人が、一定の金融機関または公共法人等である場合には、一定の要件の下に、利息の金額
         について源泉徴収は行われない。
           内国法人が本社債に係る利息を租税特別措置法第3条の3第1項に定める国内における支払の取
         扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、当該内国法人の課税所得の計算
         上、益金の額に算入されることになる。
        (ⅱ)   本社債の期末時の評価
           本社債が売買目的有価証券に該当する場合は、期末時に本社債を時価評価する。当該金額と帳簿
         価額との差額に相当する金額は、課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入される。
           本社債が売買目的外有価証券に該当する場合で、会計上、本社債に係る取引を社債に係る取引と
         デリバティブ取引に区分せず、一括して処理している場合には、税務上もこの処理に従い、取得価
         額で評価する。一方、会計上、継続的に組込デリバティブ取引が普通社債部分から区分して損益認
         識されるときは、税務上も、当該区分処理が認められる。
        (ⅲ)   譲渡に対する課税
           内国法人が、本社債を譲渡した場合は、譲渡対価から本社債の帳簿価額および譲渡費用を控除し
         て計算した差額が譲渡損益として、当該内国法人の譲渡の日の属する事業年度の課税所得の計算
         上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
        (ⅳ)   償還に対する課税
           本社債の償還が行われた場合は、償還金額(現物決済による償還の場合は現物決済額の取得価
         額)から本社債の帳簿価額を控除して計算した差額(ただし、組込デリバティブ部分を区分した場
         合の償還差損益の算出方法は異なる可能性がある。)が、当該内国法人の償還の日の属する事業年
         度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入されることになる。なお、償還が発行会社
         以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法(所得税関係)通達により、償還
         の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
       (c)  非居住者および外国法人に対する課税上の取扱い
         非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および償還差益ならびに本社債を譲渡した
        ことにより生ずる所得については、当該非居住者および外国法人が国内に恒久的施設を有しない場合
        は、原則として日本において課税されないことになる。
      (8)  準拠法および管轄裁判所

       (A)  準拠法
         代理契約、約款、本社債および利札ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国法
        に準拠し、同法に基づき解釈される。
       (B)  管轄裁判所
         発行会社は、英国の裁判所が本社債および/または利札に起因または関連して生じうる紛争を解決
        する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
         発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由として
        英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債権者
        および利札の所持人は、本社債および利札ならびに本社債および利札に起因または関連して生じる発
        行会社に対する訴訟、法的措置または手続(以下「関連手続」と総称する。)について、管轄権を有
        するその他の裁判所に提起し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の
        提起または申立てを行うことができる。
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         発行会社は現在EC3N           4SG  ロンドン、タワーヒル41             SGハウスに所在するソシエテ・ジェネラル・ロ
        ンドン支店(以下「SGLB」という。)を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状送達代理人
        を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国における訴状送達
        代 理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他の方法によって訴状
        を送達する権利に影響を及ぼさない。
         発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄に
        服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
      (9)  通 知

        本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙
       (「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。)に掲載された場合に有効になされたものとみな
       される。
        確定社債券が発行されるまで、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび/またはクリアス
       トリームのために保有されている限り、かかる新聞における掲載は、それらの機関による本社債権者へ
       の伝達のためのユーロクリアおよび/またはクリアストリームに対する関連する通知の交付に代えるこ
       とができる。
        かかる通知は、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日におい
       て本社債権者に対してなされたものとみなされる。
        本社債権者が行う通知は、書面により(確定社債券の場合には)当該本社債とともに財務代理人に提
       出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、かかる通知
       は、本社債権者により財務代理人およびユーロクリアおよび/または(場合により)クリアストリーム
       が当該目的のために同意する方法で、ユーロクリアおよび/または(場合により)クリアストリームを
       通じて財務代理人に対して行うことができる。
      (10)   英国1999年契約(第三者権利)法

        本社債は、本社債のいずれかの条項を強制する英国1999年契約(第三者権利)法に基づく権利を付与
       するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる第三者の
       権利または救済策に影響を及ぼさない。
      (11)   相殺権の放棄

        本社債または利札の所持人は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または間接
       的に有し、または取得した権利、請求権または責任(発生理由の如何を問わない。また、疑義を避ける
       ために、本社債または利札に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づい
       て、もしくはこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記す
       る。)に対して放棄対象相殺権(以下に定義する。)を行使し、または主張することはできず、かかる
       各所持人は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって
       認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
        疑義を避けるため、本「(11)                相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損害賠
       償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈されるべきも
       のでもなく、また、本「(11)                相殺権の放棄」がなければ本社債または利札の所持人のいずれかにかかる
       権利が認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
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        本「(11)     相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債もしくは利札に基づいて、または
       これらに関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を
       行う本社債または利札の所持人の一切の権利または請求権をいう。
      (12)   ベイルインおよび減額または転換権の承認

       (A)  発行会社の債務に関するベイルインおよび減額または転換権の承認
         各本社債権者(本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。)は、本社債
        を取得することにより、関連破綻処理当局(以下に定義する。)による本社債に基づく発行会社の債
        務に関するベイルイン権限(以下に定義する。)の行使の効果に拘束されること(かかるベイルイン
        権限の行使は、以下のいずれかまたはその組み合わせを含み、それらを生じさせる可能性があ
        る。)、および本社債の要項が関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限(以下「法定
        ベイルイン」という。)の行使の対象となり、(必要に応じて)かかる行使の効力を発生させるため
        に変更される可能性があることを承認し、承諾し、同意し、合意する。
         ( ⅰ)  本支払金額(以下に定義する。)の全部または一部の恒久的な減額
         ( ⅱ)  本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債
           務への転換(および本社債権者に対する当該株式、有価証券または債務の発行)(本社債の要項
           の修正または変更によるものを含む。)。その場合、本社債権者は、本社債に基づく権利の代わ
           りに発行会社その他の者の当該株式その他の有価証券またはその他の債務を受領することに同意
           する。
         ( ⅲ)  本社債の消却
         ( ⅳ)  本社債の満期の変更もしくは修正または本社債について支払われる利息額もしくは利息の支払
           期日の変更(一時的な支払いの停止を含む。)
       (B)  法定ベイルインの取扱い
         本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
        ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該
        返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いにつ
        いても、発行会社に関する法定ベイルインの行使後は、支払期限が到来せず、支払いが行われない。
         本社債に関して法定ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる法定ベイルインの行使につ
        いて本社債権者に対して上記「(9)                   通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を行
        う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付するが、財務代理人
        は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、または通
        知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、法定ベイルインの有効性および執行可能性に
        影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
         本社債に係る法定ベイルインの行使の結果による本社債の消却、本支払金額の一部または全部の減
        額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由に該当せ
        ず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済(衡平法上の救
        済を含む。)を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
         法定ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者(本社債の実質持分の保有者を含
        む。)は、法定ベイルインの行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義
        務を負わないこと、および(b)財務代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに
        同意する。
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         上記にかかわらず、法定ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合(例えば、法
        定ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合)、英国法代理契約
        に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代理契約の改定契約に従って合意
        す る範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
         法定ベイルインにおいて、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額
        に関して行使された場合、財務代理人が、発行会社または(場合により)関連破綻処理当局から異な
        る指示を受けた場合を除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる可能
        性がある。
         本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債
        権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
         本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用(発行会社および財務代理人が負担するもの
        を含むが、これらに限られない。)の一切を負担する義務を負わない。
        本「(12)     ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、
        「本支払金額」とは、本社債の未償還残高および本社債に係る未払いの経過利息(その時点までに消
       却され、またはその他の理由により既に支払義務を負わなくなっている場合を除く。)をいう。
        「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループに属する会社、金融機関および/または投資会社の破
       綻処理に関連する法令、規則または要件(金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組
       を設定する欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則に関連して施行され、採択さ
       れ、または制定されたかかる法令、規則または要件を含むが、これらに限られない。)またはその他の
       適用ある法律もしくは規則(その後の改正を含む。)等に基づいて随時存在する法律に基づく消却、減
       額および/または転換の権限であって、それらに基づいて銀行、銀行グループに属する会社、金融機関
       もしくは投資会社またはその関連会社の債務の減額、消却および/または債務者その他の者の株式その
       他の有価証券もしくは債務への転換が行われうるものをいう。
        「MREL」とは、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年5月15
       日付の欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU(その随時の改正を含む。)に定義される自己
       資本および適格債務の最低基準をいう。
        「関連破綻処理当局」とは、発行会社に対してベイルイン権限を行使する権限を有する当局をいう。
      (13)   その他

       (A)  代わり社債
         本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の指
        定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者による
        それに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等を提供す
        ることにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債または利札は代替物が発行され
        るまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替えは、ルク
        センブルグの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年9月3日付の法律(その後の改
        正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。)の手続に服する。
       (B)  消滅時効
         関連日の後、元金については10年間、利息については5年間、元金および/または利息に関する請
        求を行わない場合、本社債(および関連する利札)は無効となる。
         1996  年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債または利札について異議が申し立てられ、かつ、(ⅱ)
        本社債が失権(1996年非任意占有喪失法に定義される。)する前に本社債の期限が到来した場合、本
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        社債または利札に基づいて支払われるべき(しかし、いまだ当該本社債または利札の所持人に支払わ
        れていない)金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ル
        ク センブルグの委託基金(Caisse                 des  consignations)に対して行わなければならない。
         「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人が
        かかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額受領
        し、かつ、上記「(9)           通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をいう。
       (C)  追加発行
         発行会社は随時本社債権者または利札の所持人の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同
        様の要項(発行日、利息起算日、発行価格ならびに/または初回利払いの金額および日付を除く。)
        で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズを
        なす。
       (D)  本社債の様式
        ( イ)  大券
           本社債は、当初恒久大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアスト
         リームの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは
         (場合により)クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
           本社債に係る恒久大券に係る元金、利息その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび/または
         (場合により)クリアストリームを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指図により
         (当該恒久大券の呈示または(場合により)引渡しと引換えに)支払われる。ただし、非米国証明
         書の提出は要求されない。
           以下のいずれかの事由(以下「交換事由」という。)が発生した場合(下記(ⅲ)の事由が発生し
         た場合には発行会社により)、本社債に係る恒久大券の全部(一部は不可。)が(無料で)利札が
         付された確定社債券に交換される。
           ( ⅰ)  債務不履行事由が発生し、継続していること。
           ( ⅱ)  ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日以上営業を停止し(休日、法
            律上の理由等による場合を除く。)、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、もしく
            は実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行会社が
            受けること。
           ( ⅲ)  発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7)                                租税上の取扱い、フランスの
            租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかかる支
            払いが不要であること。
           交換事由が発生した場合、発行会社は上記「(9)                          通知」に従って本社債権者に対して通知を行
         う。交換事由が発生した場合、(かかる恒久大券の持分の保有者の指示に従って行動する)ユーロ
         クリアおよび/またはクリアストリームは、財務代理人に対して交換を請求する通知を行うことが
         できる。かかる交換は、財務代理人が最初にかかる通知を受領した日から10日以内に行われる。
        ( ロ)  約款
           本社債を表章し、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームのために保有されている大券
         (またはその一部)の支払期限がその要項に従って到来した場合、または満期日が到来した場合で
         あって、本社債の要項に従った全額の支払いが持参人に対して行われていないときには、当該大券
         は、その日の午後8時(ロンドン時間)に無効となる。
           それと同時に、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームの口座において当該本社債(確定
         社債券を除く。)の口座記録が行われている口座保有者は、約款の規定に基づき、ユーロクリアお
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         よび/またはクリアストリームが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接訴求す
         る権利を取得する。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      ベイルイン規制
        金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定するBRRDが、2014年7月2日に施
       行された。BRRDは、指令であるため、フランス国内では直接適用されず、国内法化されなければならな
       かった。フランスの2015年8月20日付政令第2015-1024号により、BRRDはフランス法として国内法化さ
       れ、それに伴いフランスの通貨金融法典も改正された。かかるフランスの政令は、BRRDの施行を明確化
       する規定も組み込んだ2016年12月9日付の法律第2016-1691号により承認された。2019年5月20日付の指
       令(EU)2019/879(以下「BRRDⅡ」という。)は、金融機関および投資会社の損失吸収および資本再構
       成能力に関してBRRDを修正するものであり、2019年6月7日付欧州連合官報において公表され、2019年
       6月27日に発効した。一定の例外を除き、加盟国は、BRRDⅡの発効後18ヶ月で、これを国内法として施
       行する。
        BRRD  は、金融の安定性を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小化するために、銀行
       危機に先制的に対処すべく、ベイルイン権限を適用する能力を含む、信頼性のある手段および権限を、
       各EU加盟国が指定する当局(以下「破綻処理当局」という。)に与えることを目的に掲げている。
        BRRD  ならびに欧州議会および欧州連合理事会の2014年7月15日付規則(EU)806/2014号(以下「SRM
       規則」という。)により破綻処理当局に付与されるベイルイン権限には、資本性証券(その他Tier1商
       品およびTier2商品を含む。)ならびに適格債務(本社債等の高順位の負債性証券を含む。)に、一定
       の優先順位に基づいて、破綻処理の対象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転
       換を行う権限が含まれている。したがって、BRRDは、破綻処理当局が当該資本性証券および適格債務の
       全額を恒久的に減額すること、またはその全額を普通株式等Tier1商品に転換することを要求すること
       を意図している。BRRDは、とりわけ、破綻処理当局が一定の優先順位に基づいて、(ⅰ)まず、関連する
       損失に比例して普通株式等Tier1商品が減額され、(ⅱ)その後、その他の資本性証券(その他Tier1商
       品を含む。)の元本が減額されるか、または普通株式等Tier1商品に転換され、そして(ⅲ)その後、適
       格債務(本社債等の高順位の負債性証券を含む。)が減額または転換される方法で、減額または転換す
       る権限を行使することを規定する。かかる転換の後、結果として生じる普通株式等Tier1商品は、ベイ
       ルイン権限の適用を受ける可能性がある。
        BRRD  は、破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関につい
       てその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業の売
       却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代替、負
       債性証券の要項の変更(満期日および/もしくは利息額の変更ならびに/または一時的な支払いの停止
       を含む。)、ならびに金融商品の上場および取引許可の停止が含まれるが、これらに限定されない。
       BRRDは、限定された期間中、一定の状況において、破綻処理当局が、金融機関が当事者である契約に基
       づく支払いおよび引渡しの義務を停止する権限を有することを規定しており、かかる一定の状況には、
       金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高い場合も含まれる。
        破綻処理の条件が特定の金融機関により成就された場合、破綻処理当局は、経営陣の解任および暫定
       的な管理人の選任、破綻処理下にある金融機関の事業の売却、承継機関または資産運用ビークルの設
       置、ならびに重要な点としては、フランスの通貨金融法典第L.613-55-5条に規定された順位に従って、
       資本性証券(劣後負債性証券を含む。)および適格債務(本社債等の高順位の負債性証券を含む。)を
       減額または転換する権限により構成されるベイルイン権限の適用等の破綻処理手段を適用することがで
       きる。疑義を避けるために付言すると、ベイルイン権限を適用した場合、(ⅰ)本社債の残高が減額され
       (ゼロまでの減額を含む。)、(ⅱ)本社債が普通株式その他の証券に転換され、また(ⅲ)条件が変更さ
       れる可能性がある(例えば、満期日および/もしくは利息が変更され、かつ/または一時的な支払いの
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       停止が命じられる可能性がある。)。特別な公的財政支援は、ベイルイン権限を含む破綻処理措置を可
       能な限り最大限に検討し、利用した後の最後の手段としてのみ行われるべきである。
        フランスの通貨金融法典第L.613-49                   Ⅱ条によると、
        (a)  金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと破綻処理当局または関連する監督当
         局が判断した場合、すなわち、
         ( ⅰ)  かかる金融機関が継続的な認可に係る要件を満たさないか、または近い将来に満たさなくなる
           場合、
         ( ⅱ)  かかる   金融  機関が、満期を迎える債務またはその他の負債を返済することができないか、また
           は近い将来に返済することができなくなる場合、
         ( ⅲ)  かかる金融      機関  が特別な公的財政支援を必要とする場合(フランスの通貨金融法典第L.613-48
           Ⅲ条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。)、
         ( ⅳ)  かかる金融機関の資産がその負債を下回るか、または近い将来に下回る場合、
        (b)  破綻  処理  措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することができる合理的な見込みがな
         い場合、かつ、
        (c)  破綻処理の目的を達成するために破綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続
         で清算したのでは同程度にその破綻処理の目的を実現することができない場合、破綻処理の条件が
         成就したとみなされる。
        また、破綻処理当局は、減額もしくは転換の権限が行使されない限り金融機関もしくはそのグループ
       が存続し得ないと判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としているとき(フラン
       スの通貨金融法典第L.613-48                Ⅲ第3条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除
       く。)、破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、資本性証券(その他Tier1商品およびTier2
       商品等の劣後債を含む。)を減額し、または普通株式その他の証券に転換することができる。
        破綻処理当局は、破綻処理措置を実施する前、または関連する資本性証券の減額もしくは転換を行う
       権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価が、公的機関から独立
       した者により行われるよう確保するものとする。
        破綻処理当局は、破綻処理措置を講じる際に、(ⅰ)重要な機能の継続性を維持すること、(ⅱ)金融の
       安定性に対する重大な悪影響を回避すること、(ⅲ)特別な公的財政支援への依存を最小化することによ
       り公的資金を保護すること、ならびに(ⅳ)顧客の資金および資産、特に保証対象の預金者を保護するこ
       とを目的としなければならない。
        また、破綻処理当局の破綻処理に係る権限は、2016年1月1日以降、意思決定過程に関連するすべて
       の点において、単一破綻処理理事会(以下「SRB」という。)が承継しており、BRRDに基づき指定された
       国内の破綻処理当局が、SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を引き続き実行す
       ることに留意されたい。SRBは、破綻処理当局と綿密に連携して行為する。
        フランスのBRRDおよびBRRDⅡを実施する規定に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグループに
       適用され、またはかかる適用が示唆された場合、投資家の権利および/または本社債への投資の価格も
       しくは価値、および/または本社債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可
       能性があり、その結果、投資家はその投資全額を失う可能性がある。
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     第3    【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項なし。

     第4    【その他の記載事項】

      目論見書の表紙に、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が記載される。

      目論見書の表紙の裏面に以下の文言が記載される。
      「 ソシエテ・ジェネラル            2021年   2月25日     満期   ノックイン条項         他社株転換条項および早期償還条項付                    円
     建社債(TDK株式会社普通株式)                   (以下「     本社債」といいます。)の償還額および償還時期は、対象株式
     の株価の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部                                              証券情報、第2         売
     出要項、3      売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、日本国の株式市場の動
     向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投資を行って
     ください     。 」
      「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
     が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
     見書には本社債の内容のみ記載しております。」
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     第二部      【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし。

     第三部      【参照情報】

     第1    【参照書類】

      会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げ

     る書類を参照すること。
     1  【有価証券報告書及びその添付書類】

         事業年度        自 2018年1月1日               2019  年5月31日

       (                      )
         (2018   年度)      至 2018年12月31日               関東財務局長に提出
     2  【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書
         事業年度        自 2019年1月1日               2019  年9月24日
       (                      )
         (2019   年度)      至 2019年6月30日               関東財務局長に提出
     3  【臨時報告書】

       該当事項なし。
     4  【外国会社報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。
     5  【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。
     6  【外国会社臨時報告書】

       該当事項なし。
     7  【訂正報告書】

       該当事項なし。
     第2    【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」と総称す

     る。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日まで
     の間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、有価証券報
     告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はな
     く、新たに記載する将来に関する事項もない。
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     第3    【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし。

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     第四部      【保証会社等の情報】
     第1    【保証会社情報】

      該当事項なし。

     第2    【保証会社以外の会社の情報】

     1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

       (1)  対象株式の発行会社の名称および住所

         TDK株式会社
         東京都中央区日本橋二丁目5番1号
       (2)  理 由

         本社債は、一定の場合、上記「第一部                    証券情報、第2         売出要項、3        売出社債のその他の主要な事
        項、Ⅲ    本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期における償還」に従い、当該会社の普
        通株式の交付をもって償還され、また、本社債に係る早期償還の有無が対象株式の株価水準により決
        定される。そのため、            対象  株式発行会社であるTDK株式会社の普通株式に関する以下の情報の開示
        を必要とする。ただし、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
       (3)  対象株式についての詳細

           種      類:               普通株式
           発行済株式数:               129,590,659      株(2020年2月13日          現在  )
           上場金融商品取引所:               東京証券取引所(市場第一部)
           内      容:               単元株式数      100株
         (注)発行済株式数には、2020年2月1日から上記の日付までの新株予約権の行使により発行された株式数は
            含まれておりません。
     2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

       (1)  当該会社が提出した書類

         イ.有価証券報告書およびその添付書類
           第123期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           2019  年6月27日関東財務局長に提出。
         ロ.四半期報告書または半期報告書

           第124期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
           2020  年2月13日関東財務局長に提出。
         ハ.臨時報告書

           イの有価証券報告書提出後、本書提出日(2020年2月17日)までに、金融商品取引法第24条の
           5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条                              第 2項第9号の2の規定に基づく臨
           時報告書を2019年7月1日に関東財務局長に提出。
         ニ.臨時報告書

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           イの有価証券報告書提出後、本書提出日(2020年2月17日)までに、金融商品取引法第24条の
           5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条                              第 2項第6号の2の規定に基づく臨
           時報告書を2019年7月31日に関東財務局長に提出。
         ホ.訂正報告書

           該当事項なし。
       (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

               名称                       所在地
                               東京都中央区日本橋二丁目5番1号
          TDK株式会社         本店
          株式会社東京証券取引所                     東京都中央区日本橋兜町2番1号
     第3    【指数等の情報】

      該当事項なし。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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