株式会社メタップス 臨時報告書

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社メタップス

カテゴリ:臨時報告書

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                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局
      【提出日】                    2020年2月17日
      【会社名】                    株式会社メタップス
      【英訳名】                    Metaps    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 山﨑           祐一郎
      【本店の所在の場所】                    東京都港区三田一丁目4-1 住友不動産麻布十番ビル3階
      【電話番号】                    (03)6459-4670(代表)
      【事務連絡者氏名】                    財務経理本部長 萩野矢            宏樹
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区三田一丁目4-1 住友不動産麻布十番ビル3階
      【電話番号】                    (03)6459-4670(代表)
      【事務連絡者氏名】                    財務経理本部長 萩野矢            宏樹
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都千代田区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
       当社は、2020年2月14日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社メタップスリ
      ンクスを消滅会社とする吸収合併               (以下「本合併」といいます。)               を行う方針を決議いたしましたので、                  金融商品取引
      法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提
      出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
           商号                株式会社メタップスリンクス
           本店の所在地                東京都港区三田一丁目4番1号 住友不動産麻布十番ビル3階

           代表者の氏名                代表取締役社長 山﨑           祐一郎

           資本金の額                100百万円(2019年12月31日現在)

           純資産の額                △4百万円(2019年12月31日現在)

           総資産の額                188百万円(2019年12月31日現在)

           事業の内容                アプリデータ解析、データ資産化ツール販売事業、アプリマーケティン

                           グ事業、データコンサル事業
      (注)合併の効力発生日は2020年5月1日を予定しています。
     ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           事業年度                  2017年8月期           2018年8月期           2019年12月期
           売上高(百万円)                        1,012           1,294           1,255

           営業利益(百万円)                          22          △89           △34

           経常利益(百万円)                          21          △84           △35

           当期純利益(百万円)                          7          △85           △76

          (注)株式会社メタップスリンクスは、2016年12月1日に設立されたため、2017年8月期の事業年度は9か
          月となっております。また、2019年12月期は決算期変更の移行期にあたり、16カ月の変則決算となっており
          ます。
     ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

              大株主の名称               発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
            株式会社メタップス                                             100.00%

     (2019年12月31日現在)
     ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

           資本関係            当社は株式会社メタップスリンクスの発行済株式総数の100.00%を保有しており
                       ます。
           人的関係            当社代表取締役社長である山﨑祐一郎が、株式会社メタップスリンクスの代表取
                       締役を兼務しております。
           取引関係            当社との間に業務委託契約を締結しております。
     (2)当該吸収合併の目的

       株式会社メタップスリンクスで蓄積したデータ分析に関する知見及び同社に所属する人材を当社が直接管掌し、グ
     ループ全体で共有、有効活用することで、より迅速な商品開発や人材の強化を目指すものです。
     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容

     ① 吸収合併の方法
       当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社メタップスリンクスは解散いたします。本合併は、当社において
     は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社メタップスリンクスにおいて、会社法第784条第1項に
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     規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ずに行うものであ
     ります。なお、株式会社メタップスリンクスは債務超過ですが、本合併に先立ち当社が株式会社メタップスリンクスに
     対 して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定です。
     ② 吸収合併に係る割当ての内容(合併比率)

      完全子会社との吸収合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
     ③ その他の吸収合併契約の内容

       当社、株式会社メタップスリンクスが2020年2月14日に締結した合併契約の内容は、後記の「合併契約書(写し)」
     のとおりです。
     (4)合併比率の算定根拠等

       該当事項はありません。
     (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

     額、総資産の額及び事業の内容
           商号          株式会社メタップス
           本店の所在地          東京都港区三田一丁目4番1号住友不動産麻布十番ビル3階

           代表者の氏名          代表取締役社長 山﨑           祐一郎

           資本金の額          5,443百万円(2019年12月31日現在)

           純資産の額          3,311百万円(2019年12月31日現在)

           総資産の額          6,537百万円(2019年12月31日現在)

           事業の内容          子会社及び関係会社の事業活動の支配、管理

                           合  併  契  約  書(写し)

      株式会社メタップス(以下「甲」という)と株式会社メタップスリンクス(以下「乙」という)は、以下のとおり合併

     契約(以下「本契約」という)を締結する。
     (合併の方法)

       甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本合併」という)を行う。
     (吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)

       甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
     甲(吸収合併存続会社)
     商号:株式会社メタップス
     住所:東京都港区三田一丁目4番1号 住友不動産麻布十番ビル3階
     乙(吸収合併消滅会社)
     商号:株式会社メタップスリンクス
     住所:東京都港区三田一丁目4番1号 住友不動産麻布十番ビル3階
     (本合併に際して交付する金銭等に関する事項)

       乙は、甲の完全子会社であるため、甲は、本合併に際して、乙の株主に対し、金銭その他の財産を交付しない。
     (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)

       甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、本合併により増加しない。
     (効力発生日)

     本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年5月1日とする。但し、本合併の手続の進行等に応じ
     て必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
     (合併承認株主総会)

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     甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本合併を行う。但
     し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日
     の 前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
     乙は、会社法第784条第1項の規定により、会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本合併を行う。
     (善管注意義務)

     乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理
     の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行うときは、予め甲乙が協議し合意の上、こ
     れを行うものとする。
     (合併条件の変更及び合併契約の解除)

     本契約締結から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態、経営状態に重大
     な変動が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙が協議し合意の上、本合併の条件
     を変更し、又は本契約を解除することができる。
     (本契約の効力)

     本契約は、(i)甲において、第6条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)国内外の法令に定める
     関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかったとき、又
     は(iii)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
     (協議事項)

     本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙が協議の上、これを決定する。
     本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙は写しを保有するものとする。

     2020年2月14日

                           甲     東京都港区三田一丁目4番1号

                                  住友不動産麻布十番ビル3階
                                  株式会社メタップス
                                  代表取締役 山﨑 祐一郎
                           乙     東京都港区三田一丁目4番1号

                                  住友不動産麻布十番ビル3階
                                  株式会社メタップスリンクス
                                  代表取締役 山﨑 祐一郎
                                                         以 上

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