株式会社Aiming 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 | 株式会社Aiming |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社Aiming(E31348)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月14日
【会社名】 株式会社Aiming
【英訳名】 Aiming Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 椎葉 忠志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番5号 リンクスクエア新宿7階
【電話番号】 (03)6672-6159(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理グループゼネラルマネージャー 田村 紀貴
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番5号 リンクスクエア新宿7階
【電話番号】 (03)6672-6159(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理グループゼネラルマネージャー 田村 紀貴
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,730,400円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額
2,184,790,400円
(注) 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届
出書提出日現在における見込額です。また、行使価額が修
正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額は増加又は減少いたします。また、新株予約権
の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価
額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額を合算した金額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 37,700個(本新株予約権1個につき100株)
5,730,400円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個当たりの発行価額
に37,700を乗じた金額とする。)
本新株予約権1個当たり152円(本新株予約権の目的である株式1株当たり1.52円)
但し、2020年2月20日(以下「条件決定日」という。)において、「第3 第三者割当の
場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の
発行価格
合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上
回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
申込期日 2020年3月6日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社Aiming 経営管理グループ
申込取扱場所
東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番5号 リンクスクエア新宿7階
払込期日 2020年3月6日(金)
割当日 2020年3月6日(金)
払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部
(注) 1.株式会社Aiming第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2020年2月14日(金)
(以下「発行決議日」という。)の取締役会において決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に総数引受契約を締結し、払込期日
に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものといたします。
3.払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る
割当ては行われないこととなります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
5.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 1 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による
項付新株予約権付社 注6.(2)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」とい
債券等の特質 う。)に、決定日の直前取引日(同日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
所」という。)における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下
「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日)におけ
るVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切
上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額
(本欄第3項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、行使価額は下限
行使価額とする。
2 行使価額の修正頻度:本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第1
項に記載のとおり修正される。
3 行使価額の下限:「下限行使価額」は、(a)金289円又は(b)条件決定日の直前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
終値)を「東証終値」という。)の60%に相当する金額(1円未満の端数を切り上
げる。)のいずれか高い額とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第3項による調整を受ける 。
4 交付株式数の上限: 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,770,000株(2020
年2月14日現在の総議決権数362,336個に対する割合は10.40%)、交付株式数は100
株で確定している (但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。
5 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第3項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額): 1,095,260,400円
(但し、この金額は、本欄第3項に従って決定される下限行使価額を、発行決議日の
直前取引日の東証終値の50%に相当する金額(金289円)と仮定して計算した見込額
であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない
可能性がある。)
6 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能と
する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄第1項を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的と 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,770,000株とする
なる株式の数 (本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該
時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定
める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交
付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額は、当
初、条件決定日の直前取引日の東証終値とする。但し、行使価額は本欄第2項又
は本欄第3項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
2 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、決定日の直前取引日(同日にVW
APがない場合には、その直前のVWAPのある取引日)におけるVWAPの90%
に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。)に修
正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第3項
の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
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3 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行
交付株式数×1株あたりの払込金額
普通株 +
1株あたりの時価
式数
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の
取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につ
き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
たものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して
算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当て
の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総
会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号
①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、
これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認が
あった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数が生じるときはこれを切捨て、現金による調整は行
わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。
この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使に 金 2,184,790,400 円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
より株式を発行する 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調
場合の株式の発行価 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価
額の総額 額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普
通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使に 1 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式1株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
場合の株式の発行価 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新
格及び資本組入額 株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数
で除した額とする。
2 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2
分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた
額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
る資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期 2020年3月9日から2022年3月8日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日
間 でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請 1 本新株予約権の行使請求受付場所
求の受付場所、取次 株式会社Aiming 経営管理グループ
場所及び払込取扱場 2 本新株予約権の行使請求取次場所
所 該当事項なし。
3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注2.に記載のとおり、当社は割当予定
条件 先との間で、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない
期間を指定できること等について取り決めた覚書(以下「覚書」という。)を締結する予
定である。
自己新株予約権の取 1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2021年3月
得の事由及び取得の 6日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通
条件 知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法
により行うものとする。
2 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全
子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当
社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得
日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新
株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
本新株予約権の全部を取得する。
3 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
4 当社は、2022年3月8日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に 該当事項なし。但し、注1.に記載のとおり、本新株予約権に係る第三者割当契約書(以
関する事項 下「本第三者割当契約」という。)において、割当先は、当社の取締役会の承認がない限
り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨定められる予定であ
る。
代用払込みに関する 該当事項なし。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項なし。
う新株予約権の交付
に関する事項
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(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、スマートフォン向けオンラインゲームの企画・開発・運営を主たる事業としております。家庭用ゲー
ムやPC向けオンラインゲームの企画・開発・運営などに携わってきた豊富な経験と実績をもったメンバーが多く
在籍しており、リアルタイムで他のプレイヤーと会話を楽しんだり、一緒にゲームを楽しむ仕組みを提供するこ
とで、長期間楽しめるMMOジャンル(※1)のゲーム開発を得意としております。
当社が事業展開を行うスマートフォン向けオンラインゲーム市場は、スマートフォンの普及に伴い、急激に市
場規模が拡大し、現在も緩やかな拡大を続けております。一方で、国内市場には、日本発のゲームだけでなく、
海外発の品質の高いゲームも多数進出してきており、競争はますます激化しております。また、スマートフォン
のスペックや通信技術の向上により、お客様の求めるゲーム品質も上がっており、ゲームの開発期間は年々長期
化しております。
こうしたスマートフォン向けオンラインゲーム市場において、当社は、お客様の興味を引き、手に取って遊ん
でいただけるような高いゲーム品質(競合するゲームとの差別化のためにお客様を引き寄せるような高グラフィッ
クを用いたゲームなど)を目指して開発を進めております。これは、一定以上のゲーム品質を満たしていなけれ
ば、国内外から次々に配信されるゲームのなかに埋もれてしまい、お客様に手に取って遊んでいただくことが難
しいと考えているからです。基本無料のゲームであるF2P(※2)が主流のスマートフォン向けオンラインゲー
ム市場において、まず手に取って遊んでいただけないことは、収益の機会を逸することになると考えておりま
す。また、一定未満の品質では、サービス開始前から積極的にプロモーションを実施したところで、お客様がす
ぐに遊ぶことをやめてしまい、プロモーションコストに見合った結果が出せないと考えております。
ゲームタイトルの成功確度を上げるために高い品質のゲーム開発を進める必要性がある一方で、開発期間の長
期化に伴い、1本あたりのゲーム開発費用(主に人件費と外注費)は増加傾向にあり、また、多くのプロモーショ
ンコストを要することとなり、当社における新規ゲームタイトルも、各種コストの増加により1本あたり10億円
以上の規模の開発を想定しており、多くの資金が必要となっている状況です。
しかしながら、 2019年12月期の当社の経営成績(未監査)は、売上高5,644百万円、営業損失871百万円、当期
純損失1,201百万円と2016年12月期より4期連続して赤字となり、純資産の合計は1,107百万円となり2018年12月
期末の純資産の合計1,563百万円より445百万円の減少となりました。また、 手元の資金は2018年12月期末残高の
2,907百万円から2019年12月期期末残高の860百万円と約2,047百万円減少しているため、新規リリースタイトルの
運営コストやプロモーションコスト、今後のタイトルをリリースするための開発資金として、手元資金は十分で
はない状態となっており、かかる資金を調達する必要が生じています。
かかる状況を受けて、当社の持続的成長を実現するために、2019年1月16日付で公表したディライトワークス
株式会社(所在地:東京都目黒区青葉台三丁目6番28号、代表取締役・庄司顕仁)との資本業務提携に基づく新規
ゲームタイトルの企画・開発を進めるとともに、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行により
745,983,100円(差引手取概算額)の資金調達を行いました。当該第三者割当増資による調達資金については、新規
ゲームタイトルの企画費用として2019年12月時点において約30,000,000円を充当済みであり、残額については今
後の開発資金に予定どおり充当しますが、既存のゲームタイトルの運営資金や他の新規ゲームタイトルの開発費
用などにより減少するキャッシュフローを補う必要があります。
具体的には、既存のゲームタイトルの運営としては、主として当社の主力である株式会社マーベラス(所在地:
東京都品川区東品川四丁目12番8号、代表取締役:許田 周一)との共同事業タイトル『剣と魔法のログレス い
にしえの女神』や当社のオリジナルゲームである『キャラバンストーリーズ』があり、また、新規ゲームタイト
ルの開発としては、主として2019年1月9日にShanghai Giant Network Technology Co.,Ltd.(所在地:中国上
海、代表者:劉 偉)との間で共同開発契約を締結した『Project:R』(※3)や、2020年2月5日に発表した株式会
社スクウェア・エニックス(本社:東京都新宿区、代表取締役社長:松田 洋祐)との共同開発タイトル『ドラゴン
クエストタクト』があります。
このような状況に鑑み、今回の資金調達は、既存のゲームタイトルの収益適正化を図るとともに、新規タイト
ルの運営やプロモーションを適切に実施し、加えて次期に向けた開発環境を整えることにより、経営の安定化を
図ることを目的として、①新作オンラインゲームの企画・開発費用及び②サービス提供中のオンラインゲームの
プロモーション費用、運営関連費用に充当致します。
なお、当社は上記の資金状況に関して、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在してい
るものと認識しています。それに対し、当社は当該状況を解消すべく、2019年2月1日付で第三者割当による新
株式発行により749,983千円の資金調達を実行しており、財務基盤の安定化を図りました。また、「成長投資がで
きる黒字体質への転換」を目的とした早期退職優遇制度を実施し、プロジェクト状況に応じた人員の適正化を図
りました。その上で、当社は、継続して当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策の実施を進めてま
いります。
① 事業基盤の強化
『剣と魔法のログレスいにしえの女神』や『CARAVAN STORIES』などのサービタイトルについては、運営人数
の見直しや外注費の削減を進め、より効率的な運営体制を構築することで、収益改善と強化を図ってまいりま
す。また、開発中タイトルについては、2020年2月5日に発表した『ドラゴンクエストタクト』の共同開発に
経営資源を集中し、ゲーム品質の向上と開発遅延による開発コスト増加を避け、早期の収益拡大が実現できる
よう取り組んでまいります。
② 拠点の人員体制見直しによる費用の削減
当社は、全社コストの見直しの一環として、大阪スタジオの人員体制の見直しを検討しており、株式会社ド
キドキグルーヴワークスとの間で人員の受け入れを打診し、人員体制を含む大阪スタジオを譲渡するという結
論に至りました。また、台湾スタジオについては、サービス中タイトルの減少と開発中タイトルの本数を鑑
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み、従業員数の最適化を実施する予定です。これらにより、収益基盤と営業キャッシュ・フローの改善に取り
組んでまいります。
③ 財務基盤の安定化
財務面につきましては、2019年12月期において、ディライトワークス株式会社に対する第三者割当増資によ
り749,983千円の資金調達を実施しましたが、本日新たにグロース・キャピタル株式会社に対する行使価格修正
条項付新株予約権を発行することを決議いたしました。今後も協業先との業務資本提携の可能性については継
続して検討を進めるとともに、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいりま
す。
これらの改善策を適切に推進していくことから、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断して
おります。
(※1)MMOとは Massively Multiplayer Online の略称。日本語で、「大規模多人数同時接続型(ゲーム)」と表さ
れ、ゲーム内の仮想世界に何百人、何千人が同時に集まってプレイする種類の大規模なゲームのこと。
(※2)F2Pとは Free to Play の略称。無料で利用ができるオンラインゲームを指す。基本的には無料で利用開始
できるもの全般を指し、ゲームをより有利に進めたり、より楽しくプレイしたりできるアイテムを販売す
る「アイテム課金」を採用したビジネスモデルを展開するものが多い。
(※3)『Project:R』は、著名な作家やイラストレーターの方々との協力による、新しいIP 創出の取り組みの一
環として、シナリオ原案、メインシナリオを渡航氏(シナリオ原案プロデュース:株式会社オーバーラッ
プ)が、キャラクター原案をしずまよしのり氏が担当するゲームプロジェクトです。また、本ゲームの開発
につきましては、当社とShanghai Giant Network Technology Co.,Ltd.が共同で取り組み、日本・中国を
皮切りに、グローバルでの配信を予定しております。
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(2) 本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負
債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコン
トロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを
重視いたしました。
その結果、下記「(注)2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
結する予定の取決めの内容」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の覚書及び本第三者割当
契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
[本スキームの特徴]
① 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、
発行決議日に、全ての条件を決定します。
当社は、2019年12月期までの当社の経営成績及び手元資金の状況を踏まえ、2020年12月期における既存の
ゲームタイトルの収益適正化、新規タイトルの運営やプロモーションの適切な実施及び次期に向けた開発環
境の整備を図ることを目的として今回の資金調達の実施に向けた準備と割当予定先との交渉を進めてまいり
ましたが本日2019年12月期に係る決算短信の公表(以下「本決算発表」といいます。)に合わせて、本新株
予約権の発行を決議するに至りました。当社としては、本決算発表において、今回の資金調達を踏まえた
2020年12月期における当社の事業戦略として、業績予想に加え、グロース・キャピタル株式会社との業務提
携、並びに人員体制見直し等について発表することが適切であると考えておりますが、その市場における受
け止め方いかんによっては、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ま
す。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本決算発表を踏
まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定すること
は、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益
を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがよ
り適切であると考えています。そこで、本有価証券届出書提出日(発行決議日)から本決算発表に伴う株価
への影響を織り込むための一定期間を経過した日を条件決定日として設定し、当該条件決定日までの間の株
価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該
再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定することとしています。なお、
本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値
のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、 当社にとって不利益と
なる変更はありません。
② 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定
を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決議に際
して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額は、本新株予約
権1個につき金152円です。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本有価証券届出書提出日(発行決
議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第3 第三者
割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
る考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本有価証券届出
書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金152円を上回ることとな
る場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、
本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株
予約権1個につき金152円以下となる場合には、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金152円
のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株
予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落
していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発
行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金152円を下回って決定されることはありません。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額については、前述のとおり、本有価証券届出書提出日(発行決議日)に行わ
れる本決算発表により生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることが
より適切であると考え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の60%に相当
する金額(1円未満の端数を切り上げる。)が、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇
等を理由として、金289円を上回ることとなる場合には、当該金額を本新株予約権の下限行使価額といたしま
す。他方、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日の直前取引日の
東証終値の60%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げる。)が、金289円以下となる場合には、本新株
予約権の下限行使価額は金289円のままで据え置かれます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発
行決議日時点の算定結果に基づく金289円を下回って決定されることはありません。
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④ 希薄化への配慮
本新株予約権の目的である普通株式数は3,770,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されておりま
す。また、割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができ
るため、株価が下限行使価額を上回る水準では本新株予約権の行使が進むことが期待される一方、当社によ
る希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
⑤ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
⑥ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることにより流
動性の向上が期待できます。
⑦ 資金調達の柔軟性
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。資
金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案して柔軟な資金調達が可能となります。
また、本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、2021年3月6日以降、本新株予約
権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社
が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今後の資
本政策の柔軟性が確保されております。
⑧ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することは
できません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回
る優位性が評価できるものと考えております。
[本スキームのデメリット]
① 本新株予約権の発行時点では十分な資金調達・資本増強とはなりえず、権利行使の進捗によって当該目的
が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境や当社株式の
流動性等を考慮しながら権利行使を行うことが想定されるため、権利行使が完了するまでには一定の期間
を要することが想定されます。
② 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合等には、本新株予約権の行使が進ま
ず、資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。また、割当予定先は、下記「2.本新株予約
権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容 <
覚書に基づく取得請求について>」に記載の要件を満たす場合には、取得請求通知を行うことが可能であ
り、かかる通知が行われた場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得しなければならないた
め、以後権利行使が行われないこととなります。
③ 株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。
④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。ただ
し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑤ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはでき
ません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが
現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
[他の資金調達方法との比較]
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるた
め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公
募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に1ヶ月から2ヶ月程度の準備期間を
要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となりま
す。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるた
め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するた
め、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
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③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられま
す。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールできません
が、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めること
ができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額が固定されて
いるCBは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念さ
れます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるCBは、一般的には転換により交付される株式数が転
換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないた
め、希薄化の影響が予め固定されておらず、また、株価に対する直接的な影響が大きくなる可能性があると
考えられます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オ
ファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に
相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型
ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から
不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権
では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念
されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下して
いるため、実施が困難な状況です。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権37,700個を第三者割当により発
行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が
行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、決定日に、算定基準日のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位
まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正されます。なお、 かかる行使価額の修正条項について
は、行使価額修正に際し、算定基準日における市場取引の状況に応じて加重平均した株価を基準とすること
で、突発的かつ異常な株価変動による影響を受けにくくなるため、本新株予約権の行使価額の算定の基準とし
てより適当と考えられること、また、公募増資等におけるディスカウント率及び引受証券会社に支払う引受手
数料の水準や行使価額修正条項付新株予約権の第三者割当て事案における行使価額の水準も参考にしつつ、割
当予定先と交渉した結果、決定しております。ただし、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回
る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはでき
ません。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項、及び当社が本新
株予約権の行使期間の末日(2022年3月8日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、払込金額と同額
にて取得する旨の条項が設けられています(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
を参照。)。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後
に、下記概要の覚書を締結する予定です。
<覚書に基づく行使停止について>
当社は、取締役会決議により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期
間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができない期
間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先
は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行
使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会決議により、当該通知を撤回することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年3月9日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日
も、2022年1月8日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定し
た場合、当社は、その都度その旨開示するものとします。
<覚書に基づく取得請求について>
2021年3月9日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値が10取引日連続して本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取
引日において、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通
知」という。)を行うことができます。
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割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、速やかに、本新株予約権の払込金額と同額の金銭
を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本第三者割当契約を締結し、下記の内容について合意する予定です。
<本新株予約権の行使制限措置について>
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5
項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等
(同規程に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた
め、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使によ
り取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる
場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行
わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意
し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社
に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先とな
る者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡
する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。さらに、当社は、割当予定先からの譲渡
先となる者(譲渡先となる者から譲渡を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する
制限超過行使の制限と同様の合意を行います。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である椎葉忠志は、その保有する当社普通株式2,600,000
株について割当予定先への貸株を行う予定です(貸借期間:最大24ヶ月 (2020年3月6日から2022年3月8日
まで) 、貸借料率0.1%)。
割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付
け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結される本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社の取締役会の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受
人となる者に対して、当社との間で「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (5) 株券
等の保有方針」の第2段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様の内容等を約させるものとします。
6.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使は、行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払
込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
7.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,184,790,400 11,000,000 2,173,790,400
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権証券の発行価額の総額(5,730,400円)に本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額(2,179,060,000円)を合算した金額であります。
2.本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額です。本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初行使価額
は条件決定日に決定されます。
3.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用
の概算額は減少します。
4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、割当先調査費用及びその他事務費用(有価証券
届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
5.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,173,790,400円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
① 新作オンラインゲームの企画・開発費用 870,000,000 2020年3月~2020年12月
② サービス[提供]中のオンラインゲームのプロモー
1,303,790,400 2020年3月~2020年12月
ション費用、運営関連費用
(注) 1.新株予約権の発行による手取金を含めて支出時期までは、銀行預金等の安定的な資金管理を図る予定です。
2.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
3.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、①に充当する予定金額を減額し、不足する分は手元資金及び銀行から
の借入金により充当する予定であります。なお、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過し
た金額を上記①へ充てることを想定しております。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
<①新作オンラインゲームの企画・開発費用について>
上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は、スマー
トフォン向けオンラインゲームの企画・開発・運営を主たる事業としております。当社が得意としているオンラ
インゲームは長期間遊べるため、比較的長く収益を得ることができますが、ゲームは経年により一定の陳腐化を
伴うため、収益力は低下していくこととなります。そのため、新たなオンラインゲームを継続して企画、開発す
ることが収益の拡大のためには必要であります。具体的な新作案件としては、2019年1月9日にShanghai Giant
Network Technology Co.,Ltd.(所在地:中国上海、代表者:劉 偉)との間で共同開発契約を締結した
『Project:R』および2020年2月5日に発表した株式会社スクウェア・エニックス(本社:東京都新宿区、代表取
締役社長:松田 洋祐)との共同タイトル『ドラゴンクエストタクト』の開発がありますが、加えて、今後新規に
企画するオンラインゲームの着手も想定しております。
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以上のことから、調達した資金の一部は、上記の新作オンラインゲーム(2019年1月16日付で公表したディライ
トワークス株式会社との資本業務提携に基づき同社と共同開発する新規タイトルは含まれません。)の企画・開発
にかかる人件費、経費および外注費などに充当する方針です。
<②サービス提供中のオンラインゲームのプロモーション費用、運営関連費用について>
上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、オンラインゲー
ムは、お客様に手にとっていただき長く遊んでいただくことが収益の源泉となります。サービス提供したオンラ
インゲームは、プロモーションによって集客し、サーバーを介して提供され、ゲーム内でのイベントなどを行う
ことにより運営し、収益を得ております。収益の最大化を図るためには、サービス提供したオンラインゲームの
状況に合わせて適切にコストをコントロールする必要がありますが、昨今激化する市場環境から、特にサービス
提供間もないオンラインゲームのプロモーションやゲーム内のイベントなどの運営は、長期的な収益を得るため
積極的に行う必要があります。
以上のことから、調達した資金の一部は、サービス提供中のオンラインゲームのプロモーション費用、運営に
かかる人件費、経費などに充当する方針です。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
[当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、2022年3月8日までの間、割当予定先が未行使
の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株
式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意
します。
①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
②ストックオプションプランに基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受け
る権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式
を発行又は処分する場合。
⑤合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、普通株式を発行又は
処分する場合。]
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要(2020年2月14日時点)
割当予定先の概要
名称 グロース・キャピタル株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山3丁目8番40号青山センタービル2F
代表者の役職及び氏名 代表取締役 嶺井政人
資本金 3,000万円
①投資業
事業の内容
②マーケティング支援業務 等
主たる出資者及びその出資比率 嶺井政人 100%
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2020年2月14日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 該当事項はありません。
(2020年2月14日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正
条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権を選択した理由」に
記載のとおり、各調達手法について検討を行い、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己
資本増強を行いたいという当社のニーズを充足し得る新株予約権型のファイナンス手法を中心に検討してまいりま
した。その検討を進める中で、2019年7月頃に当社取締役萩原和之を介してグロース・キャピタル株式会社より本
新株予約権の提案を受けました。なお、グロース・キャピタル株式会社代表取締役 嶺井政人氏は、上場企業のCFO
等としてのゲーム業界での実務経験があり、当社取締役萩原和之とは業界の集まりなどを通じて知り合った旧知の
存在です。
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また、同社は、同社代表取締役 嶺井政人氏の上場企業のCFO等としての経験に基づき、パートナーとなる企業の
ファイナンスに限らず様々なかたちで支援を行うことがその企業の価値を高めるというコンセプトを有しており、
当社の資金調達を支援するために同社が本新株予約権を引き受けることに加え、同社が全ての本新株予約権を行使
し、これにより取得した全ての当社普通株式の売却を完了したこと等を条件として、当社の事業成長を支援するた
め、同社の負担により、当社との協議及び合意に基づいて決定する、当社のプロモーションを中心としたマーケ
ティング支援及び中長期の成長実現のための戦略投資支援等の施策を実施する旨の業務提携の提案を受けました。
なお、本新株予約権の行使期間中は、株価動向に応じて割当予定先による本新株予約権の行使とこれにより取得し
た当社普通株式の売却が行われることが想定されるところ、本新株予約権の行使期間中に割当予定先との業務提携
に基づく施策等が実施された場合には、割当予定先が当社の未公表の重要事実を知る可能性があり、これにより割
当予定先は当社普通株式の売却ができず、ひいては本新株予約権の行使も進まなくなるおそれがあるため、業務提
携に基づく施策等の実施は行使期間終了後としております。
当社は、当該業務提携により、同社から資金調達の支援に加えて当社の事業成長のための施策による支援を受け
ることが、当社の収益力の向上及び中長期での企業価値の向上を図るために有益であると考え、本新株予約権の割
当日において、同社との間で業務提携契約書を締結する予定です。なお、当該業務提携契約書は、当社の資金調達
及び事業の成長投資を実現することを目的とし、プロモーションを中心としたマーケティング支援や中長期の成長
を実現するための戦略投資支援を同社の負担により実施すること等を定めるものであり、その実施内容等は決定次
第公表します。また、同社が全ての本新株予約権を権利行使し、これにより取得した当社普通株式の全ての売却を
完了するまでの間、同社に対し、当社に係る未公表の重要事実を伝達しないことを合意する予定です。
当社は、本新株予約権の調達資金を上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途」に記載の使途に充当して当社の業容の拡大及び収益力の向上を図ることに加えて、グロース・キャピタル株式
会社による当社の事業成長を支援するための施策の実施を受けることにより、企業価値の向上を図るための、より
有効かつ積極的な機会を得ることができると考えたことから、グロース・キャピタル株式会社を割当予定先に選定
いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は3,770,000株です(但し、上記「第1 募集要
項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項」の記
載のとおり、調整されることがあります。)。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先は、当社との間で締結予定の覚書により、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当
社取締役会の承認を取得する必要がありますが、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有す
る意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確
認しております。
また、当社は、本第三者割当契約において東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施
行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
に従い、制限超過行使を制限する予定です。具体的には、割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過
行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当し
ないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじ
め譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者
に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。さらに、当社は、割当予定先からの譲渡
先となる者(譲渡先となる者から譲渡を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超
過行使の制限と同様の合意を行います。
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本新株予約権の第三者への譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとなっております。割当予定先か
らは、本新株予約権自体について第三者への転売等の予定はないと聞いておりますが、仮に割当予定先が本新株予
約権の第三者への譲渡を希望する場合には、当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力
等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割当予定先との間で締
結する契約上に係る行使指示等の権利・義務についても譲受予定先が承継するかを確認の上、検討・判断いたしま
す。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込み及び当初の本新株予約権の行使に要する財産の存在については、割当予定先の取
引銀行が発行する2020年1月21日付残高証明書(同年1月20日現在の残高)を入手し、本新株予約権の発行価額の払
込み及び当初の本新株予約権の行使に足る現金預金を保有していることを確認いたしました。 なお、当該現預金保
有残高は、代表取締役嶺井政人氏からの融資による資金(金額:250百万円、返済期日:2020年9月30日、年利:無
利息)でまかなわれていることを、預金通帳の写し及び金銭消費貸借契約書にて確認しており、その貸付原資は同
氏の自己資金であることを預金通帳の写しと口頭で確認しております。
以上により、本新株予約権の発行価額に係る払込み及び当初の本新株予約権の行使に支障はないと判断しており
ます。
なお、割当予定先は、本新株予約権の当初の行使及びその後の一部行使により取得した当社株式の市場等での売
却により得られる資金を残る本新株予約権の一部行使に際する払込資金に充てることを繰り返して、本新株予約権
の全部の行使を実施する予定とのことです。
(7) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員(監査役はおりません)及び主要株主について、暴力団等の反社会的
勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会
社セキュリティー&リサーチ(所在地:東京都港区 代表取締役:羽田 寿次)に調査を依頼し、株式会社セキュリ
ティー&リサーチは、同社が保有する公知情報のデータベースとの照合により、上記調査対象者が反社会的勢力で
ないこと及び反社会的勢力何らかの関係を有していないことを確認し、その旨の報告を受けており、また、免許証
等による本人確認を行い、割当予定先の所在地がレンタルオフィス(THEHUB南青山)であったことから賃貸借
契約書等の提出を受け確認するなどにより、割当予定先において反社会的勢力等との関係がないことを確認してお
り、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
よって、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問題がないものと判断い
たしました。
2 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。但し、当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第
三者割当契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を取得する必要がある旨
を規定する予定です。
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3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、2019年12月期までの当社の経営成績及び手元資金の状況を踏まえ、2020年12月期における既存のゲーム
タイトルの収益適正化、新規タイトルの運営やプロモーションの適切な実施及び次期に向けた開発環境の整備を図
ることを目的として今回の資金調達の実施に向けた準備と割当予定先との交渉を進めてまいりましたが、本日本決
算発表の公表に合わせて、本新株予約権の発行を決議するに至りました。当社としては、本決算発表において、今
回の資金調達を踏まえた2020年12月期における当社の事業戦略として、業績予想に加え、グロース・キャピタル株
式会社との業務提携、並びに人員体制見直し等について発表することが適切であると考えておりますが、その市場
における受け止め方いかんによっては、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得
ます。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本決算発表を踏まえ
た株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発
行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれが
あることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えてい
ます。そこで、本有価証券届出書提出日(発行決議日)から本決算発表に伴う株価への影響を織り込むための一定
期間を経過した日を条件決定日として設定し、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を
用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発
行価額等の条件を最終的に決定することとしています。
上記に従って、当社は、本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定められた諸条件を考慮
した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地:東京都港区元赤坂一丁目1
番8号、代表者:黒崎 知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の
発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、株価変
動率、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有
動向等について一定の前提を置き、評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額152円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点の本新株予約権1個の払込金額を上記評価額と同額の金152円としまし
た。
なお、本新株予約権の行使価額は、決定日に、算定基準日のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2
位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正されます。なお、かかる行使価額の修正条項については、
行使価額修正に際し、算定基準日における市場取引の状況に応じて加重平均した株価を基準とすることで、突発的
かつ異常な株価変動による影響を受けにくくなるため、本新株予約権の行使価額の算定の基準としてより適当と考
えられること、また、公募増資等におけるディスカウント率及び引受証券会社に支払う引受手数料の水準や行使価
額修正条項付新株予約権の第三者割当て事案における行使価額の水準も参考にしつつ、割当予定先と交渉した結
果、決定しております。
また、下限行使価額については、前述のとおり、本有価証券届出書提出日(発行決議日)に行われる本決算発表
により生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることがより適切であると考
え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額(1円未満の端数
を切り上げる。)が、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、金289円を上回る
こととなる場合には、当該金額を本新株予約権の下限行使価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日(発
行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額(1円未満の端
数を切り上げる。)が、金289円以下となる場合には、本新株予約権の下限行使価額は金289円のままで据え置かれ
ます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金289円を下回って決定さ
れることはありません 。
なお、本新株予約権の発行に係る有利発行性についての当社の判断及び当社監査役からの意見の取得は、条件決
定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の特徴や内容、
本新株予約権の行使価額の水準に加え、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、赤坂国際会計が公正な評価額に
影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられてい
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定することとしており、また、本新株予約権の払込金額
は本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権
の価値の高い方の金額と同額とすることから、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益にも配慮し
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た合理的な方法であると考えております。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法により本新株予約権の
発行価額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ており
ます。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大3,770,000株(議決権37,700
個)であり、2020年2月14日現在の発行済株式総数36,233,600株に対して10.40%、2020年2月14日現在の総議決権
362,336個に対して10.40%の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の業容の拡大及び今後の収
益力の向上に寄与し、自己資本の充実及び財務基盤の強化を実現することで、既存株主を含めた株主全体の利益に
つながり、株主価値の向上に資するものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準である
と判断いたしました。
また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は505,107株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当
社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定めることや本新株予約権の全部を取得することが可能
であり、希薄化を一定程度コントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響
を与える規模ではないと判断いたしました。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合
割合
椎葉 忠志 東京都渋谷区 8,155 23.00% 8,155 20.79%
インキュベイトファンド1号投 東京都港区赤坂一丁目12番32
4,934 13.91% 4,934 12.58%
資事業有限責任組合 号
グロース・キャピタル株式会 東京都港区南青山3丁目8番
― ― 3,770 9.61%
社 40号青山センタービル2F
29/F., THREE PACIFIC PLACE,
NO.1 QUEEN'S ROAD EAST,
IMAGE TECHNOLOGY INVESTMENT
WANCHAI, HONG KONG (東
LIMITED
2,921 8.23% 2,921 7.45%
京都港区六本木一丁目4番5
(常任代理人 TENCENT JAPAN
号 アークヒルズサウスタ
GK)
ワー3階)
東京都目黒区青葉台三丁目6
ディライトワークス株式会社 1,740 4.90% 1,740 4.44%
番28号
18TH FLOOR,33 DES VOEUX
TOKAI TOKYO SECURITIES
ROAD CENTRAL, CENTRAL,
(ASIA)LIMITED(常任代理
1,266 3.57% 1,266 3.23%
HONG KONG(常任代理人住所
人 株式会社みずほ銀行決済
東京都港区港南2丁目15番1
営業部)
号 品川インターシティA棟)
東京都港区六本木一丁目6番
株式会社SBI証券 1号 1,230 3.47% 1,230 3.14%
東京都千代田区紀尾井町一丁
YJ1号投資事業組合 666 1.88% 666 1.70%
目3番
東京都千代田区大手町1丁目
カブドットコム証券株式会社 598 1.68% 598 1.53%
3番2号 経団連会館6階
東京都世田谷区玉川一丁目14
楽天証券株式会社 500 1.41% 500 1.28%
番1号
武市 智行 東京都世田谷区 435 1.22% 435 1.11%
計 - 22,447 63.32% 26,217 66.84%
(注) 1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2019年12月
31日現在の所有株式数によって算出しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
る普通株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
3.グロース・キャピタル株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数
の割合」は、本新株予約権を全て行使した場合に増加する株式数を加算し算出しております。
4.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数第3位を四捨五入しております。
5.上記のほか、当社は2019年12月31日現在で自己株式781,500株を保有しております(2019年12月31日現在の発
行済株式総数に対する割合は2.16%)。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第8期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第9期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月14日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第9期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月13日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第9期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月13日関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年2月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年3月27日に関東
財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年2月14日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年2月14日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社Aiming 本店
(東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番5号リンクスクエア新宿7階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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