リネットジャパングループ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リネットジャパングループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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リネットジャパングループ株式会社(E31751)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年２月13日
【会社名】 リネットジャパングループ株式会社
【英訳名】 RenetJapanGroup, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 武志
【本店の所在の場所】 愛知県大府市柊山町三丁目33番地
【電話番号】 0562-45-2922
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CFO 宮地 直紀
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 グローバルゲート26階
【電話番号】 052-589-2292
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CFO 宮地 直紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 13,858,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
1,722,058,000円
（注） 新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日
現在の見込額であります。行使価額が修正又は調整され
た場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算し
た金額は増加又は減少する可能性があります。また、新
株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性
があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 リネットジャパングループ株式会社 名古屋本社
（名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 グローバルゲート26
階）
リネットジャパングループ株式会社 東京支社
（東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビル21
階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
26,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
13,858,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に26,000を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
新株予約権１個につき533円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.33円）とするが、
本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年２月19日
から2020年２月21日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、下記
発行価格
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根
拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法と同様の方法で算定された結果が533
円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月９日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 リネットジャパングループ株式会社 管理部
払込期日 2020年３月９日
割当日 2020年３月９日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 名古屋駅前支店
（注）１．第18回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年２月13日開催の当社取締
役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総
数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,600,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の91％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、
当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定基準株価（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
２項に定義する。以下同じ。）の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調
整される。
５．割当株式数の上限
2,600,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.97％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,040,858,000円（但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額に
つき、2020年２月12日の終値である657円の60％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。
また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また、当社が2022年３月９日に本新株予約権の全部を取得する
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,600,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初、2020年２月12日の終値、又は条件決定日の直前取引日の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいずれか高い額（以下「条件決
定基準株価」という。）に相当する金額とする。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修
正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が条件決定基準株価の60％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項
の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額
とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役
員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬に基づく株式を交付する場合、新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役そ
の他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を
四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 1,722,058,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年３月10日から2022年３月９日までとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 名古屋駅前支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2022年３月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、別記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 ⑤ 本新株予
る事項 約権の譲渡」に記載のとおり、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となる旨
が、本新株予約権割当契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、
公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、株式会社SBI証券（以下「割当予定先」
といいます。）より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」
に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由
（本スキームのメリット）」に記載のメリットがあることから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理
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由 （本スキームのデメリット）」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方
法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行に
よ り資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
① 当社のこれまでの取り組み
当社グループは、収益と社会性の両立を目指し『ビジネスの力で、社会課題を解決する』を企業理念
に掲げ、国内では実店舗を有しないインターネット特化型の「リユース事業」と、インターネットと
宅配便を活用した都市鉱山リサイクルの「小型家電リサイクル事業」を複合的に展開し、各事業とも
に様々な施策の下、事業拡大を図っております。
また、近年では、当社グループの成長事業の柱とするべく、カンボジアを中心とした「海外事業」を
展開、強化しております。当事業は、当社グループの成長事業の柱という位置付けのみならず、企業
理念にもあるとおり、国際協力及びカンボジアの社会課題を解決しながらカンボジア経済の発展に資
する事業とすることを目指しております。現在では、自動車販売事業、リース事業、マイクロファイ
ナンス事業（注１）、マイクロ保険事業（注２）、人材送出し事業の５つの事業を中心に、各々の事
業拡大を通じて、当社グループの成長及びカンボジア経済の発展に資する取り組みを行っておりま
す。
（注１） マイクロファイナンス事業については、本「(1）資金調達の目的 ① 当社のこれまでの
取り組み」中の下記「＜海外事業＞（マイクロファイナンス事業）」及び本「(1）資金調
達の目的 ③ 資金調達の目的 (2）カンボジアでの社会貢献活動ともなるマイクロファ
イナンス事業の運営に必要な資金の調達」をご参照ください。
（注２） マイクロ保険事業については、当社子会社のPrévoir(Kampuchea)Micro Life Insurance
Plc.はカンボジア国において、初めてライセンス取得したマイクロ保険企業であり、同分
野における先駆けとなる存在です。いくつかの研究では、健康上のリスクがカンボジアの
世帯の貧困化に決定的な要因であることが述べられており、医療保険の開発は貧困を防ぐ
ための重要な要素とされています。同社は、カンボジアを代表するソーシャル・マイクロ
保険企業として、マイクロファイナンス機関、NGO、銀行などと相互に有益なパートナー
シップを築きながら、これらを必要とする人々に手の届く、付加価値のあるサービスを提
供しています。
＜リユース事業＞
当事業は、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・
CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・ジュエリー・携帯電話・スポーツ用品・楽器・
フィギュア等多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に
支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店やAmazon等の提携会社が運営するサイ
トを通じてインターネット販売を行う、宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに
特化した宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものです。
当事業が属するリユース業界において、当社が取り扱うメディア・ホビー商材のカテゴリーとして
の市場規模は、中古市場の中でも最大のカテゴリー（注）になり、近年では実店舗を通じた買取・
購入形態からインターネットによる買取・購入形態への移行が急激に加速しており、同カテゴリー
におけるネット市場は今後も成長が続いていく見通しにあります。
このような環境の下、インセンティブの強化や既存客のニーズを反映したサービスサイトの改善に
よるリピート率の向上、自社サイトを中心として、Amazon、ヤフーショッピング、楽天市場等販売
チャネルの多様化を図ることで、新たな顧客獲得に繋げて参りました。
また、買取繁忙期における広告宣伝費を中心とした商材獲得コストの適正投入、粗利率等価格管理
面の安定維持、セット品やホビー品等高収益商材の取扱い強化等の施策を通じて、着実な成長を実
現することで、インターネットを活用したリユース品の取扱い企業として業界内では高いプレゼン
スを築いております。
（注） 株式会社リフォーム産業新聞社のリサイクル通信「中古市場データブック2018」による
と、当社がサブセグメントとして定義している書籍とソフト・メディア類を合わせた「書
籍メディア」に、玩具・模型の「ホビー・フィギュア」を合算した市場規模は2,641億円
となっています。
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＜ネットリサイクル事業＞
当事業は、使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律の認定事業者免許をインターネッ
トと宅配便を活用した回収スキームにて唯一取得しており、また、全国231の自治体（2020年２月
３日現在）と提携の上、行政サービスの一環としてサービスを提供する独自の事業モデルとなって
おります。ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等
を有償で宅配回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念する
ユーザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスも有償で提供し、回収した使用済小型電
子機器等をリユース販売又はこれらの部品に含まれるレアメタルについて中間処理会社に売却す
る、インターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。
当事業に関する直近の外部環境として、2020年東京オリンピック・パラリンピックにおける入賞メ
ダルを小型家電リサイクル由来の金・銀・銅で製作する「都市鉱山からつくる！みんなのメダルプ
ロジェクト」において、メダル製造に必要な原材料を確保し成功を収めました。
また、環境省がこのリサイクル運動を継続していく「アフターメダルプロジェクト」として、知的
障がいのある方のスペシャルオリンピックス等と連携することで、地域の障がい者雇用の促進によ
る働き口拡充などの発表もあり、今後もメダルプロジェクトを機に拡大した全国の小型家電リサイ
クルの輪をさらに発展させるべく、参加した1,621自治体及び環境省等の関係機関と連携した取り
組みを一層強化させ、提携自治体の拡大を推進するとともに、オリンピック及び都市鉱山リサイク
ルの機運を醸成する活動のサポートを通じて、回収率の向上による当事業の成長を実現すべく様々
な取り組みを進めております。
※ 当社は、スペシャルオリンピックス日本のプレミアスポンサーです。
＜海外事業＞
当事業は、社会貢献活動の一環としてカンボジア国内の農業支援を行うために、日本でのリユース
事業のノウハウを活かし日本国内にある中古の農機具をカンボジアで活用させる事業をJICAととも
に始めたことがきっかけです。
現在では、自動車販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、マイクロ保険事業、人材送
出し事業の５つの事業を展開するとともに、人材育成を中心にカンボジア政府、日本政府、JICAと
も共同し、カンボジア国内における国際協力活動にも参画しております。カンボジア事業は当社の
成長事業の新たな柱と位置付けており、今後さらなる強化を図って参ります。
（自動車販売事業・リース事業）
カンボジアでは中古の車両、農機具に対する需要が旺盛だったことから、2017年11月15日に車両
仕入・割賦販売を行う100％現地子会社のRENET JAPAN(CAMBODIA)CO.,LTDを設立しました。事業
開始以来、着実に販売台数を伸ばしており、2019年９月期の累計販売台数は855台と、2018年９
月期の451台に比べ約90％増加しております。また、現地では車両リースのニーズも高いことか
ら、2018年８月14日に当社51％：SBIホールディングス株式会社49％の出資比率にて、カンボジ
アにおけるリース会社Mobility Finance(Cambodia)Plc.の株式の取得に合意し、リースによる車
両の販売で今後さらに販売台数を伸ばしていく計画です。
（マイクロファイナンス事業）
カンボジアにおける当社の社会貢献活動が認められ、2018年２月13日にフランスのNGO団体が運
営するカンボジア国内のソーシャル・マイクロファイナンス機関であるChamroeun Microfinance
Plc.の株式を取得し、貧困層へのマイクロファイナンスを通じて社会的な課題解決を図る事業に
参入いたしました。また、2018年６月13日付でカンボジア中央銀行から同社株式の取得について
承認されました。
同社は現在カンボジア国内に21店舗を有し、顧客数約33千人、融資総額約20億円規模での事業を
展開しており、今後においてはカンボジアの高い経済成長に下支えされるマイクロファイナンス
の高い利用需要からさらなる成長を見込んでおります。
（人材送出し事業）
カンボジア政府の要請により、カンボジア政府が管轄する職業訓練学校（注）内で「機械整備
コース」を開講し、人材育成を行ってきたことをきっかけに、2018年４月12日にカンボジア技能
実習生の日本へ送り出しを行う現地法人として、現地のパートナー企業とMETREY HR Co.,Ltd
（当社持分36.5％）を設立しました。当事業では、自動車整備士を育成し、日本国内における人
材不足解消とカンボジア国民の働き口創出を推進しております。
（注） カンボジア国立の職業訓練学校「National Polytechnic Institute Cambodia」
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② 現状の経営課題及び成長戦略
当社はこれまでインターネットリユース企業として日本最大級の中古書店NETOFFを運営し、日本全国
の家庭に眠る本、DVD等を宅配便で買取しEコマース販売するサービスを展開して業容を拡大してきま
した。その後、この宅配買取の仕組みを活用して、日本の家庭に眠るパソコン等の小型家電に含まれ
るレアメタル等のいわゆる「都市鉱山」と呼ばれる資源を回収するスキームを構築し、都市鉱山の掘
り起こしのためのネットリサイクル事業として、2014年１月に国の認可を取得し、業績を伸ばしてき
ております。なお、現在、全国で取扱いできる国の許認可事業者は当社含めて２社だけ、また、宅配
便を活用した回収スキーム（PC・スマホから申込みを頂いたお客様に対し、ダンボール箱を送付しそ
の箱にリサイクル品を詰めて宅配便で返送してもらうサービス）では当社だけとなります。
当社の主力事業であるネットリユース事業の市場は拡大を続けているものの、大手リユース企業によ
るネット販売の強化、顧客同士が直接取引を行うCtoC市場におけるフリーマーケット企業の台頭等に
より、競争環境は厳しさを増しております。
このような環境の下、主力事業であるネットリユース事業はこれまで築き上げてきた優位性を活か
し、ネットリユース市場拡大の恩恵を享受しつつ、アメーバ経営管理システムによる部門別採算管理
の徹底等の自助努力による利益成長を目指していくとともに、当社が今後さらなる成長を実現するた
め、国内では潜在的な成長ポテンシャルの高いネットリサイクル事業、海外では経済成長著しいカン
ボジア事業の強化が必要と考えております。
当社はこれらの現状を踏まえ、リユース事業の安定収益確保を除き、以下の３点を中長期的な成長戦
略の柱として掲げ、重点的に取り組んでおります。
Ⅰ．カンボジアにおける日系企業の代表的存在に
当社は現在カンボジア国内において、当社が取扱う車両・農機具等の販売事業及びリース事業を
展開しており、取扱台数を急激に増加させております。また、人材送出し事業では、カンボジア
でのライセンスを取得するとともに、カンボジア政府とも連携し、同国最大規模の職業訓練校内
における唯一の日系の送出し機関として自動車整備士等の教育を行いカンボジア国民の働き口と
して日本へ送り出しを行っております。さらに、カンボジア中央銀行のライセンス承認を受けて
展開するマイクロファイナンス事業では、自立を目指す主に貧困層の顧客（８割女性）へ少額融
資を行っておりカンボジア国内21店舗を有する企業として積極的にカンボジアの経済成長に一定
の寄与を行っております。このように当社は、カンボジア国内での５つの事業の積極的な活動を
行っております。
また、送出し事業においてカンボジア政府機関内に当社事務所の設置許可を唯一受けている等カ
ンボジア政府からもさらなる期待を寄せられており、その期待に応えるべく既存事業を大きく成
長拡大させ、さらに新たな事業の着手も模索する等さらなる取り組みを加速させております。
Ⅱ．日本国内の人材不足問題のソリューションの一助となる
日本政府は、日本国内の人手不足問題を解決する方法の１つである外国人労働者の受け入れ拡大
のため、新たな在留資格の創設について閣議決定し、対策に乗り出しはじめました。
当社は現在、カンボジアにおいて日本向けの自動車整備士の技能実習生を教育し日本へ送り出し
を開始しているところですが、今後、日本政府やカンボジア政府の架け橋として、自動車整備以
外の業容に必要な様々な職種の人材教育を開始し、日本国内の大手企業等と連携しながらカンボ
ジア人材の日本への送り出しを加速させていく予定です。
この当社の人材送出し事業の取り組みは、日本国内の人材不足問題を解決するソリューションの
一助となるものと考えており、今後、外国人労働者の雇用を拡大する取り組みに対し、その期待
に応えるべく既存事業を大きく拡大させ、さらには新たな事業への着手も模索していきます。
Ⅲ．ネットリサイクル事業の拡大を通じた、日本国内の障がい者雇用の拡大と働き場所の提供
当社が推進しているネットリサイクル事業のパソコン解体作業は、知的障がい者の方々の手に
よって行われております。近年では、この知的障がい者の方の安定した雇用の確保、働き場所の
拡大に対する当社の取り組みに深い理解を示して頂ける大手企業が増えてきており、大手企業で
発生する使用済のパソコンの処理及びリサイクルを当社に依頼する動きも出てきております。
これら当社の知的障がい者の雇用機会拡大の取り組みへの期待を受け、知的障がい者の雇用を創
造していくモデルの新規事業を開始いたします。現在進めている「都市鉱山からつくる！みんな
のメダルプロジェクト」による需要拡大に加えて、知的障がい者の安定雇用に対する賛同者を増
やすという社会問題の解決を通じた需要創出により、事業の成長を目指していきます。
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③ 資金調達の目的
上記のような当社を取り巻く状況等を踏まえ、当社が企業としての成長と企業価値の増大を継続する
ことで既存株主等のステークホルダーの利益の最大化につながると考えており、そのためには上記の
成長戦略を着実に遂行していくことが非常に重要となっております。
当社は、2019年８月７日付で第17回新株予約権を取得し、消却しておりますが、当時の想定を超えて
カンボジア事業における資金需要が増加しており、また増加するM＆Aの機会に対して機動的に支出す
ることが可能な資金を調達する必要性が高まっております。
今回の資金調達は、成長戦略の３つの柱のうち７％を超える高い経済成長と共に高い収益を上げてい
るカンボジア事業に焦点を当て調達した資金を集中させることが、将来的に増大することが期待され
るカンボジア事業の収益力と、本資金調達により生じる株主持分の希薄化の規模を比較し合理的であ
ると判断いたしました。具体的には、現在カンボジアで急伸している自動車販売事業、リース事業、
マイクロファイナンス事業の事業拡大に向けた機動的な資金拠出ができるよう、下記「２ 新規発行
による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金需要に応じ必要となる資金を確保する目的で
実施いたします。
(1）カンボジアでの車両等の乗用機械の需要に応えるために必要な資金の調達
カンボジア経済は内戦の経験を経て、直近８年は新興国・発展途上国全体の経済成長率を上回
り、年７％を超えるペースで成長を遂げております。この旺盛な成長を支えているのは道路等の
インフラや首都プノンペン及び首都郊外の至る所で目にするビル建物の建設ラッシュであり、首
都は著しい変革を遂げております。また、乗用車及びバイクに対する需要も旺盛で、特に首都プ
ノンペンは乗用車の急激な増加に伴う交通ラッシュの激しさが増していることから、路肩整備と
いった道路拡張工事を行う等、急激な経済成長を象徴する動きが進んでおります。
このような中、当社の車両販売台数は増加傾向にあり、カンボジアにおける乗用車を中心とした
旺盛な需要をさらに取り込んでいくため、自動車販売事業を行うRENET JAPAN(CAMBODIA)Co.,LTD
及びリース事業を行うMobility Finance(Cambodia)Plc.に貸付等を行い、車両等の仕入を大幅に
拡大させていくことといたしました。
(2）カンボジアでの社会貢献活動ともなるマイクロファイナンス事業の運営に必要な資金の調達
カンボジアでのマイクロファイナンス事業は、貧困層向けの少額融資を行うことによる自立支援
等を目的とする社会貢献活動としての側面を有するため、純粋な利益を追求する金融事業とは性
質が異なりますが、この事業は現在カンボジア国内の法律に定められた上限貸付金利及びカンボ
ジア国内で一般的に使用されている貸付金利である18％を適用することにより、高い利益を生み
出す事業となっております。
但し、この事業を安定的に継続、成長させるためには低い貸倒率の確保と低い事業運営コストの
維持管理が必要であり、また、本事業を安定的に運営するための充分な運営資金の確保が重要と
なります。
当社が今後も継続してマイクロファイナンス事業の安定運営を実現させていくことは、高い収益
を上げる事業であること、かつ、カンボジア国内の社会貢献活動に資する事業という、当社の理
念である『ビジネスの力で、社会課題を解決する』に合致しており、企業価値の最大化に向けた
施策となっております。
また、カンボジアの急伸している経済成長と比例するように、顧客数も増加していることから、
旺盛な融資需要の取り込みを通じて今後も高収益事業の成長を遂げることが可能となるため、
Chamroeun Microfinance Plc.へ運営資金を供給していくことといたしました。
なお、事業継続には貸倒リスクの低減管理も重要となりますが、Chamroeun Microfinance Plc.
は、マイクロファイナンスでは世界最大のグラミン銀行から引き継いだ５人組制度（注）による
相互監視システム等の導入、商品ポートフォリオごとの貸出上限設定や過去の取引実績を勘案し
た与信管理を行うことで貸倒リスクの低減を図っており、現在の貸倒率はカンボジア国内市場平
均以下の水準に抑えることができています。
（注） ５人組制度とは、無担保融資を基本としたグラミン銀行のグループによる返済システム
です。まず、前提として、基準としては土地を全く有していない、あるいはおよそ600
坪未満の土地しか有していない者で構成された５人グループを作り、グループの中でグ
ループ長と書記を決定し、いくつかの試験を経てメンバーが決定されます。
かかるグループのメンバーに対する融資は無担保で行われますが、この５人グループが
返済に対して連帯責任を負います。そして、融資を受けた一人の返済が滞ると、そのグ
ループメンバーが連帯して融資を受けられなくなるという仕組みになっています。この
仕組みが担保の代わりとなっており、いわば「信頼」を担保とした制度といえます。
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(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に
上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、
株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約
権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となって
おります。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使
停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望し
ない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定すること
ができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される
株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日におけ
る終値の91％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が条件決定基準株価の
60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に設定されていること等により株価及び１株当
たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も
合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価と同額ですが、上記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当
該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正され
ます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、
行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、そ
の後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、
本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は
下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大き
く下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、条件決
定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としております。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む第
三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）を締結する予定です。当社は、本
新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することがで
きない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止
指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日
から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の
裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日か
ら遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株
主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議
の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日
目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当
日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて
本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から
15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とす
る。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買
により取得するものとします。
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④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会
で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとしま
す。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本
新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、
また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定
及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利
は、譲受人に引き継がれます。
※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,600,000株で固定されており、最大交付株式数が
限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整さ
れることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向に
よって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行
使価額を条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（但し、本
新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を
準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化につ
いても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなって
おり、上方修正も予定されていること、また、下記（注）３に記載のとおり、割当予定先と締結
する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価
額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計と
したことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールする
ことができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅
な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降
の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金
額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主
にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部
又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策
の柔軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有して
おらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありませ
ん。
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（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額（但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっ
ては資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約
権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」といいます。）は、様々な商品設計が考
えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びませ
ん。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付
される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対
する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、
現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えて
さらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになり
ます。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な
資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリング
については、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達
以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
⑥ 新たな資金調達手法の多様化として、ソーシャルレンディングによる個人投資家からの資金調達
を実施しており、これまでに全４回の募集をし、金融機関以外からの調達も可能となっており、
今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、財
務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記
「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」②、③及び⑤に記載の内容に加え、以
下の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至
第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わない
こと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株
予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付
された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約
権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新
株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社又はその関係会社の
取締役その他の役員又は従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を
発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締
結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間
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で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれ
に関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割
当 てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定
められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権 の行使請求の方法
(1）本新株予約権 を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の 価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使 に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,722,058,000 8,300,000 1,713,758,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（13,858,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（1,708,200,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額で
す。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定します。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値を当初行使
価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
す。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額
は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,713,758,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当する
までの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。また、本新株予約権の行使状況によ
り、実際の調達金額が下記支出予定金額に満たない場合には、①M&A資金としている支出予定金額を減額する
予定であり、将来的に、具体的なM＆A等の案件が具体化しなかった場合には、当該使途に充当することを予定
していた金額は②海外事業の運転資金の貸付に充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
1,300
① M&A資金 2020年３月～2020年12月
413
② 海外事業の運転資金の貸付 2020年３月～2020年９月
1,713
合計 －
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以
下のとおりです。
① M&A資金につきましては、海外における金融事業の多角化展開を推進するためのものであり、現在、候補
先１件について株式取得資金が必要になります。なお、今後株式取得を決定した時点で適時開示する予定で
す。
② RENET JAPAN（CAMBODIA）CO.,LTD、Mobility Finance(Cambodia)Plc.及びChamroeun Microfinance Plc.
に対する運転資金の貸付について
カンボジアでの車両等の乗用機械の割賦、リース販売にあたっては、顧客の代金支払方法が多様化してお
り、当社も顧客のニーズに合わせた販売形態を行う必要があることから、それぞれの販売形態に合わせた会
社を設立して対応しております。カンボジアでは、経済成長に合わせて車両保有の需要が旺盛になってきて
おり、今後も増加していくと予想される需要を安定的に取り込むために、充実した仕入資金が必要になりま
す。
このような状況の下、当社は円滑な車両等の販売事業を継続させるために必要な車両仕入の運転資金とし
て貸付金に充当する予定です。
なお、本事業は、在庫リスクを低減するため注文販売形式（顧客から注文を受け、仕入・販売を行う）と
しており、注文を受けた際には、顧客から購入の意思確認及び審査を行い、その上で車両の仕入を行うこと
で、在庫リスクの低減を図っております。
また、カンボジアの急伸している経済成長と比例するようにマイクロファイナンス事業の顧客数も増加し
ており、当社が旺盛な融資需要を取り込むためには、十分な資金を確保していく必要があります。
このような状況の下、当社は、マイクロファイナンス事業を持続的に成長させるために必要な融資の原資
となる運転資金として貸付金に充当する予定です。
なお、 本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本
新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期
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は確定したものではなく、現時 点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能
性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不
足 が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金の調達や事業計画の見直しを行う可能性がありま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による本新株予約権の募集とともに、2020年２月13日開催の当社取締役会において、ス
トック・オプションの目的で、当社代表取締役に対する新株予約権（以下「本ストック・オプション」といいます。）
の発行を決議しております。
本ストック・オプションの発行の概要は以下のとおりです。
＜第19回新株予約権証券＞
(1）新株予約権の総数
5,200個
(2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式520,000株（１個当たり100株）
(3）発行価額
新株予約権１個当たりの発行価額は、600円とします。但し、本ストック・オプションに係る最終的な条件を決
定する日として当社取締役会が定める2020年２月19日から2020年２月21日までの間のいずれかの日（以下「本ス
トック・オプション条件決定日」といいます。）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法と同様
の方法で算定された結果が600円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額としま
す。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考
慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考
に決定したものであります。
(4）割当日
2020年３月30日
(5）払込期日
2020年３月30日
(6）新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
行使価額は、2020年２月12日の終値である金657円、本ストック・オプション条件決定日の直前取引日の終値、
又は本ストック・オプションの割当日の終値のいずれか高い金額とします。
(7）行使期間
2020年３月30日から2030年３月29日
(8）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし
（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。）、当該資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(9）募集の方法
当社代表取締役に割り当てます。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年２月13日現在におけるものであります。
名称 株式会社SBI証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第77期
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月27日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第78期第１四半期
ａ．割当予定
（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
先の概要
2019年８月13日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書の提出日
四半期報告書 事業年度 第78期第２四半期
（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月13日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第78期第３四半期
（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月13日関東財務局長に提出
割当予定先は、2019年９月30日現在、当社の普通株式を34,300株保有
しております。当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
当社及び割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会
出資関係
社は、カンボジアにおいて、当社の出資比率を51％、SBIホールディ
ｂ．提出者と
ングス株式会社の出資比率を49％とする合弁会社であるMobility
割当予定
Finance(Cambodia)Plc.を設立しております。
先との間
の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相
談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各
資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）」欄
第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本ス
キームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達で
きるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点におい
て当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、
2018年12月に同社に対する第17回新株予約権の割当てによる資金調達を行った実績があること等を理由として同社
を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 2,600,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
ある旨が定められております。当社取締役会の承認を以って本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受
人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得す
る株式の保有方針の確認、本新株予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐ
ことを確認いたします。また、譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得
した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
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また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
（同 規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点に
おける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当
予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が2019年６月27日付で関東財務局
長宛に提出した2019年３月期有価証券報告書における連結貸借対照表及び2020年３月期第２四半期報告書における
四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びそ
の他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
の業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則
の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2019年６月27日）において「SBIグループでは、その行動規範にお
いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向け
た社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断し
ております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
承認が必要であります。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日である2020年２月13日に、2020年９月期第１四半期決算短信及び「カンボジ
アでネット銀行参入を目指し、フィンテックベンチャーのソラミツ社と合弁会社設立で合意」を公表しておりま
す。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由
による株価の上昇を反映せずに発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的
な価値との間に乖離が生じる恐れがあります。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観
点から、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点
における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基
準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東
京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社と
の間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額（533円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の533円とし、本新株予約権の行使価額は当初、条件決定基準
株価と同額としました。また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価に相当する金額としており、そ
の後の行使価額も、2020年３月10日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の91％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはあり
ません。なお、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した
上で、割当予定先との間での協議を経て９％としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えておりま
す。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を
用いて改めて価値算定を行い、その算定結果が上記の金額を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額
を上回る金額として、当社取締役会が決定いたします。当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利
発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、かか
る払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、
適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行について、上記方法により本新株
予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという取締役の判断には、法令に違反する重大な事実は認められ
ず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は2,600,000株（議決権数26,000個）
であり、2019年９月30日現在の当社発行済株式総数10,410,500株及び議決権数104,083個を分母とする希薄化率は
24.97％（議決権ベースの希薄化率は24.98％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他
に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
2,634,300株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は20.25％となる見込みです。
また、本ストック・オプションが全て行使された場合に増加する株式数と本新株予約権が全て行使された場合に
増加する株式数とを合算すると3,120,000株となり、最大で29.97％（当社議決権総数に対し29.98％）の希薄化が
生じるものと認識しております。
しかしながら、①当社は本新株予約権に係る停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には
一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により
調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることか
ら、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希 薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の2,600,000株を行使期間である約２年間にわ
たって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約5,200株であり、調達する資金の支出予定期間である
10ヶ月間にわたって売却とした場合の１取引日当たりの平均数量は約12,500株であることから、当社株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高204,272株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると
考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区六本木一丁目６番１
34,300 0.33％ 2,634,300 20.25％
株式会社SBI証券
号
2,374,500 22.81％ 2,374,500 18.25％
黒田 武志 愛知県名古屋市千種区
大阪府堺市南区三原台一丁目２
495,000 4.76％ 495,000 3.81％
株式会社TKコーポレーション
番２号
454,400 4.37％ 454,400 3.49％
丸本 桂三 東京都文京区
日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海一丁目８番11
272,300 2.62％ 272,300 2.09％
銀行株式会社 号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁
221,500 2.13％ 221,500 1.70％
豊田通商株式会社
目９番８号
資産管理サービス信託銀行株式 東京都中央区晴海一丁目８番12
180,400 1.73％ 180,400 1.39％
会社 号
東京都港区浜松町二丁目11番３
175,400 1.69％ 175,400 1.35％
日本マスタートラスト信託銀行
号
晴 信一郎 福岡県福岡市博多区 170,000 1.63％ 170,000 1.31％
130,000 1.25％ 130,000 1.00％
坂本 孝 山梨県甲府市
－ 4,507,800 43.31％ 7,107,800 54.64％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスク等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第20期、提出日2019年12月25日）及び四半期報告書（第21期第１四半
期、提出日2020年２月13日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年２月13日）までの間に生じた変更は
ありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年２月13日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保
証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日（2019年12月25日）以降、本有価証券届出書提出日
（2020年２月13日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2020年１月６日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年12月24日開催の当社第20期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年12月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社及び子会社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、子会社を含めた今後
の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）について変更を行
うものであります。また、取締役、監査役の解任の定足数について新たに規定するため、現行
定款の第19条（取締役の選任）、第32条（監査役の選任）について変更を行うものでありま
す。
第２号議案 取締役４名選任の件
本件は原案通り承認可決され、取締役に黒田武志、佐藤亮、加藤祐宣、高橋義孝の４名を選任
するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
（注）１ 可決 82.71
第１号議案 42,923 7,263 －
第２号議案
可決 82.66
黒田 武志 42,898 7,290 －
（注）２ 可決 96.12
佐藤 亮 49,881 307 －
可決 96.30
加藤 祐宣 49,974 214 －
可決 95.65
高橋 義孝 49,636 552 －
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2020年２月13日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年２月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
社代表取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をするこ
とにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄 リネットジャパングループ株式会社 第19回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
5,200個（新株予約権１個につき100株）
なお、リネットジャパングループ株式会社第19回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を行使す
ることにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式520,000株とし、下記(4)により本新株
予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、600円とする。但し、本新株予約権に係る最終的な条件を決定す
る日として当社取締役会が定める2020年２月19日から2020年２月21日までの間のいずれかの日（以下「条件
決定日」という。）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結
果が600円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。なお、当該金
額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一
般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決
定したものである。
(3）発行価額の総額
344,760,000円（本臨時報告書提出日現在における見込額であり、発行価格に5,200を乗じた金額及び行使
価額（下記(5)に定義する。）に520,000を乗じた金額の合計額とする。）
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(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整するこ
とができるものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020年２月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と
いう。）である金657円、条件決定日の直前取引日の終値、又は本新株予約権の割当日の終値のいずれか高
い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行
前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さら に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2020年３月30日から2030年
３月29日までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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有価証券届出書（組込方式）
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社代表取締役 １名 5,200個（520,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定
する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権の割当日から行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値の
１ヶ月間（当日を含む直前21取引日）の平均値が一度でも当該時点における行使価額に50％を乗じた金額（１
円未満の端数は切り上げる。）を下回った場合、新株予約権者は当該時点において残存する全ての本新株予約
権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの
限りではない。
① 当社 の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権の発行決議日において前提とされていた事
情に大きな変更が生じた場合
④ その他 、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものと
する。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年10月１日 2019年12月25日
有価証券報告書
（第20期）
至 2019年９月30日 東海財務局長に提出
事業年度
自 2019年10月１日 2020年２月13日
四半期報告書
（第21期第１四半期）
至 2019年12月31日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A
４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年12月23日
リネットジャパングループ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 林 寛尚 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 八代 英明 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるリネットジャパングループ株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リ
ネットジャパングループ株式会社及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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リネットジャパングループ株式会社(E31751)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年12月23日
リネットジャパングループ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 林 寛尚 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 八代 英明 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるリネットジャパングループ株式会社の2018年10月1日から2019年9月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リネット
ジャパングループ株式会社の2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月12日
リネットジャパングループ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士
林 寛尚 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
八代 英明 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
吉川 雄城 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリネットジャパ
ングループ株式会社の2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年10月１
日から2019年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、リネットジャパングループ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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