AHCグループ株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 AHCグループ株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     AHCグループ株式会社(E35250)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2020年2月13日

      【会社名】                       AHCグループ株式会社

      【英訳名】                       AHC    GROUP      INC.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役 荒木 喜貴

      【本店の所在の場所】                       東京都千代田区岩本町二丁目11番9号イトーピア橋本ビル2階

      【電話番号】                       03-6240-9550(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 土山 茂太

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区岩本町二丁目11番9号イトーピア橋本ビル2階

      【電話番号】                       03-6240-9550(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 土山 茂太

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                            782,000,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                         220,000,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                              184,800,000円
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年1月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年2月4日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集460,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
       よる売出し184,000株(引受人の買取引受による売出し100,000株・オーバーアロットメントによる売出し84,000株)の
       売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年2月13日に決定し
       たため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)     ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)     新規発行による手取金の額
           (2)     手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)     ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)     ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2020年2月13日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4      株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1                    募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格)     で募集(以下「本募集」という。)を行います。                      引受価額は2020年2月3日開催の取締役
       会において決定された会社法上の払込金額(1,700円)以上の価額となります。                                    引受人は払込期日までに引受価額の総額
       を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
       引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                  する  価格
       で行います。
                区分            発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

       入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

       ブックビルディング方式                       460,000           782,000,000             444,360,000

             計(総発行株式)                 460,000           782,000,000             444,360,000

        (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
           2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定され
             ております。
           3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
           4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であり、2020年1月20日開催の取締役会決議に基づき、
             2020年2月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
             る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
             あります。
           5.仮条件(2,000円~2,200円)の平均価格(2,100円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
             額)は966,000,000円となります。
           6.  本募集並びに「第2 売出要項 1                   売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第2 売出要
             項 2     売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に
             あたっては、需要状況を           勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しを                   行う場合があります。
             なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3                                       売出株式(オーバーア
             ロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4                            売出しの条件(オーバーアロットメントによる
             売出し)」をご参照ください。
           7.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売
             出しに関する特別記載事項              3.ロックアップについて」をご参照ください。
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        (訂正後)

        2020年2月13日に決定          された   引受価額    (2,024円)     にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「4      株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下「第1                  募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額      (発行価格2,200円)         で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                  された   価
       格で行います。
                区分            発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

       入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

       ブックビルディング方式                       460,000           782,000,000             465,520,000

             計(総発行株式)                 460,000           782,000,000             465,520,000

        (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
           2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定され
             ております。
           3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
           4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であります。
           5.  本募集並びに「第2 売出要項 1                   売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第2 売出要
             項 2     売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に
             あたっては、需要状況を           勘案した結果、       オーバーアロットメントによる売出しを                   行います。
             なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3                                       売出株式(オーバーア
             ロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4                            売出しの条件(オーバーアロットメントによる
             売出し)」をご参照ください。
           6.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売
             出しに関する特別記載事項              3.ロックアップについて」をご参照ください。
        (注)   5.の全文削除及び6.7.の番号変更

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                     資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
                              自   2020年2月14日(金)
       未定     未定         未定                       未定
                 1,700          100                     2020年2月21日(金)
                              至   2020年2月19日(水)
      (注)1.     (注)1.         (注)3.                       (注)4.
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたします。
            仮条件は、2,000円以上2,200円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
            格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年2月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
            格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
            場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
            いたしました。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.「2      募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,700円)及び2020年2月13日
            に決定   される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
            となります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、2020年1月20日開催の取締役会において、
            増加する資本金の額は、2020年2月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
            1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増
            加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
          4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
            期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年2月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.  申込みに先立ち、2020年2月5日から2020年2月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
            ジにおける表示等をご確認ください。
          8.引受価額が会社法上の払込金額(1,700円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

                     資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
                                           1株に
                              自   2020年2月14日(金)
        2,200     2,024     1,700     1,012      100                 つき    2020年2月21日(金)
                              至   2020年2月19日(水)
                                            2,200
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたしました。
            発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(2,000円~2,200円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
            ルディングを実施いたしました。
            当該ブックビルディングの状況につきましては、
            ①  申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
            ②  申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
            ③  申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
            以上が特徴でありました。
            上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
            の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に
            勘案して、2,200円と決定いたしました。
            なお、引受価額は2,024円と決定いたしました。
          2.「2      募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                      (2,200円)     と会社法上の払込金額(1,700円)及び2020年
            2月13日に決定       された   引受価額    (2,024円)     とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引
            受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
            1,012円(増加する資本準備金の額の総額465,520,000円)と決定いたしました。
          4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき2,024円)          は、払込期日
            に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年2月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
            ジにおける表示等をご確認ください。
       (注)   8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                         引受株式数
        引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                           (株)
       みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      404,000
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       16,800

                                               1.買取引受けによります。
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                       11,200
                                               2.引受人は新株式払込金と
                                                 して、2020年2月21日ま
       マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号                       5,600
                                                 でに払込取扱場所へ引受
                                                 価額と同額を払込むこと
       いちよし証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                       5,600      といたします。
                                               3.引受手数料は支払われま
                                                 せん。ただし、発行価格
       エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                       5,600
                                                 と引受価額との差額の総
                                                 額は引受人の手取金とな
       岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                       5,600
                                                 ります。
       ちばぎん証券株式会社              千葉県千葉市中央区中央二丁目5番1号                       2,800
       東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                       2,800

            計                  ―            460,000            ―

        (注)   1.上記引受人と        発行価格決定日(2020年2月13日)               に元引受契約を締結         する予定であります。
           2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品
             取引業者に販売を委託          する方針であります。
        (訂正後)

                                         引受株式数
        引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                           (株)
       みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      404,000
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       16,800

                                               1.買取引受けによります。
                                               2.引受人は新株式払込金と
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                       11,200
                                                 して、2020年2月21日ま
                                                 でに払込取扱場所へ引受
       マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号                       5,600
                                                 価額と同額      (1株につき
                                                 2,024円)    を払込むことと
       いちよし証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                       5,600      いたします。
                                               3.引受手数料は支払われま
                                                 せん。ただし、発行価格
       エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                       5,600
                                                 と引受価額との差額          (1
                                                 株につき176円)       の総額は
       岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                       5,600
                                                 引受人の手取金となりま
                                                 す。
       ちばぎん証券株式会社              千葉県千葉市中央区中央二丁目5番1号                       2,800
       東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                       2,800

            計                  ―            460,000            ―

        (注)   1.上記引受人と        2020年2月13日       に元引受契約を締結         いたしました。
           2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
             業者に販売を委託        いたします。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
           払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  888,720,000                   10,000,000                  878,720,000

        (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価
             額の総額    であり、仮条件(2,000円~2,200円)の平均価格(2,100円)を基礎として算出した見込額でありま
             す。
           2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
           3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

           払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  931,040,000                   10,000,000                  921,040,000

        (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価
             額の総額    であります。
           2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
           3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        878,720    千円については、「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算
        額上限   162,288    千円と合わせた手取概算額合計上限                 1,041,008     千円について、設備資金として①当社グループの福祉
        事業の新規事業所開設に係る資金に充当し、運転資金として②従業員採用費、③従業員人件費、④IT環境整備
        費、⑤借入金の返済に充当する予定であります。
        ①  福祉事業における新規事業所の開設資金として、2022年11月期までに237,240千円を充当する予定であります。

           当社グループでは、同事業において首都圏に放課後等デイサービス、共同生活援助(グループホーム)等の事業
          所を新規に開設する費用として、2020年11月期62,640千円(9事業所)、2021年11月期87,300千円(11事業所)、
          2022年11月期87,300千円(11事業所)を計画しております。
        ②  グループ事業規模の拡大にともなう従業員採用費として、2022年11月期までに90,000千円を充当する予定であり

          ます。
           当社グループの新規開設事業所の従業員の確保とサービス向上のため、福祉・介護事業の事業所で就業する
          サービススタッフ、有資格者や施設長候補者、外食事業の店舗で就業するホールスタッフ、キッチンスタッフや
          店長候補者の募集及び採用費用として、2020年11月期より30,000千円/年の充当を考えております。
        ③  グループ統制環境の整備にともなう従業員人件費として、2022年11月期までに90,000千円を充当する予定であり

          ます。
           当社グループの規模拡大にともない、人事・総務・経理・経営管理等の管理面の充実及び強化を目的として、
          管理部門の増員のために必要な従業員の人件費として、2020年11月期より30,000千円/年の充当を予定しており
          ます。
        ④  グループの事業規模拡大にともなうIT環境の整備強化費用として、2022年11月期までに60,000千円を充当する

          予定であります。
           福祉事業の業務管理システムの導入費として2020年11月期に30,000千円、グループのインフラ整備費として
          2020年11月期より10,000千円/年の充当を予定しております。
        ⑤  金融機関からの借入金返済として、2020年11月期に短期借入金121,000千円、長期借入金229,613千円(約定弁

          済)、2021年11月期に長期借入金               213,155    千円(約定弁済)への充当を予定しております。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

        (注)   設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

           をご参照ください。
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        (訂正後)

         上記の手取概算額        921,040    千円については、「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算
        額上限   170,016    千円と合わせた手取概算額合計上限                 1,091,056     千円について、設備資金として①当社グループの福祉
        事業の新規事業所開設に係る資金に充当し、運転資金として②従業員採用費、③従業員人件費、④IT環境整備
        費、⑤借入金の返済に充当する予定であります。
        ①  福祉事業における新規事業所の開設資金として、2022年11月期までに237,240千円を充当する予定であります。

           当社グループでは、同事業において首都圏に放課後等デイサービス、共同生活援助(グループホーム)等の事業
          所を新規に開設する費用として、2020年11月期62,640千円(9事業所)、2021年11月期87,300千円(11事業所)、
          2022年11月期87,300千円(11事業所)を計画しております。
        ②  グループ事業規模の拡大にともなう従業員採用費として、2022年11月期までに90,000千円を充当する予定であり

          ます。
           当社グループの新規開設事業所の従業員の確保とサービス向上のため、福祉・介護事業の事業所で就業する
          サービススタッフ、有資格者や施設長候補者、外食事業の店舗で就業するホールスタッフ、キッチンスタッフや
          店長候補者の募集及び採用費用として、2020年11月期より30,000千円/年の充当を考えております。
        ③  グループ統制環境の整備にともなう従業員人件費として、2022年11月期までに90,000千円を充当する予定であり

          ます。
           当社グループの規模拡大にともない、人事・総務・経理・経営管理等の管理面の充実及び強化を目的として、
          管理部門の増員のために必要な従業員の人件費として、2020年11月期より30,000千円/年の充当を予定しており
          ます。
        ④  グループの事業規模拡大にともなうIT環境の整備強化費用として、2022年11月期までに60,000千円を充当する

          予定であります。
           福祉事業の業務管理システムの導入費として2020年11月期に30,000千円、グループのインフラ整備費として
          2020年11月期より10,000千円/年の充当を予定しております。
        ⑤  金融機関からの借入金返済として、2020年11月期に短期借入金121,000千円、長期借入金229,613千円(約定弁

          済)、2021年11月期に長期借入金               263,203    千円(約定弁済)への充当を予定しております。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

        (注)   設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

           をご参照ください。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2020年2月13日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2      売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し)                (2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  、発行価
       格と同一の価格       )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―               ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―               ―
               よらない売出し
                                       千葉県千葉市美浜区

                                       荒木 喜貴         70,000株
               ブックビルディング
                                       東京都文京区
        普通株式                  100,000      210,000,000
                                       土山 茂太         20,000株
               方式
                                       東京都荒川区
                                       吉元 幸次郎        10,000株
       計(総売出株式)             ―      100,000      210,000,000                 ―

        (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
             ます。
           2.「第1       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いた
             します。
           3.売出価額の総額は、仮条件(2,000円~2,200円)の平均価格(2,100円)で算出した見込額であります。
           4.売出数等については今後変更される可能性があります。
           5.  振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項      1   新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
             一であります。
           6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメント
             による売出しを       行う場合があります。
             なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3                                       売出株式(オーバーア
             ロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4                            売出しの条件(オーバーアロットメントによる
             売出し)」をご参照ください。
           7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容に
             ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                          3.ロックアップについて」をご参照ください。
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        (訂正後)

        2020年2月13日に決定          された   引受価額    (2,024円)     にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「2      売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し)               (2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                 2,200円    )で
       売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売
       出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売
       出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                 (円)           住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―               ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―               ―
               よらない売出し
                                       千葉県千葉市美浜区

                                       荒木 喜貴         70,000株
               ブックビルディング
                                       東京都文京区
        普通株式                  100,000      220,000,000
                                       土山 茂太         20,000株
               方式
                                       東京都荒川区
                                       吉元 幸次郎        10,000株
       計(総売出株式)             ―      100,000      220,000,000                 ―

        (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
             ます。
           2.「第1       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いた
             します。
           3.  振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項      1   新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
             一であります。
           4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロット
             メントによる売出しを          行います。
             なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3                                       売出株式(オーバーア
             ロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4                            売出しの条件(オーバーアロットメントによる
             売出し)」をご参照ください。
           5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容に
             ついては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                          3.ロックアップについて」をご参照ください。
        (注)   3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更

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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       申込株数      申込                            元引受
      売出価格     引受価額                        申込
                 申込期間       単位    証拠金             引受人の住所及び氏名又は名称                契約
       (円)     (円)                      受付場所
                        (株)     (円)                            の内容
                自   2020年
       未定
                                         東京都千代田区大手町一丁目
                                引受人の本店並
            未定                未定                            未定
                2月14日(金)
                                         5番1号
      (注)1.                   100       びに全国各支店
                至   2020年
           (注)2.                (注)2.                            (注)3.
                                及び営業所         みずほ証券株式会社
      (注)2.
                2月19日(水)
        (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1                   募集要項      3   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)1.
             と同様であります。
           2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただ
             し、申込証拠金には、利息をつけません。
             引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
           3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
             出価格決定日(2020年2月13日)に決定する予定であります。
             なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総
             額は引受人の手取金となります。
           4.上記引受人と         売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
           5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
             構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
             行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
           6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
           7.上記引受人の販売方針は、「第1                    募集要項      3   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)
             7.に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                       申込株数      申込                            元引受
      売出価格     引受価額                        申込
                 申込期間       単位    証拠金             引受人の住所及び氏名又は名称                契約
       (円)     (円)                      受付場所
                        (株)     (円)                            の内容
                自   2020年
                                         東京都千代田区大手町一丁目
                            1株に    引受人の本店並
                2月14日(金)
                                         5番1号
        2,200     2,024             100   つき    びに全国各支店                       (注)3.
                至   2020年
                            2,200    及び営業所
                                         みずほ証券株式会社
                2月19日(水)
        (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1                   募集要項      3   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)1.
             と同様であります。
           2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定い
             たしました。      ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
             引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定い
             たしました。
           3.  元引受契約の内容
             金融商品取引業者の引受株数              みずほ証券株式会社          100,000株
             引受人が全株買取引受けを行います。
             なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1
             株につき176円)       の総額は引受人の手取金となります。
           4.上記引受人と         2020年2月13日       に元引受契約を締結         いたしました。
           5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
             構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
             行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
           6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
           7.上記引受人の販売方針は、「第1                    募集要項      3   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)
             7.に記載した販売方針と同様であります。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―              ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―              ―
               よらない売出し
               ブックビルディング
                                        東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        普通株式                    84,000     176,400,000
               方式                         みずほ証券株式会社 84,000株
       計(総売出株式)             ―        84,000     176,400,000                ―
        (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにともない、その
             需要状況を     勘案し、    みずほ証券株式会社が行う売出しであります。                      したがってオーバーアロットメントに
             よる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される
             場合があります。
           2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年1月20日開催の取締役会において、み
             ずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式84,000株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
             た、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
             式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
             す。
             なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  2.第三者割当増資とシンジケー
             トカバー取引について」をご参照ください。
           3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
             おります。
           4.「第1       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中
             止いたします。
           5.売出価額の総額は、仮条件(2,000円~2,200円)の平均価格(2,100円)で算出した見込額であります。
           6.  振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項      1   新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
             一であります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―              ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                  ―       ―              ―
               よらない売出し
               ブックビルディング
                                        東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        普通株式                    84,000     184,800,000
                                        みずほ証券株式会社 84,000株
               方式
       計(総売出株式)             ―        84,000     184,800,000                ―
        (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにともない、その
             需要状況を     勘案した結果、       みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
           2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年1月20日開催の取締役会において、み
             ずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式84,000株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
             た、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
             式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
             す。
             なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  2.第三者割当増資とシンジケー
             トカバー取引について」をご参照ください。
           3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
             おります。
           4.「第1       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中
             止いたします。
           5.  振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項      1   新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
             一であります。
        (注)   5.の全文削除及び6.の番号変更

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                                                           EDINET提出書類
                                                     AHCグループ株式会社(E35250)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                   申込株     申込                                元引受
      売出価格                          申込
            申込期間      数単位     証拠金                 引受人の住所及び氏名又は名称                契約
       (円)                        受付場所
                   (株)     (円)                                の内容
            自   2020年
                            みずほ証券株式会社の本
       未定    2月14日(金)            未定
                    100       店並びに全国各支店及び                    ―          ―
            至   2020年
      (注)1.                (注)1.
                            営業所
           2月19日(水)
        (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金と
             それぞれ同一      とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利息をつけま
             せん。
           2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
             あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規
             程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オー
             バーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
           3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
           4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2                               売出しの条件(引受人の買取引受による売出
             し)    (2)  ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                   申込株     申込                                元引受
      売出価格                          申込
            申込期間      数単位     証拠金                 引受人の住所及び氏名又は名称                契約
       (円)                        受付場所
                   (株)     (円)                                の内容
            自   2020年
                       1株に    みずほ証券株式会社の本
           2月14日(金)
        2,200             100   つき    店並びに全国各支店及び                    ―          ―
            至   2020年
                       2,200    営業所
           2月19日(水)
        (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金と
             それぞれ同一      の理由により、2020年2月13日に決定いたしました。                         ただし、申込証拠金には、利息をつけ
             ません。
           2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
             あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規
             程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オー
             バーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
           3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
           4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2                               売出しの条件(引受人の買取引受による売出
             し)    (2)  ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 15/16








                                                           EDINET提出書類
                                                     AHCグループ株式会社(E35250)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である荒木喜貴(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年1月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式84,000株の第三者割
       当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
       集事項については、以下のとおりであります。
                      当社普通株式                   84,000株

      (1)  募集株式の種類及び数
      (2)  募集株式の払込金額             1株につき1,700円

                      増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき
                      算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端
         増加する資本金及び
                      数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
      (3)
         資本準備金に関する事項
                      金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                      (注)
      (4)  払込期日             2020年3月25日(水)
        (注) 割当価格は、2020年2月13日に決定                    される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と                          同
           一とする予定であります。
        (以下省略)

        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である荒木喜貴(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年1月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式84,000株の第三者割
       当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
       集事項については、以下のとおりであります。
                      当社普通株式                   84,000株

      (1)  募集株式の種類及び数
      (2)  募集株式の払込金額             1株につき1,700円

         増加する資本金及び
                      増加する資本金の額 85,008,000円(1株につき金1,012円)
      (3)
                      増加する資本準備金の額 85,008,000円(1株につき金1,012円)
         資本準備金に関する事項
      (4)  払込期日             2020年3月25日(水)
        (注) 割当価格は、2020年2月13日に決定                    された   「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額                         (2,024円)     と
           同一であります。
        (以下省略)

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