ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社(E01973)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月13日
【報告者の名称】 ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の１
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目16番１号 ニューピア竹芝サウスタワー21階
【電話番号】 03-5937-6404
【事務連絡者氏名】 取締役 森 琢也
【縦覧に供する場所】 ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社
（東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１）本書中の「当社」とは、ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社を指します。
（注２）本書中の「公開買付者」とは、ヤマハ発動機株式会社を指します。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４）本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注５）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７）本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第
25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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意見表明報告書
１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ヤマハ発動機株式会社
所在地 静岡県磐田市新貝2500番地
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（１）意見の内容
当社は、2020年２月12日開催の取締役会において、2020年２月12日付「支配株主であるヤマハ発動機株式会社
による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「３．当該公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠と理由に基づき、当社の意見
として、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株
式を本公開買付けに応募すること推奨する決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取
締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上
場している当社株式を26,178,100株（所有割合：58.99％）所有し、当社を連結子会社としています。今般、公開
買付者は、2020年２月12日開催の取締役会において、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式
及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする
一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことで
す。
（注）「所有割合」とは、当社が2020年２月12日に公表した「2019年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」
（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（46,225,600
株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,852,035株）を控除した株式数（44,373,565株）に対
する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとしま
す。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,404,300株（所有割合：7.67％）としており、本
公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない
場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,404,300
株（所有割合：7.67％）は、当社決算短信に記載された2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数
（46,225,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,852,035株）を控除した株式数（44,373,565
株）の３分の２に相当する株式数（29,582,377株）の１単元（100株）未満に係る数を切上げた株式数
（29,582,400株）から、本日現在、公開買付者が所有する当社株式の数（26,178,100株）を控除した株式数
（3,404,300株）としています。一方、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式
及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図してい
ますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数
の下限（3,404,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有
する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみ
とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとの
ことです。
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② 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、1955年７月に日本楽器製造株式会社（現 ヤマハ株式会社）より分離独立し、静岡県浜松市にて
発足し、分離以前より製造していた二輪車の生産販売を継続しました。その後、ボート、船外機等の販売を開始
し、1961年９月に東京証券取引所市場第一部に上場しています。公開買付者には、連結子会社134社、持分法適用
子会社４社及び持分法適用関連会社31社（2019年12月31日現在。以下、公開買付者と併せて「公開買付者グルー
プ」といいます。）が存在し、ランドモビリティ事業、マリン事業、ロボティクス事業、金融サービス事業等を
主な事業としています。
なお、公開買付者グループの主な事業と主な製品及びサービスは以下のとおりです。
主な事業 主な製品及びサービス
二輪車、中間部品、海外生産用部品、四輪バギー、レクリエーショナル・オフ
ランドモビリティ事業
ハイウェイ・ビークル（注１）、スノーモビル、電動アシスト自転車
マリン事業 船外機、ウォータービークル（注２）、ボート、プール、漁船・和船（注３）
サーフェスマウンター（注４）、半導体製造装置、産業用ロボット、産業用無
ロボティクス事業
人ヘリコプター
金融サービス事業 ヤマハ発動機製品に関わる販売金融及びリース
ゴルフカー、発電機、汎用エンジン、除雪機、自動車用エンジン、自動車用コ
その他の事業
ンポーネント、電動車いす
（注１）レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークルとは、未舗装路の不整地などを走行可能なオフロード
車両で、乗車定員が２名以上となりレジャー・スポーツ走行や農作業などの業務に使用します。
（注２）ウォータービークルとは、水上オートバイ、又はウォータークラフトとも呼ばれていて、小型エンジン
を動力として、プロペラでなく、船底から吸い込んだ水を船尾から噴出することで推進します。
（注３）和船とは、船外機を動力源とした、FRP（繊維強化プラスチック）製の小型作業船です。
（注４）サーフェスマウンターとは、携帯電話や自動車の電装部品などに内蔵されているプリント基板に電子部
品を装着するためのロボットです。
公開買付者は、2018年12月に「長期ビジョン」及び「新中期経営計画（2019年―2021年）」を公表しており、
「長期ビジョン」では、「ART for Human Possibilities」というスローガンを掲げ、2030年に向けた成長戦略を
立案しました。当該「長期ビジョン」において、これからますます多様化が進む人々の価値観、社会を取り巻く
環境に、公開買付者の持つ歴史的価値観を基盤として、社会課題の解決を進めながら、成長戦略を実行していく
とのことです。「新中期経営計画（2019年―2021年）」においては、既存事業の稼ぐ力を維持しながら、新規事
業など戦略的な成長領域への資源配分を行い、その上で連結売上高２兆円、連結営業利益1,800億円の達成を計画
しているとのことです。
また、公開買付者は、2019年２月12日付「ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社
による事業統合（株式会社新川によるアピックヤマダ株式会社の完全子会社化、ヤマハ発動機株式会社による株
式会社新川の子会社化及び株式会社新川の会社分割による共同持株会社体制への移行）に関するお知らせ」（以
下「2019年２月12日付プレスリリース」といい、ヤマハ発動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式
会社（以下「アピックヤマダ」といいます。）による事業統合を「本三者統合」といいます。）において公表い
たしましたとおり、公開買付者を割当先とする当社による第三者割当増資（発行新株式数：当社株式26,178,100
株（2019年６月24日時点における当該第三者割当増資後の所有割合：59.00％（注５））、発行価額：１株につき
382円、以下「本第三者割当増資」といいます。）の引受けにより2019年６月24日付で当社を連結子会社としてい
ます。
（注５）2019年６月24日時点における本第三者割当増資後の所有割合は、2019年６月24日時点の当社の発行済株
式総数（46,225,600株）から、当社が2018年11月14日に提出した第61期第２四半期報告書に記載された
2018年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,858,789株）を控除した株式数（44,366,811株）
に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。2019年６月24日以降現在までに当社の
自己株式数が変動したため、本書提出日現在の所有割合と異なっています。
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一方、当社は、1959年８月にトランジスタ部品の二次加工を業とする目的から株式会社新川製作所として東京
都三鷹市にて設立されました。その後、株式会社新川製作所の株式額面金額を変更するため、1980年２月１日を
合併期日として、休眠会社であった中丸商事株式会社を存続会社として同社を吸収合併し、同日をもって商号を
株式会社新川に変更いたしました。当社は、1988年９月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2000年９月に東
京証券取引所市場第一部に市場変更をしております。また、本第三者割当増資により2019年６月24日付で公開買
付者の連結子会社となり、2019年７月１日付で持株会社体制に移行し、同日付で商号を現商号に変更しました。
当社には、子会社21社及び関連会社３社（2019年12月31日現在。以下、当社と併せて「当社グループ」といいま
す。）が存在し、当社グループは半導体メーカー及び電子部品メーカー向け半導体製造装置及び電子部品実装装
置の開発・製造・販売を主たる事業とし、さらに、当該事業に関連する保守サービスを展開しております。
なお、当社グループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
主な事業 主な製品
半導体製造装置及び電子 ワイヤボンダ、ダイボンダ、フリップチップボンダ、
部品実装装置 アクティブアライメント装置、ブランク搭載機、FPD検査装置
モールディング装置、リード加工機、モールド金型、テストハンドラー、各種
電子部品組立装置
自動化機器
電子部品 リードフレーム、LEDプリモールド基板（LPS）、電子通信部品
その他 リード加工金型、リードフレーム金型
半導体の製造工程は、大きく前工程と後工程とに分けられ、スライスされた円盤状のシリコンウェーハ上に写
真の感光の原理を用いて、トランジスタや金属配線等の回路を形成するまでが前工程、そのシリコンウェーハか
らICチップを切り出し、チップをパッケージに固定、配線し、セラミックや樹脂の中に封入することにより半導
体製品に組み立てるまでが後工程と呼ばれています。当社グループは、このような後工程の中でも、主に、IC
チップとプリント基板の電気回路を金や銅の細いワイヤを使用し配線・接続するワイヤボンダ、ICチップをプリ
ント基板に固定するダイボンダ、ICチップとプリント基板の電気回路をワイヤを使用せずに直接接続するフリッ
プチップボンダなど、ボンディングと呼ばれるICチップを内包する半導体パッケージの内部配線を行う工程に使
用される産業用精密ロボットの開発・製造・販売を行っております。
当社は、2018年６月には、ファクトリーオートメーションの分野で38年に亘る各種生産設備の開発、販売の実
績を有する株式会社パイオニアFA（現 株式会社PFA）の全株式を取得して子会社化し、従来手掛けていたボン
ディング装置と技術的な相互補完性が高く、顧客ニーズの属性も近い電子部品実装装置事業にも進出しておりま
す。また、当社は、2019年６月には、2019年２月12日付プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、当社
と同じく半導体後工程向けの電子部品組立装置、電子部品及びその他の製造販売を主要な事業とし、東京証券取
引所市場第二部に上場していたアピックヤマダの普通株式に対する公開買付けにより、同社を子会社化し、2019
年８月には、当該公開買付けに引き続き行われた二段階買収に関する手続により、同社を完全子会社化しており
ます。
当社グループは、ボンダ（ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置）、モールド（パッケージ樹脂
封止装置）、FA（ファクトリーオートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム）の技術を統
合することで、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー（注６）』としてお客様の
期待を超えるトータルソリューションを提供すること、さらに、『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信す
る企業』として、半導体後工程製造・電子部品組立装置市場で世界トップシェアを目指すことで持続的成長を
図っております。
（注６）半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供す
ること。さらには複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューション
を提供することをいいます。
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公開買付者及び当社グループは、公開買付者の主な事業の一つであるロボティクス事業の主力製品であるマウ
ンター装置（半導体及び電子部品をプリント基板に実装する装置）が属する電子部品実装業界と当社グループが
属する半導体後工程業界において、近年の世界的な動向として両業界を跨ぐ技術的融合が強まっており、業界自
体の相互侵食の傾向が強まっていること、装置メーカーに対しても両業界を跨ぐ技術的なトータルソリューショ
ンの供給要請が強まっていること、また、特に海外市場において、当該トータルソリューションの提供力が事業
競争力を大きく左右する状況となっていることといった事業環境の変化に対応すべく、2015年５月に、公開買付
者がマウンター装置の製造技術を応用して半導体市場向けに開発・製造したフリップチップボンダ製品を、当社
グループが自らのブランドとして販売する内容の販売提携契約を締結し、公開買付者が製造する製品を当社グ
ループが仕入れ、半導体メーカー等に対して販売を行っておりました。そして、公開買付者は、2019年２月12日
付プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、当社グループとの提携関係をさらに強化するため、本第三
者割当増資の引受けにより、2019年６月24日付で当社を連結子会社化しました。なお、2019年２月12日に当社を
連結子会社とすることを決定するまでの間には、公開買付者は、当社の完全子会社化も含めた当社グループとの
連携関係の在り方、人事・給与制度を含めた各種社内制度・規程の統一を含めた運営方法、また完全子会社化す
る場合に必要となる手続や準備期間について検討を行っていました。公開買付者及び当社は、当社の完全子会社
化を行うに際しては、公開買付者及び当社グループの組織的な融合を図るうえで、上記の各種社内制度・規程の
統一が必要になるものと認識しておりましたが、公開買付者と当社との間に資本関係がない当時の状況において
は、両社の社内制度・規程の内容を十分に理解し、従業員への配慮も行いながら社内制度・規程の統一を行うに
は相応の時間及び費用を要するとの認識に至り、限られた人的リソースを優先的に営業・開発・調達といった事
業機能面での連携に投入し、当該連携を早期に加速させることが、公開買付者及び当社グループの企業価値向上
に資するものと判断し、2019年２月12日、当社を完全子会社化ではなく連結子会社化することを選択したとのこ
とです。
当社の連結子会社化の後、公開買付者は、当社グループとの間で営業・開発・調達それぞれの機能別作業部会
を設置し、機能ごとにPMIの議論を進めてまいりました。そして、当社グループは、2019年８月７日付「中期経営
計画策定に関するお知らせ」において、2021年12月期を最終年度とする中期経営計画（以下「当社中期経営計
画」といいます。）を策定し、その重点戦略として財務力の回復及び稼ぐ力の強化を公表するとともに、同日付
「構造改革の実施に関するお知らせ」において、当社中期経営計画に基づく構造改革の一環として、（ⅰ）生産
拠点の集約、（ⅱ）海外販売拠点の再編、（ⅲ）開発機能の一部移転、（ⅳ）人員の適正化、（ⅴ）調達一本化
によるコスト削減を公表しています。
そして、公開買付者及び当社グループは、両社のシナジー創出及び当社中期経営計画の達成に向けて、タイ及
び中国において当該国内での当社グループの生産或いは販売拠点の統合準備や、台湾において公開買付者のロボ
ティクス事業と当社グループの半導体製造装置及び電子部品実装装置、電子部品組立装置事業が共同して台湾ラ
ボ（お客様向けのデモンストレーション機能を備えたショールーム）の開設準備を進めているほか、国内におい
ては、当社グループの生産拠点や開発機能の一部を公開買付者の生産機能集約地であり開発拠点のある静岡県浜
松市に移転することにより地理的な近接性を高めることで、技術面や人材面での交流が図れる環境整備をするな
ど、当社の構造改革への取り組みを推進してまいりました。
しかし、半導体製造装置業界を取り巻く環境は、公開買付者が当社の連結子会社化を選択した時期と比較し
て、公開買付者及び当社グループが想定していた水準を超えて、半導体関連業界全般の基調の急激な悪化による
業績変動リスクに晒され始めております。
当社グループが属する半導体製造装置業界は、車載用半導体の需要増大もあり、中長期的には引き続き好調な
成長が見込まれるものの、2018年より始まったいわゆる米中貿易摩擦における米国による追加関税が収束するこ
となく、さらには公開買付者が当社グループの連結子会社化を検討及び公表した以降、対象品目の拡大及び関税
率引上げ並びにそれらに対抗する中国による報復関税等規模拡大もあり、事業環境の低迷が長期化の様相を呈し
ている様に見受けられます。加えて主要な納入先である中国景気の減速などもあり、現時点で同業界を取り巻く
環境は、非常に大きな業績変動リスクに晒されている状況にあります。世界半導体市場統計（World
Semiconductor Trade Statistics）の半導体市場予測によれば、2018年度後半より始まったメモリー製品の価格
下落により、2018年秋季予測（2018年11月公表）における予測数値が、2018年は前年比15.9％増、2019年は同
2.6％増であったことに比べ、2019年秋季予測（2019年12月公表）における2018年実績値は、前年比13.7％増（前
予測対比2.2％減）、2019年予測値は12.8％減（前予測対比15.4％減）とされており、急速な予測の悪化が公表さ
れています（注７）。このような状況の下、2019年に入り、お客様である半導体メーカー各社の在庫調整及び設
備投資の停滞が顕在化しており、かかる影響は足元も継続し、事業環境の低迷が長期化の様相を呈している様に
見受けられるとのことです。
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（注７）出典：一般社団法人電子情報技術産業協会「世界半導体市場統計（WSTS）」
公開買付者としては、当社の連結子会社化以降、このような事業環境のもと、当社グループを含む公開買付者
グループが競争優位性を維持・向上させていくためには、両社が一体となり当社の中期経営計画と構造改革を着
実に遂行し、足元の半導体製造装置業界を取り巻く環境変化に柔軟に対応できる体制を早急に構築することが必
要であると考えてきていますが、公開買付者が当社を連結子会社化して以降も、当社が上場会社として独立した
事業運営を行っている現状では、商品戦略、技術戦略及び事業戦略の構築を含め、意思決定を行うために時間を
要することや、公開買付者との共同事業運営、特に顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤の相互活用について制
限がかかり、グループ一体となってスピード感をもって推し進めていくことは十分にできていないと考えている
とのことです。
公開買付者としては、現在、モノのインターネット化とされるIoT（Internet of Things）、人工知能AI
（Artificial Intelligence）、事業に役立つ知見を導出するためのデータ（ビッグデータ）に代表されるお客様
のビジネスのデジタル化が進んでおり、その投資も従来の業務効率化を主としたものから最新の技術を活用した
事業競争力強化を目的としたものにシフトしていると考えているとのことです。また、半導体特有のダウンサイ
ジング化、素材・設計・工法の改良に求められる技術は、高度化・複雑化・多様化が進んでおり、それと同時
に、他社との合従連衡、新技術の開発による業界地図の変更も絶え間なく起こっています。公開買付者として
は、さらなる企業価値向上を見据えたテクノロジー投資は、従来対応してきた技術・商品開発のスピードと投資
負担を超えるものと想定しているとのことです。こうした高機能化への要求に応えるためには、当社を公開買付
者の完全子会社とすることで、両社の顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤の相互活用についての制限をなく
し、公開買付者及び当社グループの技術を融合した先行開発領域の拡大や人材交流を通じた工程を跨いだトータ
ルソリューションの提供力の向上が可能となる体制の早急な構築が必要となってきていると考えているとのこと
です。
また、昨今、海外半導体メーカーの台頭により、日系半導体メーカーのプレゼンスが弱くなったことで（1990
年における世界の半導体シェア上位10社のうち、日系企業が６社に対し、2018年では１社のみとなっておりま
す。）、公開買付者及び当社グループが属する半導体製造装置の主要顧客が海外にシフトしているとのことで
す。これまでも公開買付者及び当社グループが各々で海外拠点を設立し、独自の顧客基盤の構築に邁進してまい
りましたが、今後さらに海外半導体メーカーへの顧客開拓の重要性が増すなかで、公開買付者及び当社グループ
の競合である半導体製造装置メーカーと渡り合うためには、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当社
による公開買付者のブランド力の活用を通じた顧客基盤・海外事業基盤の充実、公開買付者及び当社グループ製
品の相互販売促進や法人顧客情報の活用が必要となってきていると考えているとのことです。
なお、公開買付者は、上記の、グループ一体でのスピード感をもった事業推進の必要性、トータルソリュー
ションの提供力の向上が可能となる体制構築の必要性、並びに当社による公開買付者のブランド力の活用を通じ
た顧客基盤・海外事業基盤の充実、公開買付者及び当社グループ製品の相互販売促進や法人顧客情報活用の必要
性について、当社の連結子会社化を検討した時点で既に一定程度認識していたものの、実際に当社を連結子会社
として事業運営を行っていく中でその必要性をさらに強く認識し始めたものであり、また、それらを実現するた
めに必要となる、当社と公開買付者との共同事業運営、特に顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤の相互活用に
ついての制限の撤廃については当社を連結子会社として事業運営を始めて以降、その必要性を認識し始めたもの
です。また、公開買付者は、上記のとおり、当社の完全子会社化を行うに際しては、公開買付者及び当社の各種
社内制度・規程を統一する必要性がある点についても、当社の連結子会社化を検討した時点において認識してい
たところ、当社を連結子会社として経営管理を進める中で、当社の各種社内制度・規程についても理解を深め、
これらの社内制度・規程の統一に向けた対応への道筋が見えてまいりましたが、今後、社内制度・規程の統一を
加速させていくためには、公開買付者と当社の組織的融合性を高め、相互の人的リソースを最大限活用する必要
があることも、当社を完全子会社化することの決定に影響しているとのことです。
上記の公開買付者が認識する経営課題・制約については、公開買付者が当社を連結子会社化した以降において
も長期化している低迷した事業環境下で、2019年12月上旬頃、営業・開発・調達それぞれの機能別作業部会にお
けるPMI施策の遂行状況の確認の中で、公開買付者の経営陣において早急に対応する必要があるとの認識が高まっ
たとのことです。
また、公開買付者は、2019年８月中旬より、経済産業省が2019年６月に策定した「グループ・ガバナンス・シ
ステムに関する実務指針」を踏まえ、当社を上場子会社として維持することについて、当社グループの半導体製
造装置事業が当社グループを除く公開買付者グループの事業と整合しているか等、公開買付者グループの企業価
値の最大化や資本効率性の観点から、その合理性についても併せて検証を行ってきたとのことです。
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これらの検討の結果、2019年12月上旬、公開買付者としては、当社が公表した中期経営計画の達成に向けた取
り組みを着実に進めていると考えているものの、公開買付者が当社の連結子会社化を選択した当初想定していた
水 準を超えて悪化している半導体製造装置業界を取り巻く環境に対応し、今後、当社が中期経営計画を着実に遂
行するためには、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であり、このように、両社のさ
らなる企業価値の向上に向けて一体的に事業を推進し、当社を含む公開買付者グループ全体の企業価値の最大化
を実現するためには、公開買付者が当社を早急に完全子会社化することが必要不可欠との認識に至り、その後す
ぐに検討を開始したとのことです。
具体的には、公開買付者は、当社が公開買付者の完全子会社となることで、迅速かつ柔軟な意思決定や、現状
の資本関係では制約のある顧客基盤、事業・技術基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になるととも
に、下記（ⅰ）から（ⅳ）に記載するような事業シナジーのより迅速かつ一層の創出を実現することで、当社グ
ループを含む公開買付者グループ全体で持続的成長を可能とする体制を築き、結果として、当社グループを含む
公開買付者グループの企業価値の向上につなげていきたいと考えるに至ったとのことです。
（ⅰ）グループ内のシームレスな協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大
公開買付者及び当社グループは、「トータルソリューションプロバイダー」としての提案型ビジネスを掲げ
ており、顧客に対して異なる製品をワンストップで提案できるシームレスな協業体制の構築を目指してまいり
ます。例えば、現在開設に向けた準備を進めている台湾ラボでは、顧客から求められる半導体製造工程を跨い
だワンストップ型の提案を行うべく、公開買付者及び当社グループそれぞれの半導体製造工程を跨いだ半導体
製造装置、公開買付者が得意とする産業用ロボットを用いた製造現場を自動化するシステムが備わった施設と
なる予定ですが、今後、台湾のみならず様々な地域においてこれらの施設を増やし、よりスピードを伴い、実
効性を持った協業体制を構築するためには、当社が公開買付者の完全子会社となることで、相互の既設建屋の
活用や、土地・建物にかかる契約手続の簡略化・短縮化を図る必要があると考えているとのことです。また、
タイや中国では公開買付者と当社グループがそれぞれ異なる法人・組織にて事業運営を行っておりますが、今
後は法人・組織の更なる統合及び一体化を進めることで、公開買付者及び当社グループ製品の相互販売促進や
法人顧客情報の活用を通じて、顧客基盤の拡大を図っていくとのことです。
（ⅱ）公開買付者グループの経営資源・ノウハウの最大化
公開買付者及び当社それぞれが独立した上場会社であることから、公開買付者及び当社グループとの間で
は、ソース・コード等の機微な技術情報を相互に利用・活用することや、公開買付者が保有する管理統制シス
テムを当社が利用すること、公開買付者傘下のシェアード・サービス会社を当社が活用すること等に一定の制
約があるとのことです。当社が公開買付者の完全子会社となることでこれらの制約が外れ、公開買付者及び当
社グループが相互の経営インフラ（具体的には、共通システムを利用することによる管理統制システムの強
化、人材育成プログラム等を含むシェアード・サービス会社が提供するサービスの利用、相互の技術開発能力
や知的財産、販売網、財務基盤、ブランドを活用した新製品の開発等が考えられます）を利用することが可能
となる体制を構築することにより、経営資源・ノウハウの最大化を図っていくとのことです。
（ⅲ）意思決定の簡素化
いわゆる親子上場による支配株主である親会社と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えら
れているため、親会社によるガバナンスに様々な制約が課せられる中、現状、公開買付者と当社との間では、
共通の経営戦略の推進に相応の時間、プロセスを要することもあり、グループ内における経営資源の配分にお
いても一定の制約があるとのことです。上記のとおり、IoT（Internet of Things）、人工知能AI（Artificial
Intelligence）、事業に役立つ知見を導出するためのデータ（ビッグデータ）に代表されるお客様のビジネス
のデジタル化が進んでいる中、ダウンサイジング化、素材・設計・工法の改良など、半導体分野における技術
革新は、より高度化・複雑化・多様化が進んでおります。こうした環境下において、更なる企業価値向上を達
成するためには、将来を見据えたテクノロジー投資分野の選択や商品開発のスピードアップ等、事業運営にお
ける意思決定が重要となるとのことです。公開買付者としては、本取引により、公開買付者と当社グループと
の間の意思決定プロセスの簡素化を実現し、営業・開発・調達といった様々な機能面からの顧客ニーズへの迅
速な対応を可能とする組織運営の強化を図っていくとのことです。
（ⅳ）投資原資の効率的な配分及び将来キャッシュの安定的な創出
2019年２月12日付プレスリリースにて公表した公開買付者と当社の事業統合において目下進捗中のPMIについ
て、当社は、2021年での黒字化に向けて注力中でありますが、その途上において、又は今後、黒字化実現後の
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更なる研究開発費や設備拡張といった成長投資を鑑みた場合、将来キャッシュの安定的な創出に基づく成長投
資が重要となると公開買付者は考えているとのことです。一方で支出面において、当社グループを除く公開買
付 者グループと当社グループとの間で強化事業領域が重複している部分の調整・整理を進めることは、有限で
ある投資原資を効率的に配分するという観点から非常に重要な課題となりますが、公開買付者及び当社グルー
プそれぞれが独立した上場会社であることから、公開買付者及び当社グループとの間での効率的な投資原資の
配分が行えない状況となっているとのことです。公開買付者としては、当社を公開買付者の完全子会社とし公
開買付者グループ内の重複領域を解消することで、投資原資の効率的な配分を行うとともに、設備投資の抑
制・人的リソースの再配分などによる支出削減やシームレスな協業体制構築による顧客基盤の共有による売上
拡大を通じて安定的な将来キャッシュの創出を図っていくとのことです。
公開買付者は、2019年12月上旬、公開買付者及び当社を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リー
ガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始す
るとともに、当社に対して両社の企業価値の向上のため、本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝
えました。その後、公開買付者は、2019年12月23日に、当社に対して本取引に関する提案書を提出しました。そ
の上で、提案書の提出以降、公開買付者と当社は、当社における本特別委員会（下記「③ 当社が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。）の設置を経て、本取引に向けた具体的な
協議・検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、提案書を提出した2019年12月下旬以降、当社との
間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関して、協議及び説明を行ってきました。また、公開買付
者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年１月上旬から同年２月上旬まで実施
するとともに、並行して、当社との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の
経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。その結
果、公開買付者は、2020年１月中旬、公開買付者が当社を完全子会社化することは、グループ内企業間の上場に
よる公開買付者と当社の少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限
のない相互活用、及び当社グループを含む公開買付者グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化に資
するものであり、当社グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であると確信
したとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付価格についても、当社に対して2020年１月21日に本公開買付価格を650円とす
ることを含む正式な提案を行いましたが、当社からは、当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、
提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請され
たことを踏まえ、2020年２月３日に本公開買付価格を690円とする旨の提案、同月５日に本公開買付価格を720円
とする旨の提案を順次行いましたが、いずれに対しても、当社から、妥当な価格に達していないとして、提案内
容の再検討が要請されたため、同月７日に本公開買付価格を750円とする旨の提案を行いました。そして、当該協
議・交渉の結果、公開買付者と当社は、2020年２月10日、本公開買付価格を１株当たり750円とすることで合意に
至りました。なお、公開買付者は、本第三者割当増資の引受けにより、2019年６月24日に、当社株式26,178,100
株を１株当たり382円で取得しており、当該価格と本公開買付価格750円との間には368円の差異が生じております
が、これは、本第三者割当増資による取得価格が本第三者割当増資に係る取締役会決議の前営業日までの過去
１ヶ月間（2019年１月９日から2019年２月８日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単
純平均値（382円）により決定されているのに対し、本公開買付けによる取得価格は、本公開買付けの実施を決議
した取締役会開催日の前営業日（2020年２月10日）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値508円
が、当該単純平均値382円に対して32.98％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇していることに加え、本公開買
付価格にはプレミアム（2020年２月10日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値（508円）に対して
47.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して39.41％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値に
対して32.51％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.48％のプレミアム）が付されているためです。
これらの検討・協議・交渉の結果、公開買付者及び当社は、当社を完全子会社化することが公開買付者及び当
社を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したこと
から、公開買付者は、2020年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決定したとのこ
とです。
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社としては、当社が公開買付者の完全子会社となることに伴い、上記「②本公開買付けの目的及び背景」に
記載されているシナジーの他、主として以下のコスト削減及び売上高向上に係るシナジー効果を期待しておりま
す。
（ⅰ）コスト削減に係るシナジー
当社と公開買付者は、親子上場の関係にあり、当社の意思決定にあたっては、両者の利益相反関係に留意し
ながら、当社の一般株主の利益に配慮しなければならないという制約が存在しますが、当社が、公開買付者の
完全子会社になることにより、当該制約が解消され、当社は、コスト削減に向け、公開買付者との間で一層の
緊密な連携を実施し、コスト削減を行うために必要な施策を実施することが可能となることを期待しておりま
す。具体的には、公開買付者との共同仕入、半導体製造装置の部品の共通化、物流の統合、ITシステムの統
合、海外販売拠点の統合等を行うことが可能となることが期待され、その結果、当社において、売上原価及び
販売管理費等のコストを削減することが可能となることを期待しております。
（ⅱ） 売上高向上に係るシナジー
コスト削減に係るシナジーと同様に、当社が、公開買付者の完全子会社になることにより、上記の制約が解
消され、当社は、売上高向上に向け、公開買付者との間で一層の緊密な連携を実施することが可能となること
を期待しております。具体的には、公開買付者との共同製品開発、技術拠点の統合、公開買付者の有する販路
の活用、公開買付者の有する技術及びノウハウの共有を受けること等が可能となることが期待され、その結
果、当社において、売上高を向上させることが可能となることを期待しております。
上記「②本公開買付けの目的及び背景」に記載されているシナジーのほか、これらのシナジー効果の発現を最
大化させるためには、当社が公開買付者の完全子会社となることにより、迅速な意思決定を行なう体制が構築で
き、上記の期待されるシナジーを早期に発現させるための緊密な連携や構造改革等の実施が容易になると考えま
した。かかる理由から、2020年２月12日に、本取引が、今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上
に資すると判断いたしました。
また、当社は、2019年12月上旬より、公開買付者より本取引に関する初期的な打診を受け、2019年12月23日
に、公開買付者より本取引に関する正式な提案を受けました。当社は、当該初期的打診の適正性を判断するた
め、2019年12月中旬に、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、リーガル・アドバイ
ザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任しました。そして、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律
事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等
についての法的助言を踏まえ、2019年12月23日に受けた正式な提案の適正性を判断するため、2019年12月23日に
開催した定例取締役会において、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の設置まで
の経緯、構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立
した本特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日
設置するとともに、(a) 本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議するべきか、(b) 本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、当社株主に対し
て本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うこと及び本スクイーズアウト手続は、当社の少数株主にとっ
て不利益なものでないといえるかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（総称して、以下「本諮問事項」
といいます。）について諮問しました（なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資する
かという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、
取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとして諮問しております。）。また、当社取締
役会は、2020年２月５日に、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本取引への賛否を含
め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した
場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議しました。
かかる体制の下で、当社は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、当社の事業内容、事業環境並びに
既存の事業計画の内容等について当社経営陣と複数回協議を行い、本取引が当社の企業価値に与える影響につい
て検討を重ねました。また、本公開買付価格については、当社は、2020年１月21日に、公開買付者より当社株式
１株当たり650円とする初回提案を受けた後、同年２月３日に本公開買付価格を690円とする旨の提案、同月５日
に本公開買付価格を720円とする旨の提案を順次受けましたが、いずれに対しても、当社から、妥当な価格に達し
ていないとして、提案内容の再検討を要請し、2020年２月７日に、公開買付者より当社株式１株当たり750円とす
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る提案を受けました。そして、2020年２月７日の公開買付者の提案を受け、当社は、下記「（３）算定に関する
事項」の「②算定の概要」に記載のプルータスより取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といい
ま す。）及び下記「（３）算定に関する事項」の「③ フェアネス・オピニオンの概要」に記載の、本公開買付価
格は当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年２月10日付意見書（フェアネス・オピ
ニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を受領しました。さらに、本特別委員会は、2020
年２月10日付答申書（以下「本答申書」といいます。）を作成し、当社は、同日、本特別委員会から、本答申書
の提出を受けました（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立
した本特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。
当社は、本株式価値算定書、本フェアネス・オピニオン及び下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社に
おける独立した法律事務所からの助言」に記載の佐藤総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書
の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条
件について慎重に検討してまいりました。
その結果、本公開買付価格である１株当たり750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月10日
の東京証券取引所における当社株式の終値508円に対して47.64％（小数点以下第三位を四捨五入。）、同日まで
の直近１ヶ月間の終値単純平均値538円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとしま
す。）に対して39.41％（小数点以下第三位を四捨五入。）、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値566円に
対して32.51％（小数点以下第三位を四捨五入。）、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値512円に対して
46.48％（小数点以下第三位を四捨五入。）のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式
価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウント・
キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値を上回る値であることも
考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条
件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式
売却の機会を提供するものであると判断し、2020年２月12日付開催の当社取締役会において、当社の取締役９名
（うち社外取締役４名）のうち、加藤敏純氏、石岡修氏、太田裕之氏及び伊藤宏氏を除く５名が審議及び決議に
参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社取締役のうち、当社の取締役である加藤敏純氏及び太田裕之氏は、それぞれ公開買付者の役職員を兼
務している（前者は、公開買付者の取締役常務執行役員ソリューション・特機領域、提携戦略管掌に、後者は、
公開買付者の執行役員ソリューション事業本部長にそれぞれ就任しております。）ため、また石岡修氏及び伊藤
宏氏は、公開買付者の役員または執行役員には就任していないものの、いずれも公開買付者の出身者であるた
め、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議及び交渉並びに当該審議及び決議に参加しており
ません。
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（３） 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の価値算定を依頼いたしました。な
お、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有
しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみ
であり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
② 算定の概要
プルータスは、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基
づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法と、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し算定
に反映するDCF法の、２つの算定手法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、本公開買
付けの公表日の前営業日である2020年２月10日付でプルータスより本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：508円から566円
D C } 法 ：558円から852円
市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行う
ことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価
値を表す適切な指標であると考えられます。しかしながら、市場の効率性には限界があり、一時点における株価
は異常な要因によって歪められている場合もあり、市場株価法の適用にあたっては、評価基準日の株価のほか、
評価基準日から遡る合理的な期間の終値または平均株価をあわせて検討する必要があると考えられます。このよ
うな観点に照らし、2019年11月12日付「営業外費用および特別損失の計上、ならびに配当予想の修正（無配）に
関するお知らせ」等の開示による前営業日の終値に対する騰落がみられるものの、直近6ヶ月の各営業日における
出来高、終値及び前営業日の終値に対する騰落率を検証の上、市場株価の形成に著しい影響を及ぼし得る取引ま
たは事象の異常性の有無を総合的に検討したものの、該当する取引または事象の存在は認められませんでした。
そのため、プルータスは、市場株価法を算定手法の１つとして採用することとしました。市場株価法では、本公
開買付けの公表日の前営業日である2020年２月10日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の基準日
終値（508円）、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値（538円）（小数点以下四捨五入。以下、終値単純
平均値の計算において同じです。）、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値（566円）及び基準日までの直
近６ヶ月間の終値単純平均値（512円）を基に、当社の普通株式１株当たりの株式価値を508円から566円までと分
析しております。
DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な
割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することによ
り企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれているこ
とから、プルータスは、DCF法を算定手法の１つとして採用することとしました。DCF法では、当社が作成した事
業計画（2020年12月期から2024年12月期まで）（以下「本事業計画」といいます。）に基づき、当社が2020年12
月期第1四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を558円から852円までと算定しておりま
す。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。具体的には永久成長率法で
は永久成長率として０％及び長期的に合理的な成長率0.65％を使用しております。また、割引率は、9.192％から
12.446％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital,
WACC）を使用しております。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital Asset Pricing Model,
CAPM）により見積もった株主資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積った負債コストを、類似
上場会社の情報により見積もられた株主資本比率で加重平均することで計算しています。
プルータスがDCF法による分析の前提とした本事業計画は以下のとおりです。本事業計画については、当社との
間で複数回質疑応答を行ったうえでのプルータスによる内容のレビューを経ており、また、本特別委員会がその
内容及び前提条件等の合理性を確認しております。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業
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年度が含まれております。具体的には、2021年12月期において、前期（2020年12月期）に赤字であった営業利益
が黒字となっており、2022年12月期に営業利益が前年比で49％上昇しています。当社は、2019年８月７日付「中
期 経営計画策定に関するお知らせ」において、2021年12月期を最終年度とする中期経営計画の策定を開示してお
り、国内・海外の生産拠点再編を含む事業構造改革による固定費の大幅削減と当社グループでの共同開発等によ
る商品力の向上を図ることで、年間30億円程度の営業キャッシュ・フローを創出できるよう企業体質の回復に取
り組んでおり、2021年12月期には半導体市場向けの新商品の投入による増収を見込んでいることから、売上高約
35,100百万円、営業利益約2,190百万円を目標として掲げています。また、2022年12月期においても、当社グルー
プでの協業の進化により、半導体製造後工程を統合した付加価値の高いプロセス技術を創造することで競争優位
を確立し、先端技術領域を中心に更なる事業成長を見込んでおります。また、2024年12月期において、営業利益
が前期比39％の増益となっています。これはモノのインターネット化とされるIoT、人工知能AI、5Gなどの進展に
伴う半導体需要拡大による半導体製造装置及び電子部品実装装置分野における付加価値が高い製品の売上高が増
加することを見込んでいるためです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につい
ては、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において見積もることが困難であるため、本事業計画には加味
しておりません。
(単位：百万円)
2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期 2024年12月期
売上高 28,629 35,104 38,311 40,011 43,854
営業利益又は営業損失（△） △872 2,197 3,275 4,065 5,655
EBITDA 622 3,598 4,677 5,383 6,890
フリー・キャッシュ・フロー △4,133 △298 1,870 3,179 3,487
(注) EBITDAは、営業利益に上場維持コストの削減効果、減価償却費及びのれん償却費を加算することで計算
し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しています。
③ フェアネス・オピニオンの概要
また、当社は、2020年２月10日、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり750円は当社の少数株主に
とって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オ
ピニオンは、当社が作成した事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本公開買付価格である１株当
たり750円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェア
ネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるととも
に、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景
及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融
情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー
手続を経て発行されております。
(注) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行う
に際して、当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社から聴取した情報
が正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で
プルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調
査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていません。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負
債(（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)）に関して独自の評価又は鑑定を行っておら
ず、当社はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プル―タスは、倒
産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社の信用力についての評価も行って
おりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業計画その他の資料は、当
社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを
前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分
析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか
否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その
作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意
見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本フェアネ
ス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオン
は、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日
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以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本
公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにと
ど まり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるもの
ではなく、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するもので
はありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社取締役会及び本特別委員会の判断の
基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれ
に依拠することはできません。
（４） 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおい
て買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定める上
場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合
は、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び下記
「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する手続に従って、当
社株式の全て（ただし、当社の所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定し
ておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となり
ます。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することは
できません。
（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とする方針であり、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け
の成立後に、当社に対して、以下の手続の実行を要請する予定とのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至っ
た場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正
を含み、以下「会社法」といいます。）第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者
及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡
すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式
１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことで
す。この場合、公開買付者は、会社法第179条の３第１項の定めに従って、その旨を当社に通知し、当社に対して株
式売渡請求の承認を求めることとなります。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において
定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全てを取得することとなります。この場合、
売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式１株当たり
本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされ
た場合には、当社取締役会においてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社
法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行
うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終
的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至らな
かった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいま
す。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議
案に含む臨時株主総会（以下「公開買付成立後臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済の完了後速や
かに開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、公開買付成立後臨時株主総会におい
て上記各議案に賛成する予定とのことです。本書提出日現在においては、公開買付成立後臨時株主総会の開催日
は、2020年６月頃を予定しています。
公開買付成立後、臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその
効力を生ずる日において、当社の株主は、公開買付成立後臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより当社株式の数に１株に満たない端
数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係
法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り
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捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる
金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却
の 結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の
額が、本公開買付価格に当該各株主が株式併合前に所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定
した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、
本日現在未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を
所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所
有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。当社は本公開買付けが成立した場合
には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすること
により当社株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令
の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部
を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が
会社法上定められております。なお、上記各申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が
判断することとなります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の
株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主による当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に
変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買
付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
と同一になるよう算定される予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定し次第、速や
かに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、公開買付成立後臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切
ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における金銭等の受領及び株式買取請求による買取り
等の場合の税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いた
だきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
当社及び公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者が当社株式を26,178,100株（所有割合：58.99％）所有し、
当社を連結子会社としており、当社の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当
し、また、当社の取締役９名のうち２名が公開買付者の役職員を兼務し、２名が公開買付者の出身者であることか
ら、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、
それぞれ以下の措置を実施しました。
なお、公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現
在、当社株式26,178,100株（58.99％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定な
ものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、
本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において
以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると
考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開
買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に当社の株式価
値の算定を依頼し、2020年２月10日付で当社株式の価値算定書を取得したとのことです。みずほ証券は、市場株
価基準法及びDCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2020年２月10日付
で当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取
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得したとのことです。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する
意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していません。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの
株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法 ：508円から566円
D C } 法 ： 636円から779円
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月10日を算定基準日として、当社株式
の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値508円、同日までの過去５営業日の終値単純平均値513
円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値538円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値566円及び同日
までの過去６ヶ月間の終値単純平均値512円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を508円から566円と算
定しているとのことです。
DCF法では、当社から提供を受けた事業計画（2019年12月期第３四半期及び2020年12月期から2024年12月期まで
の５年３ヶ月間）、一般に公開された情報等の諸要素を前提に、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対
して行った2020年１月上旬から同年２月上旬までのデュー・ディリジェンスの結果等の諸要素を考慮して公開買
付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2019年12月期第３四半期以降において創出す
ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を636円から779円と算定しているとのことです。なお、本取
引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難
であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではありません。なお、当該事業計画
については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年12月期において、前期
（2020年12月期）に赤字であった営業利益が黒字となっており、2022年12月期に営業利益が前年比で49％上昇し
ています。当社は、2019年８月７日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において、2021年12月期を最終年
度とする中期経営計画の策定を開示しており、国内・海外の生産拠点再編を含む事業構造改革による固定費の大
幅削減と当社グループでの共同開発等による商品力の向上を図ることで、年間30億円程度の営業キャッシュ・フ
ローを創出できるよう企業体質の回復に取り組んでおり、2021年12月期には半導体市場向けの新商品の投入によ
る増収を見込んでいることから、売上高約35,100百万円、営業利益約2,190百万円を目標として掲げております。
また、2022年12月期においても、当社グループでの協業の進化により、半導体製造後工程を統合した付加価値の
高いプロセス技術を創造することで競争優位を確立し、先端技術領域を中心に更なる事業成長を見込んでおりま
す。また、2024年12月期において、営業利益が前期比39％の増益となっています。これはモノのインターネット
化とされるIoT、人工知能AI、５Gなどの進展に伴う半導体需要拡大による半導体製造装置及び電子部品実装装置
分野における付加価値が高い製品の売上高が増加することを見込んでいるためです。
公開買付者は、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実
施した当社に対する2020年１月上旬から同年２月上旬までのデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会によ
る本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け
のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際
に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、本公開
買付価格に関する当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020年２月12日開催の取締役会において、本
公開買付価格を750円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり750円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020
年２月10日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の508円に対して47.64％、同日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値538円に対して39.41％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値566円に対して32.51％、同
過去６ヶ月間の終値の単純平均値512円に対して46.48％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことで
す。また、本公開買付価格である750円は、本書提出日の前営業日である2020年２月12日の東京証券取引所市場第
一部における当社株式の終値519円に対して44.51％のプレミアムを加えた価格となっております。
また、公開買付者は、本第三者割当増資の引受けにより、2019年６月24日に、当社株式26,178,100株を１株当
たり382円で取得しています。当該価格と本公開買付価格750円との間には368円の差異が生じておりますが、これ
は、本第三者割当増資による取得価格が本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間
（2019年１月９日から2019年２月８日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値
（382円）により決定されているのに対し、本公開買付けによる取得価格は、本公開買付けの実施を決議した取締
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役会開催日の前営業日（2020年２月10日）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値508円が、当該単
純平均値382円に対して32.98％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇していることに加え、本公開買付価格には
上 記のとおりプレミアム（2020年２月10日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値（508円）に対し
て47.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して39.41％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値
に対して32.51％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.48％のプレミアム）が付されているためで
す。
（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開
買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はない
こと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加
えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判
断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産
及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておら
ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2020年２月
10日までの上記情報を反映したものとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得
上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、
当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所を選任し、同法律事務所か
ら、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な
法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した本特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所の助言を踏まえ、2019年12月23日に定例取締役
会を開催し、本特別委員会を設置する旨を決議し、その後当社社外取締役である川上雄一氏並びに当社及び公
開買付者から独立した、外部の有識者である福崎真也氏（福崎法律事務所/弁護士）及び和田芳幸氏（和田会計
事務所/公認会計士）に対して、公開買付者から公開買付による完全子会社化の打診を内々に受けた旨、及び本
取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び
情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正
性を確保するための体制の一環として本特別委員会の設置を検討している旨を伝えて、本特別委員会の委員へ
の就任依頼の打診を行い、各位から内諾を得ました。
その後、当社は、2020年１月６日付臨時取締役会において、本特別委員会を、川上雄一氏、福崎真也氏及び
和田芳幸氏の３名で構成する旨を決議しました(本特別委員会の委員長については、当社取締役会の構成員とし
て当社の経営判断に直接関与する立場にあり、当社の事業にも一定の知見を有していること等を踏まえ、川上
雄一氏を選定しております。本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。なお、各委員の報酬
については、全て本取引の公表や成立を条件としない固定額の報酬としております。
そして、当社は、同日、上記臨時取締役会の決議に基づき、本特別委員会に対して、本諮問事項について諮
問しました(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取
引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び
手続の公正性について検討・判断するものとして諮問しております。)。また、当社取締役会は、2020年２月５
日に、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本取引への賛否を含め、本特別委員会の判
断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買
付けに賛同しないこととすることを決議しました。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2019年12月23日に設置され、2020年１月８日から同年２月10日まで合計で８回開催され、
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当社及び公開買付者の役職員並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルー
タス、当社のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所から本特別委員会に提供された資料及び説明
（以 下「本件検討資料等」といいます。）に基づき、本諮問事項を中心に総合的な検討を慎重に行いました。
具体的には、プルータス及び佐藤総合法律事務所につき、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本
公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないことから、それぞれを当社のファイナン
シャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的
助言を受けることができることを確認するとともに、当社における本取引の検討体制についても、当社グルー
プを除く公開買付者グループ及び本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしており
ます。
その後の具体的な審議内容として、本特別委員会は、①当社から、当社の事業の状況、事業環境、本事業計
画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、②
公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、公開買付者の現状及び事業環境、本取引の目的及び
背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容及び作成経緯等について説
明を受けるとともに、プルータスから受けた助言も踏まえ、これらの事項について合理性を確認しておりま
す。そして、プルータスから、本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、及びDCF法における割引率
の計算根拠を含む重要な前提条件について説明を受け、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、佐藤総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性
を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っております。
また、本特別委員会は、プルータスから、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した
第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について意
見を聴取し、その内容を審議・検討するとともに、2020年１月21日に公開買付者より公開買付価格を１株当た
り650円とする提案を受領して以降、プルータスから聴取した意見も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審
議・検討した上で、当社及びプルータスをして公開買付者と書面のやり取りを行うよう指示する等により、公
開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年２月７日に公開
買付価格を１株当たり750円とする最終的な提案を受けるに至りました。加えて、当社は、プルータスから、
2020年２月10日付本株式価値算定書を入手するとともに同日付で本フェアネス・オピニオンを受領しておりま
す。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、かかる検討を前提として、本件検討資料等の真実性、正確性、完全性等について、本特別
委員会独自の検討を一切行っていない旨を留保し、かつ、本公開買付けが実際に開始される時点において、本
答申書の検討の前提とされた事項に変更がないか否かを改めて確認する必要があること、本取引に関する手続
が、当社及び公開買付者のそれぞれにおいて、適用法令等を遵守して履践されていること、本件検討資料等
が、本答申書の作成日現在において、真実、正確かつ完全であり、誤解を与えないために必要な情報が省略さ
れていないこと、本件検討資料等以外に、本特別委員会の答申の内容に影響を及ぼす可能性のある重要な事実
又は情報は存在しないこと、本件検討資料等のうちドラフトとされているものについては、当該ドラフトの内
容が、その後正式に確定し、開示され又は規制当局へ提出されるものの内容と重要な点において同一であるこ
と、並びに、プルータスが、当社株式の価値算定の実施及び本株式価値算定書の作成に際し、株式の価値算定
の専門家として当社に対して負う注意義務を果たしていることを前提条件として、委員全員一致の決議によ
り、当社取締役会に対して、本取引が、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとする内
容の本答申書を提出しております。本答申書の内容は大要以下のとおりです。
（ア）本取引が当社の企業価値の向上に資するといえるか
" 上記「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの目的及び背景」に記載の当社及び公開買付
者が有している当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題についての現状認識について、特別委員
会としても異存はなく、この時期に両者間における、より一層のシナジーの創出・発現を目指して本
取引を行うことには、必要性・合理性が認められるものと考える。
" 上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、当社経営陣によれば、当社の企業価値の向上のためには、当
社の半導体製造装置製造に係るコストを早期に削減する施策を講じるとともに、売上高を向上させる
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施策を講じることが重要であり、公開買付者との相互の経営資源の有効活用を行う施策を講じること
も重要であるとのことである。また、早期のコストの削減及び売上高の向上並びに公開買付者との相
互 の経営資源の有効活用を行うための施策を実現するために、迅速な意思決定プロセスを確立するこ
とも、当社にとっては重要である。そして、本取引は、かかる施策を実施するための有効な選択肢で
あると考えられる。当社は、本三者統合を行うことで、上記施策の一部を講じ、これにより一定の効
果を得ることができたものの、両者は独立した上場会社であり、公開買付者が、当社の支配株主であ
るにすぎないことから、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの目的及び背景」に
記載のシナジー効果を発現させるために十分な仕入、開発、製造及び販路の統合並びに両者間の相互
の経営資源の有効活用を行うことができていないという課題、当社の意思決定にあたっては、両者の
利益相反関係に留意しながら、当社の一般株主の利益に配慮しなければならないという制約が依然と
して存在するところ、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることにより、当該課題及び
制約を解決する施策を実現することが可能となり、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開
買付けの目的及び背景」に記載のシナジー効果を発現させることが期待できる。
" なお、株式交換等、本取引以外の方法により当社が公開買付者の完全子会社となることも考えられる
が、当社株主は、当社が、半導体製造装置の製造販売を半世紀以上にわたり行ってきたという経緯を
踏まえ、半導体製造装置メーカーである当社の株式を保有するに至っているところ、当社とは異なる
分野を主力事業とする公開買付者の株式を取得した場合、当社株主が当社株式を取得したそもそもの
経緯及び期待に反する結果となる等の理由から、本取引以外の方法を採用しないことは不合理である
とは認められない。
（イ）本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性が認められるか
・独立した第三者算定機関による株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、専門性を有する独立した第三者算定機関であるプルータスより、本公開買付けの取引条件を
決定するにあたり、株式価値算定書を取得し、プルータスより、本公開買付価格である１株当たり750
円が、当社の一般株主にとって、財務的な観点から問題がない旨の意見を述べる本フェアネス・オピ
ニオンを取得している。
・交渉過程の適切性
当社と公開買付者との間の本公開買付価格に係る協議及び交渉は、プルータスが主として担当してい
たものの、特別委員会は、プルータスから、交渉過程について適宜の報告を受けた上、特別委員会と
して、本公開買付価格が、当社少数株主に不利益を与える公開買付価格となっていないかという点に
ついての議論を行っており、当該議論の結果を、公開買付者との交渉に反映し、交渉を進めてきた。
かかる交渉の経緯からすれば、本公開買付価格に関して、当社は、公開買付者と対等な立場で交渉を
行っていると評価することができ、本公開買付価格が恣意的に決定され、ひいては少数株主の利益を
害することを伺わせる事情は存在しないものと認められる。
・本スクイーズアウト手続に係る関係法令の遵守
当社又は公開買付者は、本スクイーズアウト手続において、会社法その他関係法令を遵守した手続を
履践する予定であり、本公開買付けに応募しなかった株主に対して、本スクイーズアウト手続におい
て、公正性・妥当性が確保された本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことであることか
ら、本スクイーズアウト手続の取引条件の公正性・妥当性は確保されているといえる。
（ウ）本取引の手続の公正性が認められるか
・独立した特別委員会の設置
本取引にあたり、当社は、特別委員会を設置し、特別委員会は計８回開催され、特別委員会において
は、本取引が、当社の企業価値の向上の観点から妥当であるか、当社の少数株主の不利益となってい
ないかという観点から、議論及び検討を行っている。
さらに、当社取締役会は、特別委員会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すべきではないと
の答申を行った場合、本公開買付けには賛同する決議を行わないとの決議を、事前に経ている。
このように、当社は、特別委員会を設置し、特別委員会は、上記のとおりの活動を行い、さらに当社
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として、特別委員会の答申内容を最大限尊重するためのプロセスを経たことから、特別委員会は、有
効に機能したと考えられる。
・外部専門家の独立した専門的助言等の取得
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開
買付者から独立した法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、本取引に関する当社取締
役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意
点に関する法的助言を受けている。
・当社における独立した検討体制の構築
当社においては、本取引を検討するにあたり、公開買付者との利害関係を有しない構成員による検討
グループを組成し、本取引の検討を行っている。具体的には、当社は、2019年12月23日に、公開買付
者から当社の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の正式な提案を受けた後直ちに、当社と公開
買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、当社と公開
買付者との間の構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に公開買付者その他公開買付者グ
ループの役職員を兼任する貴社の役職員のみならず、過去に公開買付者その他公開買付者グループの
役職員であった貴社の役職員も関与しないこととし、かかる取扱いを継続し、特別委員会もかかる取
扱いを承認している。
・特別利害関係取締役の排除
当社は、当社の取締役のうち加藤敏純氏及び太田裕之氏は、公開買付者の役職員を兼務しているとの
理由から、石岡修氏及び伊藤宏氏は、公開買付者出身者であるとの理由から、利益相反を回避するた
め、貴社における2020年２月12日開催の取締役会における本取引に関する審議及び決議には参加させ
ていない。また、当社は、上記の特別利害関係取締役を、本公開買付けに係る協議及び交渉にも、参
加させていない。
・他の買収者による買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)
当社は、本公開買付けに係る事実を公表し、他の公開買付者を排除せず、公開買付期間として40営業
日と比較的長期の公開買付期間を確保することで、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うこ
とが可能な環境を構築し、本公開買付けを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・
チェックを行っていると認められる。当社は、市場における潜在的な買収者の有無を調査し、検討す
るいわゆる積極的なマーケット・チェックまでは行わないが、本公開買付けは、公開買付者が支配株
主であり、かつ、公開買付者において、公開買付者が保有する当社株式を第三者に売却する意思は乏
しい事案であると考えられることから、積極的なマーケット・チェックを実施する意義が乏しいと認
められ、その未実施が本公開買付けの手続の公正性を損なわせることはないものと考えられる。
・マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開
買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益
に資さない可能性もあるものと考え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はしないとのこ
とである。本取引は、上記のとおり、当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、かつ、
その取引条件として妥当性を欠かないと考えられること、また、当社においては、十分な公正性担保
措置が講じられていることからすれば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件の設定がなされていないことは本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考え
られる。
（エ）答申内容
・本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を
推奨することを決議するべきであると考えられる。
・本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の
決定を行うこと及び本スクイーズアウト手続は、いずれも当社の少数株主にとって不利益なものでな
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いといえる。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、2020年２月12日開催の取締役会において、当社の取締役９名（うち社外取締役４名）のうち、加藤敏
純氏、石岡修氏、太田裕之氏及び伊藤宏氏を除く５名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監
査等委員を含む。）の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して
は、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締
役のうち、加藤敏純氏及び太田裕之氏は、それぞれ公開買付者の役職員を兼務している（前者は、公開買付者の
取締役常務執行役員ソリューション・特機領域、提携戦略管掌に、後者は公開買付者の執行役員ソリューション
事業本部長にそれぞれ就任しております。）ため、また石岡修氏及び伊藤宏氏は、公開買付者の役員または執行
役員には就任していないものの、いずれも公開買付者の出身者であるため、利益相反のおそれを回避する観点か
ら、本取引に係る協議及び交渉並びに当該審議及び決議に参加しておりませんでした。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定め
られた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期
に設定することにより、当社株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を
行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、当社と公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しております。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権数(個)
石岡 修 代表取締役社長 ― 2,625 26
森 琢也 取締役 13,308 133
押森 広仁 取締役 2,051 20
川上 雄一 取締役 5,816 58
伊藤 宏 取締役（監査等委員） 469 ▶
吉野 正己 取締役（監査等委員） 10,740 107
計 ― ― 35,009 348
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役川上雄一、伊藤宏及び吉野正己は社外取締役であります 。
（注３） 所有株式数及び議決権数には、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及び
それに係る議決権の数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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