株式会社 ストライダーズ 四半期報告書 第56期第3四半期(令和1年10月31日-令和1年12月31日)
提出書類 | 四半期報告書-第56期第3四半期(令和1年10月31日-令和1年12月31日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社 ストライダーズ |
カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月13日
【四半期会計期間】 第56期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
【会社名】 株式会社ストライダーズ
【英訳名】 Striders Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 早川 良太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋五丁目13番5号
【電話番号】 03(5777)1891
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼CFO 梅原 純
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋五丁目13番5号
【電話番号】 03(5777)1891
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼CFO 梅原 純
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第55期 第56期
回次 第3四半期連結 第3四半期連結 第55期
累計期間 累計期間
自2018年4月1日 自2019年4月1日 自2018年4月1日
会計期間
至2018年12月31日 至2019年12月31日 至2019年3月31日
(千円) 6,665,232 9,647,288 9,216,311
売上高
(千円) 195,354 289,931 230,454
経常利益
親会社株主に帰属する四半期(当
(千円) 135,298 196,573 76,932
期)純利益
(千円) 133,277 230,431 72,333
四半期包括利益又は包括利益
(千円) 2,167,493 2,230,783 2,087,802
純資産額
(千円) 4,747,314 5,210,105 4,655,462
総資産額
(円) 15.23 22.62 8.66
1株当たり四半期(当期)純利益
潜在株式調整後1株当たり四半期
(円) 15.22 22.61 8.66
(当期)純利益
(%) 45.1 42.1 44.5
自己資本比率
第55期 第56期
第3四半期連結 第3四半期連結
回次
会計期間 会計期間
自2018年10月1日 自2019年10月1日
会計期間
至2018年12月31日 至2019年12月31日
3.99 5.99
1株当たり四半期純利益 (円)
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
2/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に
記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績に関する説明
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、輸出が引き続き弱含むなかで、製造業を中心に弱さが一段
と増しているものの、雇用・所得環境の改善が続くなか、各種経済政策の効果もあり、緩やかな回復基調にあり
ます。
一方、アジア経済につきましては、中国において製造業を中心に一段と弱い動きがみられ、景気が緩やかに減
速しており、米中間の通商問題を巡る動向や影響、過剰債務問題への対応、金融資本市場の変動の影響等によ
り、景気が更に下振れするリスクがある一方、東南アジア及び南アジア諸国においても景気回復は概ね緩やかに
なっています。
このような経済状況下、当社グループ(当社及び連結子会社)は、引き続き、海外における新規投資機会の獲
得活動を継続する一方、既存事業における営業拡販や経営の効率化に取り組んでまいりました。
この結果、当第3四半期連結累計期間は売上高9,647百万円(前年同四半期比44.7%増)、営業利益277百万円
(前年同四半期比48.8%増)、経常利益289百万円(前年同四半期比48.4%増)、親会社株主に帰属する四半期純
利益196百万円(前年同四半期比45.3%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① 不動産事業
不動産事業につきましては、株式会社トラストアドバイザーズにおいてマンションオーナー向けのリーシング
及び賃貸管理とマンション建物の受託管理を行うレジデンス事業、並びにマンションオーナーの購入・売却ニー
ズに対応する不動産売買事業を営んでおります。レジデンス事業における管理戸数が引き続き高水準を維持した
こと、不動産売買事業における取引が対前年同期比で増加したことから、当第3四半期連結累計期間の不動産事
業の売上高は7,434百万円(前年同四半期比61.4%増)、営業利益は226百万円(前年同四半期比55.6%増)とな
りました。
② ホテル事業
ホテル事業につきましては、現在、成田空港エリアで成田ゲートウェイホテル、倉敷美観地区エリアで倉敷ロ
イヤルアートホテルを運営しております。成田ではラグビーW杯等のスポット需要があり、稼働率が対前年同期
比で改善したこと、倉敷では近隣競合ホテルの改修等の影響があり、当第3四半期連結累計期間のホテル事業の
売上高は1,143百万円(前年同四半期比2.7%増)、営業利益は155百万円(前年同四半期比3.2%減)となりまし
た。
③ 海外事業
海外事業につきましては、インドネシア共和国においてPT. Citra Surya Komunikasiが主として日系企業向け
に広告代理店業務を行っております。主要顧客の売上利益計画に四半期ベースでの波動性があった影響から、当
第3四半期連結累計期間も計画を下回る状況となっておりますが、年間ベースでは略計画通り進捗しており、そ
の差異は縮小傾向にあります。当第3四半期連結累計期間の海外事業の売上高は640百万円(前年同四半期比
4.8%減)、営業利益は15百万円(前年同四半期比57.5%減)となりました。
④ その他
その他事業につきましては、モバイルリンク株式会社において、車載端末システムの開発、販売を、M&Aグ
ローバル・パートナーズ株式会社において、M&Aに関するコンサルティング業務を、有限会社増田製麺におい
て、中華麺等の製造販売を行っております。
モバイルリンク株式会社において車載端末システムの既往顧客取引が順調に進捗していることから、当第3四
半期連結累計期間のその他の売上高は432百万円(前年同四半期比58.4%増)、営業利益は39百万円(前年同四半
期は営業損失5百万円)となりました。
3/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(2)財政状態に関する説明
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産は3,216百万円となり、前連結会計年度末に比べ585百万円増加
いたしました。これは主に現金及び預金が380百万円、たな卸資産が206百万円増加したこと等によるものであり
ます。固定資産は1,994百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円減少いたしました。これは主に有形固定
資産48百万円減少したこと等によるものであります。
この結果、総資産は5,210百万円となり、前連結会計年度末に比べ554百万円増加いたしました。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債は1,368百万円となり、前連結会計年度末に比べ273百万円増加
いたしました。これは主に買掛金が134百万円増加、1年内償還予定の社債が40百万円増加したこと等によるもの
であります。固定負債は1,610百万円となり、前連結会計年度末に比べ137百万円増加いたしました。これは主に
社債が150百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は2,979百万円となり、前連結会計年度末に比べ411百万円増加いたしました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は2,230百万円となり、前連結会計年度末に比べ142百万円増
加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益196百万円を計上した一方で、自己株式が90百万
円増加したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は42.1%(前連結会計年度末は44.5%)となりました。
(3)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(6)従業員数
当第3四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
(7)生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績に著しい増減はありません。
(8)主要な設備
当第3四半期 連結 累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計
画の著しい変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
4/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 18,000,000
計 18,000,000
②【発行済株式】
第3四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2020年2月13 日)
(2019年12月31日) 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
JASDAQ
8,897,089 8,897,089
普通株式
100株
(スタンダード)
8,897,089 8,897,089 - -
計
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本金
資本準備金 資本準備金
発行済株式 発行済株式
資本金残高
増減額 残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額
(千円)
(株) (株)
(千円) (千円)
(千円)
2019年10月1日~
2019年12月31日 10,000 8,897,089 1,409 1,583,825 1,409 96,151
(注)
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
5/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないことか
ら、直前の基準日(2019年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年12月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 229,200 - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 8,652,700 86,527 -
普通株式
5,189 - -
単元未満株式 普通株式
8,887,089 - -
発行済株式総数
- 86,527 -
総株主の議決権
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数1個)が含まれて
おります。
②【自己株式等】
2019年12月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数
所有者の氏名
対する所有株式数
所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) の合計(株)
又は名称
の割合(%)
東京都港区新橋五丁目
229,200 - 229,200 2.58
株式会社ストライダーズ
13番5号
- 229,200 - 229,200 2.58
計
2【役員の状況】
該当事項はありません。
6/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019
年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務
諸表について、Moore至誠監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、至誠清新監査法人は2020年1月1日付で、名称をMoore至誠監査法人に変更しております。
7/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
2,024,206 2,404,606
現金及び預金
214,318 275,073
売掛金
2,367 587
有価証券
176,308 382,956
たな卸資産
244,803 183,650
その他
△ 31,518 △ 30,812
貸倒引当金
2,630,485 3,216,060
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 929,059 889,625
348,663 348,663
土地
113,118 104,161
その他(純額)
1,390,841 1,342,450
有形固定資産合計
無形固定資産
173,041 162,028
のれん
31,067 25,224
その他
204,108 187,253
無形固定資産合計
投資その他の資産
245,953 258,203
投資有価証券
84,276 85,776
関係会社株式
49,065 45,888
繰延税金資産
51,804 74,758
その他
△ 1,073 △ 285
貸倒引当金
430,026 464,341
投資その他の資産合計
2,024,976 1,994,045
固定資産合計
4,655,462 5,210,105
資産合計
負債の部
流動負債
92,530 226,738
買掛金
83,627 90,791
短期借入金
20,000 60,000
1年内償還予定の社債
170,258 178,862
1年内返済予定の長期借入金
191,583 182,939
前受収益
102,046 119,424
未払費用
未払金 109,939 108,444
29,166 57,001
未払法人税等
30,522 16,398
賞与引当金
120,537 123,017
預り金
27,975 22,265
金利スワップ
116,581 182,846
その他
1,094,769 1,368,730
流動負債合計
固定負債
180,000 330,000
社債
779,754 795,852
長期借入金
46,892 46,892
退職給付に係る負債
234,230 210,100
長期預り敷金保証金
162,013 157,746
繰延税金負債
70,000 70,000
その他
1,472,890 1,610,591
固定負債合計
2,567,659 2,979,322
負債合計
8/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年12月31日)
純資産の部
株主資本
1,582,416 1,583,825
資本金
106,207 107,616
資本剰余金
441,810 638,384
利益剰余金
△ 21,814 △ 112,065
自己株式
2,108,620 2,217,761
株主資本合計
その他の包括利益累計額
2,792 7,404
その他有価証券評価差額金
△ 27,450 △ 21,925
繰延ヘッジ損益
△ 4,882 △ 5,788
為替換算調整勘定
△ 6,091 △ 4,832
退職給付に係る調整累計額
△ 35,632 △ 25,142
その他の包括利益累計額合計
3,420 3,402
新株予約権
11,394 34,762
非支配株主持分
2,087,802 2,230,783
純資産合計
4,655,462 5,210,105
負債純資産合計
9/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 6,665,232 9,647,288
4,881,492 7,324,335
売上原価
1,783,740 2,322,953
売上総利益
1,597,421 2,045,773
販売費及び一般管理費
186,318 277,179
営業利益
営業外収益
1,688 2,651
受取利息
79 2,247
受取配当金
19,655 15,731
受取手数料
7 500
有価証券売却益
為替差益 - 733
6,293 5,877
持分法による投資利益
3,927 3,020
その他
31,652 30,763
営業外収益合計
営業外費用
11,435 10,236
支払利息
40 1,312
社債利息
6,172 4,046
社債発行費
4,547 -
為替差損
421 2,415
その他
22,617 18,010
営業外費用合計
195,354 289,931
経常利益
特別利益
2,797 -
固定資産売却益
96 56
償却債権取立益
2,893 56
特別利益合計
特別損失
1,014 -
固定資産除却損
- 4,376
関係会社株式評価損
- 10
その他
1,014 4,386
特別損失合計
197,232 285,601
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 55,619 71,300
△ 4,203 △ 2,573
法人税等調整額
51,415 68,726
法人税等合計
145,816 216,874
四半期純利益
10,518 20,301
非支配株主に帰属する四半期純利益
135,298 196,573
親会社株主に帰属する四半期純利益
10/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
145,816 216,874
四半期純利益
その他の包括利益
△ 9,899 6,727
その他有価証券評価差額金
1,784 5,525
繰延ヘッジ損益
△ 5,629 △ 1,163
為替換算調整勘定
1,204 2,467
退職給付に係る調整額
△ 12,539 13,556
その他の包括利益合計
133,277 230,431
四半期包括利益
(内訳)
125,947 207,062
親会社株主に係る四半期包括利益
7,329 23,368
非支配株主に係る四半期包括利益
11/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
減価償却費 78,128千円 80,244千円
のれんの償却額 23,987 10,430
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
12/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期連結
報告セグメント
その他 調整額 損益計算書
合計
(注)1 (注)2 計上額
不動産事業 ホテル事業 海外事業 計
(注)3
売上高
外部顧客への
4,606,294 1,113,191 672,629 6,392,114 273,117 6,665,232 - 6,665,232
売上高
セグメント間の内部
- - - - 12 12 △ 12 -
売上高又は振替高
4,606,294 1,113,191 672,629 6,392,114 273,129 6,665,244 △ 12 6,665,232
計
セグメント利益
145,498 160,214 35,841 341,554 △ 5,014 336,540 △ 150,221 186,318
又は損失(△)
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT関連事業、食品関連事業を含ん
でおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△150,221千円は、主に管理部門にかかる人件費及び経費であります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期連結
報告セグメント
その他 調整額 損益計算書
合計
(注)1 (注)2 計上額
不動産事業 ホテル事業 海外事業 計
(注)3
売上高
外部顧客への
7,434,645 1,143,172 640,485 9,218,303 428,985 9,647,288 - 9,647,288
売上高
セグメント間の内部
- - - - 3,630 3,630 △ 3,630 -
売上高又は振替高
7,434,645 1,143,172 640,485 9,218,303 432,615 9,650,918 △ 3,630 9,647,288
計
226,465 155,030 15,248 396,744 39,643 436,387 △ 159,208 277,179
セグメント利益
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT関連事業、食品関連事業を含ん
でおります。
2.セグメント利益の調整額△159,208千円は、主に管理部門にかかる人件費及び経費であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
13/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
(1) 1株当たり四半期純利益
15円23銭 22円62銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 135,298 196,573
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
135,298 196,573
純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 8,884 8,690
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
15円22銭 22円61銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(千株) 5 3
2018年12月7日開催の取締役会
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
決議による第9回新株予約権
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
-
新株予約権の数4,000個
式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
(普通株式 400,000株)
ものの概要
14/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(重要な後発事象)
株式会社アマガサが第三者割当により発行する新株予約権の一部引受
当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、株式会社アマガサ(以下「アマガサ社」という。)が第三者割当
により発行する新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の一部引受(以下、「本新株予約権引受」という。)
を決議いたしました。
1.本株式取得の目的
当社は、既存の不動産関連事業に加え、事業投資を軸にしている会社であります。グループ内には、企業再生
再編事業と資金調達支援事業を専門に行う100%子会社 M&Aグローバル・ パートナーズ株式会社(以下、
「MAGP」といいます。)を保有しております。
今般、ノンレザー素材の婦人靴販売をしている株式会社アマガサ(以下、「アマガサ社」といいます。)から、
事業の抜本的な再構築に伴い大規模な新株予約権発行での資金調達に踏み切るため、当社にその新株予約権の一部
引受の打診がありました。
アマガサ社の商品は、若年女性を中心に高い支持を得ております。大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸
に、ノンレザー素材靴を百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな販売チャネルを通じ
て販売し、2016年1月期には売上高7,269百万円(営業利益185百万円)を達成しました。しかしながら、その後に婦
人靴市場の環境は徐々に悪化し、主力であった卸業の売上が減少する中、アマガサ社の2018年12月における有利子
負債残高は、好調時の事業規模に合わせて事務所兼倉庫として順次取得した不動産購入のために膨張し2,298百万円
に達しました。この時点で金融機関からの新規調達が困難になったため、取引金融機関と協議して借入金の返済猶
予を受けることとなり、結果として2019年1月期決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示す
ることになりました。その後、取引金融機関とは協議を重ね、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰
化した不動産の処分、本社要員を中心とするリストラによる抜本的な収益改善策とともに、収益改善策が奏功しな
かった場合に備えて外部資本による支援も並行して検討するという計画を立案し、これを実施することを条件に、
2019年5月には更に一定期間の元本返済猶予を受けることができました。この計画に基づき、人件費を圧縮し、小
売とEC事業の物流を外部に委託することにより余剰化した不動産を売却し、その代金による弁済により2019年12月
時点での銀行借入残高は1,400百万円にまで削減しております。アマガサ社としては、リストラと有利子負債の削減
効果により、事業再生の端緒についたとの認識から、来期2021年1月期の営業利益段階での黒字化を目指し、成長性
が認められるEC事業の強化を軸に事業体制を抜本的に見直すとともに、早期に有利子負債を返済し、無借金経営へ
の回帰を目指しております。
このため、既存発行株数192万株に対して新株予約権で350万株相当の大型ファインナンスに踏み切ることを決断
し、第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、
「マイルストーン社」といいます。)に130万個(130万株分)、当社に220万個(220万株分)それぞれ割り当てる
こととなりました。また、アマガサ社と、当社およびとマイルストーン社との間で「新株予約権の行使に関する合
意書」を本日締結しております。これにより、すべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年4月末まで猶
予する旨の返済条件変更の合意書を締結することを条件に、マイルストーン社及び当社は連携して合計で2020年3月
6日までにアマガサ社の支配株主(天笠悦藏氏)の持株数とほぼ同数の100万株まで一度に行使(以下、「当初行
使」といいます。)することになっております。
この当初行使によって取得したアマガサ社株式については、中長期の保有となるとともに、追加で行使した場合
には、アマガサ社は来期以降、当社の持分法適用会社になる可能性があります。
また、当社としては、アマガサ社の商品については、アジア地域で、日本ブランドとして商品の販路拡大と、価
値向上という点で、当社が有するインドネシア、スリランカ、タイ等のネットワークが活用でき各拠点において新
たな収益源となることが想定されます。特に、アマガサ社はタイ市場の重要性を認識し、同地域へのマーケティン
グを展開していたものの、これまでは資金や情報不足から市場参入が十分でなかったところ、当社は資本業務提携
先のインバウンド向け旅行会社株式会社TTN Japanの有するタイ王国市場及びタイ王国からのインバウンド事業にお
ける強みを活かし、即効性のある協業体制を確立できるものと考えます。
なお、当社としては、今後とも事業再生を専門とするMAGPのノウハウを生かしながら、企業再生再編事業と資金
調達支援事業を収益の柱の一つとして育てていくなかで、本件については、投資規模が大きいことから、当社本体
で引受けることが適当と判断いたしました。
15/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
2. アマガサ社の第三社割当による新株予約権の発行(下記枠内において「当社」とはアマガサ社を意味する)
(1)募集の概要
<アマガサ社第1回新株予約権発行の概要>
①
割 当 日 2020年2月17日
②
新株予約権の総数 3,500,000 個
③ 総額3,500,000円(新株予約権1個につき1円)
発 行 価 額
当該発行による潜在株
④ 3,500,000 株(新株予約権1個につき1株)
式 数
927,500,000円(差引手取概算額: 907,500,000 円)
(内訳)新株予約権発行による調達額:3,500,000円
新株予約権行使による調達額:924,000,000円
⑤
資 金 調 達 の 額
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸
費用の概算額を差し引いた金額となります。
⑥ 1株当たり264円(固定)
行 使 価 額
第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジ
募集又は割当て方法
メント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に 1,300,000 個
⑦
( 割 当 予 定 先 )
( 1,300,000 株分)、株式会社ストライダーズ(以下「ストライダーズ社」といいま
す。)に 2,200,000 個( 2,200,000 株分)それぞれ割り当てます。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS
ワラントとは異なるものであります。
② 行使条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできませ
ん。
また、本新株予約権の一部行使はできません。
③ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取
締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、
「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の
対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得
⑧
そ の 他
日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個
につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
⑤ その他の契約
当社とマイルストーン社及びストライダーズ社との間で「新株予約権の行使に関
する合意書」を2020年1月31日付けで締結しております。これにより、すべての取引
金融機関との間で借入金の返済を2021年4月末まで猶予する旨の返済条件変更の合
意書を締結することを条件に、マイルストーン社及びストライダーズ社は連携して
それぞれの行使する株数を協議して合計で2020年3月6日までに当社創業家である
支配株主の持株数と同等の1,000,000株まで一度に行使(以下、「当初行使」といい
ます。)することになっております。
16/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
(2)新株予約権発行先アマガサ社の概要
(2019年10月31日現在)
①
商 号 株式会社アマガサ
②
本 店 所 在 地 東京都台東区浅草六丁目36番2号
代 表 者 の 役 職 ・
③ 代表取締役社長 永井 英樹
氏 名
④
事 業 内 容 婦人靴の販売
⑤
資 本 金 の 額 308百万円
⑥
設 立 年 月 日 1990年4月10日
⑦
発 行 済 株 式 数 1,920,000株
⑧
事 業 年 度 の 末 日 1月31日
⑨
従 業 員 数 153名
⑩
主 要 取 引 先 一般消費者
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱UFJ銀行
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社三井住友銀行
商工組合中央金庫
天笠 悦藏 35.73%
8.96%
吉田 嘉明
6.40%
天笠 民子
4.10%
天笠 竜蔵
3.22%
安西 彩子
⑫
大 株 主 及 び 持 株 比 率
3.22%
天笠 咲子
MLI STOCK LOAN 2.79%
2.36%
株式会社SBI証券
1.07%
合田 節子
1.07%
楽天証券株式会社
資 本 関 係 当該事項はありません。
取 引 関 係 当該事項はありません。
⑬
当 社 と の 関 係 等
人 的 関 係 当該事項はありません。
関連当事者への
当該事項はありません。
該 当 状 況
⑭
最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
2017年1月期 2018年1月期 2019年1月期
純 資 産 1,616,502千円 1,511,522千円 662,200千円
総 資 産 5,023,520千円 4,632,405千円 3,718,882千円
1 株 当 た り 純 資 産 867.59円 811.25円 355.41円
売 上 高 6,569,763千円 5,902,303千円 5,281,942千円
営 業 利 益 △79,020千円 44,503千円 △156,235千円
経 常 利 益 △135,768千円 23,561千円 △173,904千円
親会社に帰属する当期純利益 △436,115千円 △80,500千円 △825,271千円
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 △234.06円 △43.20円 △442.93円
1 株 当 た り 配 当 金 -円 -円 -円
3. 取得株数、取得価格及び取得後の所有株数の状況
① 取得前の保有株式数 0株
② 取得新株予約権数 2,200,000個(2,200,000株分)
③ 取得価格 2,200,000円(1個当たり1円)
④ 取得後の保有株式数 2,200,000株
(新株予約権全株転換の場合)
17/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
4.日程
2020年1月31日 当社取締役会決議日
2020年2月17日 本新株予約割当日
18/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
2【その他】
該当事項はありません。
19/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
20/21
EDINET提出書類
株式会社 ストライダーズ(E02738)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年2月10日
株式会社ストライダーズ
取締役会 御中
Moore至誠監査法人
代 表 社 員
公認会計士
浅井 清澄 印
業 務 執 行 社 員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
丸山 清志 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ストライダーズの
2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)及
び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対
照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務
諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
ビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ストライダーズ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
21/21