リネットジャパングループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リネットジャパングループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
リネットジャパングループ株式会社(E31751)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年２月13日
【会社名】 リネットジャパングループ株式会社
【英訳名】 RenetJapanGroup,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 武志
【本店の所在の場所】 愛知県大府市柊山町三丁目33番地
【電話番号】 0562-45-2922
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CFO 宮地 直紀
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 グローバルゲート26階
【電話番号】 052-589-2292
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CFO 宮地 直紀
【縦覧に供する場所】 リネットジャパングループ株式会社 名古屋本社
（名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 グローバルゲート26階）
リネットジャパングループ株式会社 東京支社
（東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビル21階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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リネットジャパングループ株式会社(E31751)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年２月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に
基づき、当社代表取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受
ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 リネットジャパングループ株式会社 第19回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
5,200個（新株予約権１個につき100株）
なお、リネットジャパングループ株式会社第19回新株予約権（以下「本新株予約権」とい
う。）を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式520,000株
とし、下記（４）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数
に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、600円とする。但し、本新株予約権に係る最終的な条
件を決定する日として当社取締役会が定める2020年２月19日から2020年２月21日までの間のいず
れかの日（以下「条件決定日」という。）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた
方法と同様の方法で算定された結果が600円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取
締役会が決定する金額とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・
コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
344,760,000円（本臨時報告書提出日現在における見込額であり、発行価格に5,200を乗じた金
額及び行使価額（下記（５）に定義する。）に520,000を乗じた金額の合計額とする。)
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式
数を適切に調整することができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020年２月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下
「終値」という。）である金657円、条件決定日の直前取引日の終値、又は本新株予約権の割当
日の終値のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに
株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １株当たり
×
株 式 数 払 込 金 額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当
たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時
価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2020年３月30日
から2030年３月29日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社代表取締役 １名 5,200個（520,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項
各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と
提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
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本新株予約権の割当日から行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株
式の終値の１ヶ月間（当日を含む直前21取引日）の平均値が一度でも当該時点における行使価額に
50％を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）を下回った場合、新株予約権者は当該時点に
お いて残存する全ての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
かったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権の発行決議日において前提と
されていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定
めるものとする。
以 上
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