ＣＫＤ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＣＫＤ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＣＫＤ株式会社(E01909)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月12日
【会社名】 ＣＫＤ株式会社
【英訳名】 ＣＫＤ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 梶本 一典
【本店の所在の場所】 愛知県小牧市応時二丁目250番地
【電話番号】 (0568)77-1111 大代表
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 国保 雅文
【最寄りの連絡場所】 愛知県小牧市応時二丁目250番地
【電話番号】 (0568)74-1111
【事務連絡者氏名】 総務部長 杉浦 俊明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 120,320,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ＣＫＤ株式会社東日本支店
(東京都港区浜松町一丁目31番１号(文化放送メディアプラス))
ＣＫＤ株式会社西日本支店
(大阪市西区土佐堀一丁目３番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 64,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年２月12日開催の当社取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を
満たす当社の執行役員、フェロー、参与９名(以下「対象執行役員等」といいます。)及び従業員284名(以下
「対象従業員」といい、対象執行役員等と併せて「対象者」といいます。)に対して、割当てを受ける譲渡
制限付株式の払込金額と同額の金銭債権を付与し、これらの金銭債権を現物出資の目的として、本自己株式
処分により当社の普通株式64,000株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議(以下「本決
議」といいます。)いたしました。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、下記「２ 株式募集の方法及び条
件 (1) 募集の方法 (注)２」に記載のとおり、当該払込金額を決定する日として当社取締役会が定める
2020年２月17日から2020年２月20日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、
2020年２月10日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,880円と条件決定日の直前取引日
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を比較し、高い方の金額を基準として決定いたします。ま
た、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、本割当株式には譲渡制
限を設けることとし、対象執行役員等の譲渡制限期間を2020年３月30日(払込期日)から当該執行役員等が当
社の取締役、執行役員等その他の従業員のいずれの地位も喪失する日まで、対象従業員の譲渡制限期間を
2020年３月30日(払込期日)から2022年11月10日までと設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象執行役員等： 2020年３月30日(払込期日)から当該執行役員等が当社の取締役、執行役員等その他の
従業員のいずれの地位も喪失する日までの間
対象従業員： 2020年３月30日(払込期日)から2022年11月10日までの間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象執行役員等： 2020年３月30日(払込期日)から2021年３月31日までの間(以下「対象期間」とい
う。)、継続して当社の取締役、執行役員等その他の従業員のいずれかの地位にある
ことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡
制限を解除する。ただし、当該執行役員等が対象期間において、死亡その他当社の取
締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員等その他の従業員のいずれ
かの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する(ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした場合には、
この限りではない。)。
対象従業員： 譲渡制限期間中、継続して、当社の管理職の地位にあったことを条件として、譲渡制
限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
当該従業員が、死亡、定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の
管理職の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了した時点をもって、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する(ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした場
合には、この限りではない。)。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
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(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象者が証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 64,000株 120,320,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 64,000株 120,320,000 ―
(注) １．本決議に基づき、対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、2020年２月10日現在の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準として算出
した見込額であります。当社は、本自己株式処分の決議日である2020年２月12日に、2020年３月期第３四半
期決算短信及び2020年３月期通期連結業績予想の修正を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴
う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、
条件決定日において、2020年２月10日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,880円と条
件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を比較し、高い方の金額を発行価額
として、発行価額の総額を決定いたします。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は本決議に基づく対象者に対する金銭債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の執行役員：６名 4,800株 9,024,000 当社の第100～101期事業年度分金銭債権
当社のフェロー：１名 800株 1,504,000 当社の第100～101期事業年度分金銭債権
当社の参与：２名 1,600株 3,008,000 当社の第100～101期事業年度分金銭債権
当社の従業員：284名 56,800株 106,784,000 当社の第100～103期事業年度分金銭債権
※ 払込金額は、前述(注)２．と同様、2020年２月10日現在の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。条件決定日において、2020年２月10日の東京証券取引所における当社の
普通株式の終値である1,880円と条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を比
較し、高い方の金額として、発行価額の総額を決定いたします。
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2020年３月１日
未定(注１) ― 100株 ― 2020年３月30日
～2020年３月29日
(注) １．発行価格は、発行決議日の直前取引日である2020年２月10日の東京証券取引所における当社の普通株式の終
値である1,880円と条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を比較し、高
い方の金額として、条件決定日において決定いたします。
２．本決議に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本決議に基づき、対象者に対する金銭債権を出資財産とする現物出資より行われ
るため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ＣＫＤ株式会社 総務部 愛知県小牧市応時二丁目250番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,200,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 自己株式の消却について
当社は、2020年２月12日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2020年３月12日付で当社普通株式
1,000,000株の消却を行うことを決議いたしました。なお、消却後の当社発行済み株式総数は67,909,449株となりま
す。
２ 第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行について
当社は、2020年２月12日の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権
の発行に関して決議しております。詳細につきましては、当社が2020年２月12日に提出した別件の第三者割当による
行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に係る有価証券届出書をご参照ください。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第99期 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月21日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第100期第１四半期 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日 関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第100期第２四半期 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2020年２月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年６月25日に
関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年２月12
日)までの間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年２月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＣＫＤ株式会社東日本支店
(東京都港区浜松町一丁目31番１号(文化放送メディアプラス))
ＣＫＤ株式会社西日本支店
(大阪市西区土佐堀一丁目３番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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