CKD株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 CKD株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                        CKD株式会社(E01909)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書
    【提出先】                       関東財務局長
    【提出日】                       2020年2月12日
    【会社名】                       CKD株式会社

    【英訳名】                       CKD    Corporation
    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  梶本 一典

    【本店の所在の場所】                       愛知県小牧市応時二丁目250番地

    【電話番号】                       (0568)77-1111        大代表
    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員  国保 雅文

    【最寄りの連絡場所】                       愛知県小牧市応時二丁目250番地
    【電話番号】                       (0568)74-1002
    【事務連絡者氏名】                       執行役員財務部長 岡田 和秀

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券
                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第1回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        70,840,000円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  6,124,440,000円
                           (第2回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         3,450,000円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  2,597,850,000円
                           (注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の
                              見込額であります。また、行使価額が修正又は調整された
                              場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                              行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
                              額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内
                              に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
                              消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株
                              予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
                              算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       CKD株式会社東日本支店

                            (東京都港区浜松町一丁目31番1号(文化放送メディアプラス))
                           CKD株式会社西日本支店
                            (大阪市西区土佐堀一丁目3番20号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                            (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部     【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
     発行数            32,200個(新株予約権1個につき普通株式100株)

                 70,840,000円
     発行価額の総額            (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に32,200を乗じた金額
                 とする。)
                 本新株予約権1個当たり2,200円(本新株予約権の目的である株式1株当たり22.00円)
                 とするが、2020年2月17日から2020年2月20日までのいずれかの日(以下「条件決定
                 日」という。)において、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に
     発行価格
                 関する事項 (1)        発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の
                 方法で算定された結果が2,200円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金
                 額を上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            1個

                 2020年3月3日から2020年3月6日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
     申込期間
                 の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
     申込証拠金            該当事項はありません。
                 CKD株式会社 財務部
     申込取扱場所
                 愛知県小牧市応時二丁目250番地
                 2020年3月3日から2020年3月6日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
     払込期日
                 の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 2020年3月3日から2020年3月6日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
     割当日
                 の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 株式会社三井住友銀行 名古屋支店
     払込取扱場所
                 愛知県名古屋市中区錦2丁目18-24
     (注)   1.CKD株式会社第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又はCKD株式
          会社第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」という。)と総称して「本新株予約権」という。)は、
          2020年2月12日(水)(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
          (以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むも
          のとします。
        3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
          割当予定先である大和証券株式会社(以下「割当予定先」という。)の状況については、別記「第3 第三者
          割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項            1 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,220,000株、割当株式数

     付新株予約権付社債券              (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定
     等の特質              しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
                   「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
                   ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
                   達の額は増加又は減少する。
                 2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
                   「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
                   に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
                   日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
                   証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する
                   金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正
                   後行使価額」という。)に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:行使の際に別記「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力
                   発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                 4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価(別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同じ。)の70%に
                   相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「下限行使価額」とい
                   う。)とし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調
                   整される。
                 5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
                   3,220,000株(発行決議日現在の発行済株式総数68,909,449株に対する割合は
                   4.67%)、割当株式数は100株で確定している。
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株
                   予約権が全て行使された場合の資金調達額):4,308,360,000円(ただし、この金額
                   は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額につき、2020年2月10日の東京
                   証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,880円の70%に相当す
                   る金額の1円未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実
                   際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性が
                   ある。)
                 7 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
                   ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄を参照。)。
     新株予約権の目的とな            当社普通株式
     る株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準と
                 なる株式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的とな            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,220,000株とする
     る株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)
                   は、100株とする。)。
                   ただし、本欄第2項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 2 (1)    当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使
                     価額(同欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は
                     次の算式により調整されるものとする。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                    調整後行使価額
                     上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権
                     の行使時の払込金額」欄第3項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額と
                     する。
                   (2)  前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権
                     に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は
                     切り捨てるものとする。
                   (3)  調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の
                     行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適
                     用する日と同日とする。
                   (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び
                     にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他
                     必要な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                     う。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
                     第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
                     できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     払込金額              (1)  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
                     本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果
                     1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
                     (以下「行使価額」という。)は、当初、2020年2月10日の東京証券取引所に
                     おける当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京
                     証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
                     は、その直前の終値)のいずれか高い額(以下「条件決定基準株価」という。)
                     に相当する金額とする。ただし、行使価額は、本欄第2項又は第3項に従
                     い、修正又は調整される。
                 2 行使価額の修正
                   (1)  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                   (2)  修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第3項記載の行使価額の
                     調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普
                     通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                   (3)  本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下
                     回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、
                     下限行使価額は、本欄第3項の規定を準用して調整される。
                 3 行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                     株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
                     を調整する。
                                                    1株当たり
                                           交付普通株式数×
                                                    の払込金額
                                     既発行
                                          +
                                     普通株式数
                                                 時価
                    調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                     「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」とい
                     う。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はそ
                     の日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用す
                     る日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を
                     適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額
                     の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当
                     社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数と
                     する。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式
                     で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式
                     に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
                   (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
                     整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
                     ① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号
                       ③の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社
                       普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
                       請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付され
                       たものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付
                       を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                       の他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは
                       当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に
                       割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
                       以降、これを適用する。
                     ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                       調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以
                       降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適
                       用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に
                       割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
                       以降これを適用する。
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                     ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価を
                       もって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当
                       ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付
                       を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                       の他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただ
                       し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
                       る規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又
                       は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                       調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約
                       権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請
                       求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され
                       当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
                       出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
                       のを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、
                       これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株
                       式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合
                       は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求
                       権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使さ
                       れ当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
                       算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもっ
                       て当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は
                       ⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行わ
                       れた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記
                       交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額
                       は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行
                       使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発
                       行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとす
                       る。
                     ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価
                       (本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する
                       取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止
                       条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が
                       行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日
                       (以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる
                       場合
                       (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取
                         得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得
                         価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正
                         等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたも
                         のとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額
                         等修正日の翌日以降これを適用する。
                       (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価
                         額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等
                         修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の
                         条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみ
                         なしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われ
                         なかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価
                         額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                         なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等
                         修正日の翌日以降これを適用する。
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                     ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号
                       ③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場
                       合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)か
                       ら、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付
                       される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に
                       際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                     ⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を
                       与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
                       るときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認
                       があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日ま
                       でに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法
                       により、当社普通株式を交付するものとする。
                                          調整前行使価額により
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                          当該期間内に交付された株式数
                    株式数=
                                     調整後行使価額
                       この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
                       調整は行わない。
                   (3)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、そ
                       の小数第2位を切り捨てる。
                     ② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は
                       基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における
                       当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
                       く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位
                       まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
                     ③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の
                       日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日
                       における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整
                       前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当
                       社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた
                       ものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                       き交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
                     ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交
                       付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当
                       該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出
                       するものとする。
                   (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                     場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行
                       う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は
                       他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の
                       取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
                     ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                       り行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基
                       づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由
                       による影響を考慮する必要があるとき。
                   (5)  本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調
                     整後行使価額を適用する日が、本欄第2項に基づく行使価額を修正する日と
                     一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わ
                     ないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、
                     かかる調整を行うものとする。
                   (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調
                     整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                     事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
                     を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適
                     用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
                     すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、か
                     かる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
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     新株予約権の行使によ            6,124,440,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     り株式を発行する場合            上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行
     の株式の発行価額の総            使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。ま
     額            た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
                 約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使によ            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請
     の株式の発行価格及び              求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請
     資本組入額              求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株
                   式数で除した額とする。
                 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の
                   額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
                   ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
                   金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌銀行営業日から2022年3月7日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
                 由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
                 が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)ま
                 で。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終
                 日とする。
     新株予約権の行使請求            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     の受付場所、取次場所              三井住友信託銀行株式会社 名古屋証券代行営業部
     及び払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 3 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 名古屋支店
                 4 新株予約権の行使請求及び払込の方法
                   (1)  本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」
                     という。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」とい
                     う。)第2条第4項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に
                     対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載
                     の本新株予約権の行使期間中に機構により本欄第1項に定める本新株予約権
                     の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知
                     が行われることにより行われる。
                   (2)  本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加え
                     て、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口
                     座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める本新株予約権の行使に関す
                     る払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
                   (3)  本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができな
                     い。
     新株予約権の行使の条            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注)1.本新株予約
     件            権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとす
                 る理由 (2)      本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間にお
                 いて、本新株予約権の行使等について規定した覚書(以下「本覚書」という。)を締結
                 する予定である。
     自己新株予約権の取得            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株
     の事由及び取得の条件              予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得
                   日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株
                   予約権1個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することが
                   できる。
                 2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる
                   株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株
                   主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組
                   織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取
                   得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
                   株予約権1個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                 3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(銀行休業日である場
                   合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額にて、
                   本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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     新株予約権の譲渡に関            該当事項はありません。ただし、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新
     する事項            株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)                                  本新株予約権
                 を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、
                 当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する
                 ことはできない旨が定められる予定であります。
     代用払込みに関する事            該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う            該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
     (注)   1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)  資金調達の主な目的
            当社グループは、企業理念に「創造的な知恵と技術で流体制御と自動化を革新し豊かな社会づくりに貢
            献します」を掲げ、自動機械・空気圧機器(※1)・流体制御機器(※2)の開発製造販売を主な事業内容
            とし、国内および海外市場で事業活動を展開しております。現在は2016年に制定した10年VISION
            「GO CKD」を実現させるべく、2019年度からは下記の第4次中期経営計画「Build-up 
            CKD 2021」をスタートさせ、更なる企業価値の向上を目指し取り組みを進めております。
            第4次中期経営計画:Build-up CKD 2021

            第4次中期経営計画は、10年VISION達成に向け、将来につながる事業基盤を築き力強く成長するため
            に、導入した新基幹システムや投資を行った東北の新工場や中国の新生産棟などを活用し、生産性を高
            める活動を進めてまいります。活動の骨子として、3つの基本方針に「国内                                    No.1商品をグローバルに
            進化」「新しい事業と市場に挑戦」「事業基盤の強化」を掲げて推進してまいります。
            基本方針Ⅰ:国内         No.1商品をグローバルに進化

            国内で高いシェアを持つ商品を海外市場に展開します。自動機械事業では、主力の薬品包装機(※3)を
            中国市場で拡大させるために、中国専用機の開発と生産起動を中国工場で取り組んでまいります。機器
            事業では、東北工場を本格稼働させることによって、流体制御機器を日本のみならず世界に向け展開し
            てまいります。また、米国西海岸に設けたテクニカルセンターでは、お客様に密着した商品企画と新た
            な商品の開発を進めてまいります。
            基本方針Ⅱ:新しい事業と市場に挑戦

            新事業の立ち上げと新市場の開拓に向けて、多くの挑戦をしてまいります。新しい事業の中で最も注力
            しているのが、電動事業です。空気圧機器はコンパクトで力が強い特徴があり、片や電動機器(※4)は
            任意に位置制御が可能というそれぞれ違った特長を有しています。当社が長年培ってきた空気圧機器に
            電動機器を加え、お客様のさまざまなご要望にお応えしたく、当社子会社であるCKD日機電装株式会
            社とも協業し電動事業を強化してまいります。
            基本方針Ⅲ:事業基盤の強化

            今までの中期経営計画では、東アジアとASEANを中心に生産拠点や販売網を拡充してきました。第4次
            中期経営計画では、欧州・北米そして南アジアにこれら事業基盤を設けてまいります。併せて、社会の
            課題解決と豊かな社会づくりを実現させるために、SDGs活動を開始すると同時に、自社の事業活動にお
            いて消費するエネルギー量の削減と再生可能エネルギーへの転換を進めてまいります。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
            当社は、第4次中期経営計画の実行に伴う設備投資の増大や手元流動性の低下といった事業リスクの増
            大に備え、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確
            保することが重要であると考え、資金調達を行うことといたしました。
            具体的には、調達した資金を、第4次中期経営計画の一環として行う施策である、①流体制御機器分野
            の拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資、②FA(※5)事業拡大を見据えた生産能力増強と自動
            化投資、③次世代アクチュエータ(※6)用要素部品の量産試作用設備投資及び④事業活動で消費するエ
            ネルギーのクリーン化と省資源化にむけた設備投資に充当する予定です(なお、これらの具体的な資金
            使途及び支出予定時期につきましては、下記「3 新規発行による手取金の使途 (2)                                        手取金の使途」
            に記載しております。)。本資金調達を通じて、第4次中期経営計画を推進し、当社グループの企業価
            値向上に向けた取り組みを引き続き進めてまいります。
            (※1) 空気圧機器…大気をコンプレッサーにより加圧・圧縮し、得られた圧力によって仕事をする機
                器
            (※2) 流体制御機器…水・空気・ガス・蒸気・油などの流体を最適に制御する機器
            (※3) 薬品包装機…自動的に薬品(錠剤やカプセル)を包装するための機械
            (※4) 電動機器…電気エネルギーで制御されたモーターに機構部品を組み合わせた機器
            (※5) FA(ファクトリーオートメーション)…工場の様々な作業や工程を機械や情報システムを用い
                て自動化すること。
            (※6) アクチュエータ…電気・空気圧などのエネルギーを機械的な動きに変換し、動作する駆動装
                置。
          (2)  本新株予約権の商品性

            本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して第
            1回新株予約権32,200個及び第2回新株予約権13,800個を第三者割当により発行いたします。本スキー
            ムは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みと
            なっております。
            本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価に相当する額ですが、修正日に、算定基準日の東
            京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで
            算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使
            価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
            割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた
            本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
            割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
            譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
            様の内容を約束させるものといたします。
            なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
            います(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
            また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発
            生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の第1回新株予約権に係る本覚書及び第
            2回新株予約権に係る本ファシリティ契約(下記「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証
            券) (2)     新株予約権の内容等 新株予約権の行使の条件」に定義する。)を締結する予定です。
            (ア)第1回新株予約権に係る本覚書の概要
              ① 本覚書に基づく行使停止について
                当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締
                役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、第1回新株予約権を行使することができ
                ない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
                行使停止要請通知において、当社は割当予定先に第1回新株予約権について権利行使をするこ
                とができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を
                行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において第1回新株予約権を行使することがで
                きません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は
                取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該
                通知を撤回し又は変更することができます。
                なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使
                停止期間の終了日も、2022年2月7日以前の日とします。
                また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更するこ
                とを決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
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              ② 本覚書に基づく取得請求について
                (ⅰ)割当日の翌銀行営業日より1年後の応当日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東
                京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第1回新株予約権の下限行使価額を下
                回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ)割当日の翌銀行営業日より1年11ヶ
                月後の応当日(同日を含む。)以降2022年2月14日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)まで
                の期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第1回新株予約権の取得
                を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
                割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間
                以内に第1回新株予約権の発行要項に従い、第1回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払
                うことにより残存する第1回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
            (イ)第2回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要

              (本ファシリティ契約に基づく第2回新株予約権の行使の条件について)
              ① 割当日の翌銀行営業日から2022年2月7日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)に
                おいては、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取
                締役社長が必要と認めない限り、割当予定先は第2回新株予約権の行使ができません。なお、
                ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能と
                なっております。
              ② 割当予定先は、ファシリティ期間において当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取
                締役会から委任を受けた代表取締役社長が定める割当予定先が第2回新株予約権を行使するこ
                とができる期間(以下「行使可能期間」という。)中に限り、行使可能期間中に割当予定先が行
                使することのできる第2回新株予約権の個数(以下「行使可能個数」という。)を上限として、
                第2回新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定め
                た場合、行使可能期間開始日の前取引日(東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。)まで
                に、行使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知
                いたします(以下「行使可能通知」という。)。
              ③ 1回の行使可能通知に定める行使可能個数は、400個(その時点で残存する第2回新株予約権の
                個数が400個未満の場合は、当該残存個数)を下回ってはならず、また、いずれの行使可能通知
                についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日から起算して5取引日目(起算日を
                含む。)以降の取引日とします。
              ④ 当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能
                期間内においても、新たな行使可能通知を行うことにより、当該通知が行われた日の翌取引日
                から起算して2取引日目(起算日を含む。)以降の日を新たな行使可能期間の開始日として、行
                使可能期間及び行使可能個数を変更することができます。
              ⑤ 割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数
                回に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を
                行った場合においても、第2回新株予約権を行使する義務を負うものではありません。
              ⑥ 当社は、行使可能期間中、行使可能通知を失効させたい日の2取引日前までに通知を行うこと
                により、行使可能通知を撤回することができます(かかる通知を、以下「撤回通知」とい
                う。)。
              ⑦ 当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたしま
                す。
              (本ファシリティ契約に基づく取得請求について)
              (ⅰ)割当日の翌銀行営業日より1年後の応当日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証
              券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第2回新株予約権の下限行使価額を下回った場
              合において、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ)割当日の翌銀行営業日より1年11ヶ月後の応当日
              (同日を含む。)以降2022年2月14日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日
              のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第2回新株予約権の取得を請求する旨の通知
              (以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。割当予定先が取得請求通知を行った場合
              には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に第2回新株予約権の発行要項に従い、
              第2回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第2回新株予約権の全部を
              取得しなければなりません。
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          (3)  本新株予約権を選択した理由
            当社は、本「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調
            達をしようとする理由 (1)             資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
            のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判
            断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、及び資金調達の機動性
            や蓋然性が確保された手法であることを重視いたしました。
            結果、本「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達
            をしようとする理由 (2)            本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
            る予定の本新株予約権買取契約、本覚書及び本ファシリティ契約の内容を考慮して、本スキームが当社
            にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
            (本スキームの特徴)
            ① 資金調達ニーズへの柔軟な対応及び希薄化等への配慮
              第1回新株予約権については、割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社は行
              使停止期間を定めることができます。また、第2回新株予約権については、本ファシリティ契約に
              より、割当予定先はファシリティ期間においては、当社の通知なく権利行使が行えない仕組みと
              なっております。本覚書及び本ファシリティ契約により、当社における資金需要に応じた臨機応変
              な資金調達を実現することができるとともに、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能と
              なります。また、本新株予約権は複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価
              への影響の軽減が図られると考えております。
            ② 最大希薄化が固定されていること
              本新株予約権の目的である普通株式数は4,600,000株(第1回新株予約権及び第2回新株予約権の合
              計)で一定であり、最大増加株式数は固定されております。上記4,600,000株は、発行決議日現在に
              おける発行済株式総数68,909,449株に対して6.68%となります。なお、本新株予約権の行使の結果
              交付されることとなる当社普通株式の全ては、当社の自己株式が充当される予定であり、自己株式
              が充当された場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。
            ③ 株価上昇によるメリットが享受できること
              本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、当社株式の株価が上昇した時には、資
              金調達額が増大するメリットを享受できます。
            ④ 流動性の向上
              割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されるこ
              とにより流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されることとな
              る当社普通株式には、当社の自己株式が充当される予定であります。
            ⑤ 資金調達の柔軟性
              本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金
              銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権
              による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合に
              は、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保さ
              れております。なお、取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の取得価額以外の割
              当予定先への支払は一切発生いたしません。
            ⑥ 譲渡制限
              本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社
              以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
            また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
            を上回る優位性が評価できるものと考えております。
            (本スキームのデメリット)
            ① 本新株予約権の発行時点では発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗によって資金
              調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、第1回新株予約権を行使する
              義務は負っておらず、また、本ファシリティ契約によって当社が行使可能通知を行っても、割当予
              定先は第2回新株予約権を行使する義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行
              うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。
              また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、残存する本新株予約権の全部を取得するため
              権利行使が行われないこととなります。
            ② 当社株式の株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額
              を下回る可能性があります(ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。)。
            ③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
              す。
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            ④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
              はできません。
            本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本ス
            キームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
            (他の資金調達方法との比較)
            ① 公募増資との比較
              公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
              るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
              けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に1か月から2
              か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
              当程度の期間が必要となります。
            ② 第三者割当による新株式発行との比較
              第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
              じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
            ③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
              株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転
              換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
              り交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、
              本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最
              大増加株式数は限定されております。
            ④ ライツ・オファリングとの比較
              いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
              ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は全て株主の決定に委ねられるノンコミット
              メント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内にお
              ける事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想さ
              れます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主による権利行使の見込
              みが不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
            ⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
              第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定された
              新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成
              できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できま
              せん。
            ⑥ 借入・社債との比較
              借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
              下が見込まれます。
        2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
          当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額修
          正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)                                       本新株予約権の商品
          性」及び別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証
          券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並び
          に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による
          転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよ
          うとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日におけ
          る当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下
          「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場
          合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行
          使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約
          権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束さ
          せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものと
          します。
          当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して180日目の日に
          終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株
          式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこ
          れらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を
          以下の場合を除き行わない旨を合意します。
          ① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
          ② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
            付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
            により普通株式を発行若しくは処分する場合。
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          ③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に
            係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。
          ④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
          ⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
            普通株式を発行又は処分する場合。
          ⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
            済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
          ⑦ 会社法第194条第3項に基づく単元未満株式売渡請求による自己株式の売渡しを行う場合。
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
          なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
          借株は行いません。
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとし
          ます。
        6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
          本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
          び払込取扱場所」欄第4項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
        8.読み替えその他の措置
          当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
          る場合には、当社は必要な措置を講じます。
        9.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
          本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
          こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証
          券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
          いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
        10.その他
          上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任しま
          す。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数            13,800個(新株予約権1個につき普通株式100株)

                 3,450,000円
     発行価額の総額            (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に13,800を乗じた金額
                 とする。)
                 本新株予約権1個当たり250円(本新株予約権の目的である株式1株当たり2.50円)とす
                 るが、2020年2月17日から2020年2月20日までのいずれかの日(以下「条件決定日」と
                 いう。)において、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する
     発行価格
                 事項 (1)     発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で
                 算定された結果が250円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回
                 る金額として、当社取締役会が決定する金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            1個

                 2020年3月3日から2020年3月6日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
     申込期間
                 の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
     申込証拠金            該当事項はありません。
                 CKD株式会社 財務部
     申込取扱場所
                 愛知県小牧市応時二丁目250番地
                 2020年3月3日から2020年3月6日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
     払込期日
                 の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 2020年3月3日から2020年3月6日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
     割当日
                 の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 株式会社三井住友銀行 名古屋支店
     払込取扱場所
                 愛知県名古屋市中区錦2丁目18-24
     (注)   1.CKD株式会社第2回新株予約権は、発行決議日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権買取契約を締結
          し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
        3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
          割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
          照ください。
        4.振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
                                 14/31









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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項            1 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,380,000株、割当株式数

     付新株予約権付社債券              (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定
     等の特質              しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
                   「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
                   ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
                   達の額は増加又は減少する。
                 2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
                   「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
                   に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
                   日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
                   証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する
                   金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正
                   後行使価額」という。)に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:行使の際に別記「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力
                   発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                 4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価(別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同じ。)の80%に
                   相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「下限行使価額」とい
                   う。)とし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調
                   整される。
                 5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
                   1,380,000株(発行決議日現在の発行済株式総数68,909,449株に対する割合は
                   2.00%)、割当株式数は100株で確定している。
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株
                   予約権が全て行使された場合の資金調達額):2,078,970,000円(ただし、この金額
                   は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額につき、2020年2月10日の東京
                   証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,880円の80%に相当す
                   る金額の1円未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実
                   際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性が
                   ある。)
                 7 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
                   ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄を参照。)。
     新株予約権の目的とな            当社普通株式
     る株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準と
                 なる株式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的とな            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,380,000株とする
     る株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)
                   は、100株とする。)。
                   ただし、本欄第2項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 2 (1)    当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使
                     価額(同欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は
                     次の算式により調整されるものとする。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                    調整後行使価額
                     上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権
                     の行使時の払込金額」欄第3項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額と
                     する。
                   (2)  前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権
                     に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は
                     切り捨てるものとする。
                   (3)  調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の
                     行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適
                     用する日と同日とする。
                   (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び
                     にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他
                     必要な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                     う。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
                     第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
                     できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     払込金額              (1)  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
                     本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果
                     1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
                     (以下「行使価額」という。)は、当初、2020年2月10日の東京証券取引所に
                     おける当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京
                     証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
                     は、その直前の終値)のいずれか高い額(以下「条件決定基準株価」という。)
                     に相当する金額とする。ただし、行使価額は、本欄第2項又は第3項に従
                     い、修正又は調整される。
                 2 行使価額の修正
                   (1)  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                   (2)  修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第3項記載の行使価額の
                     調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普
                     通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                   (3)  本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下
                     回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、
                     下限行使価額は、本欄第3項の規定を準用して調整される。
                 3 行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                     株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
                     を調整する。
                                                    1株当たり
                                           交付普通株式数×
                                                    の払込金額
                                     既発行
                                          +
                                     普通株式数
                                                 時価
                    調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                     「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」とい
                     う。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はそ
                     の日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用す
                     る日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を
                     適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額
                     の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当
                     社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数と
                     する。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式
                     で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式
                     に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
                   (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
                     整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
                     ① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号
                       ③の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社
                       普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
                       請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付され
                       たものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付
                       を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                       の他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは
                       当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に
                       割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
                       以降、これを適用する。
                     ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                       調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以
                       降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適
                       用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に
                       割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
                       以降これを適用する。
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                     ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価を
                       もって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当
                       ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付
                       を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                       の他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただ
                       し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
                       る規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又
                       は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                       調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約
                       権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請
                       求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され
                       当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
                       出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
                       のを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、
                       これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株
                       式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合
                       は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求
                       権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使さ
                       れ当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
                       算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもっ
                       て当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は
                       ⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行わ
                       れた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記
                       交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額
                       は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行
                       使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発
                       行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとす
                       る。
                     ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価
                       (本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する
                       取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止
                       条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が
                       行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日
                       (以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる
                       場合
                       (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取
                         得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得
                         価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正
                         等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたも
                         のとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額
                         等修正日の翌日以降これを適用する。
                       (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価
                         額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等
                         修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の
                         条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみ
                         なしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われ
                         なかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価
                         額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                         なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等
                         修正日の翌日以降これを適用する。
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                     ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号
                       ③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場
                       合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)か
                       ら、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付
                       される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に
                       際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                     ⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を
                       与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
                       るときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認
                       があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日ま
                       でに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法
                       により、当社普通株式を交付するものとする。
                                          調整前行使価額により
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                          当該期間内に交付された株式数
                    株式数=
                                     調整後行使価額
                       この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
                       調整は行わない。
                   (3)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、そ
                       の小数第2位を切り捨てる。
                     ② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は
                       基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における
                       当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除
                       く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位
                       まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
                     ③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の
                       日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日
                       における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整
                       前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当
                       社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた
                       ものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                       き交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
                     ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交
                       付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当
                       該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出
                       するものとする。
                   (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                     場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行
                       う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は
                       他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の
                       取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
                     ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                       り行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基
                       づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由
                       による影響を考慮する必要があるとき。
                   (5)  本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調
                     整後行使価額を適用する日が、本欄第2項に基づく行使価額を修正する日と
                     一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わ
                     ないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、
                     かかる調整を行うものとする。
                   (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調
                     整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                     事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
                     を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適
                     用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
                     すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、か
                     かる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
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     新株予約権の行使によ            2,597,850,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     り株式を発行する場合            上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行
     の株式の発行価額の総            使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。ま
     額            た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
                 約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使によ            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請
     の株式の発行価格及び              求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請
     資本組入額              求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株
                   式数で除した額とする。
                 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の
                   額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
                   ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
                   金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌銀行営業日から2022年3月7日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
                 由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
                 が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)ま
                 で。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終
                 日とする。
     新株予約権の行使請求            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     の受付場所、取次場所              三井住友信託銀行株式会社 名古屋証券代行営業部
     及び払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 3 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 名古屋支店
                 4 新株予約権の行使請求及び払込の方法
                   (1)  本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」
                     という。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」とい
                     う。)第2条第4項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に
                     対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載
                     の本新株予約権の行使期間中に機構により本欄第1項に定める本新株予約権
                     の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知
                     が行われることにより行われる。
                   (2)  本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加え
                     て、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口
                     座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める本新株予約権の行使に関す
                     る払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
                   (3)  本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができな
                     い。
     新株予約権の行使の条            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注)1.本新株予約
     件            権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとす
                 る理由 (2)      本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間にお
                 いて、本新株予約権の行使等について規定したファシリティ契約(以下「本ファシリ
                 ティ契約」という。)を締結する予定である。
     自己新株予約権の取得            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株
     の事由及び取得の条件              予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得
                   日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株
                   予約権1個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することが
                   できる。
                 2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる
                   株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株
                   主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組
                   織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取
                   得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
                   株予約権1個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                 3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(銀行休業日である場
                   合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額にて、
                   本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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     新株予約権の譲渡に関            該当事項はありません。ただし、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新
     する事項            株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)                                  本新株予約権
                 を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、
                 当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する
                 ことはできない旨が定められる予定であります。
     代用払込みに関する事            該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う            該当事項はありません。
     新株予約権の交付に関
     する事項
     (注)   1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等 (注)1.本新株予
          約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照く
          ださい。
        2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
          上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等 (注)2.本新株予
          約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」をご参
          照ください。
        3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
          なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
          借株は行いません。
        4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
          割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとし
          ます。
        6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
          本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
          び払込取扱場所」欄第4項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
        7.新株予約権証券の不発行
          当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
        8.読み替えその他の措置
          当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
          る場合には、当社は必要な措置を講じます。
        9.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
          本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
          こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証
          券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
          いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
        10.その他
          上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任しま
          す。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    3  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               8,722,290,000                    6,175,000                8,716,115,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(第1回新株予約権及び第2回新株予約権の合計
          74,290,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(第1回新株予約権及び第2回
          新株予約権の合計8,648,000,000円)を合算した金額です。
        2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
          所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
          決定日に決定します。
        3.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
          の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株
          予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日
          に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
          の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
          が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
          及び発行諸費用の概算額は減少します。
        4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及
          び変更登記費用等)の合計です。
        5.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額8,716,115,000円につきましては、別記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証
      券) (2)     新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資
      金の調達をしようとする理由 (1)                 資金調達の主な目的」に記載しております、第4次中期経営計画の基本方針
      「国内    No.1商品をグローバルに進化」「新しい事業と市場に挑戦」「事業基盤の強化」により持続的な成長を実現
      することを目的に、下記の通りに生産能力の増強・生産効率の向上・エネルギー使用量削減と再生可能エネルギー
      への転換用投資に充当する予定であります。特に、具体的な使途①及び②は第4次中期経営計画の基本方針である
      「国内    No.1商品をグローバルに進化」、具体的な使途③は「新しい事業と市場に挑戦」、具体的な使途④は「事業
      基盤の強化」の実現に貢献するものと考えております。
                具体的な使途                     金額(百万円)           支出予定時期

     ① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動                                             2020年4月
                                           4,000
       化投資                                          ~2022年3月
                                                 2020年4月
     ② FA事業拡大を見据えた生産能力増強と自動化投資                                       3,300
                                                 ~2022年3月
                                                 2020年4月
     ③ 次世代アクチュエータ用要素部品の量産試作用設備投資                                        700
                                                 ~2022年3月
     ④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化に                                             2020年4月
                                            716
       むけた設備投資                                          ~2022年3月
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      ① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資
        機器事業における流体制御機器は、長年に渡る実績と開発力を評価いただき、半導体製造装置向けに多くの採
       用をいただいております。昨今の半導体の微細化や高積層化に伴い、当社商品に対する高機能化のご要求にお応
       えできるよう、海外の主要拠点に技術要員を配置し、北米にはテクニカルセンターを設けるなどしてまいりまし
       た。その結果、新たな引き合いをいただき、評価プロセスを経てご採用いただける機種も増えてまいりました。
       以上の状況を踏まえ、生産能力の増強を目的として、現在稼働中の東北工場における生産品の需要増加に対応す
       るため自動洗浄装置を備えたクリーンルームの拡張や自動化設備の導入を計画しており、1,500百万円の投資を予
       定しております。また、北米向けに2,500百万円の投資を行い、新たな生産拠点を設けて生産能力を増強すること
       を計画しております。
      ② FA事業拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資

        高機能な空圧機器商品は、国内外で需要が増加しておりますので、四日市工場及び犬山工場における生産能力
       増強に向けた設備導入及びIoTを活用した量産機種の自動化投資として1,900百万円の投資を計画的に実施してま
       いります。また、長期的に需要増が見込まれるインドに対し、CKD                                India   Private    Limitedを通じて1,400百万円
       の投資を行い、上記需要の増加に対応するための新たな生産拠点を設けます。
      ③ 次世代アクチュエータ用要素部品の量産試作用設備投資

        高精度かつ高剛性な次世代アクチュエータに必要となる要素部品の開発と並行して、量産化を実現するために
       小牧工場に700百万円の量産試作用設備(※1)を導入いたします。
       (※1) 量産試作用設備…開発品の量産化に向けた設備の試作
      ④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化にむけた設備投資

        地球温暖化対策として、自然エネルギーの活用を図るため、太陽光発電システムを小牧工場及び春日井工場に
       設置することを計画しており、200百万円の投資を予定しております。併せてCO                                        排出を減らすことを目的に
                                              2
       516百万円の投資を行い、省エネタイプの空調設備やコージェネレーションシステム(※2)への更新を順次実施し
       てまいります。
       (※2) コージェネレーションシステム…省エネ性の高い発電機能を搭載した空調設備
     (注)   1.上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理について

          は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
        2.本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本新株予
          約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確
          定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性
          があります。株価上昇に伴って資金調達の額が上記差引手取概算額を上回る場合、超過した金額を上記①へ
          充てることを想定しております。また、資金調達の額が上記差引手取概算額を下回る場合、①への充当を優
          先したうえで、余剰部分を②、③、④の順に充当することを想定しております。不足分は自己資金及び銀行
          借入により充当することを想定しております。なお、本新株予約権の行使が行われないことにより、仮に調
          達する資金が減少した場合、又は権利行使期間に本新株予約権が全く行使されない場合においても、直ちに
          当社の財務基盤に影響を与えるものではありません。
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    第2 【売出要項】
      該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    1 自己株式の消却について

      当社は2020年2月12日(水)の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2020年3月12日(木)付で当社普通
     株式1,000,000株の消却を行うことを決議いたしました。なお、消却後の当社発行済株式総数は67,909,449株となりま
     す。
    2 譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分について

      当社は2020年2月12日(水)の取締役会において、本新株予約権の発行のほか、当社の執行役員等及び従業員に対
     し、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度として、自己株式を処分すること(以下「別件自己株式処分」とい
     う。)を決議しております。詳細につきましては、当社が2020年2月12日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券
     届出書をご参照ください。
      (別件自己株式処分の概要)
     (1)  処分する株式の種類及び数
                         普通株式 64,000株
     (2)  処分価格

                         1株につき、条件決定基準株価と同額とする。
     (3)  処分価額の総額

                         条件決定基準株価に64,000を乗じた金額
     (4)  処分方法
                         譲渡制限付株式を当社の執行役員等及び従業員に割り当てる方法に
                         よる
     (5)  申込期間
                         2020年3月1日~2020年3月29日
     (6)  払込期日

                         2020年3月30日
     (7)  割当予定先及び割当株数                   当社の執行役員等           9名 7,200株
                            従業員   284名 56,800株
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
     名称                       大和証券株式会社

     本店の所在地                       東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

                           有価証券報告書 事業年度 第27期
                            (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                           2019年6月27日関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                           半期報告書 事業年度 第28期中
                            (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
                           2019年12月13日関東財務局長に提出
     b.提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先

                           該当事項はありません。
            の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社
                           32,300株
            の株式の数
     人事関係                       該当事項はありません。
     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引等関係                       当社の主幹事証券会社

     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年2月12日現在のものであります。なお、出資関係につきまし
        ては、2019年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
     c.割当予定先の選定理由

       当社は、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)                                            新株予約権の内容
      等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理
      由 (3)    本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた
      様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資
      本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証
      券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
       また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
      盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
      予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第1 募集要項 
      1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)                            新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額
      修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)                                         本新株予約権を選択した理
      由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあた
      り十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
      り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
      す。
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     d.割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は4,600,000株(第1回新株予約権3,220,000株及び第2回新株予約
      権1,380,000株の合計)です。
     e.株券等の保有方針

       割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
      とします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有し
      ておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5
      項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と
      締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有しま
      す。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合
      には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却す
      る場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%
      を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先が2019年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(第28期中)の2019年9月30日現
      在の中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要す
      る充分な現預金及びその他の流動資産(現預金1,190,300百万円、流動資産計10,723,364百万円)を保有していること
      を確認しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
      ことに関する確認書の提出はしていません。
       割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
      場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
      を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
      法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
      徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同
      社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有してお
      ります。
       これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
      ります。
    2 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡
     することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
     社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
     の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得した
     ものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
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    3 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である2020年2月12日、2020年3月期第3四半期決算短信及び2020年
      3月期通期連結業績予想の修正を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本
      新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新
      株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定して
      おります。
       上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、第1回新株予約権について
      は本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書、第2回新株
      予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本
      ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルー
      タス・コンサルティング(代表者:野口真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下「プルータス社」
      という。)に依頼しました。プルータス社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新
      株予約権買取契約、本ファシリティ契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
      モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需
      要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(第1回新株予約権について
      は当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要を鑑み当社による
      行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は
      株価が本行使条件を充足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること等、第2回新株予約権については第1
      回新株予約権が行使された後、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資
      金調達需要を鑑み当社による行使可能通知が実施されること、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われ
      ないこと、割当予定先は株価が本行使条件を充足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること等)を置き評価
      を実施しております。
       その結果、発行決議時点の本新株予約権1個当たりの評価額は、第1回新株予約権については2,200円、第2回新
      株予約権については250円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権1個当たりの払込
      金額を、上記評価額と同額となるよう、第1回新株予約権については金2,200円、第2回新株予約権については金
      250円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前
      提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて
      公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。さらに、既存株
      主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算
      定を行い、その算定結果が上記の金額(第1回新株予約権1個当たり2,200円及び第2回新株予約権1個当たり250
      円)を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定いたします。
      かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額
      は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価に相当する金額としており、その後の行使価額も、本
      新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額に修正
      されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、第1
      回新株予約権については条件決定基準株価の70%に相当する金額、第2回新株予約権については条件決定基準株価
      の80%に相当する金額で設定されており、最近6カ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い
      水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額
      が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有す
      ると考えております。
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       なお、当社監査役4名全員(うち社外監査役3名)から、監査役大森繁、監査役南谷直毅及び監査役澤泉武につい
      ては取締役会において、監査役林公一については監査役大森繁を通じて、発行決議日における本新株予約権の価値
      と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行
      条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決
      定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、かかる方法により決定される本新
      株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大4,600,000株(議決権数46,000
      個)であり、発行決議日現在の発行済株式総数68,909,449株及び2019年9月30日現在の総議決権数619,012個に対し
      て、それぞれ6.68%及び7.43%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付されることと
      なる当社普通株式の全ては、当社の自己株式が充当される予定であり、自己株式が充当された場合、本新株予約権
      の行使により当社の発行済株式総数は増加しないこと、また、当該資金調達により、新工場の建設と設備増強並び
      に当社グループの業容を拡大し、一層の企業価値向上を追求することができることから、発行数量及び株式の希薄
      化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
       また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は674,451株であり、第1回新株予約権について
      は割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を
      定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であり、第2回新株予約権については割当予定先との間で
      締結する予定の本ファシリティ契約により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使可能期間を定め希薄
      化のタイミングを一定程度コントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響
      を与える規模ではないと判断いたしました。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
      本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                    割当後の総

                                        総議決権数
                                              割当後の
                                                    議決権数に
                                 所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                 住所                           対する所有
                                              所有株式数
                                  (千株)     有議決権数
                                                    議決権数の
                                               (千株)
                                         の割合
                                                      割合
     日本マスタートラスト信託銀               東京都港区浜松町二丁目11
                                    4,983      8.05%       4,983      7.49%
     行株式会社(信託口)               -3
                   東京都千代田区丸の内1丁
     大和証券株式会社                                 32    0.05%       4,632      6.97%
                   目9番1号
     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                    3,715      6.00%       3,715      5.59%
     託銀行株式会社(信託口)               -11
     CKD持株会               愛知県小牧市応時二丁目250                 2,932      4.74%       2,932      4.41%
                   東京都中央区築地七丁目18
     住友生命保険相互会社                               1,914      3.09%       1,914      2.88%
                   -24
                   50 BANK STRE
     NORTHERN TRUS               ET CANARY WH
     T   CO.(AVFC)           R   ARF LONDON E
                                    1,800      2.91%       1,800      2.71%
     E HCR00(常任代理               14 5NT, UK
     人 香港上海銀行)               (東京都中央区日本橋三丁目
                   11-1)
     CKD協力企業投資会               愛知県小牧市応時二丁目250                 1,669      2.70%       1,669      2.51%
                   東京都千代田区丸の内一丁
     株式会社三井住友銀行                               1,581      2.55%       1,581      2.38%
                   目1-2
                   東京都千代田区有楽町一丁
     第一生命保険株式会社                               1,400      2.26%       1,400      2.11%
                   目13-1
     日本トラスティ・サービス信               東京都中央区晴海一丁目8
                                    1,113      1.80%       1,113      1.67%
     託銀行株式会社(信託口5)               -11
           計               ―          21,140      34.15%       25,740      38.71%
     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び割当予定先以外の「割当後の所有株式数」につきましては、2019年9月30日現
          在の株主名簿に基づき記載しております。
        2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「割
          当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株
          式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入して表示しておりま
          す。
        3.割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
          た上で取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。ただし、別記「1 割当予定先の状況 
          e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された
          当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通
          株式を長期間保有する意思を有しておりません。
        4.上記のほか、自己株式が6,977,799株(2019年9月30日現在)ありますが、上記大株主から除外しておりま
          す。
        5.2019年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村アセットマネジ
          メント株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA I
          NTERNATIONAL PLC)が2019年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
          るものの、当社として2019年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
          状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                              保有株券等      株券等保有
                氏名又は名称                    住所            の数      割合
                                               (千株)       (%)
          野村アセットマネジメント株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目12番1号                    3,929       5.70
          ノムラ インターナショナル ピー
                            1 Angel   Lane,   London    EC4R   3AB,
          エルシー
                                                 518      0.75
                            United    Kingdom
          (NOMURA        INTERNAT
          IONAL PLC)
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        6.2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメン
          ト株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2019年12月13日現在で以下の株式を所有して
          いる旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2019年9月30日現在における実
          質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                              保有株券等      株券等保有
                氏名又は名称                    住所            の数      割合
                                               (千株)       (%)
          三井住友DSアセットマネジメント
                            東京都港区愛宕二丁目5番1号                    2,038       2.96
          株式会社
                            東京都千代田区丸の内一丁目1番2
          株式会社三井住友銀行                                      1,581       2.29
                            号
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第99期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019年6月21日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第100期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月9日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第100期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年2月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月25日に関東
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され

     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年2月12日)ま
     での間において、変更その他の事項はありません。
      なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2020年2月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      CKD株式会社本店

       (愛知県小牧市応時二丁目250番地)
      CKD株式会社東日本支店
       (東京都港区浜松町一丁目31番1号                  (文化放送メディアプラス)             )
      CKD株式会社西日本支店
       (大阪市西区土佐堀一丁目3番20号)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      株式会社名古屋証券取引所
       (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

      該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。