コスモエネルギーホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | コスモエネルギーホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
コスモエネルギーホールディングス株式会社(E31632)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月13日
【会社名】 コスモエネルギーホールディングス株式会社
【英訳名】 COSMO ENERGY HOLDINGS COMPANY, LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 桐山 浩
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【電話番号】 03（3798）3115（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 若尾 英之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【電話番号】 03（3798）3115（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 若尾 英之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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コスモエネルギーホールディングス株式会社(E31632)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日として、当社の100％連結子会社で
あるコスモエネルギーシステムズ株式会社（以下、「ＣＥＳ」という）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契
約書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７
号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 コスモエネルギーシステムズ株式会社
本店の所在地 東京都港区芝浦一丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 天雲 信博
資本金の額 50百万円
純資産の額 86百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 1,307百万円（2019年３月31日現在）
システム開発の受託、維持、運営、システム要員の教育、コンピュータ導入および利用に
事業の内容
関するコンサルティング他
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高（百万円）
2,346 2,606 2,572
営業利益（百万円）
42 123 11
経常利益（百万円）
35 118 5
当期純利益（百万円）
12 60 32
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
コスモエネルギーホールディングス㈱ 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はＣＥＳの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係 当社から取締役を派遣しております。
当社はＣＥＳに対して、情報システムの開発及び運用保守業務の委託、運転資金の貸付等
取引関係
をしております。
２．当該吸収合併の目的
当社グループでは、ＩＴの戦略企画を当社情報システム部が、ＩＴの開発、運用、保守をＣＥＳが担ってまいりま
した。この度、ＩＴ戦略企画機能の強化を図り、働き方改革や業務改革による生産性の向上、デジタル革命への取り
組みを加速させる為、ＩＴ部門を一つの組織として運営する必要があることから、ＣＥＳを吸収合併し、当社情報シ
ステム部と統合・再編することといたしました。
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コスモエネルギーホールディングス株式会社(E31632)
臨時報告書
３．当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＣＥＳは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
ＣＥＳは、当社の100％出資の連結子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当ては
ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約決議承認取締役会 2020年２月13日
合併契約締結日 2020年２月13日
合併期日（効力発生日） 2020年４月１日（予定）
（注） 当該吸収合併は、会社法第796条第２項に規定する簡易合併及び会社法第784条第１項に規定する略式合
併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うも
のであります。
４．吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
５．当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 コスモエネルギーホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区芝浦一丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 桐山 浩
資本金の額 40,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 総合石油事業等を行う傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
以 上
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