SRSホールディングス株式会社 四半期報告書 第52期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第52期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 SRSホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  【表紙】
  【提出書類】       四半期報告書
  【根拠条文】       金融商品取引法第24条の4の7第1項

  【提出先】       関東財務局長

  【提出日】       令和2年2月13日

  【四半期会計期間】       第52期第3四半期(自 令和元年10月1日 至 令和元年12月31日)

  【会社名】       SRSホールディングス株式会社

  【英訳名】       SRS HOLDINGS  CO.,LTD.

  【代表者の役職氏名】       代表取締役執行役員社長  重里 政彦

  【本店の所在の場所】       大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階

  【電話番号】       (06)7222―3101(代表)

  【事務連絡者氏名】       取締役執行役員管理本部長  田中 正裕

  【最寄りの連絡場所】       大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階

  【電話番号】       (06)7222―3101(代表)

  【事務連絡者氏名】       取締役執行役員管理本部長  田中 正裕

  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所

         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
             1/20












                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
            第51期    第52期
      回次      第3四半期    第3四半期    第51期
            連結累計期間    連結累計期間
           自平成30年4月1日    自平成31年4月1日    自平成30年4月1日

      会計期間
           至平成30年12月31日    至令和元年12月31日    至平成31年3月31日
         (百万円)    33,139    33,830    44,512
  売上高
         (百万円)     644    499    976

  経常利益
  親会社株主に帰属する四半期(当期)
         (百万円)     238    87    282
  純利益
         (百万円)     157    81    228
  四半期包括利益又は包括利益
         (百万円)    14,205    14,159    14,277

  純資産額
         (百万円)    29,772    28,708    29,274

  総資産額
         (円)    7.18    2.65    8.51

  1株当たり四半期(当期)純利益
  潜在株式調整後
         (円)     -    -    -
  1株当たり四半期(当期)純利益
         (%)    47.25    48.86    48.31
  自己資本比率
            第51期    第52期

      回次      第3四半期    第3四半期
            連結会計期間    連結会計期間
           自平成30年10月1日    自令和元年10月1日
      会計期間
           至平成30年12月31日    至令和元年12月31日
  1株当たり四半期純利益又は
              0.66
          (円)       △3.61
  1株当たり四半期純損失(△)
  (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
    ておりません。
   2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
    ん。
  2【事業の内容】

   当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
  な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
             2/20







                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  第2【事業の状況】
  1【事業等のリスク】
   当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
  した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
  2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

   文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
  (1)財政状態及び経営成績の状況

   (経営成績)
                   (単位:百万円)
         平成31年3月期第3四半期       令和2年3月期第3四半期
          対前年同期  対前年同期     対前年同期  対前年同期
        実績       実績
          増減額  増減率     増減額  増減率
        33,139   374  1.1%
   売上高             33,830   691  2.1%
         671  311  86.7%
   営業利益             411  △259  △38.7%
         644  277  75.8%
   経常利益             499  △144  △22.4%
   親会社株主に帰属する
         238  △27  △10.5%
                87  △150  △63.1%
   四半期純利益
   当第3四半期連結累計期間の売上高につきましては、大型台風や消費増税の影響があったものの、新規出店によ
   る店舗数の増加により、前年同期実績に対して増収となりました。
   利益面につきましては、水光熱費等諸経費の削減を行ったものの、人件費の増加や既存店の売上減少により、前
   年同期実績に対して減益となりました。
   なお当社は、令和元年12月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社家族亭及び

   株式会社サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付けで両社との間で、
   令和2年2月1日を効力発生日とする株式交換契約を締結いたしました。
   詳細につきましては、    「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載し
   ております。
   (その他の施策について)

   「和食さと」業態におきましては、核商品であるしゃぶしゃぶ・すきやき食べ放題「さとしゃぶ・さとすき」の
   ブラッシュアップを継続するとともに、期間限定の黒毛和牛フェアーや、更に豪華な特選料理が食べ放題となるデ
   ラックスコースの販売を継続するなど、来店頻度向上に向けた取り組みを継続して実施いたしました。
   「天丼・天ぷら本舗    さん天」業態におきましては、新規定番商品として、鶏の唐揚げを使用した商品の販売を
   開始したほか、ずわいがにや牡蠣などを使った期間限定メニューを販売し、顧客の来店頻度を高めるとともに、
   WEBグルメメディアを活用したプロモーションを実施し、新たな顧客層の開拓に取り組みました。また、全店に自
   動発注システムを導入するなど生産性の向上に向けた取り組みを実施いたしました。
   「にぎり長次郎」業態におきましては、ずわい蟹や金目鯛、うまづらはぎなど季節ごとの食材を使用したキャン
   ペーンを実施いたしました。また、トリップアドバイザーが授与する最も栄誉あるアワードであるトラベラーズ
   チョイスアワードをCHOJIRO四条木屋町店が受賞いたしました。
   「宮本むなし」業態では、客数増加を目的に平日ランチ限定で600円の定食を販売する一方、いくらを用いたメ
   ニューで客単価の補強を行いました。また、冬季限定商品として小鍋の定食を販売するなど、引き続き積極的な商
   品施策を実施しました。
   「かつや」業態では、グランドメニューを変更し、カツ丼メニューの拡充を行った他、「SUPER HUNGRY 
   SALE」として、全部のせカツ丼や生姜からあげだれのチキンカツ丼等の期間限定メニューを販売いたしました。
             3/20




                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
   (財政状態)
   当第3四半期連結会計期間末における総資産は、287億8百万円(前連結会計年度末比5億65百万円の減少)と
   なりました。
   流動資産は、105億60百万円(前連結会計年度末比11億65百万円の減少)となりました。これは主に、現金及び
   預金の減少15億99百万円、原材料及び貯蔵品の増加3億70百万円などであります。
   固定資産は、180億32百万円(前連結会計年度末比5億94百万円の増加)となりました。これは主に、有形固定
   資産のその他(純額)の増加4億24百万円、建物(純額)の増加3億42百万円などであります。
   流動負債は、67億56百万円(前連結会計年度末比2億45百万円の減少)となりました。これは主に、1年内返済
   予定の長期借入金の減少2億19百万円などであります。
   固定負債は、77億92百万円(前連結会計年度末比2億2百万円の減少)となりました。これは主に、長期借入金
   の減少3億41百万円、社債の増加95百万円などであります。
   純資産は、141億59百万円(前連結会計年度末比1億18百万円の減少)となりました。
   当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

   〔当社グループ   業態別店舗数〕

                   (単位:店舗数)
        前連結会計        当第3四半期   当連結会計年度
   業態名        出店実績   閉店実績
         年度末       連結会計期間末    出店計画
         204(-)   2(-)  2(-)   204(-)   3(-)
   和食さと
         43(1)   -(-)  -(-)   43(1)   2(-)
   天丼・天ぷら本舗 さん天
         1(-)   -(-)  -(-)   1(-)   1(-)
   なべいち
         1(-)   -(-)  -(-)   1(-)   -(-)
   夫婦善哉
         60(-)   5(-)  -(-)   65(-)   5(-)
   にぎり長次郎※1
         7(-)   5(4)  1(-)   11(4)   2(-)
   にぎり忠次郎※2
         13(13)   -(-)  5(5)   8(8)   -(-)
   都人※2
         63(5)   1(-)  -(-)   64(5)   2(-)
   めしや 宮本むなし※1
         39(16)   1(-)  -(-)   40(16)   3(2)
   かつや
         1(-)   2(-)  -(-)   3(-)   2(-)
   からやま
         -(-)   1(-)  -(-)   1(-)   -(-)
   厨房さと
         432(35)   17(4)  8(5)   441(34)   20(2)
   国内合計
         10(6)   7(4)  1(1)   16(9)   11(6)
   海外店舗
         442(41)   24(8)  9(6)   457(43)   31(8)
   国内外合計
   ( )内はFC・のれん分け及び合弁事業店舗数
   ※1「にぎり長次郎」業態には「CHOJIRO」業態        を、「宮本むなし」業態には「Attaka」業態を含んでおります。
   ※2 出店実績、閉店実績には、「都人」業態から「忠次郎」業態への業態転換3店舗及び、「忠次郎」業態の直
    営からFCへの転換1店舗を含んでおります。
   (2)経営方針・経営戦略等

   当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
   ありません。
             4/20




                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
   (3)事業上及び財務上の対処すべき課題
   当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
   なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会
   社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
   ① 基本方針の内容
    当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに
   基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
    また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従
   業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係
   への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはでき
   ないものと考えております。
    さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み
   重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて
   社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の
   利益の拡大に繫がるものと考えております。
    当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識
   して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当
   社の企業価値の源泉であると考えております。
    当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、この
   ような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針
   の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
    したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当
   社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべき
   と考えております。
    もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意
   思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた
   場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するもの
   ではありません。
    しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響
   を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益
   に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しており
   ます。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結
   果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
    以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役
   会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時
   間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開
   示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。ま
   た、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共
   同の利益を守るために必要であると考えております。
   ② 基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)

    当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安
   価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
    以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食チェーン「和食さと」を中心にして取組ん
   でまいりました。
    当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『DREAM
   〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ENJOY〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを
   分かち合います。』、『LOVE☆〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という3つの
   経営理念を掲げています。
    飲食店としてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を
   通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、
   かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力
   を重ねております。
    具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した            「SRS Report」を発行し、当社ホーム
   ページ(http://srs-holdings.co.jp/)上の「CSR情報」でも同様の内容を公開しております。
             5/20


                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
   ア 安全・安心へのこだわり
    当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろん
    のこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
   イ 環境問題への取組み
    環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境
    問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖
    化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としておりま
    す。
   ウ 地域・社会への貢献
    当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各
    種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験
    学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンド
    ルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金
    活動にも協力しております。
   エ 働きやすい職場環境の整備
    当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提
    に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・
    実施しております。
    今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を               図り、社会から
    真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
    さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主として
    のご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組ん
    でおります。
   ③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ

    とを防止するための取組み
    当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配
   されることを防止するための取組みとして、平成29年5月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行
   為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、平成29年6月29日開催の
   第49期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、令和2年3月期に関する定時
   株主総会の終結の時までとなっております。
   ④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的

    とするものでないことについて
    当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は、3名以上とし、公
   正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び外部の
   有識者のいずれかに該当する者の中から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、
   独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の
   是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告
   を最大限尊重することといたします。
    この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担
   保されていると考えております。
    本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会
   において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。
    また、当社の取締役   (監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年となっていますので、たとえ本プラン
   の有効期間中であっても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任を通じて株主の皆様のご意向を示
   していただくことが可能です。
    当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応
   等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直し
   てまいります。
    こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値
   ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと
   判断しております。
             6/20



                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
   ⑤ 株主・投資家に与える影響等
    本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経
   営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保す
   ることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか
   否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考え
   ます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであ
   り、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
    大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主
   共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的と
   して、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとること
   がありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様(大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側
   面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
    ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき
   株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権
   を無償取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈
   化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がありま
   す。
    当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な
   開示を行います。
    なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得する
   ために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきまして
   は、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
    なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が
   決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
  (4) 研究開発活動

    該当事項はありません。
  (5) 経営成績に重要な影響を与える要因

    当第3四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありま
   せん。
  3【経営上の重要な契約等】

   当社は、令和元年12月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、              株式会社家族亭   を株式交換完全
  子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換
  を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
   なお、詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記
  載しております。
             7/20








                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  第3【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)
      普通株式              100,000,000

       計             100,000,000

   ②【発行済株式】

     第3四半期会計期間末     提出日現在
              上場金融商品取引所名
     現在発行数(株)     発行数(株)
   種類           又は登録認可金融商品      内容
     (令和元年12月31日)     (令和2年2月13日)     取引業協会名
              東京証券取引所
       33,209,080     34,770,184
  普通株式                単元株式数100株
              市場第一部
       33,209,080     34,770,184    ―    ―
   計
  (注)令和2年2月1日付で     当社を株式交換完全親会社、株式会社家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換及び当
   社を株式交換完全親会社、株式会社サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより                  、
   提出日現在発行済株式数が1,561,104株増加し、34,770,184株となっております。
  (2)【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
    該当事項はありません。
   ②【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

       発行済株式   発行済株式        資本準備金   資本準備金
            資本金増減額   資本金残高
   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
            (千円)   (千円)
       (株)   (株)        (千円)   (千円)
  令和元年10月1日~
       ―  33,209,080   ―  8,532,856   -  4,176,388
  令和元年12月31日
  (5)【大株主の状況】

    当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
             8/20







                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  (6)【議決権の状況】
    当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
    記載することができないことから、直前の基準日(令和元年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしてお
    ります。
   ①【発行済株式】

                  令和元年12月31日現在
          株式数(株)    議決権の数(個)
     区分               内容
            -     -   -
  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)          -     -   -
  議決権制限株式(その他)          -     -   -

         (自己保有株式)
  完全議決権株式(自己株式等)               -   -
            300
         普通株式
  完全議決権株式(その他)         33,206,000     332,060    -
         普通株式
            2,780     -   -
  単元未満株式       普通株式
           33,209,080      -   -
  発行済株式総数
            -    332,060    -
  総株主の議決権
  (注) 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
   ②【自己株式等】

                  令和元年12月31日現在
            自己名義  他人名義  所有株式数  発行済株式総数に
   所有者の氏名
            所有株式数  所有株式数   の合計  対する所有株式数
        所有者の住所
   又は名称
            (株)  (株)  (株)   の割合(%)
  (自己保有株式)
      大阪市中央区安土町2-3-13
             300  -  300   0.00
  SRSホールディングス
      大阪国際ビルディング30階
  株式会社
        ―     300  -  300   0.00
    計
  (注)当社名義で単元未満株式43株を所有しております。
  2【役員の状況】

   該当事項はありません。
             9/20








                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  第4【経理の状況】
  1 四半期連結財務諸表の作成方法について
   当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
  令第64号)に基づいて作成しております。
  2 監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(令和元年10月1日から令
  和元年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成31年4月1日から令和元年12月31日まで)に係る四半期連
  結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
            10/20

















                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  1【四半期連結財務諸表】
  (1)【四半期連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度    当第3四半期連結会計期間
            (平成31年3月31日)     (令和元年12月31日)
  資産の部
  流動資産
              9,339,721     7,740,594
   現金及び預金
               842,705     1,095,716
   売掛金
               37,525     36,424
   商品
               669,858     1,040,614
   原材料及び貯蔵品
               836,339     647,217
   その他
              11,726,151     10,560,566
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
    建物(純額)           3,177,471     3,520,042
              2,832,185     2,832,185
    土地
              2,573,877     2,998,849
    その他(純額)
              8,583,534     9,351,077
    有形固定資産合計
   無形固定資産
              2,277,467     2,148,420
    のれん
               862,042     942,233
    その他
              3,139,509     3,090,654
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               609,408     603,469
    投資有価証券
               956,431     944,472
    長期貸付金
              3,189,265     3,172,197
    差入保証金
               594,539     542,177
    繰延税金資産
               374,657     335,360
    その他
               △9,121     △6,646
    貸倒引当金
              5,715,181     5,591,031
    投資その他の資産合計
              17,438,225     18,032,762
   固定資産合計
               109,686     114,867
  繰延資産
              29,274,063     28,708,197
  資産合計
            11/20










                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
                   (単位:千円)

            前連結会計年度    当第3四半期連結会計期間
            (平成31年3月31日)     (令和元年12月31日)
  負債の部
  流動負債
              1,360,759     1,790,709
   買掛金
               685,000     755,000
   1年内償還予定の社債
              1,031,224      811,315
   1年内返済予定の長期借入金
              2,005,408     2,121,756
   未払金
               285,691     94,187
   未払法人税等
               366,631     219,679
   賞与引当金
              1,266,708      963,419
   その他
              7,001,422     6,756,068
   流動負債合計
  固定負債
              3,995,000     4,090,000
   社債
              1,778,606     1,436,970
   長期借入金
               82,947     82,947
   再評価に係る繰延税金負債
               27,753     27,753
   役員退職慰労引当金
               703,696     744,345
   資産除去債務
              1,407,109     1,410,616
   その他
              7,995,112     7,792,632
   固定負債合計
              14,996,535     14,548,700
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              8,532,856     8,532,856
   資本金
              4,981,675     4,981,675
   資本剰余金
              1,363,313     1,252,058
   利益剰余金
               △295     △295
   自己株式
              14,877,549     14,766,294
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
               190,195     193,469
   その他有価証券評価差額金
               23,928     23,623
   繰延ヘッジ損益
              △962,306     △962,306
   土地再評価差額金
               12,010     4,430
   為替換算調整勘定
              △736,172     △740,782
   その他の包括利益累計額合計
               136,150     133,985
  非支配株主持分
              14,277,528     14,159,496
  純資産合計
              29,274,063     28,708,197
  負債純資産合計
            12/20








                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
   【四半期連結損益計算書】
   【第3四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
           前第3四半期連結累計期間     当第3四半期連結累計期間
           (自 平成30年4月1日     (自 平成31年4月1日
            至 平成30年12月31日)      至 令和元年12月31日)
              33,139,220     33,830,492
  売上高
              11,202,176     11,691,037
  売上原価
              21,937,044     22,139,455
  売上総利益
              21,265,728     21,727,995
  販売費及び一般管理費
               671,316     411,459
  営業利益
  営業外収益
               9,638     8,498
  受取利息
               12,378     134,240
  受取配当金
               54,161     51,697
  受取家賃
               31,554     7,279
  為替差益
               33,354     45,129
  雑収入
               141,087     246,845
  営業外収益合計
  営業外費用
               81,709     75,288
  支払利息
               43,923     41,332
  不動産賃貸費用
               42,686     41,774
  雑損失
               168,319     158,395
  営業外費用合計
               644,084     499,909
  経常利益
  特別利益
                -     3,999
  固定資産売却益
                -     186
  投資有価証券売却益
               11,809      153
  賃貸借契約解約益
              ※1 36,841
                     -
  受取保険金
                -     4,118
  受取補償金
               48,650     8,459
  特別利益合計
  特別損失
               33,367     27,681
  固定資産除却損
                16     -
  固定資産売却損
               3,780     18,600
  賃貸借契約解約損
               85,673     19,820
  減損損失
              ※2 47,524
                     -
  災害による損失
               170,361     66,101
  特別損失合計
               522,373     442,267
  税金等調整前四半期純利益
  法人税、住民税及び事業税             296,697     296,429
              △16,342     60,005
  法人税等調整額
               280,354     356,435
  法人税等合計
               242,019     85,831
  四半期純利益
  非支配株主に帰属する四半期純利益又は
               3,579     △2,165
  非支配株主に帰属する四半期純損失(△)
               238,440     87,997
  親会社株主に帰属する四半期純利益
            13/20






                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
   【四半期連結包括利益計算書】
   【第3四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
           前第3四半期連結累計期間     当第3四半期連結累計期間
           (自 平成30年4月1日     (自 平成31年4月1日
            至 平成30年12月31日)      至 令和元年12月31日)
               242,019     85,831
  四半期純利益
  その他の包括利益
              △101,396      3,273
  その他有価証券評価差額金
               20,189     △304
  繰延ヘッジ損益
               △3,451     △7,579
  為替換算調整勘定
              △84,657     △4,610
  その他の包括利益合計
               157,361     81,221
  四半期包括利益
  (内訳)
               153,782     83,386
  親会社株主に係る四半期包括利益
               3,579     △2,165
  非支配株主に係る四半期包括利益
            14/20















                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  【注記事項】
   (四半期連結損益計算書関係)
   ※1 受取保険金
       主に平成30年に発生した台風21号による被害に対応するものであります。
   ※2 災害による損失

       主に平成30年に発生した台風21号により被害を受けた損失額であります。
   (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

   当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
   期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却費は、次
   のとおりであります。
          前第3四半期連結累計期間      当第3四半期連結累計期間
          (自 平成30年4月1日      (自 平成31年4月1日
           至 平成30年12月31日)      至 令和元年12月31日)
   減価償却費         1,124,965千円      1,237,328千円
   のれんの償却費         129,046千円      129,046千円
   (株主資本等関係)

   Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
    配当金支払額
           1株当たり
        配当金の総額
    決議  株式の種類     配当額   基準日   効力発生日   配当の原資
         (千円)
            (円)
   平成30年5月11日
      普通株式   166,043   5.00 平成30年3月31日   平成30年6月29日   利益剰余金
    取締役会
   Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成31年4月1日 至 令和元年12月31日)

    配当金支払額
           1株当たり
        配当金の総額
    決議  株式の種類     配当額   基準日   効力発生日   配当の原資
         (千円)
            (円)
   令和元年5月10日
      普通株式   199,252   6.00 平成31年3月31日   令和元年6月28日   利益剰余金
    取締役会
   (セグメント情報等)

   【セグメント情報】
   前第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)及び当第3四半期連結累計期間
   (自 平成31年4月1日 至 令和元年12月31日)
    当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
            15/20







                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
   (1株当たり情報)
   1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
             前第3四半期連結累計期間     当第3四半期連結累計期間
             (自 平成30年4月1日     (自 平成31年4月1日
             至 平成30年12月31日)     至 令和元年12月31日)
  1株当たり四半期純利益             7円18銭     2円65銭

  (算定上の基礎)

  親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)             238,440     87,997

  普通株主に帰属しない金額(千円)              ―     ―

  普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)             238,440     87,997

  普通株式の期中平均株式数(株)            33,208,777     33,208,737

  (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
   (重要な後発事象)

   (取得による企業結合)
   当社は、令和2年2月1日を効力発生日として、        当社を株式交換完全親会社、株式会社家族亭(以下、「家族
   亭」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社サンローリー
   (以下、「サンローリー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいま
   す。)を行いました。
   1.企業結合の概要

   (1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
    被取得企業の名称       株式会社家族亭      株式会社サンローリー
    事業の内容     飲食店の営業及び食料品の販売等      飲食店の営業及び食料品の販売等

   (2) 企業結合を行った主な理由
    当社は、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎり長次郎」「めしや宮本むな
    し」等、457店舗(令和元年12月31日現在)を展開するフードサービス企業グループです。昨年度に、中期
    経営計画「プロジェクトMIRAI」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗
    システムの構築を図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のM&A
    で、令和4年度に売上高1,000億円を目指しています。
    家族亭は、そば・うどんを主とした飲食店を全国に169店舗(令和元年12月末現在)を展開、サンロー
    リーは、直営店・フランチャイズ店を関西中心に62店舗(令和元年12月末現在)展開しており、本株式交換
    による家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な地域での更
    なるプレゼンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及びプ
    ロモーションコスト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスへのポート
    フォリオ調整や、既存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことを目的と
    しております。
   (3) 企業結合日
    令和2年2月1日(みなし取得日 令和2年3月31日予定)
   (4) 企業結合の法的形式
    株式交換
   (5) 結合後企業の名称
    変更ありません。
   (6) 取得した議決権比率
    100%
   (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
    当社が本株式交換により家族亭及びサンローリーの議決権の100%を取得し、各社が完全子会社となるこ
    とによるものです。
            16/20



                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
   2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
   (1) 株式の種類別の交換比率
    家族亭の普通株式1株:当社の普通株式0.2219株
    サンローリーの普通株式1株:当社の普通株式0.0024株
   (2) 株式交換比率の算定方法
    当社、家族亭及びサンローリーから独立した第三者機関である           ダフ・アンド・フェルプス株式会社による
    株式価値算定の結果を参考し、法務アドバイザーである弁護士法人マーキュリー・ジェネラルからの助言、
    当社が家族亭及びサンローリーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検                  討
    した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
   (3) 交付した株式数
    1,561,104株
   3.実施する会計処理の概要

    「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
    き、取得とされた株式交換として処理する予定であります。
   (注)未確定の項目については、記載を省略しております。

            17/20















                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  2【その他】
   該当事項はありません。
            18/20




















                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    該当事項はありません。
            19/20




















                     EDINET提出書類
                  SRSホールディングス株式会社(E03090)
                      四半期報告書
       独立監査人の四半期レビュー報告書
                  令和2年2月13日

  SRSホールディングス株式会社

  取締役会  御中

        有限責任  あずさ監査法人

        指定有限責任社員

             公認会計士   黒  川  智  哉      印
        業 務 執 行 社 員
        指定有限責任社員

             公認会計士   東  浦  隆  晴      印
        業 務 執 行 社 員
   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい

  るSRSホールディングス株式会社の平成31年4月1日から令和2年3月31日までの連結会計年度の第
  3四半期連結会計期間(令和元年10月1日から令和元年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間
  (平成31年4月1日から令和元年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸
  借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
  た。
  四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
   経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
  して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
  偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
  備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任
   当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結
  財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら
  れる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
   四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
  て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
  が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
  べて限定された手続である。
   当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
  監査人の結論
   当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
  に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SRSホールディングス株式会社
  及び連結子会社の令和元年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間
  の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
  利害関係
   会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
  い。
                    以 上
  (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

    告書提出会社)が別途保管しております。
   2  XBRLデータは四半期レビューの対象には       含まれていません。
            20/20





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。