株式会社フルキャストホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フルキャストホールディングス |
| 提出先 | 株式会社フルキャストホールディングス |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月10日
【届出者の名称】 株式会社フルキャストホールディングス
【届出者の所在地】 東京都品川区西五反田八丁目９番５号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田八丁目９番５号
【電話番号】 03-4530-4830
【事務連絡者氏名】 財務ＩＲ部長 朝武 康臣
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社フルキャストホールディングス
(東京都品川区西五反田八丁目９番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95
号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、総還元性向50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針としております。今後も、収益力を強
化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、剰余金の配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向50％を目標(以下
「本利益還元目標」といいます。)とした株主還元を実施することにより、ＲＯＥ20％以上を「企業価値の向上」を示
す目標指標とし、その実現を目指してまいります。なお、ＲＯＥ及び総還元性向で使用する親会社株主に帰属する当
期純利益は、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当
期純利益(以下「調整後当期純利益」といいます。)を使用しております。また、2018年12月期に繰越欠損金を解消し
たことから、2019年12月期以降は当該影響の調整を行わないこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法(平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を
定款に定め、配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。また、内部留保につきましては、今
後の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教育といった社内体制の充実等に充当することにより、継続的な成
長を実現するための事業基盤整備に努める予定であります。
本利益還元目標を基に、当社は、2018年12月期の配当につきましては、当社の持分法適用関連会社であるAdvancer
Global Limited株式に係る株価の下落に伴う減損(持分法による投資損失)の計上の影響を除いた調整後当期純利益に
対する総還元性向50％の考え方に基づき、１株につき合計で32円の剰余金の配当(中間配当：14円、期末配当：18円)
を総額1,203百万円で実施し、加えて、2019年２月８日及び2019年３月29日(注１)開催の取締役会において、取得株式
総数の上限を500,000株、株式取得価額の総額の上限を827百万円(取得期間：2019年２月12日から同年４月26日)とす
る自己株式の取得を実施することを決議し、当該決議に基づき、公開買付けによる自己株式の取得(取得期間：2019年
２月12日から同年３月11日、取得した株式の総数：400,000株、取得価額の総額：706,800,000円、以下「2019年公開
買付け」といいます。)及びその後の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買
付けによる自己株式の取得(取得期間：2019年４月９日から同年５月７日(受渡ベース)、取得した株式の総数：49,800
株、取得価額の総額：120,193,900円)を行い、その結果、株主への利益還元額は合計で2,030百万円となり2018年12月
期の調整後当期純利益4,031百万円に対する総還元性向は50％(小数点以下を四捨五入)となりました。
(注１) 2019年３月29日開催の取締役会において、2019年２月８日の取締役会決議内容の変更を決議しており、これ
に基づき、取得し得る株式数を450,000株から500,000株へ変更しております。
上記のほか、これまでも当社は、本利益還元目標を基に、剰余金の配当に加えて自己株式の取得を実施しており、
2016年２月12日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得(取得期
間：2016年２月25日から同年３月２日(受渡ベース)、取得した株式の総数：148,500株、取得価額の総額：99,957,100
円)、2017年２月10日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得(取
得期間：2017年２月16日から同年３月24日(受渡ベース)、取得した株式の総数：453,400株、取得価額の総額：
497,995,500円)、2018年２月９日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けによる自己株
式の取得(取得期間：2018年２月16日から同年３月26日(受渡ベース)、取得した株式の総数：276,600株、取得価額の
総額：681,916,800円)を実施しております。なお、当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議を
もって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
他方、当社は、2019年12月期の配当につきましては、2019年２月８日の当社2018年12月期決算の発表時点で、本利
益還元目標達成に向けた機動的な利益還元を行うために、配当または自己株式の取得両方を選択肢とし、配当予想に
ついては前期比６円増配し１株につき合計で38円(中間配当：19円、期末配当：19円)としておりました。
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このような方針の下、当社は、2019年11月下旬、当社の主要株主かつ筆頭株主である株式会社ヒラノ・アソシエイ
ツ(本書提出日現在で所有する当社普通株式(以下「所有株式」といいます。)の数：13,894,600株、所有割合(注２)：
37.39％、以下「ヒラノ・アソシエイツ」といいます。)より、その所有株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を
受けました。なお、ヒラノ・アソシエイツは、当社取締役会長である平野岳史氏の配偶者が代表取締役を務め、平野
岳史氏が議決権の全てを所有する資産管理会社です。
(注２) 「所有割合」とは、当社が2020年２月７日に公表した「2019年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下
「当社決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(38,486,400株)から同日
現在の当社が所有する自己株式数(1,328,352株)を控除した株式数(37,158,048株)に対する割合(小数点以下
第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及
び市場株価への影響、並びに当社の2019年12月期決算の見通し及び財務状況を総合的に鑑みて、2019年11月下旬か
ら、当該株式を自己株式として取得することについての初期的な検討を開始しました。かかる検討の結果、2020年１
月初旬、ヒラノ・アソシエイツが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、機動的な資本政策
の遂行を可能とし、当社の利益還元に係る目標指標である総還元性向50％を目標とした株主還元を実施し、株主の皆
様への利益還元の充実を図ることに加えて、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率(ＲＯ
Ｅ)等の資本効率の向上に寄与すると判断しました。
当社は、以上の判断を踏まえ、ヒラノ・アソシエイツが所有する当社普通株式を自己株式として取得することにつ
いて、2020年１月初旬から本格的な検討に着手しました。自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性
や取引の透明性の観点から検討を重ね、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおけ
る買付予定数の決定に際しては、本公開買付けが本利益還元目標の達成に向けた株主への利益還元を目的としている
ことから、2019年12月期の親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向が50％となる株式数に設定すること
としました。さらに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際して
は、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じ
た市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株
式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所
有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定
のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、過去に実施され
た自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。なお、本公開買付けの決済資金については、全額を自
己資金で充当する予定ですが、当社決算短信に記載された2019年12月31日現在の連結ベースの現金及び預金残高は約
11,811百万円であり、また、事業から生み出されるキャッシュ・フローも今後蓄積していくことが見込まれるため、
当社の財務の健全性や安定性は本公開買付け後も引き続き維持できると考えております。
上記の検討を経て、当社は、2020年１月中旬に、本利益還元目標を達成する株式数を自己株式として取得すること
を踏まえ、ヒラノ・アソシエイツに対して、本公開買付けにおける買付予定数を450,000株(所有割合：1.21％)程度と
し、本公開買付価格を当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2020年２月７日)の前営業日である2020
年２月６日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％程度ディスカウントした価格として本
公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020年１月中旬に、上記条件にてヒラノ・アソシ
エイツより所有株式の一部である450,000株(所有割合：1.21％)程度の応募を検討する旨の回答を得ました。
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そして、当社は、2020年２月６日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付けについて最終的な協議を行い、本公開
買付けにおける買付予定数を449,500株とし、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2020
年２月７日)の前営業日である2020年２月６日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％ディ
スカウントした金額とすることでヒラノ・アソシエイツと合意し、上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、
ヒラノ・アソシエイツより所有株式の一部である449,500株(所有割合：1.21％)を応募する旨、並びに、本公開買付け
に応募しない当社普通株式13,445,100株(所有割合：36.18％)については、継続的に所有する方針の回答を得ました。
なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買
付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社はヒラノ・アソシエイツが応募する旨の
意向を表明している当社普通株式449,500株のうちの一部を取得することとなりますが、ヒラノ・アソシエイツより、
本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、本公開買付け後も継続
的に所有する意向である旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、当社が掲げる本利益還元目標を達成することを目的として、2020年２月７日の取締役会に
おいて、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、
自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議しました。これを受け、2019年12月
期については、①当社株主への支払配当金の総額1,486百万円(１株当たりの通期の合計は40円)及び②本公開買付けに
より当社が取得する当社普通株式の取得価額の総額991百万円(ヒラノ・アソシエイツが本公開買付けに応募予定の当
社普通株式(449,500株)に本公開買付価格(2,206円)を乗じた金額です。)を合計すると株主への利益還元額は2,477百
万円となり2019年12月期の当期純利益4,644百万円(ただし、2019年12月期については、関係会社株式の株価下落に伴
う減損(持分法による投資損失)計上の影響を除いた金額とします。)に対する総還元性向は50％以上となる予定です。
なお、当社の取締役会長である平野岳史氏は、ヒラノ・アソシエイツの代表取締役を平野岳史氏の配偶者が務め、
平野岳史氏がヒラノ・アソシエイツの議決権の全てを所有していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係
を有する可能性があることを勘案し、本公開買付けの諸条件に関する協議及び交渉には当社の立場からは参加してお
らず、また、上記2020年２月７日の当社取締役会における審議及び決議にも一切参加しておりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
38,486,400株(2020年２月10日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 449,600 991,817,600
(注) 取得する株式総数の所有割合は、1.21％であります。
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(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2020年２月10日(月曜日)から2020年３月10日(火曜日)まで(20営業日)
公告日 2020年２月10日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
( 電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金2,206円
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性
を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を
行いました。その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける
株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑える
べく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
いと判断し、ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買
付けの事例を参考にすることとしました。
上記の検討を経て、当社は、2020年１月中旬に、本利益還元目標を達成する株
式数を自己株式として取得することを踏まえ、ヒラノ・アソシエイツに対して、
本公開買付けにおける買付予定数を450,000株(所有割合：1.21％)程度とし、本
公開買付価格を当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2020年２
月７日)の前営業日である2020年２月６日の東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の終値から10％程度ディスカウントした価格として本公開買付けを
実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020年１月中旬に、上記条
算定の基礎
件にてヒラノ・アソシエイツより所有株式の一部である450,000株(所有割合：
1.21％)程度の応募を検討する旨の回答を得ました。
そして、当社は、 2020 年２月６日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付けに
ついて最終的な協議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を449,500株と
し、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日 (2020 年２
月７日 ) の前営業日である 2020 年２月６日の東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の終値から 10 ％ディスカウントした金額とすることでヒラノ・アソ
シエイツと合意し、上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、ヒラノ・ア
ソシエイツより所有株式の一部である449,500株 ( 所有割合：1.21％ ) を応募する
旨、並びに、本公開買付けに応募しない当社普通株式13,445,100株 ( 所有割合：
36.18％ ) については、継続的に所有する方針の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2020年２月７日の取締役会において、本公開買付価格
を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日(2020年２月７日)の前営業日で
ある2020年２月６日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
2,451円に対して10％ディスカウントした2,206円(円未満を四捨五入)とすること
を決定しました。
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なお、本公開買付価格である2,206円は、本公開買付けの実施を決議した取締
役会開催日(2020年２月７日)の前営業日である2020年２月６日の当社普通株式の
終値2,451円から10.00％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント
率の計算において同じとします。)、同年２月６日までの過去１ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値2,468円から10.62％、同年２月６日までの過去３ヶ月
間の当社普通株式の終値の単純平均値2,424円から8.99％、それぞれディスカウ
ントした金額となります。
また、本公開買付価格である2,206円は、本書提出日の前営業日である2020年
２月７日の当社普通株式の終値2,480円から11.05％ディスカウントした金額とな
ります。
なお、直近では、当社は、 2019 年公開買付け (買付 価格： 1,767 円 ) 並びにその
後の東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得 ( 取得期間： 2019
年４月９日から同年５月７日 ( 受渡ベース ) 、取得した株式の総数： 49,800 株、取
得価額の総額 120,193,900 円 ) を行いました。 2019 年公開買付けにおける買付価格
1,767 円と本公開買付価格である2,206円との間に439円の差異が生じております
が、これは、 どちらの買付価格も市場価格から10％のディスカウント率を適用し
たものであるものの、公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が、本公開買付けにおい
ては2,451円と、2019年公開買付け時の1,963円に対して24.86％(小数点以下第三
位を四捨五入)上昇していることによるものであります。 また、当該市場買付け
による取得価格の単純平均値は 2,414 円 ( 円未満を四捨五入 ) であり、本公開買付
価格である2,206円との間に208円の差異が生じておりますが、これは、当該市場
買付けによる取得価格の単純平均値が、各取得日における市場価格により決定さ
れているのに対し、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日
(2020 年２月６日 ) の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
2,451円が、当該単純平均値2,414円に対して1.53％(小数点以下第三位を四捨五
入)上昇しているものの、本公開買付価格は市場価格から10.00％ディスカウント
を行った価格で決定されていることによるものであります。
当社は、総還元性向 50 ％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針と
しております。今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、
本利益還元目標とした株主還元を実施することにより、ＲＯＥ 20 ％以上を「企業
価値の向上」を示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。なお、ＲＯ
Ｅ及び総還元性向で使用する親会社株主に帰属する当期純利益は、調整後当期純
利益を使用しております。また、 2018 年 12 月期に繰越欠損金を解消したことか
ら、 2019 年 12 月期以降は当該影響の調整を行わないこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針として
おり、会社法第 454 条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に
定め、配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、
内部留保につきましては、今後の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教
育といった社内体制の充実等に充当することにより、継続的な成長を実現するた
めの事業基盤整備に努める予定であります。
本利益還元目標を基に、当社は、 2018 年 12 月期の配当につきましては、当社の
持分法適用関連会社である Advancer Global Limited 株式に係る株価の下落に伴
う減損 ( 持分法による投資損失 ) の計上の影響を除いた調整後当期純利益に対する
総還元性向 50 ％の考え方に基づき、１株につき合計で 32 円の配当 ( 中間配当： 14
算定の経緯
円、期末配当： 18 円 ) を総額 1,203 百万円で実施し、加えて、 2019 年２月８日及び
2019 年３月 29 日開催の取締役会において、取得株式総数の上限を 500,000 株、株
式取得価額の総額の上限を 827 百万円 ( 取得期間： 2019 年２月 12 日から同年４月 26
日 ) とする自己株式の取得を実施することを決議し、当該決議に基づいて、自己
株式の公開買付け及び自己株式の公開買付け後の東京証券取引所における市場買
付けの方法により当社普通株式の取得 ( 取得した株式の総数： 449,800 株、株式取
得価額の総額： 826,993,900 円 ) を行い、その結果、株主への利益還元額は合計で
2,030 百万円となり 2018 年 12 月期の調整後当期純利益 4,060 百万円に対する総還元
性向は 50 ％ ( 小数点以下を四捨五入 ) となりました。
他方、当社は、2019年12月期の配当につきましては、2019年２月８日の当社
2018年12月期決算の発表時点で、本利益還元目標達成に向けた機動的な利益還元
を行うために、配当または自己株式の取得両方を選択肢とし、配当予想について
は前期比６円増配し１株につき合計で38円(中間配当：19円、期末配当：19円)と
しておりました。
このような方針の下、当社は、 2019 年 11 月下旬、ヒラノ・アソシエイツ ( 所有
株式の数： 13,894,600 株、所有割合： 37.39 ％ ) より、その所有株式の一部を売却
する意向がある旨の連絡を受けました。
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これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場
合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の2019年12
月期決算の見通し及び財務状況を総合的に鑑みて、2019年11月下旬から、当該株
式を自己株式として取得することについての初期的な検討を開始しました。かか
る検討の結果、2020年１月初旬、ヒラノ・アソシエイツが所有する当社普通株式
を当社が自己株式として取得することは、機動的な資本政策の遂行を可能とし、
当社の利益還元に係る目標指標である総還元性向50％を目標とした株主還元を実
施し、株主の皆様への利益還元の充実を図ることに加えて、当社の１株当たり当
期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与
すると判断しました。
当社は、以上の判断を踏まえ、ヒラノ・アソシエイツが所有する当社普通株式
を自己株式として取得することについて、2020年１月初旬から本格的な検討に着
手しました。自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性や取引の
透明性の観点から検討を重ね、公開買付けの手法が適切であると判断しました。
また、本公開買付けにおける買付予定数の決定に際しては、本公開買付けが本利
益還元目標の達成に向けた株主への利益還元を目的としていることから、2019年
12月期の親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向が50％となる株式
数に設定することとしました。さらに、本公開買付価格の決定に際しては、当社
普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取
得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案
し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格と
して市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せずに
当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の
社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った
価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、過去に
実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。
上記の検討を経て、当社は、2020年１月中旬に、本利益還元目標を達成する株
式数を自己株式として取得することを踏まえ、ヒラノ・アソシエイツに対して、
本公開買付けにおける買付予定数を450,000株(所有割合：1.21％)程度とし、本
公開買付価格を当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2020年２
月７日)の前営業日である2020年２月６日の東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の終値から10％程度ディスカウントした価格として本公開買付けを
実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020年１月中旬に、上記条
件にてヒラノ・アソシエイツより所有株式の一部である450,000株(所有割合：
1.21％)程度の応募を検討する旨の回答を得ました。
そして、当社は、2020年２月６日に、ヒラノ・アソシエイツと本公開買付けに
ついて最終的な協議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を449,500株と
し、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2020年２
月７日)の前営業日である2020年２月６日の東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の終値から10％ディスカウントした金額とすることでヒラノ・アソ
シエイツと合意し、上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、ヒラノ・ア
ソシエイツより所有株式の一部である449,500株(所有割合：1.21％)を応募する
旨、並びに、本公開買付けに応募しない当社普通株式13,445,100株(所有割合：
36.18％)については、継続的に所有する方針の回答を得ました。なお、本公開買
付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分
比例の方式による買付けとなり、当社はヒラノ・アソシエイツが応募する旨の意
向を表明している当社普通株式449,500株のうちの一部を取得することとなりま
すが、ヒラノ・アソシエイツより、本公開買付けに応募したものの当社が取得す
ることができなかった当社普通株式についても、本公開買付け後も継続的に所有
する意向である旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、 2020 年２月７日開催の取締役会において、本公開買付
価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日 (2020 年２月７日 ) の前営業
日である 2020 年２月６日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
値2,451円に対して10％ディスカウントした2,206円とすることを決定いたしまし
た。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 449,500 (株) ― (株) 449,500 (株)
合計 449,500 (株) ― (株) 449,500 (株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数(449,500株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の数の合計が買付予定数(449,500株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付
け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開
買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井
住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは
できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座
又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買
付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
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⑦ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人
の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超
える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付
を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされ
ます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金
額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のた
めの施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所
得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴収されます
(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の
２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源
泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原
則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課
税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得
等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設され
ている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、
原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等にお
いて開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特別所
得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額
は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の
軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買
付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いた
だきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注１) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別
口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申
請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくだ
さいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。な
お、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証
券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証
券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更す
る場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
① ② ③
個人番号が記載された
番
住民票の写し
号
又は
確
通知カード 住民票記載事項証明書
認
(※当該書類は本人確認
書
書類の１つになりま
類
す。)
＋ ＋ ＋
ａ.以下のいずれかの書 ａ.以下のいずれかの書
類１つ(顔写真付き 類１つ(顔写真付き
確認書類) 確認書類)
・運転免許証 ・運転免許証
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
個人番号カード
・旅券(パスポート) ・旅券(パスポート)
(両面)
・在留カード ・在留カード
顔写真付き
・療育手帳 ・療育手帳
本
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
人
又は 又は
確
ｂ.以下のいずれかの書 ｂ.以下のいずれかの書
認
類２つ(ａ.の提出が 類１つ(ａ.の提出が
書
困難な場合) 困難な場合)
類
・住民票の写し
・住民票の記載事項
・国民健康保険被保
証明書
険者証などの各種
・国民健康保険被保
健康保険証
険者証などの各種
・印鑑登録証明書
健康保険証
・国民年金手帳等
・印鑑登録証明書
・国民年金手帳等
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト (http://www.houjin-
bangou.nta.go.jp/) から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類 ( 登記事項証
明書 ( ６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内
容を確認できるもの )) が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担
当者 ( 当該法人の代表者が取引する場合はその代表者 ) 個人の本人確認書類が必要となりま
す。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法
人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりま
す。
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外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類する
もので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏
名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事
務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書
類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限の
ある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契
約書の写し(※３)が必要となります。
(※ １ ) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券 ( パスポート ) の
提出をお願いいたします。
(※ ２ ) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業
内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類 ( 居住者の本人確認書
類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされて
いる書類で事業内容の記載があるもの ) の提出が必要です。
(※ ３ ) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、 ① 常任
代理人による証明年月日、 ② 常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名
及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証
明が付されたもの。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といい
ます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効
力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代
理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(ａ) 991,597,000
買付手数料(ｂ) 18,000,000
その他(ｃ) 3,100,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 1,012,697,000
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(449,500株)に１株当たりの本公開買付価格(2,206円)を乗じた金
額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
で未定です。
(注５) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 普通預金 1,556,201,040
計 1,556,201,040
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2020年４月２日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付け等は、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)
を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、
公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理
人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方
法」の「(1) 応募の方法」⑦の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を
公開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、応募が行
われた時の状態に戻します。
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９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(449,500株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
募株券等の数の合計が買付予定数(449,500株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
いものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の
株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られ
た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等
の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
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(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11
項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等
(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められること
があります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応
募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手
段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りませ
ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者と
して行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。)。
② 当社は、2020年２月６日に、本公開買付けを実施した場合には、主要株主かつ筆頭株主であるヒラノ・アソシ
エイツより所有株式の一部である449,500株(所有割合：1.21％)を応募する旨、並びに、本公開買付けに応募し
ない当社普通株式13,445,100株(所有割合：36.18％)については、継続的に所有する方針の回答を得ておりま
す。また、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、
当社はヒラノ・アソシエイツが応募する旨の意向を表明している当社普通株式449,500株のうちの一部を取得す
ることとなりますが、ヒラノ・アソシエイツより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができ
なかった当社普通株式についても、本公開買付け後も継続的に所有する意向である旨の回答を得ております。
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③ 当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、2019年12月期の期末配当を21円とし、2019年12月期におい
て合計で40円の配当(中間配当：19円、期末配当：21円)を実施することを決議いたしました。詳細につきまし
ては、当社が2020年２月７日に公表した「剰余金の配当に関するお知らせ」をご参照ください。
④ 当社は、2020年２月７日に「関係会社株式評価損(個別)及び持分法による投資損失(連結)の計上に関するお知
らせ」を公表しておりますとおり、当社の持分法適用関連会社について、当社の個別貸借対照表上の簿価に対
し、時価が下落したことを踏まえ、関係会社株式評価損を計上し、当社の連結財務諸表上へは持分法による投
資損失を計上いたしました。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 当社は、2020年２月７日に「2019年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基
づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規
定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
い。
2019年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(自 2019年１月１日～至 2019年12月31日)
(イ)損益の状況
決算年月 2019年12月期(第27期)
売上高 44,479百万円
売上原価 25,665百万円
販売費及び一般管理費 11,590百万円
営業外収益 125百万円
営業外費用 285百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 4,644百万円
(ロ)１株当たりの状況
決算年月 2019年12月期(第27期)
１株当たり当期純利益 124.59円
１株当たり配当額 40.00円
１株当たり純資産 415.71円
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EDINET提出書類
株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名又は認
東京証券取引所 市場第一部
可金融商品取引業協会名
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2020年 2020年
月別
８月 ９月 10月 11月 12月 １月 ２月
最高株価 2,256 2,213 2,304 2,509 2,538 2,564 2,494
最低株価 1,889 1,905 2,082 2,202 2,286 2,338 2,283
(注) 2020年２月の株価は、２月７日までの株価であります。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 2018年３月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第26期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第３四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月13日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フルキャストホールディングス
(東京都品川区西五反田八丁目９番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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