株式会社チトセア投資 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社チトセア投資 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社チトセア投資(E35455)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年２月10日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社チトセア投資
【届出者の住所又は所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03-3523-7455
【事務連絡者氏名】 山口雄平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社チトセア投資
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社チトセア投資をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び
基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国
の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、
公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券
関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の
証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を
開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米
国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注７) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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訂正公開買付届出書
(注８) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」
が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に
関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対
象者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しく
なることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付
者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付
者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりす
る義務を負うものではありません。
(注９) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
買付条件等(公開買付価格及び公開買付期間)の変更に伴い、令和元年(2019年)12月24日付で提出いたしました公開
買付届出書(令和元年(2019年)12月27日付、令和２年(2020年)１月17日付及び令和２年(2020年)１月30日付で提出した
公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)及びその添付書類の記載事項の一部に訂正すべき事
項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提
出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
④ その他資金調達方法
⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
対象者がUrchin買収提案を受けたこと及びUrchin買収提案が公表されたこと並びにサッポロ合同会社による
Fortress公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格が変更されたこと等を踏まえ、本書の訂正届出書を関東
財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である令和２年
(2020年)１月30日から10営業日を経過した日にあたる令和２年(2020年)２月14日まで延長することとなりました。
(訂正後)
＜前略＞
対象者がUrchin買収提案を受けたこと及びUrchin買収提案が公表されたこと並びにサッポロ合同会社による
Fortress公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格が変更されたこと (以下「Fortress買付条件等変更」とい
います。) 等を踏まえ、本書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付
期間を当該訂正届出書の提出日である令和２年(2020年)１月30日から10営業日を経過した日にあたる令和２年(2020
年)２月14日まで延長することとなりました。
その後、公開買付者は、対象者がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収提案が公表されたこと並びに
Fortress買付条件等変更を受け、本公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募
状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和２年(2020年)２月９日、本公開買
付けの公開買付価格を5,100円から5,700円に変更するとともに、当該公開買付価格の変更につき投資家に広く周知
する観点より、本公開買付けの公開買付期間を令和２年(2020年)２月28日まで延長すること(以下「本買付条件等変
更」といいます。)を決定しました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更を決定するに際し、株式会社KFソ
リューションからの本融資の上限金額を1,300億円から1,510億円に引き上げることにつき、同社との間で合意して
おりますが、本融資及び本出資に係るその他の条件について、本公開買付条件等の変更に伴う本融資に係る融資金
額及び借入実行日の変更以外に変更は予定していません。
また、対象者が令和２年(2020年)２月９日に公表した「株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社
株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいま
す。)によれば、対象者は令和２年(2020年)２月９日開催の取締役会において、Urchin買収提案、Fortress買付条件
等変更及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付けを
実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、対象者の企業価値及び株主共同の利益の
更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考え
に変わりはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、変更後対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思
決定の過程及び理由」をご参照ください。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
(訂正前)
＜前略＞
その後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対
して本取引の提案(以下「本提案」といいます。)を行い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開
買付者は、令和元年(2019年)12月22日、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する
内容の本契約(下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。)
を締結すること及び本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
いいます。)を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
その後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対
して本取引の提案(以下「本提案」といいます。)を行い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開
買付者は、令和元年(2019年)12月22日、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する
内容の本契約(下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。)
を締結すること及び本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
いいます。)を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
公開買付者は、令和元年(2019年)12月24日から本公開買付けを開始いたしましたが、対象者がUrchin買収提
案を受けたこと及び当該買収提案が公表されたこと並びにFortress買付条件等変更を受け、本公開買付けの開
始後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮
して、慎重に検討した結果、令和２年(2020年)２月９日、本公開買付けの公開買付期間を令和２年(2020年)２
月28日まで延長した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円とする本買付条件等変更を行う
ことを決定いたしました。
なお、サッポロ合同会社が令和２年(2020年)１月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書(以下
「Fortress１月29日付け訂正届出書」といいます。)において、リファイナンスの実施や当該リファイナンス後
の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させるといった対象者のステークホルダーである金融債
権者に対し配慮をするための方策が提案されていることを受け、対象者及び公開買付者としても対象者のス
テークホルダーである金融債権者に対して配慮する観点から、公開買付者及び対象者は、令和２年(2020年)２
月９日付で、対象者が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方法の如何にかかわらず、金銭そ
の他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、対象者の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及
び社債権者に対する債務について担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は期限前弁済を行うこ
とを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関
する事項」の「③ 対象者金融債権者保護に係る合意書」をご参照ください。
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② 対象者における意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に
記載のとおり、本特別委員会(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への
諮問」において定義します。以下同じとします。)に対して、本諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問
を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)12月22日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領した
とのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
(訂正後)
＜前略＞
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に
記載のとおり、本特別委員会(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への
諮問」において定義します。以下同じとします。)に対して、本諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問
を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)12月22日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領した
とのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本
買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、以下の理由により、本買付条件等変更後の本公開
買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、本基本方針に定める対象者の
企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる
向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないと判断するに至ったとのことです。
(ⅰ) 本買付条件等変更後の本公開買付けの公開買付価格は、Urchin買収提案及びFortress買付条件等変更に
おける買付価格のいずれよりも高額であり、引き続き、株主共同の利益に最も資する価格であると考え
られること。
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(ⅱ) Fortressが対象者の一部の事業及び資産を切り離した上で、対象者を実質的に解体することを視野に入
れている可能性を否定できないことに変わりはないこと(なお、Fortress１月29日付け訂正届出書におい
て、Fortressが、Fortress公開買付け開始後の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象
者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する、又は対象者を解体する意図があること
を示唆したことは一度もない旨記載されておりますが、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者
は、令和元年(2019年)９月27日に対象者が提出したFortress公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報
告書に記載したとおり、Fortress公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから、Fortress公
開買付けを実施し、対象者をサッポロ合同会社の完全子会社とする取引(以下「Fortress取引」といいま
す。)の後の対象者の経営方針について、対象者のホテル事業及び対象者グループが所有する不動産の信
託受益権その他の資産を公開買付者に承継又は移転させる会社分割及び吸収合併等の再編についての提
案を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明によれば、Fortressは、Fortress取引後、対象者
の一部の事業及び資産を切り離した上で、対象者を実質的に解体することを視野に入れている可能性を
否定できないと認識しているとのことです。)
(ⅲ) Urchin買収提案後のブラックストーンとの交渉においても、対象者グループの一部の資産を分離し、対
象者グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくスキームが検討されていた
一方で、ローン・スターによる提案は、現在の対象者の形態を基本的に維持することができ、対象者
が、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという点でも、また、従来の事業
運営との連続性を持って持続的に成長していくことを志向することができるという点においても、対象
者の企業価値の維持・向上に資すると考えられるものであり、本基本方針で定める従業員保護という観
点からも優位であること
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に
記載のとおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項(下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者にお
ける独立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委
員会より、令和２年(2020年)２月９日付の答申書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受領したとのことで
す(本変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、対象者取締役会の意思決定過程
における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月
21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明することが適当か、改めて諮問したとの
ことです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、対象者が令和元年(2019年)12月22日に公表した
「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご参照くださ
い。
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(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、対象者取締役会の意思決定過程
における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月
21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明することが適当か、改めて諮問したとの
ことです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、対象者が令和元年(2019年)12月22日に公表した
「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご参照くださ
い。
その後、対象者は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を受けて、本買付条件等
変更後の本公開買付けを含む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排
除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和２年(2020年)２月８日、対象者、HIS、Fortress
及びブラックストーンのみならず、公開買付者及びローン・スターからも独立性を有する対象者の社外取締役５
名のみで構成される本特別委員会に対して、本買付条件等変更後の本公開買付けに応募することを推奨する旨の
意見を維持することの是非(以下「本変更後諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。なお、本
特別委員会への諮問が、対象者の取締役会決議の直前になったのは、対象者が、Urchinより、令和２年(2020年)
１月28日付でUrchin買収提案を受け、これを公開買付者に通知したうえで、公開買付者において検討する時間を
確保する必要があり、公開買付者より本買付条件等変更の提案を受けたのが令和２年(2020年)２月６日であった
ことから、本買付条件等変更後の本取引について諮問すべきと判断できたのが、対象者における取締役会決議の
直前のタイミングであったためであるとのことです。また、変更後対象者プレスリリースによれば、本公開買付
けの公開買付期間の末日が令和２年(2020年)２月14日、Fortress公開買付けの公開買付期間の末日が令和２年
(2020年)２月13日に迫っている中で、１日でも早く投資家に情報提供したいとの考えの下で、取締役会の日程調
整を行った結果、令和２年(2020年)２月９日に取締役会を開催することとなったとのことです。
本特別委員会は、令和２年(2020年)２月８日及び９日に開催され、本変更後諮問事項について、慎重に検討及
び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要
な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本買付条件等変更後の本
取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保す
るための措置その他本変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
なお、本特別委員会は、対象者と公開買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与しておりません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本変更後諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者
取締役会に対して、令和２年(2020年)２月９日に、大要、以下の内容の答申書を提出いたしました。
対象者は、対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、Urchin買収提案、
Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を比較検討している。対象者は、その比較検討を行うに当たり、
一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、
独自に分析・検証を実施してきたものと認められ、対象者の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められ
ない。
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明することは適当であ
ると考える。
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(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
＜前略＞
② 株主間契約
公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年
(2019年)12月24日付けで、株主間契約を締結 する予定です 。株主間契約において、LSREF6 UNITED INVESTMENTS
S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役１名を指名する権利及び対象者の完全子会社化後に対象者の取締役１名を指名す
る権利を有すること、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限期間
経過後の先買権等について合意 する予定です 。また、公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資の
すべてが返済又は償還された日後一定期間において公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する
公開買付者の普通株式の全部又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結しております。
なお、その他、かかる合意書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び対象者の事業運営に影
響力を行使するような規定はありません。
(訂正後)
＜前略＞
② 株主間契約
公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年
(2019年)12月24日付けで、株主間契約を締結 しております 。株主間契約において、LSREF6 UNITED INVESTMENTS
S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役１名を指名する権利及び対象者の完全子会社化後に対象者の取締役１名を指名す
る権利を有すること、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限期間
経過後の先買権等について合意 しております 。また、公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年(2019年)12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資の
すべてが返済又は償還された日後一定期間において公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する
公開買付者の普通株式の全部又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結しております。
なお、その他、かかる合意書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び対象者の事業運営に影
響力を行使するような規定はありません。
③ 対象者金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び対象者は、対象者の金融債権者(担保を有する
債権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。)の保護を担保する観点より、令和２年(2020年)２月９
日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資(以下「甲」という。)とユニゾホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以
下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関連して、合意書(以下「本
合意書」という。)を締結する。
第１条 (既存金融債務の保全)
1. 甲及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して金銭その他の資産の
移動を行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び乙の社債権者
に対する債務(総称して、以下「既存金融債務」という。)について、担保差入れその他の方法により債権保
全を図るか、又は、期限前弁済を行うことに合意する。
2. 甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和元年(2019年)12月22
日付け公開買付契約書(以下「本公開買付契約」という。)第３条第１項に抵触しないことを確認する。
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第２条 (機密保持)
1. 甲及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容につい
て秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、かかる情報を第三者(各当事者の法律
顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、
かかる第三者への開示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定め
る当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。)に開示してはなら
ず、また、本合意書の履行以外の目的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が
法令に基づき要求される場合か、又は関係当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書
類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本合
意書の内容を開示することができる。
第３条 (本合意書の効力等)
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第２条(機密保持)、第４条(準拠法及び管轄並びに言語)及び本項並びに本合意書の終了前において発生した
本合意書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続するものとする。
第４条 (準拠法及び管轄並びに言語)
1. 本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあた
るものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3. いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基づく自己の権利義務
の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
4. 本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優
先するものとする。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和２年(2020年)２月 14日(金曜
買付け等の期間
日)まで( 32営業日)
公告日 令和元年(2019年)12月24日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和２年(2020年)２月 28日(金曜
買付け等の期間
日)まで( 41営業日)
公告日 令和元年(2019年)12月24日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 普通株式１株につき 金 5,100 円
新株予約権証券 ─
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
る財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの
結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近６ヶ
月間の市場株価動向及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案いた
しました。
公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されているこ
とに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年12月20日の東
京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(4,900円)、同日までの
過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値
(4,886円、4,857円及び4,128円) (小数点以下を四捨五入。以下、終値単純
平均値の計算において同様とします。)の推移、並びに、HIS公開買付けの
公表日の前営業日である2019年７月９日の東京証券取引所市場第一部にお
ける対象者株式の終値(1,990円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月
間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(1,894円、1,893円及び2,002円)の
推移、を参考にいたしました。さらに、公開買付者は、上記の事情を勘案
のうえ、対象者との協議、交渉を経て、令和元年(2019年)12月22日に本公
開買付価格を5,100円と決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮
算定の基礎
し、かつ、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価
格を決定することにより、本公開買付価格の公正性担保を図っていること
から、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格である5,100円は、本公開買付けの公表日の前営業
日である令和元年(2019年)12月20日の対象者株式の東京証券取引所市場第
一部における終値4,900円に対して4.08％、同日までの過去１か月間の終値
単純平均値4,886円に対して4.38％、同日までの過去３か月間の終値単純平
均値4,857円に対して5.00％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値
4,128円に対して23.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格である5,100円は、HIS公開買付けの公表日の前営業
日である令和元年(2019年)７月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第
一部における終値1,990円に対して156.28％、同日までの過去１か月間の終
値単純平均値1,894円に対して169.27％、同日までの過去３か月間の終値単
純平均値1,893円に対して169.41％、同日までの過去６か月間の終値単純平
均値2,002円に対して154.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
す。
また、本公開買付価格5,100円は、本書提出日の前営業日である令和元年
(2019年)12月23日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値
5,160円に対して1.16％のディスカウントをした価格となります。
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(本公開買付価格の決定に至る経緯)
ローン・スターは、対象者による2019年７月中旬のマーケット・チェッ
クの開始時に、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能
性について打診を受け検討を開始し、対象者がFortress公開買付けに対す
る意見を賛同から留保へ切り換えたことを契機に対象者から接触し、同年
10月中旬以降、対象者との間において集中的な協議を継続してきました。
ローン・スターは、本基本方針をどのように実現するかを巡って、対象者
に対して複数の提案を行い、ローン・スター及び対象者の相互理解を進展
させてまいりました。具体的には、ローン・スターは、同年７月中旬の当
初の提案において、ローン・スターが一定条件下でExitする考え方を提案
し、その次の提案として、同年10月中旬に独立企業体としての展開を希望
する従業員用に資金提供を行う考え方の提案を行い、対象者と協議してま
いりましたが、そのような協議の中で、ローン・スターは、本基本方針に
基づく「従業員保護」を含む対象者の企業価値の維持・向上に最も適した
形態であり、株主共同の利益の確保にも資するものとして、従業員及び
ローン・スターの共同で出資する会社による対象者株式に対する公開買付
けの提案が、本基本方針に基づく考えに合致するものと考えるに至りまし
た。このため、ローン・スターは、対象者が本基本方針に基づき、スポン
サー候補に対し上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者による対象者との協議の状況
及び公開買付者における意思決定の過程等」に記載の①及び②を求めてい
ることを踏まえ、(ⅰ)従業員を実質的な株主とするSPCにより対象者株式に
対する公開買付け及び完全子会社化を実施し、(ⅱ)当該公開買付けを公開
買付価格が5,000円以上で実施することができるよう、ローン・スターが当
該SPCに公開買付けに要する資金を出資又は融資することが、対象者の株主
共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に最も資する
提案と考え、対象者及び対象者を通じて対象者グループの従業員に同年11
月下旬に打診いたしました。なお、ローン・スターは、ローン・スターが
公開買付者に普通株式及び優先株式にて出資することにより、後述のとお
り、本公開買付けの決済の開始日の６か月後において、公開買付者がスポ
算定の経緯
ンサーであるローン・スターと引き続きローン・スターのノウハウ、ネッ
トワークの利用を含む経営面のサポートを得て対象者グループの経営を行
うか、あるいはローン・スターの所有する公開買付者の普通株式及び優先
株式を償還又は取得し独立企業として経営を行うかのいずれかの選択につ
いてローン・スターと協議することを可能とする点で、対象者の企業価値
の維持・向上にも資するものと考えております。
対象者がFortress公開買付けに対する意見を賛同から留保へ切り換えて
以降、対象者は、複数のスポンサー候補者との協議を通じ、一部のスポン
サー候補との間の協議において、対象者の一部の資産を分離して対象者グ
ループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくス
キームが検討されていたことから、その運営の中心的な役割を担う意思を
有する従業員により、株式会社第二持株会、株式会社第三持株会及び株式
会社第四持株会の設立等の準備が継続されていたところ、かかる従業員
は、対象者を介してローン・スターからのローン・スター提案を受け、本
従業員は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者による対象者との協議の状況及び
公開買付者における意思決定の過程等」に記載の理由により、ローン・ス
ター提案に賛同しました。その後、公開買付者の設立主体となったチトセ
ア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対して本提案を
行い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和
元年(2019年)12月22日、本契約を締結すること及び本公開買付価格を5,100
円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的
とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意
思決定における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保す
るため、上記「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しております。
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(訂正後)
株券 普通株式１株につき 金 5,700 円
新株予約権証券 ─
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
る財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの
結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近６ヶ
月間の市場株価動向及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案いた
しました。
公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されているこ
とに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年12月20日の東
京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(4,900円)、同日までの
過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値
(4,886円、4,857円及び4,128円) (小数点以下を四捨五入。以下、終値単純
平均値の計算において同様とします。)の推移、並びに、HIS公開買付けの
公表日の前営業日である2019年７月９日の東京証券取引所市場第一部にお
ける対象者株式の終値(1,990円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月
間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(1,894円、1,893円及び2,002円)の
推移、を参考にいたしました。さらに、公開買付者は、上記の事情を勘案
のうえ、対象者との協議、交渉を経て、令和元年(2019年)12月22日に 本買
付条件等変更前の 本公開買付価格を5,100円と決定いたしました。
その後、公開買付者は、令和元年(2019年)12月24日から本公開買付けを
開始いたしましたが、対象者がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収
提案が公表されたこと並びにFortress買付条件等変更を受け、本公開買付
けの開始後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況
及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令
和２年(2020年)２月９日、本買付条件等変更後の本公開買付けの公開買付
算定の基礎
価格を5,700円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮
し、かつ、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価
格を決定することにより、本公開買付価格の公正性担保を図っていること
から、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 ま
た、公開買付者は、本買付条件等変更にあたっても、第三者算定機関から
の株式価値算定書は取得しておりません。
なお、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格である5,100円は、本公開買
付けの公表日の前営業日である令和元年(2019年)12月20日の対象者株式の
東京証券取引所市場第一部における終値4,900円に対して4.08％、同日まで
の過去１か月間の終値単純平均値4,886円に対して4.38％、同日までの過去
３か月間の終値単純平均値4,857円に対して5.00％、同日までの過去６か月
間の終値単純平均値4,128円に対して23.55％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となります。また、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格である
5,100円は、HIS公開買付けの公表日の前営業日である令和元年(2019年)７
月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対
して156.28％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,894円に対して
169.27％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値1,893円に対して
169.41％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値2,002円に対して
154.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格5,100円は、本書提出日の前
営業日である令和元年(2019年)12月23日の対象者株式の東京証券取引所市
場第一部における終値5,160円に対して1.16％のディスカウントをした価格
となります。
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一方、本買付条件等変更後の公開買付価格5,700円は、本公開買付けの公
表日の前営業日である令和元年(2019年)12月20日の対象者株式の東京証券
取引所市場第一部における終値4,900円に対して16.33％、同日までの過去
１か月間の終値単純平均値4,886円に対して16.66％、同日までの過去３か
月間の終値単純平均値4,857円に対して17.36％、同日までの過去６か月間
の終値単純平均値4,128円に対して38.08％のプレミアムをそれぞれ加えた
価格となります。また、本買付条件等変更後の本公開買付価格である5,700
円は、HIS公開買付けの公表日の前営業日である令和元年(2019年)７月９日
の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して
186.43％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,894円に対して
200.95％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値1,893円に対して
201.11％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値2,002円に対して
184.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本買付条件等変更後の本公開買付価格5,700円は、本書の訂正届出
書の提出日の前営業日である令和２年(2020年)２月７日の対象者株式の東
京証券取引所市場第一部における終値5,570円に対して2.33％のプレミアム
を加えた価格となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
ローン・スターは、対象者による2019年７月中旬のマーケット・チェッ
クの開始時に、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能
性について打診を受け検討を開始し、対象者がFortress公開買付けに対す
る意見を賛同から留保へ切り換えたことを契機に対象者から接触し、同年
10月中旬以降、対象者との間において集中的な協議を継続してきました。
ローン・スターは、本基本方針をどのように実現するかを巡って、対象者
に対して複数の提案を行い、ローン・スター及び対象者の相互理解を進展
させてまいりました。具体的には、ローン・スターは、同年７月中旬の当
初の提案において、ローン・スターが一定条件下でExitする考え方を提案
し、その次の提案として、同年10月中旬に独立企業体としての展開を希望
する従業員用に資金提供を行う考え方の提案を行い、対象者と協議してま
いりましたが、そのような協議の中で、ローン・スターは、本基本方針に
基づく「従業員保護」を含む対象者の企業価値の維持・向上に最も適した
形態であり、株主共同の利益の確保にも資するものとして、従業員及び
ローン・スターの共同で出資する会社による対象者株式に対する公開買付
けの提案が、本基本方針に基づく考えに合致するものと考えるに至りまし
た。このため、ローン・スターは、対象者が本基本方針に基づき、スポン
サー候補に対し上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施
算定の経緯
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者による対象者との協議の状況
及び公開買付者における意思決定の過程等」に記載の①及び②を求めてい
ることを踏まえ、(ⅰ)従業員を実質的な株主とするSPCにより対象者株式に
対する公開買付け及び完全子会社化を実施し、(ⅱ)当該公開買付けを公開
買付価格が5,000円以上で実施することができるよう、ローン・スターが当
該SPCに公開買付けに要する資金を出資又は融資することが、対象者の株主
共同の利益を確保し、かつ、対象者の企業価値の維持・向上に最も資する
提案と考え、対象者及び対象者を通じて対象者グループの従業員に同年11
月下旬に打診いたしました。なお、ローン・スターは、ローン・スターが
公開買付者に普通株式及び優先株式にて出資することにより、後述のとお
り、本公開買付けの決済の開始日の６か月後において、公開買付者がスポ
ンサーであるローン・スターと引き続きローン・スターのノウハウ、ネッ
トワークの利用を含む経営面のサポートを得て対象者グループの経営を行
うか、あるいはローン・スターの所有する公開買付者の普通株式及び優先
株式を償還又は取得し独立企業として経営を行うかのいずれかの選択につ
いてローン・スターと協議することを可能とする点で、対象者の企業価値
の維持・向上にも資するものと考えております。
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訂正公開買付届出書
対象者がFortress公開買付けに対する意見を賛同から留保へ切り換えて
以降、対象者は、複数のスポンサー候補者との協議を通じ、一部のスポン
サー候補との間の協議において、対象者の一部の資産を分離して対象者グ
ループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくス
キームが検討されていたことから、その運営の中心的な役割を担う意思を
有する従業員により、株式会社第二持株会、株式会社第三持株会及び株式
会社第四持株会の設立等の準備が継続されていたところ、かかる従業員
は、対象者を介してローン・スターからのローン・スター提案を受け、本
従業員は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者による対象者との協議の状況及び
公開買付者における意思決定の過程等」に記載の理由により、ローン・ス
ター提案に賛同しました。その後、公開買付者の設立主体となったチトセ
ア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、対象者に対して本提案を
行い、対象者との間で、協議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和
元年(2019年)12月22日、本契約を締結すること及び 本買付条件等変更前の
本公開買付価格を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いた
しました。
その後、公開買付者は、令和元年(2019年)12月24日から本公開買付けを
開始いたしましたが、対象者がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収
提案が公表されたこと並びにFortress買付条件等変更を受け、本公開買付
けの開始後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況
及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令
和２年(2020年)２月９日、本買付条件等変更後の本公開買付けの公開買付
価格を5,700円とすることを決定いたしました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的
とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意
思決定における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保す
るため、上記「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しております。
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 174,522,642,600
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 300,000,000
その他 (ｃ)
5,242,000
合計 (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)
174,827,884,600
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,126株)に、本公開買付価格( 5,100
円)を乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 195,054,718,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 300,000,000
その他 (ｃ)
6,820,000
合計 (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)
195,361,538,200
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,126株)に、本 買付条件等変更後の
公開買付価格( 5,700 円)を乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
(訂正前)
＜前略＞
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
本公開買付けの決済
資金等に充当するた
めの借入(タームロー
ン(注)
株式会社ＫＦソリュー
その他金融業 弁済期：当初実行日 130,000,000
ション
から６ヵ月後の日(一
括弁済)
金利：固定金利
担保：対象者株式等
― ― ― ―
計(ｃ) 130,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社ＫＦソリューションから、 1,300 億円を上限として融
資を行う用意がある旨の融資証明書を、令和 元年( 2019 年) 12月22日 付で取得しております。なお、当該融資実
行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、株式会社ＫＦソリューションから、融資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本融資を実行
するにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間接に出資を受け
る予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国の大手投資銀行
から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上限金額及び
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利用可能な融
資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結果、株式会
社ＫＦソリューションが本融資の実行に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.からの直
接又は間接の出資により調達することが確実であると考えております。
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EDINET提出書類
株式会社チトセア投資(E35455)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
本公開買付けの決済
資金等に充当するた
めの借入(タームロー
ン(注)
株式会社ＫＦソリュー
その他金融業 弁済期：当初実行日 151,000,000
ション
から６ヵ月後の日(一
括弁済)
金利：固定金利
担保：対象者株式等
― ― ― ―
計(ｃ) 151,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社ＫＦソリューションから、 1,510 億円を上限として融
資を行う用意がある旨の融資証明書を、令和 ２年( 2020 年) ２月９日 付で取得しております。なお、当該融資実
行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、株式会社ＫＦソリューションから、融資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本融資を実行
するにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間接に出資を受け
る予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国の大手投資銀行
から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上限金額及び
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利用可能な融
資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結果、株式会
社ＫＦソリューションが本融資の実行に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.からの直
接又は間接の出資により調達することが確実であると考えております。
④ 【その他資金調達方法】
(訂正前)
内容 金額(千円)
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.による
45,000,000
本優先株式の引受けによる出資
計(ｄ) 45,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、450億円を上限と
して出資を行う用意がある旨の出資証明書を、令和 元年( 2019 年) 12月22日 付で取得しております。なお、当該
出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、出資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本優先
株式の引受けを行うにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間
接に出資を受ける予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国
の大手投資銀行から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上
限金額及びLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利
用可能な融資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結
果、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.が本優先株式の引受に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance
(Cayman)LL.C.からの出資により調達することが確実であると考えております。なお、LSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.AR.L.は、本書提出日現在、公開買付者の発行済普通株式の27％を保有しています。
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株式会社チトセア投資(E35455)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
内容 金額(千円)
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.による
45,000,000
本優先株式の引受けによる出資
計(ｄ) 45,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、450億円を上限と
して出資を行う用意がある旨の出資証明書を、令和 ２年( 2020 年) ２月９日 付で取得しております。なお、当該
出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、出資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本優先
株式の引受けを行うにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間
接に出資を受ける予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国
の大手投資銀行から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上
限金額及びLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利
用可能な融資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結
果、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.が本優先株式の引受に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance
(Cayman)LL.C.からの出資により調達することが確実であると考えております。なお、LSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.AR.L.は、本書提出日現在、公開買付者の発行済普通株式の27％を保有しています。
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
(訂正前)
175,000,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(訂正後)
196,000,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
令和２年(2020年) ２月25日( 火曜日)
(訂正後)
令和２年(2020年) ３月９日( 月曜日)
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、令和２年(2020年)２月10日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子
公告を行いましたので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書の訂正届出書
に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定
です。
２ 融資証明書及び出資証明書
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書
及び出資証明書に変更がありましたので、株式会社ＫＦソリューションによる融資証明書及びLSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書を差し替えるものといたします。
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