ユニゾホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年２月10日
【報告者の名称】 ユニゾホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03－3523－7531(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
【縦覧に供する場所】 ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社チトセア投資をいいます。
(注３) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、令和元年(2019年)12月24日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に訂正すべき事項が生じまし
たので、法第27条の10第８項において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出
するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け
後の経営方針
(ウ) 公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の過程
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(変更前)
当社は、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
＜後略＞
(変更後)
当社は、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。 その後、当社は、令和２年(2020
年)２月９日開催の取締役会において、Urchin買収提案(下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」で定義します。)、Fortress買付条件等変更(下記「(2) 本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」で定義します。)及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検
討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施
することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企
業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、か
つ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決
議いたしました。
＜後略＞
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(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(変更前)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、所要資金総額174,826,099,900円をローン・スター(以下、Lone
Star Global Acquisitions, Ltd.(米国SECに投資アドバイザーとして登録)又はその子会社・関連会社及びそれら
が投資助言を行うファンドを総称して、「ローン・スター」といいます。)のファンドの一つであるLone Star
Real Estate Fund VI, L.P. (以下「LSREF6」といいます。)の関連会社であるLSREF6 Affiliate Finance
(Cayman), LLCが出資するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が公開買付者の優先株式(以下「本優先株式」とい
います。)を引き受けることにより450億円を上限として出資を受けるとともに、LSREF6の日本国内における投資
会社である株式会社ＫＦソリューションから1,300億円を上限として借入れ(以下「本融資」といいます。)を受け
ることにより調達することを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けに係る決済に要する資金に充
足する予定とのことです。本優先株式及び本融資に係る出資及び融資条件の詳細は、ローン・スターと別途協議
の上、本優先株式に係る投資契約及び本融資に係る融資契約においてそれぞれ定めることとされておりますが、
本優先株式に係る投資契約では、公開買付者(本公開買付けの決済後は当社及びその子会社を含みます。)が組織
再編等の一定の重要事項を行う場合には本優先株式の株主の事前承諾が必要であること、発行後180日経過して償
還されていない場合や投資契約及び融資契約等の義務違反、期限の利益喪失事由が生じた場合には、本優先株式
の株主が金銭又は普通株式を対価とする取得請求権を行使できること、及び公開買付者は発行後一定期間経過し
た後に金銭を対価とする取得条項を行使できることとすることが予定されているとのことです。かかる普通株式
を対価とする取得請求権が全て行使された場合、LSREF6が公開買付者の議決権の99.99％を間接的に有することに
なるとのことですが、ローン・スターによれば、本公開買付けにおいて、ローン・スターは、公開買付者の支配
権を取得することを目的としているものではなく、LSREF6が実際にかかる権利を行使することになる可能性は高
くないとのことです。また、本融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が
担保に供されること、及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
記載の一連の手続を通じて当社の株主が公開買付者のみとなった後は、本融資に関連して当社も連帯保証を行う
ことが予定されているとのことです。
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(変更後)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、所要資金総額174,826,099,900円をローン・スター(以下、Lone
Star Global Acquisitions, Ltd.(米国SECに投資アドバイザーとして登録)又はその子会社・関連会社及びそれら
が投資助言を行うファンドを総称して、「ローン・スター」といいます。)のファンドの一つであるLone Star
Real Estate Fund VI, L.P. (以下「LSREF6」といいます。)の関連会社であるLSREF6 Affiliate Finance
(Cayman), LLCが出資するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が公開買付者の優先株式(以下「本優先株式」とい
います。)を引き受けることにより450億円を上限として出資を受けるとともに、LSREF6の日本国内における投資
会社である株式会社ＫＦソリューションから1,300億円を上限として借入れ(以下「本融資」といいます。)を受け
ることにより調達することを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けに係る決済に要する資金に充
足する予定とのことです。本優先株式及び本融資に係る出資及び融資条件の詳細は、ローン・スターと別途協議
の上、本優先株式に係る投資契約及び本融資に係る融資契約においてそれぞれ定めることとされておりますが、
本優先株式に係る投資契約では、公開買付者(本公開買付けの決済後は当社及びその子会社を含みます。)が組織
再編等の一定の重要事項を行う場合には本優先株式の株主の事前承諾が必要であること、発行後180日経過して償
還されていない場合や投資契約及び融資契約等の義務違反、期限の利益喪失事由が生じた場合には、本優先株式
の株主が金銭又は普通株式を対価とする取得請求権を行使できること、及び公開買付者は発行後一定期間経過し
た後に金銭を対価とする取得条項を行使できることとすることが予定されているとのことです。かかる普通株式
を対価とする取得請求権が全て行使された場合、LSREF6が公開買付者の議決権の99.99％を間接的に有することに
なるとのことですが、ローン・スターによれば、本公開買付けにおいて、ローン・スターは、公開買付者の支配
権を取得することを目的としているものではなく、LSREF6が実際にかかる権利を行使することになる可能性は高
くないとのことです。また、本融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が
担保に供されること、及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
記載の一連の手続を通じて当社の株主が公開買付者のみとなった後は、本融資に関連して当社も連帯保証を行う
ことが予定されているとのことです。
その後、当社が令和２年(2020年)１月28日付で公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係るお知ら
せ」と題するプレスリリースのとおり、当社は、ブラックストーン・グループ(Blackstone Singapore Pte. Ltd.
又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドを言います。)に属するBlackstone Real Estateにより
運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited(以下「Urchin」といいます。)
より、令和２年(2020年)１月28日付で当社に対する１株当たり5,600円での公開買付けを含む新たな買収提案(以
下「Urchin買収提案」といいます。)を受け、Urchinは、Urchin買収提案の内容について、株式会社PR TIMESが運
営するウェブサイトにおいて公表いたしました。
その後、サッポロ合同会社が令和２年(2020年)１月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、
サッポロ合同会社は、Fortress公開買付け(下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針」の「(ウ) 公開買付者による当社との協議の状
況及び公開買付者による意思決定の過程等」に定義します。)における当社株式の買付け等の価格を１株当たり
5,200円に変更したとのことです。
当社がUrchin買収提案を受けたこと及びUrchin買収提案が公表されたこと並びにサッポロ合同会社による
Fortress公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格が変更されたこと(以下「Fortress買付条件等変更」とい
います。)等を踏まえ、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付
けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である令和２年(2020年)１月30日から10営業日を経過した日にあた
る令和２年(2020年)２月14日まで延長することとなったとのことです。
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その後、公開買付者は、当社がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収提案が公表されたこと並びに
Fortress買付条件等変更を受け、本公開買付けの開始後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募
状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和２年(2020年)２月９日、本公開
買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円に変更するとともに、当該公開買付価格の変更につき投資家に広く
周知する観点より、本公開買付けの公開買付期間を令和２年(2020年)２月28日まで延長すること(以下「本買付条
件等変更」といいます。)を決定したとのことです。なお、公開買付者は、本買付条件等変更を決定するに際し、
株式会社KFソリューションからの本融資の上限金額を1,300億円から1,510億円に引き上げることにつき、同社と
の間で合意しているとのことですが、本融資及び本出資に係るその他の条件について、本公開買付条件等の変更
に伴う本融資に係る融資金額及び借入実行日の変更以外に変更は予定していないとのことです。
また、当社は令和２年(2020年)２月９日開催の取締役会において、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更
及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付けを実施
し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる
向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わ
りはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付
けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
上記当社取締役会の詳細については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」をご参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の
経営方針
(ウ) 公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の過程
(変更前)
＜前略＞
その後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、当社に対
して本取引の提案(以下「本提案」といいます。)を行い、当社との間で、協議及び交渉を行った結果、公開
買付者は、令和元年(2019年)12月22日、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載す
る内容の本契約(下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとしま
す。)を締結すること及び本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価
格」といいます。)を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
(変更後)
＜前略＞
その後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏まえて、当社に対
して本取引の提案(以下「本提案」といいます。)を行い、当社との間で、協議及び交渉を行った結果、公開
買付者は、令和元年(2019年)12月22日、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載す
る内容の本契約(下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとしま
す。)を締結すること及び本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価
格」といいます。)を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
公開買付者は、令和元年(2019年)12月24日から本公開買付けを開始いたしましたが、当社がUrchin買収提
案を受けたこと及び当該買収提案が公表されたこと並びにFortress買付条件等変更を受け、本公開買付けの
開始後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考
慮して、慎重に検討した結果、令和２年(2020年)２月９日、本公開買付けの公開買付期間を令和２年(2020
年)２月28日まで延長した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円とする本買付条件等変更
を行うことを決定いたしました。
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なお、サッポロ合同会社が令和２年(2020年)１月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書(以下
「Fortress１月29日付け訂正届出書」といいます。)において、リファイナンスの実施や当該リファイナンス
後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させるといった当社のステークホルダーである金融
債権者に対し配慮をするための方策が提案されていることを受け、当社及び公開買付者としても当社のス
テークホルダーである金融債権者に対して配慮する観点から、公開買付者及び当社は、令和２年(2020年)２
月９日付で、当社が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方法の如何にかかわらず、金銭そ
の他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、当社の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及
び社債権者に対する債務について担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は期限前弁済を行う
ことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意
に関する事項」の「(ウ) 当社金融債権者保護に係る合意書」をご参照ください。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(変更前)
＜前略＞
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」に記載
のとおり、本特別委員会(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」
において定義します。以下同じとします。)に対して、本諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当
社における独立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本
特別委員会より、令和元年(2019年)12月22日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのこと
です(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 当社における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
(変更後)
＜前略＞
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」に記載
のとおり、本特別委員会(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」
において定義します。以下同じとします。)に対して、本諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当
社における独立した特別委員会への諮問」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本
特別委員会より、令和元年(2019年)12月22日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのこと
です(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 当社における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
その後、当社は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に
検討を行った結果、以下の理由により、本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全
子会社とする取引を実施することが、本基本方針に定める当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資
するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはない
と判断するに至りました。
(ⅰ) 本買付条件等変更後の本公開買付けの公開買付価格は、Urchin買収提案及びFortress買付条件等変更
における買付価格のいずれよりも高額であり、引き続き、株主共同の利益に最も資する価格であると
考えられること
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(ⅱ) Fortressが当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れ
ている可能性を否定できないことに変わりはないこと(なお、Fortress１月29日付け訂正届出書におい
て、Fortressが、Fortress公開買付け開始後の当社との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って当社
の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する、又は当社を解体する意図があることを
示唆したことは一度もない旨記載されておりますが、当社は、令和元年(2019年)９月27日に当社が提
出したFortress公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報告書に記載したとおり、Fortress公開買付
け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから、Fortress公開買付けを実施し、当社をサッポロ合同
会社の完全子会社とする取引(以下「Fortress取引」といいます。)の後の当社の経営方針について、
当社のホテル事業及び当社グループが所有する不動産の信託受益権その他の資産をFortressに承継又
は移転させる会社分割及び吸収合併等の再編についての提案を受け、その内容の説明を受けており、
かかる説明によれば、Fortressは、Fortress取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、
当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できないと認識しています。)
(ⅲ) Urchin買収提案後のブラックストーンとの交渉においても、当社グループの一部の資産を分離し、当
社グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくスキームが検討されていた
一方で、ローン・スターによる提案は、現在の当社の形態を基本的に維持することができ、当社が、
従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという点でも、また、従来の事業運
営との連続性を持って持続的に成長していくことを志向することができるという点においても、当社
の企業価値の維持・向上に資すると考えられるものであり、本基本方針で定める従業員保護という観
点からも優位であること
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立
した特別委員会の設置」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、
令和２年(2020年)２月９日付の答申書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受領いたしました(本変更後答申
書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社にお
ける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(変更前)
＜前略＞
(イ) 株主間契約
公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和
元年(2019年)12月24日付けで、株主間契約を締結する予定であるとのことです。株主間契約において、
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役１名を指名する権利及び当社の完全子会社化後
に当社の取締役１名を指名する権利を有すること、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する
株式の譲渡制限及び譲渡制限期間経過後の先買権等について合意する予定であるとのことです。また、公開
買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年
(2019年)12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資のすべてが返済又は償還された日後一定期間に
おいて公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する公開買付者の普通株式の全部又は一部を
取得することができること等を内容とする合意書を締結しているとのことです。なお、その他、かかる合意
書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び当社の事業運営に影響力を行使するような規
定はないとのことです。
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(変更後)
＜前略＞
(イ) 株主間契約
公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和
元年(2019年)12月24日付けで、株主間契約を締結する予定であるとのことです。株主間契約において、
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役１名を指名する権利及び当社の完全子会社化後
に当社の取締役１名を指名する権利を有すること、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する
株式の譲渡制限及び譲渡制限期間経過後の先買権等について合意する予定であるとのことです。また、公開
買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年
(2019年)12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資のすべてが返済又は償還された日後一定期間に
おいて公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する公開買付者の普通株式の全部又は一部を
取得することができること等を内容とする合意書を締結しているとのことです。なお、その他、かかる合意
書及び株主間契約において、ローン・スターが公開買付者及び当社の事業運営に影響力を行使するような規
定はないとのことです。
(ウ) 当社金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び当社は、当社の金融債権者(担保を有する債
権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。)の保護を担保する観点より、令和２年(2020年)２月９
日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資(以下「甲」という。)とユニゾホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のと
おり、甲による乙株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関連して、合意書(以下「本合意書」とい
う。)を締結する。
第１条(既存金融債務の保全)
1. 甲及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して金銭その他の資産の移動を
行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務
(総称して、以下「既存金融債務」という。)について、担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は、
期限前弁済を行うことに合意する。
2. 甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和元年(2019年)12月22日付け
公開買付契約書(以下「本公開買付契約」という。)第３条第１項に抵触しないことを確認する。
第２条(機密保持)
1. 甲及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘密
を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、かかる情報を第三者(各当事者の法律顧問、公認会
計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、かかる第三者への開
示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める当事者の秘密保持義務と
同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。)に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目
的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が法令に基づき要求される場合か、又は関係
当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書類にお
いて、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を
開示することができる。
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ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
訂正意見表明報告書
第３条(本合意書の効力等)
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第２条(機密保持)、第４条(準拠法及び管轄並びに言語)及び本項並びに本合意書の終了前において発生した本合意
書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続するものとする。
第４条(準拠法及び管轄並びに言語)
1. 本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたるもの
とし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3. いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基づく自己の権利義務の全部
又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
4. 本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先する
ものとする。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
(変更前)
＜前略＞
なお、当社は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、当社取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月21
日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明することが適当か、改めて諮問したとのこ
とです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、当社が令和元年(2019年)12月22日に公表した「サッ
ポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご参照ください。
(変更後)
＜前略＞
なお、当社は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、当社取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)12月21
日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反対の意見を表明することが適当か、改めて諮問したとのこ
とです。当該諮問の概要及び諮問に対する答申については、当社が令和元年(2019年)12月22日に公表した「サッ
ポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」をご参照ください。
その後、当社は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を受けて、本買付条件等変
更後の本公開買付けを含む本取引との関係でも、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除
し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和２年(2020年)２月８日、当社、HIS、Fortress及び
ブラックストーンのみならず、公開買付者及びローン・スターからも独立性を有する当社の社外取締役５名のみ
で構成される本特別委員会に対して、本買付条件等変更後の本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
維持することの是非(以下「本変更後諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、本特別委員会
への諮問が、当社の取締役会決議の直前になったのは、当社が、Urchinより、令和２年(2020年)１月28日付で
Urchin買収提案を受け、これを公開買付者に通知したうえで、公開買付者において検討する時間を確保する必要
があり、公開買付者より本買付条件等変更の提案を受けたのが令和２年(2020年)２月６日であったことから、本
買付条件等変更後の本取引について諮問すべきと判断できたのが、当社における取締役会決議の直前のタイミン
グであったためです。また、本公開買付けの公開買付期間の末日が令和２年(2020年)２月14日、Fortress公開買
付けの公開買付期間の末日が令和２年(2020年)２月13日に迫っている中で、１日でも早く投資家に情報提供した
いとの考えの下で、取締役会の日程調整を行った結果、令和２年(2020年)２月９日に取締役会を開催することと
なりました。
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訂正意見表明報告書
本特別委員会は、令和２年(2020年)２月８日及び９日に開催され、本変更後諮問事項について、慎重に検討及
び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社から開示又は提供を受けた資料を含む必要な
資料等について検討を行ったほか、当社取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本買付条件等変更後の本取引
の内容、背景、経緯、目的、当社及び公開買付者が講じる本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保するため
の措置その他本変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。なお、
本特別委員会は、当社と公開買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与しておりません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本変更後諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当社取
締役会に対して、令和２年(2020年)２月９日に、大要、以下の内容の答申書を提出いたしました。
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、Urchin買収提案、
Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を比較検討している。当社は、その比較検討を行うに当たり、一
定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独
自に分析・検証を実施してきたものと認められ、当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められな
い。
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明することは適当であ
ると考える。
以上
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