ユニゾホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年２月10日
【報告者の名称】 ユニゾホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03－3523－7531(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
【縦覧に供する場所】 ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、令和元年(2019年)８月19日付で提出いたしました意見表明報告書(令和元年(2019年)９月25日付で提出いた
しました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)９月27日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告
書、令和元年(2019年)10月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)10月18日付で
提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)10月23日付で提出いたしました意見表明報告書の
訂正報告書、令和元年(2019年)10月23日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)10月
28日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)11月12日付で提出いたしました意見表明
報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)12月24日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和２年(2020
年)１月６日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書及び令和２年(2020年)１月７日付で提出いたしました
意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10
第８項において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
③ 本公開買付けに関する意見の理由
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
(前略)
このような状況のもと、当社は、チトセア公開買付けの条件に比し、株主共同の利益の観点及び企業価値の維
持・向上の観点からも、本公開買付けの条件が、劣後していることから、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役
会において、本公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。したがいまして、株主の皆様におか
れましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますと共に、既に応募された株主の皆様におかれま
しては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行って頂きますよう、お願い申し上げます。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
(前略)
このような状況のもと、当社は、チトセア公開買付けの条件に比し、株主共同の利益の観点及び企業価値の維
持・向上の観点からも、本公開買付けの条件が、劣後していることから、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役
会において、本公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。したがいまして、株主の皆様におか
れましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますと共に、既に応募された株主の皆様におかれま
しては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行って頂きますよう、お願い申し上げます。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、公開買付者は、令和２年(2020年)１月29日、本公開買付価格(以下に定義されます。)を4,100円から
5,200円に変更することを決定し、これに伴い、法令に基づき、本公開買付期間(以下に定義されます。)を本公開買
付価格の変更に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である令和２年(2020年)１月29日から10営業日を経過し
た日にあたる令和２年(2020年)２月13日まで延長すること(以下、本公開買付価格の変更と併せて「第12回買付条件
等変更」と総称します。)になったとのことです。令和２年(2020年)２月９日現在、当社株式に対して、チトセア公
開買付けが実施されていること、及び令和２年(2020年)１月28日に、ブラックストーン・グループ(Blackstone
Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいいます。)に属するBlackstone
Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings IPte. Limited(以下「買付意
向表明者」といいます。)より、当社に対する新たな買収提案(以下「本件買収提案」といいます。)を受けたことか
ら、本基本方針に従って、本公開買付け、チトセア公開買付け及び本件買収提案に関して慎重にかつ真摯にそれぞ
れ比較・検討した結果、当社は、令和２年(2020年)２月９日開催の当社取締役会において、引き続きチトセア公開
買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対してチトセア公開買付けに応募することを推奨する旨
の意見を表明するとともに、本公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。したがいまして、株
主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に応募された株主
の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行って頂きますよう、お願い申し上げます。
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(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
この間、公開買付者は、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、当社に対する公開買付者以外の
第三者による買収提案の存在、当社株式の直近の市場価格、当社における独立した株式価値算定機関により算定
された当社株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮して、慎重に検討し、2019年11月15日、本公開買付価
格(以下に定義されます。) を4,000円から4,100円に変更することを決定したとのことです。
(後略)
(訂正後)
(前略)
この間、公開買付者は、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、当社に対する公開買付者以外の
第三者による買収提案の存在、当社株式の直近の市場価格、当社における独立した株式価値算定機関により算定
された当社株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮して、慎重に検討し、2019年11月15日、本公開買付価
格を4,000円から4,100円に変更することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、再び本公開買付期間の延長を繰り返した後、チトセア公開買付けにおける買付け等の
価格、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重
に検討し、令和２年(2020年)１月29日、第12回買付条件等変更を行ったとのことです。
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訂正意見表明報告書
③ 本公開買付けに関する意見の理由
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(前略)
その後、令和２年(2020年)１月29日、公開買付者は、第12回買付条件等変更を行ったとのことであり、同日付
けで第12回買付条件等変更に係る公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書(以下「１月29日
付け訂正届出書」といいます。)が提出されております。
令和元年(2019年)８月19日に当社が提出した本公開買付けに係る意見表明報告書に記載のとおり、本公開買付
けに関連して、FJIHは、令和元年(2019年)８月16日付で、当社との間において、本覚書(以下に定義されます。)
を締結し、本公開買付けの実施及び本公開買付け後の当社の運営等について合意しております。
当社は、令和元年(2019年)９月27日に当社が提出した本公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報告書に記載
のとおり、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから、本取引後の当社の経営方針について、当
社のホテル事業及び当社グループが所有する不動産の信託受益権その他の資産を公開買付者に承継又は移転させ
る会社分割及び吸収合併等の再編(本再編)についての提案を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明に
よれば、Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを
視野に入れている可能性を否定できません。また、本再編後、当社には、本公開買付けを開始するにあたって
Fortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に担保できるだけの事業及び資産が残らず、従
業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もあります。当社より、これらの懸念を払拭するため、Fortress
に対し、当社、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社(当社の役員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主と
し、本取引の実行後に公開買付者の持分を取得し、保有することを目的として、当社の従業員によって設立され
た法人となります。)及びFortressを当事者とする本合意書(本合意書の詳細については、令和元年(2019年)９月
27日に当社が提出した本公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報告書をご参照ください。)の締結を提案し、
Fortressからは、本合意書について検討している旨の連絡を受けましたが、その後、令和元年(2019年)９月27日
までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けませんでした。そのため、当社は、令和元年(2019
年)９月27日開催の取締役会において、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中でFortressから受けた説明も踏ま
え、本公開買付けについて、本基本方針に沿って改めて検討いたしました。その結果、当社は、本公開買付けに
賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回
し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしまし
た。
令和元年(2019年)12月24日に当社が提出した本公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報告書に記載のとお
り、その後、当社は、令和元年(2019年)11月24日に当社が公表した「公開買付けに係るスポンサー候補者との協
議状況について」のとおり、公開買付者(Fortress)その他スポンサー候補者に対して、当社の株主共同の利益を
確保し、かつ、当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってまいりました。しかし
ながら、公開買付者(Fortress)に対し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格が4,100円と
当該時点の市場株価を大きく下回るものであったことから、当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,000円に引
き上げるよう求めたものの、公開買付者(Fortress)より、合理的な理由なく公開買付期間を延長するのみで、
「従業員保護」を含む企業価値の維持・向上のみならず、公開買付価格を引き上げるといった株主共同の利益に
資する提案は全くなされず、当該提案がなされる見込みもありませんでした。そのため、当社は、チトセア公開
買付けの条件に比し、株主共同の利益の観点及び企業価値の維持・向上の観点からも、本公開買付けの条件が、
劣後していることから、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明
することを決議いたしました。
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訂正意見表明報告書
令和２年(2020年)１月７日に当社が提出した本公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報告書に記載のとお
り、当社は、FJIHより、令和元年(2019年)12月23日付で通知書を受領し、本覚書に基づく違約金として137,500百
万円の１％を直ちに支払うよう請求を受けておりましたが、当社は、株式会社チトセア投資との令和元年(2019
年)12月22日付の公開買付契約書に基づき、同日、FJIHに対して、本覚書の合意解約を申し入れ、協議しておりま
した。しかしながら、当社が当該申入れにおいて回答期限とした令和２年(2020年)１月６日午後零時(日本時間)
に至ってもなお、FJIHから当該申入れに対する応答を得られませんでしたので、当社は、同日、FJIHに対して、
本覚書の規定に基づき解除する旨を通知致しました。その後、当社は、上記違約金相当額に遅延損害金を加えた
金額に相当する額(1,382百万円)を、令和２年(2020年)１月22日にFortressが指定する口座に送金するとともに、
Fortressに対し、違約金は発生しないと考えていること及び法的手続により違約金が存在しないことが確定した
場合には返還請求する旨を通知しております。
当社は、当社株式に対して本公開買付け及びチトセア公開買付けが実施されており、本公開買付けについて第
12回買付条件等変更がなされたこと、並びにブラックストーン・グループに属する買付意向表明者からも本件買
収提案を受けている状況に鑑み、本公開買付け、チトセア公開買付け及び本件買収提案に関して慎重にかつ真摯
に比較・検討を行った結果、以下の理由により、企業価値の維持・向上及び株主共同の利益の確保の観点から、
チトセア公開買付けの条件(令和元年(2020年)２月９日に当社及び株式会社チトセア投資が公表したチトセア公開
買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,700円に引き上げる等の買付条件等の変更後の条件を意
味します。)に比して本公開買付けの条件(サッポロ買付条件等変更の後の条件を意味します。)が劣後していると
判断するに至り、令和２年(2020年)２月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに引き続き反対の意見
を表明することを決議いたしました。
(ⅰ) 本公開買付価格は、チトセア公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(5,700円)を下回
るものであること。
(ⅱ) 上記のとおり、Fortressの提案は、当社グループの所有する不動産を一つの会社に集約し、ホテル事業も
Fortress関連会社に統合するものであり、当社を実質的に解体することを視野に入れていると評価せざる
を得ず、当社の従業員の雇用確保に重大な懸念があり、企業価値の維持・向上を図ることができないと考
えられること。
(ⅲ) 当社が令和元年(2019年)９月以降も断続的にFortressに対して協議を呼びかけていたものの、Fortressが
協議に応じない状況が続き、今後もFortressと友好的に協働することはできないと考えられること。
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保すること
を目的として、令和２年(2020年)２月８日、本特別委員会に対して、引き続き本公開買付けに反対の意見を表明
することが適当か、改めて諮問を行い、本特別委員会より、令和２年(2020年)２月９日付けで答申書(以下「２月
９日付け答申書」といいます。)を受領いたしました(２月９日付け答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活
動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参
照ください。)。
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(前略)
その後、公開買付者による第12回買付条件等変更を受けて、当社は、当社取締役会の意思決定過程における
恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和２年(2020年)２月８日、
本特別委員会に対して、引き続き本公開買付けに反対の意見を表明することが適当か、改めて諮問いたしまし
た。
そして、本特別委員会は、令和２年(2020年)２月８日及び２月９日に開催され、慎重に検討及び協議を行っ
たとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、慎重に協議及び検討をした結果、当社に対して、令和２年(2020
年)２月９日に、大要、以下の内容の２月９日付け答申書を提出いたしました。
当社は、本基本方針の内容である当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点
から、本公開買付け、チトセア公開買付け及び本件買収提案を慎重にかつ真摯に比較・検討している。当
社は、その比較・検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者
及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施してきたものと認められ、当社の
検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き反対の意見を表明することは適当であると考える。
以 上
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