すてきナイスグループ株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | すてきナイスグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
すてきナイスグループ株式会社(E02584)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月７日
【会社名】 すてきナイスグループ株式会社
【英訳名】 Nice Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 杉 田 理 之
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号
【電話番号】 横浜(045)521-6111（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部広報部長 森 隆 士
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号
【電話番号】 横浜(045)521-6111 (代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部広報部長 森 隆 士
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は 2020 年1月7日開催の取締役会において、 2020 年3月31日を効力発生日として、当社を吸収合
併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社であるナイス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収
合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第 24条の 5第4項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第 19条第 2項第 3号及び第 7号 の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
この度、2020年2月7日開催の取締役会において、ナイス株式会社との合併契約を締結することを決
議し、同日、合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨
時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
2．吸収合併に関する事項
(2)当該吸収合併の目的
(3)当該吸収合併の方式、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
③その他の吸収合併契約の内容
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資
本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
2．吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(2) 当該吸収合併の目的
（訂正前）
当社は、 2007 年10月1日付で会社分割により持株会社体制に移行し、当社が持株会社としてコーポ
レート・ガバナンスの充実やグループ全体最適のための戦略立案を推進し、ナイス株式会社が建築資
材事業及び住宅事業を主たる事業領域に中核事業会社として事業を展開する体制を目指してまいりま
した。
しかしながら、持株会社体制移行後、 2008 年9月に起きたリーマンショックの影響を受け、 2009 年3
月期において、売上高の減少や販売費の増加に加え、販売用不動産の評価損などにより、多額の当期
純損失を計上し、当社グループの収益構造の大きな転換期となりました。
また、持株会社体制に移行後の当社の取締役会は、創業家が当社とナイス株式会社の代表者を兼任
し、事実上、ナイス株式会社の取締役会と一体的に開催されるなど、管理部門の十分とはいえない人
員体制と相まって、当社の持株会社体制によるガバナンス機能が当初の想定どおりに機能しておら
ず、子会社の管理・監督が必ずしも十分にできてはおりませんでした。
さらに、創業家である代表者が、当社代表取締役を退任し、ナイス株式会社の代表者を継続したも
のの、引き続き、実質的な当社グループのトップとしてグループ全体の意思決定を行っていたため、
ガバナンス機能がナイス株式会社に集中する構造がより顕著化していきました。
そのようななか、 2019 年5月16日に金融商品取引法違反の容疑で証券取引等監視委員会の強制調査
等を受け、同年 9月20日付で株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について未だ不備が
あり、改善の必要性が高いと認められ「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
当社は、 2019 年8月23日付「第三者委員会調査報告書の受領に伴う再発防止策のお知らせ」にて開
示いたしましたとおり、創業家と決別し、新たな管理体制・企業風土を構築していくため、同日付で
外部専門家たる弁護士を中心とした「創業家との関係整理委員会」を設置いたしました。さらにグ
ループ全体を対象に、組織及び事業の再編について検討を行い、このたび管理部門の組織改編を行う
とともに、当社がナイス株式会社を吸収合併することで、当社とナイス株式会社の二層構造を解消
し、全社が一丸となって強固なガバナンス体制を敷いたうえ、中核事業会社として収益モデルの迅速
な再構築、並びにグループの不採算会社の撤退・清算が急務であると判断いたしました。
本合併後は、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力
の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本合併については 2020 年2月7日開催 予定 の取締役会において 合併契約の締結を承認する予定
であり 、その後、 2020 年3月中旬 開催予定の臨時株主総会における承認をもって正式に決定となりま
す。
(訂正後）
当社は、 2007 年10月1日付で会社分割により持株会社体制に移行し、当社が持株会社としてコーポ
レート・ガバナンスの充実やグループ全体最適のための戦略立案を推進し、ナイス株式会社が建築資
材事業及び住宅事業を主たる事業領域に中核事業会社として事業を展開する体制を目指してまいりま
した。
しかしながら、持株会社体制移行後、 2008 年9月に起きたリーマンショックの影響を受け、 2009 年3
月期において、売上高の減少や販売費の増加に加え、販売用不動産の評価損などにより、多額の当期
純損失を計上し、当社グループの収益構造の大きな転換期となりました。
また、持株会社体制に移行後の当社の取締役会は、創業家が当社とナイス株式会社の代表者を兼任
し、事実上、ナイス株式会社の取締役会と一体的に開催されるなど、管理部門の十分とはいえない人
員体制と相まって、当社の持株会社体制によるガバナンス機能が当初の想定どおりに機能しておら
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ず、子会社の管理・監督が必ずしも十分にできてはおりませんでした。
さらに、創業家である代表者が、当社代表取締役を退任し、ナイス株式会社の代表者を継続したも
のの、引き続き、実質的な当社グループのトップとしてグループ全体の意思決定を行っていたため、
ガバナンス機能がナイス株式会社に集中する構造がより顕著化していきました。
そのようななか、 2019 年5月16日に金融商品取引法違反の容疑で証券取引等監視委員会の強制調査
等を受け、同年 9月20日付で株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について未だ不備が
あり、改善の必要性が高いと認められ「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
当社は、 2019 年8月23日付「第三者委員会調査報告書の受領に伴う再発防止策のお知らせ」にて開
示いたしましたとおり、創業家と決別し、新たな管理体制・企業風土を構築していくため、同日付で
外部専門家たる弁護士を中心とした「創業家との関係整理委員会」を設置いたしました。さらにグ
ループ全体を対象に、組織及び事業の再編について検討を行い、このたび管理部門の組織改編を行う
とともに、当社がナイス株式会社を吸収合併することで、当社とナイス株式会社の二層構造を解消
し、全社が一丸となって強固なガバナンス体制を敷いたうえ、中核事業会社として収益モデルの迅速
な再構築、並びにグループの不採算会社の撤退・清算が急務であると判断いたしました。
本合併後は、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力
の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本合併については 2020 年2月7日開催の取締役会において ナイス株式会社との合併契約を締結
することを決議し、同日、合併契約を締結いたしました。 その後、 2020 年3月12日 開催予定の臨時株
主総会における承認をもって正式に決定となります。
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(3) 当該吸収合併の方式、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
③その他の吸収合併契約の内容
(訂正前)
本合併の日程
本合併方針決定取締役会 ：2020年1月7日(火)
株主総会基準日公告日 ：2020年1月7日(火)
株主総会基準日 ：2020年1月22日(水)
合併契約承認取締役会 ： 2020 年2月7日(金) (予定)
合併契約締結日 ： 2020 年2月7日(金) (予定)
合併契約承認株主総会 ：2020年3月 中旬 (予定)
合併予定日 (効力発生日 ) ：2020 年3月31日(火) (予定 )
(訂正後)
本合併の日程
本合併方針決定取締役会 ：2020年1月7日(火)
株主総会基準日公告日 ：2020年1月7日(火)
株主総会基準日 ：2020年1月22日(水)
合併契約承認取締役会 ： 2020 年2月7日(金)
合併契約締結日 ： 2020 年2月7日(金)
合併契約承認株主総会 ：2020年3月 12日(木) (予定)
合併予定日 (効力発生日 ) ：2020 年3月31日(火) (予定 )
合併契約書
すてきナイスグループ株式会社（以下「甲」という。）とナイス株式会社（以下「乙」という。）
は、以下のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本合併」とい
う。）を行う。
第２条（当事者の商号及び住所）
本合併の当事者の商号及び住所は以下のとおりである。
① 甲（吸収合併存続会社）
商 号 すてきナイスグループ株式会社
（２０２０年３月３１日付でナイス株式会社に商号変更予定）
住 所 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目３３番１号
② 乙（吸収合併消滅会社）
商 号 ナイス株式会社
住 所 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目３３番１号
第３条（合併に際して交付する金銭等）
甲が乙の発行済株式の全部を保有することから、本合併に際し、甲は、乙の株主に対し、その保有する
株式に代わる金銭等の対価を交付しないものとする。
第４条（効力発生日）
本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、２０２０年３月３１日とする。なお、本
合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要が生じた場合には、甲乙協議の上、合意により効力
発生日を変更することができる。
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第５条 （会社財産の引継ぎ）
乙は、効力発生日において、資産、負債及び権利義務一切を甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第６条（手続）
甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約について承認する旨の決議を求めるものと
し、乙は、会社法第７８４条第１項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ることなく、本
合併を行うものとする。
第７条（条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産
状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、
その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本合併の条件その他本
契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第８条（協議事項）
本契約に定める事項の他、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議し合意の上、こ
れを定める。
本契約の成立を証するため、本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙が写しを
保有する。
２０２０年２月７日
（甲）横浜市鶴見区鶴見中央四丁目３３番１号
すてきナイスグループ株式会社
代表取締役社長 杉田 理之
（乙）横浜市鶴見区鶴見中央四丁目３３番１号
ナイス株式会社
代表取締役社長 杉田 理之
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(訂正前)
<表省略>
(注)当社は、2020年3月 中旬 開催予定の臨時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約の承認
議案、及び商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件として、商号を変更い
たします。
(訂正後)
<表省略>
(注)当社は、2020年3月 12日(木 )開催予定の臨時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約の
承認議案、及び商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件として、商号を変
更いたします。
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