東海ソフト株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東海ソフト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年２月６日
【会社名】 東海ソフト株式会社
【英訳名】 ＴＯＫＡＩ ＳＯＦＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 伊藤 秀和
【本店の所在の場所】 名古屋市西区新道二丁目15番１号
【電話番号】 052-563-3572（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画室室長 市野 雄志
【最寄りの連絡場所】 名古屋市西区新道二丁目15番１号
【電話番号】 052-563-3572（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画室室長 市野 雄志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 213,382,350円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2020年１月24日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 東海ソフト株式会社 東京支店
（東京都港区浜松町二丁目２番12号ＪＥＩ浜松町ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 141,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 2020年２月６日（木）開催の取締役会決議によります。
２ 本募集とは別に、2020年２月６日（木）開催の取締役会において、当社普通株式197,000株の一般募集（以
下「一般募集」という。）及び当社普通株式743,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」
という。）を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、
その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
141,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
いい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。）を行う場合
があります。
３ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
213,382,350 106,691,175
その他の者に対する割当 141,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 213,382,350 106,691,175
141,000株
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 141,000株
払込金額 213,382,350円
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
割当予定先の
資本金の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
野村ホールディングス株式会社 100％
大株主
当社が保有している割当
－
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
る当社の株式の数
12,500株
当社との関係
（2019年11月30日現在）
取引関係 一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社
－
人的関係
－
当該株券の保有に関する事項
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2020年１月24日（金）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定
該当事項は
2020年３月23日（月） 2020年３月24日（火）
100株
（注）1 （注）1
ありません。
（注）１ 発行価格については、2020年２月17日（月）から2020年２月19日（水）までの間のいずれかの日に一般募集
において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行
株式の発行数で除した金額とします。
２ 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
場所 所在地
東海ソフト株式会社 本社 名古屋市西区新道二丁目15番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 名古屋駅前支店 名古屋市中村区名駅一丁目１番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
213,382,350 2,000,000 211,382,350
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額は、2020年１月24日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限211,382,350円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募
集の手取概算額289,129,950円と合わせ、手取概算額合計上限500,512,300円について、2021年３月末までに本
社及びソフトウエア開発センター（仮称）開設のための建設用地取得資金及び社屋の建設に係る費用の一部に
全額を充当する予定であります。
現本社及び現在分散している開発拠点を名古屋市中村区則武に建設予定の本社及びソフトウエア開発セン
ター（仮称）に集約することで、当社が強みとする事業区分をまたぐ技術やノウハウの共有、開発ツールや開
発に係る設備機器等の効率的利用、及び事業区分を融合したシステム開発の積極受注の強化が見込まれます。
また、開発拠点を賃貸オフィスから自社物件に移転することで、今後上昇が想定される賃貸コスト負担の軽
減に加え、今後の更なる開発要員の増加に伴う事業所の増床に係る費用の削減効果が見込まれます。
実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
なお、設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 ２ 設備計画の変更」に記載のとおりであり
ます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2020年２月６日（木）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式197,000株の一
般募集（一般募集）及び当社普通株式743,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決議してお
りますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出し
の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から141,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オー
バーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出
しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株
式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2020年３月17日（火）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株
式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取
得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し
借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社
は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資におけ
る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が
その限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメント
による売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2020年２月６日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出
日（2020年２月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第50期事業年度） 「第一部 企業情報 第３ 設備の状
況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設及び(2）重要な設備の改修」は、本有価証券届出書提出
日（2020年２月６日）現在（ただし、投資予定額の既支払額は2019年12月31日現在）、以下のとおりとなっておりま
す。
(1）重要な設備の新設
投資予定額 着手及び完了予定年月日
事業所名 完成後の
設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額 増加能力
(所在地)
着手 完了
（千円） （千円）
土地
自己資金、借入
本社及びソフトウエ
本社 1,339.67㎡、
ア開発センター（仮 3,550,000 20,000 金及び増資資金 2020年３月 2021年３月
(名古屋市中村区) 建物延床
称）並びに土地
（注）２
5,676.40㎡
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 今回の一般募集及び第三者割当増資による調達資金であります。
３ 当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しておりま
す。
(2）重要な設備の改修
投資予定額 着手及び完了予定年月日
事業所名 完成後の
設備の内容 資金調達方法
(所在地) 総額 既支払額 増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
増資資金及び自
本社 エレベータ
己株式処分資金
46,000 31,000 2019年２月 2020年５月 （注）３
(名古屋市西区) ２基等改修
（注）２
自己資金、増資
資金及び自己株
全社 基幹業務 システム 50,000 28,291 2018年６月 2020年12月 （注）４
式処分資金
（注）２
自己資金、増資
資金及び自己株
全社 サーバ等IT投資 2018年６月 2021年５月
156,365 111,427 （注）４
式処分資金
（注）２
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 2019年２月26日及び2019年３月26日をそれぞれ払込期日とする新株式発行及び自己株式処分による調達資金
であります。
３ 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
４ 完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
５ 当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しておりま
す。
６ 投資 予定額については、資産計上されない費用部分を含んでおります。
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３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第50期事業年度）の提出日以後本有価証券届出書提出日
（2020年２月６日）までの間において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第９号の２の規定に基づき、2019年９月３日に臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
当該臨時報告書の報告内容は以下のとおりであります。
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年８月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
伊藤秀和、長尾正己、大川稔、水谷慎介、仲原龍及び山下一浩を取締役（監査等委員である取締
役を除く）に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
齋藤敏男、加藤勝也、上久保博幸及び神谷俊一を監査等委員である取締役に選任するものであり
ます。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
第１号議案
可決 （99.92％）
伊藤 秀和 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
長尾 正己 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
大川 稔 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
水谷 慎介 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
仲原 龍 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
山下 一浩 16,465 13 － （注）
第２号議案
可決 （99.86％）
齋藤 敏男 16,462 22 － （注）
可決 （99.86％）
加藤 勝也 16,462 22 － （注）
可決 （99.86％）
上久保 博幸 16,462 22 － （注）
可決 （99.91％）
神谷 俊一 16,470 14 － （注）
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って適法に決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年６月１日 2019年８月29日
有価証券報告書
（第50期）
至 2019年５月31日 東海財務局長に提出
事業年度
自 2019年９月１日 2020年１月14日
四半期報告書
（第51期第２四半期）
至 2019年11月30日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2019年８月29日
東海ソフト株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
水 上 圭 祐 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 神 野 敦 生 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る東海ソフト株式会社の2018年6月1日から2019年5月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東海ソフ
ト株式会社の2019年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年１月９日
東海ソフト株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
神野 敦生 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石原 由寛 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東海ソフト株
式会社 の2019年６月１日から2020年５月31日までの第51期事業年度の第２四半期会計期間（2019年９月１日から2019年11
月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年６月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、 東海ソフト株式会社 の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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