ＰＳＭホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                  ＰＳＭホールディングス株式会社(E35523)
                      公開買付届出書
 【表紙】
 【提出書類】        公開買付届出書

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年２月６日

 【届出者の氏名又は名称】        ＰＳＭホールディングス株式会社

 【届出者の住所又は所在地】        東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

 【最寄りの連絡場所】        東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

 【電話番号】        (03)5223－6780(代表)

 【事務連絡者氏名】        代表取締役　飯沼　昭

 【代理人の氏名又は名称】        該当事項はありません

 【代理人の住所又は所在地】        該当事項はありません

 【最寄りの連絡場所】        該当事項はありません

 【電話番号】        該当事項はありません

 【事務連絡者氏名】        該当事項はありません

 【縦覧に供する場所】        ＰＳＭホールディングス株式会社

         (東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
         株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
  (注１) 本書中の「公開買付者」とは、ＰＳＭホールディングス株式会社をいいます。
  (注２) 本書中の「対象者」とは、総合メディカルホールディングス株式会社をいいます。
  (注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
   必ずしも一致しません。
  (注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
  (注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
   す。
  (注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
   令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
  (注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
  (注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
   １条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
  (注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
   日時を指すものとします。
  (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の
   普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で
   定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。
  (注11) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単
   元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等
   の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
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 第１ 【公開買付要項】
 １ 【対象者名】
  総合メディカルホールディングス株式会社
 ２ 【買付け等をする株券等の種類】

  普通株式
 ３ 【買付け等の目的】

  (1) 本公開買付けの概要
  公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として2019年12月26日に
  設立された株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをポラリス・キャピタル・グループ株
  式会社(以下「ポラリス」といいます。)が所有しております。本書提出日現在、対象者株式は、株式会社東京証券
  取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、対象者株式を
  所有しておりません。ポラリスは、2004年９月に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社であり、過
  去５度に亘る国内外資金調達により累計額にして約3,000億円の投資ファンドを設立し、「日本の活性化」に資する
  「創業者精神の回帰」と「ビジネスモデルイノベーションの促進」を投資テーマとして掲げ、ＨＩＴＯＷＡホール
  ディングス株式会社、パナソニックｉ-ＰＲＯセンシングソリューションズ株式会社、富士通コネクテッドテクノロ
  ジーズ株式会社、キューサイ株式会社、株式会社ノバレーゼ等15年間で累計35件の投資実績を有しております。
  今般、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することによ
  り、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」
  といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
  本取引は、対象者の代表取締役社長である坂本賢治氏(以下「坂本氏」といいます。所有株式：69,500株、所有割
  合(注１)：0.23％)が、本取引後の企業価値向上に責任を持って取り組む立場にあることを明確にすべく、本取引成
  立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により公
  開買付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度に相当する出資を行うことを予定しているとともに、本取引後も
  継続して対象者の経営に当たることを予定し、公開買付者及び坂本氏の両者の合意に基づいて本公開買付けを行う
  ものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)に該当します。公開買付者と対象者のその他
  の取締役及び監査役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません。
   (注１) 「所有割合」とは、対象者が2020年１月28日に公表した「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基
    準〕(連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済
    株式総数(30,680,312株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(745,489株)を控除した株式数
    (29,934,823株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しておりま
    す。)。以下同じです。
   (注２) マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が
    対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公
    開買付けを含みます。)をいいます(東京証券取引所有価証券上場規程第441条参照)。
  また、対象者の創業者かつ元代表取締役社長であり、現在対象者の相談役として対象者グループにおける企業理
  念の伝承や取引先との関係維持・拡大の支援等に携わっている第７位株主の小山田浩定氏(以下「小山田氏」といい
  ます。所有株式：907,548株、所有割合：3.03％)も、本取引の実施に賛同しております。なお、小山田氏は、本取
  引後も、本取引前と同様に、対象者の経営には関与しない予定ですが、創業者として引き続き対象者を支援する意
  向を有していることを対外的に明確化することを期し、本取引成立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代
  金の税引後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により公開買付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度
  に相当する出資を行うことを予定しております。
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  公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、坂本氏、小山田氏、対象者のその他の関係会社及び主要株主であ
  る筆頭株主の三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。所有株式：7,639,108株、所有割合：25.52％)、対
  象者の第２位株主のザ・エスエフピー・バリュー・リアライゼーション・マスター・ファンド・リミテッド(以下
  「エスエフピー」といいます。所有株式：1,866,100株、所有割合：6.23％)、第３位株主の東京センチュリー株式
  会社(所有株式：1,444,000株、所有割合：4.82％)、第５位株主の株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいま
  す。所有株式：1,230,000株、所有割合：4.11％)及び第８位株主の株式会社北九州銀行(所有株式：808,000株、所
  有割合：2.70％)(以下「応募予定株主」と総称します。)との間で、2020年２月５日付で、公開買付応募契約(以下
  「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て(合計13,964,256株、所有
  割合：46.65％)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、本応募契約の詳細については、下記「(4)
  本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
  本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、19,956,600株(所

  有割合：66.67％)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」
  といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。なお、買
  付予定数の下限(19,956,600株)は、対象者四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式
  総数(30,680,312株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(745,489株)を控除した株式数(29,934,823株)に
  係る議決権数である(299,348個)の３分の２以上となるよう設定したものであります。
  一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することによ

  り、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総
  数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
  公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除き
  ます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記
  「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施するこ
  とを予定しております。
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  また、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)           買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
  借入金等」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、(ⅰ)ポラリスが無限責任組合員を務めるポ
  ラリス第五号投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドⅤ①」といいます。)、ポラリス第五号共同投資事
  業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドⅤ②」といいます。)及びポラリス第五号共同投資事業有限責任組合No.
  １(以下「ポラリス・共同投資ファンド」といいます。)を中心として、ポラリスの完全子会社から投資機会に係る
  情報提供等を受けるTiara     CG Private  Equity Fund 2019, L.P.(以下「Tiara①」といいます。)、Tiara        CG
  Private  Equity Fund 2019S, L.P.(以下「Tiara②」といいます。)、Crown        CG Private  Equity Fund 2019, L.P.
  (以下「Crown①」といいます。)、Crown       CG Private  Equity Fund 2019S, L.P.(以下「Crown②」といいます。)、
  Jewel CG Private  Equity Fund 2019, L.P.(以下「Jewel①」といいます。)、Jewel        CG Private  Equity Fund
  2019S, L.P.(以下「Jewel②」といいます。)、Sydney        ACo-Invest  L.P.(以下「Sydney   A」といいます。)、Sydney
   C Co-Invest  L.P.(以下「Sydney   C」といいます。)、Sydney     HCo-Invest  L.P.(以下「Sydney   H」といいます。)、
  Sydney ICo-Invest  L.P.(以下「Sydney   I」といいます。)及びSydney     PCo-Invest  L.P.(以下「Sydney   P」といい
  ます。)からの出資、並びに、(ii)株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、福岡銀行、株式会社三
  菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)、ＭＣｏ６号投資事業組合(以下「ＭＣｏファンド」といいま
  す。)及びＮ-ＭＥＺ投資事業有限責任組合１号(以下「Ｎ-ＭＥＺファンド」といいます。)からの借入れ(以下「本
  買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しております。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立
  等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、ポラリス・ファンドⅤ①、ポラリス・ファン
  ドⅤ②、ポラリス・共同投資ファンド、Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①、Jewel②、Sydney                   A、
  Sydney C、Sydney  H、Sydney  I及びSydney  Pから、それぞれ   、2,640百万円(百万円未満を四捨五入しています。)、
  1,926百万円、1,200百万円、2,011百万円、1,467百万円、1,877百万円、1,370百万円、1,566百万円、1,143百万
  円、4,000百万円、3,000百万円、5,000百万円、2,500百万円及び1,850百万円             の出資を受けるとともにみずほ銀行、
  福岡銀行、三菱ＵＦＪ銀行、ＭＣｏファンド及びＮ-ＭＥＺファンドから総額79,000百万円を上限とした融資を受け
  ることを予定しております。なお、本買収ローンにおいては、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者が本公
  開買付けにより取得し所有することとなる対象者株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定される
  こと、本スクイーズアウト手続(下記「(5)        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
  項)」において定義します。)の効力発生日の後は、対象者の一定の資産等について担保が設定されること及び対象
  者が連帯保証することが予定されております。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、みずほ銀行、福岡銀行、三
  菱ＵＦＪ銀行、ＭＣｏファンド及びＮ-ＭＥＺファンドと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定め
  ることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されてい
  る貸出実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
  対象者が2020年２月５日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ

  リース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
  より対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公
  開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本
  公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本
  公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の
  決議を行ったとのことです。
  詳細については、   対象者プレスリリース及び     下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
  の数」の「(2)   買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
  反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④              対象者における利害関係を有
  しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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  (2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
  ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
   対象者グループは、本書提出日現在、対象者を含めて36社で構成され、主に医業支援事業や調剤薬局事業等を
  営んでおります。
   対象者の完全子会社である総合メディカル株式会社(以下「総合メディカル」といいます。)は、1978年６月に
  小山田氏らによって設立され、株式会社総合メディカル・リースとして、医療機関に対する医療機器リース及び
  コンサルティング事業を開始いたしました。その後、1989年10月に総合メディカル株式会社に商号を変更し、
  2018年10月に持株会社体制への移行に伴い対象者が設立されました。総合メディカルは、2000年８月に東京証券
  取引所市場第二部に株式を上場し、2001年９月には東京証券取引所市場第一部に指定されており、また、その後
  の持株会社体制への移行に伴い、2018年10月以降、総合メディカルに代わり対象者が東京証券取引所市場第一部
  に株式を上場しております。
   対象者グループは、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトの下、医療機関のコンサルティングをベース
  に、ＤtoＤ(注３)と価値ある薬局づくりを通して、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献してきたと考え
  ております。  加えて 、対象者グループは、2017年３月30日付「中期経営計画『アクション            2020』に関するお知ら
  せ」にて公表しておりますとおり、2017年４月から2020年３月までの３ヶ年計画の中期経営計画「アクション
  2020」を策定し、「医療モール(注４)の開発」、「病院の経営支援」、「価値ある薬局の創造」、「50期ビジョ
  ン達成のために」で地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを進めるとともに、2028年の創業50周年に向け
  て、地域包括ケアシステムを支える「日本型ヘルスケアビジネスの完成へ」を50期ビジョンとして掲げ、その実
  現を目指して事業を推進しております。更に、既存事業の進化と深化の加速、Ｍ＆Ａやアライアンスの積極活用
  により、事業規模の拡大と新事業の創出を図る必要があるという判断の下、上記のとおり、対象者グループは
  2018年10月に、グループ経営戦略機能と事業執行体制の強化、戦略的パートナーの拡大、次世代経営者の育成を
  目的に、持株会社体制に移行し、「アクション        2020」の達成に向けて邁進して参りました。
   (注３)「ＤtoＤ」とは、対象者が、勤務医、開業医及び病院に対して提供しているシステムであって、勤務医
    の転職や独立、後継者のいない開業医への継承者の紹介、病院への優秀な医師の紹介や開業医との医療
    連携等を目的とするものです。
   (注４)「医療モール」とは、複合商業施設や駅周辺等同一の施設又はエリア内に複数の診療科目のクリニック
    が集積する事業形態をいいます。
   また、総合メディカルは、2002年９月以降、三井物産との間で、医療・ヘルスケア事業領域における共同事業
  の遂行を行ってきたところ、2007年８月下旬、総合メディカル及び三井物産の当該事業領域における事業の拡大
  その他企業価値のより一層の向上を図るという目的の下、三井物産との間で当該事業領域における戦略的かつ包
  括的な業務提携を行ったとのことです。また、三井物産は、当該業務提携をより効率的かつ効果的に実施するた
  めに、同年９月上旬、第三者割当による総合メディカル株式の引受け並びに総合メディカルの当時の代表取締役
  会長であった小山田氏及び総合メディカルの当時の代表取締役社長であった金納健太郎氏からの総合メディカル
  株式の譲り受けにより、総合メディカルの株式を取得し、同社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主
  となったとのことです。その後、総合メディカルと三井物産は、医療・ヘルスケア事業領域において医療機関経
  営支援事業、及び調剤薬局事業の強化・拡大、海外先進事業モデルの研究や日本への導入の検証、及びそれを通
  じた人材教育の推進等を共同して遂行してきたとのことであり、2015年２月19日付「株式会社祥漢堂の株式取得
  (子会社化)に関するお知らせ」にて公表されているとおり、2015年５月には、調剤薬局の経営を営む株式会社祥
  漢堂の全株式を三井物産から譲り受けて同社を子会社化するとともに、2015年３月19日付「株式会社保健同人社
  の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表されているとおり、2015年３月には、医療・健康情報サービ
  ス事業等を営む株式会社保健同人社(以下「保健同人社」といいます。)の株式を三井物産等から譲り受けて同社
  を子会社化したとのことです。また、2018年10月１日付で持株会社体制へ移行した後は、それまでの対象者グ
  ループ及び三井物産の間の友好的な業務協力関係を踏まえ、医療・ヘルスケア事業領域において共同で事業を創
  出すること及び業務上の協力や連携を行うことにより、対象者グループ及び三井物産の企業価値を向上させるこ
  とを目的として、対象者は、同日付で資本提携契約を、2018年11月１日付で業務提携契約を、それぞれ三井物産
  との間で改めて締結し、同社との資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を継続してきたとのこと
  です。
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   一方、我が国においては、いわゆる団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けて、地域包括ケアシステムの構
  築が推進されてきましたが、近年、2040年問題も社会的課題として認識されるに至っております。すなわち、い
  わゆる団塊ジュニア世代が65歳以上の高齢者となる2040年には、高齢者人口がピークに達し社会保障費も大きく
  上昇すること、更に、現役世代(15～64歳。生産年齢人口)の急速な減少に伴う深刻な働き手不足から、65歳以上
  人口を支える現役世代の負担が限界に達することが見込まれており、社会保障制度改革が喫緊の課題となってお
  ります。
   対象者グループが属する医療業界においても、上記のような来るべき2025年問題、2040年問題に対して、効率
  的で質の高い医療提供体制の構築が喫緊の課題となって          おります  。これに対して、厚生労働省は、①地域医療構
  想の実現に向けた取り組み、②医師・医療従事者の働き方改革、③医師偏在対策を三位一体改革と位置づけ、医
  療需要が急激に増大する2025年を経て、支え手(働き手)不足が深刻な人口減少社会への対応が求められる2040年
  を展望した医療提供体制改革を進める方針を明確にしました。このように医療機関を取り巻く経営環境は大きく
  変化しており、2025年とそれ以降の社会を見据えて、医療機関も様々な対応が求められる状況になっておりま
  す。
   また、調剤薬局業界においても、医薬分業が進み、2018年度の処方箋受取率が全国平均で74.0％と過去最高と
  なり、処方箋受取率の上限とみられていた７割を超え、今後は処方箋受取率と処方箋枚数の伸び率は鈍化するこ
  とが想定されます。市場が成熟化する中、ドラッグストア等の異業種による参入も活発化し、競争環境は厳しさ
  を増しております。加えて、薬局数及び薬局に勤務する薬剤師数はいずれも増加している一方で、現状の医薬分
  業体制は患者本位ではなく、期待された効果・機能が十分に発揮されていないとの指摘もあるのが実状です。
   このような背景から、厚生労働省は、地域包括ケアシステムの実現に向けて、薬局・薬剤師のあるべき姿を示
  すべく「患者のための薬局ビジョン」を2015年10月に策定しました。また、2019年４月２日には厚生労働省から
  「調剤業務のあり方について」が通知され、薬剤師の対人業務の重要性を強調するとともに、対物業務の効率性
  を図るべく、非薬剤師が行える調剤業務の拡大が認められる等、大きな変化が起こっています。更に、2019年11
  月27日の医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(昭和35年法律第145号。その後の
  改正を含みます。以下「薬機法」といいます。)の改正により、国が目指す医薬分業の体制がより明確になりまし
  た。今回の薬機法の改正では、①機能別薬局として「地域連携薬局」と「専門医療機関連携薬局」の認定制度の
  導入、②薬剤師による継続的な服薬状況の把握と服薬指導の義務化、③テレビ電話等による服薬指導の導入等、
  これまでの対物業務を中心としたものから、対人業務を中心とすることによる患者本位の医薬分業の実現に向け
  て、薬局・薬剤師のあり方を見直しております。これらを踏まえて、患者は立地で薬局を選ぶ時代から、機能別
  薬局や既に制度化されている健康サポート薬局といった、機能や目的・役割で薬局を選ぶ時代へと変わりつつあ
  り、このような変化に伴い、機能別薬局で勤務する薬剤師には豊富な経験や高いスキル、資格等が要求されるこ
  とになります。以上のように、昨今の政策動向は、薬局・薬剤師の中長期的な役割やあり方に大きな影響を与え
  るものとなっており、その対応を早急に進めていくことが重要となります。また、薬機法の改正が契機となり、
  調剤薬局業界の更なる合従連衡と上位プレーヤーへの集約化が加速していく可能性も高まりつつあると考えてお
  ります。
   上記のとおり、対象者を取り巻く経営環境は、市場拡大とともに成長するフェーズから、十分な経営資源を備

  え、柔軟に事業構造を変革することで、業界構造や競争環境の変化に機敏に対応していくフェーズに移行する局
  面にあると考えております。
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   かかる経営環境下において、対象者の代表取締役社長である坂本氏は、対象者の企業価値を持続的に向上させ
  るための方策について検討する必要があると判断するに至りました。このような中、坂本氏は、2019年９月中旬
  頃、ポラリスの顧問でもある対象者の社外取締役        である関榮一氏   を通じて、長期的な経営環境の見通しを踏まえ
  た対象者の経営施策及び最適な資本構成についてポラリスに相談し、その後、坂本氏とポラリスとの間で協議を
  重ねて参りました。また、同年10月下旬以降、ポラリスは、対象者の代表取締役副社長である三木田慎也氏(以下
  「三木田氏」といいます。)や取締役副社長である貞久雅利氏ら、坂本氏を除く対象者経営陣とも面談を行って参
  りました。坂本氏及びポラリスは、2019年11月中旬頃、上記の協議や面談を踏まえ、短期的な業績変動に左右さ
  れず機動的に経営課題に対処し、中長期的な視点で対象者が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、
  社内の経営資源に限定せず、対象者株式を非公開化した上で、対象者の株主を公開買付者のみとする資本の再構
  成を行い、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築するとともに、対象者株式を非公開化した後
  に坂本氏が公開買付者に再出資を行い、坂本氏が対象者の経営により一層主体的かつ責任を持って関与すること
  を明確化することで、対象者の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効な手段であると
  の共通認識に至りました。
   なお、対象者によれば、対象者は、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の三井物産との間の本資本
  業務提携に基づき、更なる企業価値向上に向けた施策について継続的に議論を交わしてきたとのことです。具体
  的には、対象者は、三井物産との間で2018年４月から９月にかけて成長戦略会議を開催し両社間にて目指すべき
  方向性に関する協議を実施したとのことです。対象者は、その後も、三井物産との間で対象者の成長戦略に関す
  る協議を重ねましたが、本資本業務提携のもとでは対象者の更なる企業価値の向上を実現できる成長戦略を描く
  ことは容易ではないとの共通認識に至り、本資本業務提携の解消に向けての議論が開始されたとのことです。対
  象者としては、本資本業務提携は、両社間での相互人財交流を通じた人財育成という面で一定の成果を生んだも
  のの、現在、本資本業務提携の目的である両社の企業価値の更なる向上を図ることは、業界が大きな変革を迎え
  る現状において困難な状況に至っていると認識し、対象者の中長期的な企業価値の更なる向上を図るという観点
  からは、本資本業務提携を解消することとなるとしても、対象者株式を非公開化して経営改革の実行及び事業の
  積極展開に取り組むことが、最善の選択であると判断するに至り、三井物産との間で、本資本業務提携を解消
  し、対象者が所有する保健同人社の全株式を三井物産へ譲渡することを、2020年２月５日に合意したとのことで
  す(詳細については、対象者が2020年２月５日付で公表した「資本業務提携の解消及び連結子会社の異動(株式譲
  渡)に関するお知らせ」をご参照ください。)。なお、三井物産は、2020年２月５日付で対象者との間で本資本業
  務提携の解消について合意をしており、三井物産が本公開買付けへ同社所有の対象者株式を応募することによ
  り、三井物産と対象者との間の資本関係は解消されることになるとのことです。
   坂本氏及びポラリスは、坂本氏の経営能力、ポラリスがこれまで培ってきた投資先に対する豊富なバリュー
  アップノウハウや、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、制度
  変更に伴う影響に対して高い耐性を持つ経営基盤と事業構造の確立に向けて、調剤薬局事業を安定成長させつ
  つ、Ｍ＆Ａ等の活用により医業支援事業を非連続的に成長させることを図る方針です。そのために、対象者の既
  存の競争優位性をより盤石なものにするとともに、新たなステークホルダーとガバナンス体制の下で、既存のし
  がらみにとらわれることなく、経営資源の再配分やビジネスモデルの進化を促進することで大胆な事業構造の転
  換を図り、総合ヘルスケア企業としての成長を目指していく方針を確認いたしました。坂本氏及びポラリスは、
  具体的には以下のような施策を講じることを想定しております。
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  (ⅰ) 病院向けソリューションの拡充
   対象者グループは、病院が抱える地域医療構想、医師等の働き方改革、医師偏在といった課題を解決すべ
   く、中核子会社である総合メディカルの強みであるコンサルティング機能とＤtoＤを切り口に、2018年３月23
   日付「株式会社文教の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」及び2019年４月23日付「株式会社ルフト・メ
   ディカルケアの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表されているとおり、株式会社文教及び株式会
   社ルフト・メディカルケア     の子会社化  等、近年継続してＭ＆Ａを実施しております。株式会社文教は関東・中
   部・九州を中心に100病院以上にコンビニエンスストア等のサービスを、株式会社ルフト・メディカルケアは全
   国約700の医療機関向けに人材サービスを提供しており、          坂本氏及びポラリスは、    これらの顧客基盤も活用し
   て、病院向け取引を深耕するとともに、追加的なＭ＆Ａやアライアンスを推進することで、                病院 経営の支援や
   アウトソーシング等病院の経営効率化に資する商品・サービスを包括的に提供するためのラインナップの拡充
   を図る方針です。
   また、1990年頃以前の病床規制に伴い、駆け込みで建設、増設された多くの病院が、築30年近く経過し老朽
   化したことにより、建替え時期を迎えています。これを、コンサルティング機能とＤtoＤを活用して、病床再
   編や特徴のある専門病院としての再生を経営面から支援していく方針です。
  (ⅱ) 医療モール開発の更なる進化・深化と収益源の多様化
   医療モールの開発及び併設薬局の出店をより一層加速させ、量的拡大を図る方針です。併せて、地域包括ケ
   アシステムを支える、進化型の医療モールとして、クリニックや調剤薬局という枠を超えて、クリニック同士
   の連携や調剤薬局との連携、パートナー企業との連携を図り、予防、介護、生活支援、食・健康、保育等のヘ
   ルスケアやライフサポートといった、より大きなこれまでにない新しい価値を提供できる体制づくりに挑戦し
   ていく方針です。更に、地域の在宅クリニックとの連携や、医療ＩＣＴ(注５)も駆使して、夜間・休日対応、
   在宅対応等にも取り組むことで、質的拡大も図って参ります。加えて、医療モールに介護・健康・予防・在宅
   等の機能を付加するとともに、高度急性期病院の医療機能の分化と連携を強化した医療モールを開発すること
   によって、効率的な医療提供体制の実現を図り、将来の人口動態や医療需要、街づくりの観点を踏まえ、医療
   モールによるコンパクトシティの形成を支援していく方針です。
   以上の 取り組み  により、進化した医療モールの開発によって提供するサービスの範囲を広げることで、収益
   源の多様化を図る方針です。
   (注５) 「ＩＣＴ」(Information    and Communication   Technology)とは、通信技術を活用したコミュニケーショ
    ンを指し、情報処理や通信技術の総称をいいます。
  (ⅲ) 第三者継承の強化
   後継者のいない医療機関の第三者継承をＤtoＤで支援し、地方の課題である医師偏在の解消と地域の医療の
   継続に応えていく方針です。
  (ⅳ) 調剤薬局事業の規模の拡大と収益性の改善
   医薬連携を基本としつつ、患者本位の医薬分業に向けた調剤薬局の機能拡大と薬剤師の職能発揮を図り、地
   域と患者から選ばれる調剤薬局づくりを図る方針です。加えて、開発した医療モールの併設薬局、医業支援事
   業での既存取引先病医院における医薬分業・院外処方ニーズに基づく調剤薬局等、差別化可能な立地を中心と
   する新規出店に加えて、業界集約化の潮流を捉えた積極的なＭ＆Ａを推進することにより、調剤薬局の店舗網
   を、より一層拡大する方針です。更に、これまでにＭ＆Ａを実施した調剤薬局についても、法人、屋号、ＩＴ
   システム、オペレーションの統合・標準化等のＰＭＩ(注６)に本格的に着手することで、調剤薬局ポートフォ
   リオ全体の収益性改善を図る方針です。
   (注６) 「ＰＭＩ」(Post   Merger Integration)とは、一般に、企業の合併・買収成立後の統合プロセスをいい
    ます。
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  (ⅴ) グループ運営の効率化と経営管理体制の強化
   これまでに実施した複数のＭ＆Ａ等により、肥大化・複雑化したグループの組織体制について、法人統合や
   機能集約化を行うことで経営資源の最適化を図り、迅速かつ適切な経営判断・事業運営を可能とする柔軟かつ
   盤石な経営管理体制を構築する方針です。更に、計数管理の強化を含む経営の可視化を促進し、適切なＫＰＩ
   (注７)に基づき自律的にＰＤＣＡサイクル(注８)を回す仕組みや組織文化を根付かせることで、現場力の更な
   る向上を図る方針です。
   (注７) 「ＫＰＩ」(Key   Performance  Indicator)とは、一般に、企業目標の達成度を評価するための主要業績
    評価指標のことをいいます。
   (注８) 「ＰＤＣＡサイクル」とは、一般に、①Plan(計画)、②Do(実行)、③Check(評価)及び④Action(改善)
    の４段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する手法を指します。
   坂本氏及びポラリスは、上記(ⅰ)ないし(       ⅴ)に記載の施策を実現するためには、高度な経営ノウハウ、特に人

  材面と資金面における経営資源が不可欠であると考えており、ヘルスケアビジネスや多店舗展開ビジネスへの数
  多くの投資経験に裏打ちされた対象者への深い洞察や業界知見、それらに基づく実践的なバリューアップ及び
  Ｍ＆Ａのノウハウを保有し、かつ、投資先の経営理念・企業文化・経営方針を尊重しつつ複数の役職員の派遣等
  を通じて経営レベル及び現場レベルで実行支援することが可能なポラリスと協働することで、必要となる経営ノ
  ウハウや経営資源を補完・補強し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することが望ましい
  と考えております。
   また、坂本氏及びポラリスは、上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に記載の施策の実現のためには、積極的なＭ＆Ａやアライ
  アンス、従来の枠組みを超えた連携、システム等への先行投資等、大規模な投資が必要となる一方で、これらの
  取り組みは今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッ
  シュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあると考えております。そ
  のため、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、その場
  合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないもの
  と考えております。
   そこで、株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、
  対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能
  とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ポラリスによる経営支援を最大限活用することが、対象者
  の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断し、ポラリスは、2019年11月29日に、対象者に対して、坂本
  氏による再出資を伴ういわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)であることを前提に、対象者株式の非公開化
  の検討を申し入れ、本取引の実行の是非に関して、対象者との間において、協議・交渉を開始いたしました。
   また、坂本氏及びポラリスは、本取引に際しては、対象者の創業者であり、現在も相談役として対象者グルー
  プにおける企業理念の伝承や取引先との関係維持・拡大の支援等を行う小山田氏から引き続き支援を得ることに
  意義があるとの認識についても共有するに至り、2019年11月中旬より、小山田氏との間においても、本取引の是
  非について協議を行っておりました。その後、坂本氏及びポラリスと小山田氏との間で協議を重ねた結果、小山
  田氏は、2019年12月下旬、本取引について賛同する旨を表明するとともに、同氏の本取引への賛同及び本取引後
  も引き続き支援する意向を有していることを対外的に明確化するためにも、坂本氏及びポラリスの要請があれ
  ば、本取引による対象者株式の非公開化後、公開買付者への再出資に応じる意向である旨を確認いたしました。
   その後、ポラリスは、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年12月中旬か
  ら2020年１月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件につ
  いての協議を続けました。そして、坂本氏及びポラリスは、2019年12月25日に、対象者取締役会に対して、本取
  引を正式に提案いたしました。その後、坂本氏及びポラリスは、2020年１月14日に対象者に対し、本公開買付価
  格を2,400円とする旨の提案を行いました。その後、2020年１月23日に対象者から本公開買付価格の引き上げの要
  請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2020年１月28日に対象者に対して本公開買付価格を2,500円と
  する提案を行いましたが、対象者から再度引き上げの要請を受けたため、2020年２月３日、対象者に対して、本
  公開買付価格を2,550円とする旨の再提案を行いました。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2020年
  ２月５日に本公開買付価格を2,550円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしまし
  た。
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  ② 対象者における意思決定の過程及び理由
   対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下の
  とおりであるとのことです。
   対象者は、上記「①    本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
  り、2019年11月29日に、ポラリスから本公開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申入れを受けたため、当
  該申入れの内容について検討するにあたり、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
  の数」の「(2)   買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
  相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格
  の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年12月３日に対象者のリーガル・アドバ
  イザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場
  で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を
  行う体制の構築を開始したとのことです。なお、対象者は、同日以前においても継続的に西村あさひ法律事務所
  から法的助言を受けているとのことですが、同事務所との間で顧問契約は締結しておらず、これまでに対象者が
  同事務所に法的助言の対価として支払った金額は、同事務所の規模等からすると少額であり、同事務所の本取引
  に関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は対象者からの独立性が認められると考え
  ているとのことです。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価
  を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
   具体的には、対象者は、まず、2019年12月９日に対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下
  「みずほ証券」といいます。)を選任したとのことです。みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、上記
  「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者に対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸
  し付けることを予定しておりますが、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成
  19年内閣府令第52号。その後の改訂を含みます。)第70条の４の定めに従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔
  壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場
  で、対象者に対して助言を行っているとのことです。対象者は、みずほ証券の対象者に対する助言にあたり適切
  な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を対象者の財務アドバイザーに選任
  したとのことです。また、みずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
  取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
   その後も、対象者は、ポラリスとの間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続け、2019年
  12月25日に、坂本氏及びポラリスより本取引に係る提案書を受領したとのことです。
   また、対象者は、当該提案書を踏まえ、2019年12月26日、本取引の提案を検討するための特別委員会(特別委員
  会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
  の株券等の数」の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
  及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③                対象者における
  独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。
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   更に、上記のとおり、対象者は、2019年12月９日に対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券を選任したと
  のことです。また、上記のとおり、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して、本公
  開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定していたことを踏まえ、本特別委員会は、みずほ証券
  のグループ企業を含まない複数の第三者算定機関の候補を検討し、2020年１月７日に本特別委員会の第三者算定
  機関として株式会社ＡＧＳコンサルティング(以下「ＡＧＳ」といいます。)を選任したとのことです。これを受
  けて、対象者も、ＡＧＳを対象者の第三者算定機関として選任したとのことです。なお、ＡＧＳは、対象者、公
  開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないと
  のことです。また、ＡＧＳの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立
  を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
   その後、対象者は、2020年１月14日に坂本氏及びポラリスから本公開買付価格を１株当たり2,400円とする旨の
  提案を受け、当該提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、西村あさひ法律事務所の法
  的助言、対象者株式の株式価値の算定以外に関するみずほ証券の助言及び対象者株式の株式価値の算定に関する
  ＡＧＳの助言をそれぞれ受けながら、坂本氏及びポラリスとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねた上で本取引
  の妥当性について検討を行ったとのことです。
   また、本公開買付価格については、対象者は、2020年１月14日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
  2,400円とする旨の提案を受けたとのことです。当該提案に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえ
  て、対象者は、みずほ証券、西村あさひ法律事務所及びＡＧＳ並びに本特別委員会の助言を受けながら、公開買
  付者との間で、複数回に亘る協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討したとのことです。その中
  で、2020年１月23日開催の第４回本特別委員会において、本特別委員会は、当該時点における株価推移に鑑み、
  以後も同水準で株価が推移する場合には、2,400円よりも高い買付価格も検討に値すると判断し、対象者に対し
  て、本公開買付価格について再考すべき旨を公開買付者に対して伝えるよう要請を行ったとのことです。これを
  受けて、対象者は、同日、みずほ証券を通じて、公開買付者に対してその旨を要請したとのことです。また、本
  特別委員会は、その後も、対象者株式の株価が比較的高く推移している状況を踏まえて、2020年１月28日に本公
  開買付価格を2,500円とする旨の提案を受けたとのことですが、対象者に対して、継続的に、本公開買付価格につ
  いて再考すべき旨を公開買付者に対して伝えるよう要請を行い、対象者は、随時、みずほ証券を通じて、公開買
  付者に対してその旨を要請したとのことです。その結果、公開買付者から、2020年２月３日に、本公開買付価格
  を１株当たり2,550円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該再提案について、その妥当性を本
  特別委員会に確認するほか、ＡＧＳから対象者株式の株式価値の算定に関する助言を更に聴取するとともに、
  2020年２月４日付でＡＧＳから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も
  踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格は、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較し
  て遜色のない水準のプレミアムが付されているということができ、また、下記「４　買付け等の期間、買付け等
  の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
  担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
  「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＡＧＳによる算定結果のう
  ち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッ
  ド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、合理性
  を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、
  継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
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   また、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対
  象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委
  員会から2020年２月４日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概
  要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
  定の株券等の数」の「(2)     買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
  置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③                 対象者におけ
  る独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村
  あさひ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＡＧＳから取得した対象者株式価値算定書の内
  容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者
  の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべ
  き利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
   対象者としても、対象者グループが属する医療業界においては、来るべき2025年問題、2040年問題に対して、
  効率的で質の高い医療提供体制の構築が喫緊の課題であると認識しているところ、このような状況下において
  は、対象者が標ぼうする「医師が医療に専念し、経営面は対象者がサポートする」ビジネスモデルは、今後、社
  会的にも重要性を増すものと認識しているとのことです。また、病院経営支援、調剤薬局等の現業強化に加え
  て、Ｍ＆Ａ、医療モール開発を加速するためには、更に大胆な施策が必要であると考えているとのことです。そ
  して、公開買付者は、上記の協議・交渉の過程において、対象者株式を非公開化した後は、上記「①                 本公開買付
  けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、坂本氏の経営能力、ポラリスが
  これまで培ってきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウや、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面を
  中心とした経営資源等を活用することにより、制度変更に伴う影響に対して高い耐性を持つ経営基盤と事業構造
  の確立に向けて、調剤薬局事業を安定成長させつつ、Ｍ＆Ａ等の活用により医業支援事業を非連続的に成長させ
  ることを図る方針です。そのために、公開買付者は、対象者の既存の競争優位性をより盤石なものにするととも
  に、新たなステークホルダーとガバナンス体制の下で、既存のしがらみにとらわれることなく、経営資源の再配
  分やビジネスモデルの進化を促進することで大胆な事業構造の転換を図り、総合ヘルスケア企業としての成長を
  目指していく方針の下、(ⅰ)病院向けソリューションの拡充、(ⅱ)医療モール開発の更なる進化・深化と収益源
  の多様化、(ⅲ)第三者継承の強化、(ⅳ)調剤薬局事業の規模の拡大と収益性の改善、(ⅴ)グループ運営の効率化
  と経営管理体制の強化という施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達し、対象者は、ポラリ
  スが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ポラリスが有する高度な経営
  ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働することで、対象者の中長期的な企業価値向上
  に資するものと判断したとのことです。
   また、対象者としても、上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に記載の施策を実現するためには、積極的なＭ＆Ａやアライアン
  ス、従来の枠組みを超えた連携、システム等への先行投資等が必要になる一方で、これらの取り組みは、今後の
  収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、
  有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、対象者の株価の下落を招き、対
  象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないと考えているとのことです。
   そのため、対象者も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供すると
  ともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決
  定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ポラリスによる経営支援を最大限活用すること
  が、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。
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   なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
  行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による
  優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者
  グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナン
  スの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継
  続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者グループの社
  会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分
  がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えているとのことで
  す。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのこ
  とです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化すること
  が、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
   また、本公開買付価格(2,550円)が、(a)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
  数」の「(2)  買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
  反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①              対象者における独立した第
  三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＡＧＳによる対象者株式の株式価値の算定結果の
  うち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算
  定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月４日の東京証券取引
  所市場第一部における対象者株式の終値2,022円に対して26.11％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対
  するプレミアムの数値(％)において同じとします。)、2020年２月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
  2,058円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して23.91％、過去
  ３ヶ月間の終値単純平均値2,020円に対して26.24％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,830円に対して39.34％の
  プレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準
  のプレミアムが付されているということができること、(c)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
  予定の株券等の数」の「(2)     買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
  措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を
  解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記
  利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われた上で決
  定された価格であること、(e)応募予定株主が、公開買付者との間で、本応募契約に係る独立当事者間の複数回の
  協議・交渉を踏まえて最終的に同意した価格であること、(f)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する
  価格提案の有意な引き上げが実現されていること、(g)本特別委員会が、対象者と公開買付者との間の協議・交渉
  について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買
  付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本
  公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本
  公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の
  皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
   以上より、対象者は2020年２月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(坂本
  氏、関榮一氏及び渡邉清孝氏を除く取締役２名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
  対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役
  会には、対象者の監査役(山川正翁氏を除く監査役３名)が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うこ
  とについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
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   なお、対象者の代表取締役社長である坂本氏は、本公開買付けが成立した場合には公開買付者に対して出資を
  行うことを予定していること及び本取引後も継続して対象者の経営に当たることを予定していることから、本取
  引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、また、対象者の社外取締役である関榮一氏は、公開買付
  者の発行済株式の全てを所有するポラリスの顧問であることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係
  が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加して
  おらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
   また、対象者の取締役である渡邉清孝氏は、2008年３月まで、対象者のその他の関係会社及び主要株主である
  筆頭株主の三井物産の常務執行役員を務めていたことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記取締役会に
  おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
  切参加していないとのことです。
   加えて、対象者の社外監査役である山川正翁氏は、2013年３月まで、本公開買付けに係る決済に要する資金の
  一部を公開買付者に対して貸し付けることを予定している福岡銀行の常務執行役員の地位にあったことを踏ま
  え、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者
  の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
  ③ 本公開買付け後の経営方針

   本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、坂本氏は、本公開買付け終了後も、引き続
  き対象者の経営にあたり、上記「①      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
  記載の経営を推進する予定です。また、ポラリスは、本公開買付け又は本取引の実行後、坂本氏とも協議の上、
  一定数の役職員の派遣を行う予定ですが、現時点においては、派遣する役職員の概要については決まっておりま
  せん。更に、上記「(1)    本公開買付けの概要」に記載のとおり、坂本氏及び小山田氏は、本取引成立後、それぞ
  れ、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により公
  開買付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度に相当する出資を行う予定です。
   また、上記「①   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、三
  井物産は、2020年２月５日付で対象者との間で本資本業務提携の解消について合意をしており、三井物産が本公
  開買付けへ同社所有の対象者株式を応募することにより、三井物産と対象者との間の資本関係は解消されること
  になります。
   なお、公開買付者は、坂本氏以外の対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任につい
  て何らの合意も行っておりませんが、対象者の経営体制の詳細については、本公開買付け成立後に対象者と協議
  しながら決定していく予定です。
  (3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

  担保するための措置
  公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるも
  のであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
  実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む
  本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
  ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

  ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
  ③ 対象者における独立した特別委員会の設置
  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
   見
  ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
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  以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                  買付
  け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
  措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
  (4) 本公開買付けに関する重要な合意

  上記「(1)  本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年２月５日付で、応募予定株主それぞれ
  との間で本応募契約を締結し、各応募予定株主が、所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：13,964,256株、
  所有割合の合計：46.65％)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
  ① 三井物産との間の応募契約
   本応募契約のうち、三井物産との間の応募契約では、三井物産が本公開買付けに応募する前提条件として、(a)
  公開買付者の表明保証事項(注９)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約上の
  義務(注10)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに対
  して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表さ
  れ、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は三井
  物産による応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、
  本公開買付け又は三井物産による応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいか
  なる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び(e)応募契約の締結日以降に、三井物産が、対象者の業
  務等に関する法第166条に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実を認識していないことが規
  定されております。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、三井物産が自らの判
  断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
   (注９) 三井物産との間の応募契約では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権
    利能力の保有、必要な手続の履践、(c)本公開買付けの決済に必要な資金調達の見込み、(d)強制執行可
    能性、(e)許認可等の取得、(f)法令等との抵触の不存在、(g)倒産手続等が存在していないこと、並び
    に(h)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
   (注10) 三井物産との間の応募契約では、公開買付者は、(a)本公開買付けの実施義務、(b)補償義務、(c)自ら
    に発生する公租公課及び費用の負担義務、(d)秘密保持義務、(e)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並
    びに(f)応募契約の締結日後、本公開買付けに係る決済の開始日までの間に、第三者から本公開買付価
    格を含む本公開買付けの条件に係る変更の提案、対象者株式に対する公開買付けその他の対象者の買収
    に係る法的拘束力のある申出等(以下「対抗提案」といいます。)に係る通知その他の本公開買付け又は
    対抗提案に関する情報提供、提案、協議その他の申出を受け、公開買付者においてかかる第三者と具体
    的な協議を行おうとする場合に、合理的な範囲で申出を受けた事実及び内容を通知する義務を負ってお
    ります。
   また、三井物産との間の応募契約において、三井物産は、応募を撤回せず、対象者株式の買付け等に係る契約
  を解除しないものとされておりますが、公開買付期間末日までの間に、公開買付者以外の第三者による対象者株
  式に対する公開買付けが開始された場合、又は公開買付期間末日から３営業日前までに、対抗提案がなされた場
  合で、対抗提案に係る対象者株式の買取価格が本公開買付価格を上回る場合、三井物産及び公開買付者は対応に
  ついて誠実に協議するものの、三井物産が公開買付者に対してかかる協議開始の通知をした後10営業日以内(ただ
  し、公開買付期間末日の２営業日前を限度とする。)に協議が整わなかった場合、三井物産は、三井物産が所有す
  る対象者株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募の結果成立した対象者株式の買付けに
  係る契約を解除するとともに、対抗提案に応じることができるものとされております。
   なお、三井物産との間の応募契約において、三井物産は、本公開買付けが成立し応募に係る決済が完了した場
  合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に対象者の株主総会が開催される
  ときには、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた対象者株式に係る議決権その他の一切の権
  利行使について、公開買付者の指示に従って行うことを誓約しております。
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  ② エスエフピーとの間の応募契約
   本応募契約のうち、エスエフピーとの間の応募契約において、エスエフピーは、応募を撤回せず、対象者株式
  の買付け等に係る契約を解除しないものとされておりますが、(a)エスエフピー以外の第三者により対象者株式を
  対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始され、対抗公開買付けの公開買付価格(買付
  条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格)が本公開買付価格よりも高い場合、(b)
  エスエフピー以外の第三者によりエスエフピーに対してエスエフピーが所有する対象者株式の全部若しくは一部
  を買い付ける取引に係る提案若しくは勧誘がなされ、同取引における買付価格が本公開買付価格よりも高い場
  合、又は(c)対象者株式の市場価格が本公開買付価格よりも高い場合であって、エスエフピーが本公開買付けへ応
  募すること、又は応募を撤回しないこと、若しくは対象者株式の買付けに係る契約を解除しないことが、エスエ
  フピーの取締役の忠実義務違反を構成する可能性が高いとエスエフピーの取締役が合理的に判断するときには、
  この限りではないものとされております。
   なお、エスエフピーとの間の応募契約において、エスエフピーは、本公開買付けが成立し応募に係る決済が完
  了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に対象者の株主総会が開
  催されるときには、原則として当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた対象者株式に係る議決
  権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って行うことを誓約しております。
   なお、エスエフピーとの間の応募契約においては、エスエフピーによる応募の前提条件は存在しません。
  ③ 三井物産及びエスエフピー以外の応募予定株主との間の応募契約

   三井物産及びエスエフピーとの間の応募契約以外の各本応募契約において、各応募予定株主は、本公開買付け
  が成立し決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に対象
  者の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた対象者株式に係
  る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(a)公開買付者若しくは公開買付者の指定
  する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(b)公開買付者の指示に従って行うことを誓約しております。
   なお、三井物産及びエスエフピーとの間の応募契約以外の各本応募契約においては、三井物産及びエスエフ
  ピー以外の応募予定株主による応募の前提条件は存在しません。
   また、坂本氏及び小山田氏は、上記「(1)       本公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引成立後、それぞれ、

  本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により公開買
  付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度に相当する出資を行う旨を口頭で合意しております。
   以上に加えて、ポラリス又はポラリス・ファンドⅤ①及び坂本氏は、本公開買付けが成立した場合には、対象
  者の経営等に関する経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点においては具体的に合意されて
  いる事項はありません。
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  (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
  公開買付者は、上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
  であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)
  を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有
  する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施するこ
  とを予定しております。
  ① 株式売渡請求

   公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
  の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
  公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者
  及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求
  (以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価と
  して、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買
  付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議に
  より株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要すること
  なく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者
  株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者
  は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれ
  ば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について
  通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求が
  なされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対し
  て、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
  ② 株式の併合

   他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
  権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」
  といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
  を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買
  付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本
  臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接
  する日(本書提出日現在においては、2020年３月31日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるよ
  う、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本
  臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
   本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
  日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
  株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対
  象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１
  株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者
  又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
  する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付さ
  れる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設
  定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式
  の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所
  有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有す
  る対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
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   株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
  は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己
  の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ
  る旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
   なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
  ん。
   上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
  施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成
  立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用
  される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象
  者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡
  請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格決定の申立てがなされ
  た場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することにな
  ります。
   以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
  速やかに公表する予定です。
   また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が2020年６月30日までの間に完了する場合には、

  公開買付者は、対象者に対し、2020年３月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいま
  す。)で権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味しま
  す。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する
  予定です。そのため、2020年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において
  権利を行使できない可能性があります。
   なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自

  らの責任にて税務専門家にご確認ください。
  (6) 上場廃止となる見込み及びその理由

  対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付
  けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
  準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
  は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
  ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止
  基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引
  所において取引することはできません。
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 ４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
  (1) 【買付け等の期間】
  ① 【届出当初の期間】
  買付け等の期間      2020年２月６日(木曜日)から2020年３月23日(月曜日)まで(30営業日)
  公告日      2020年２月６日(木曜日)

        電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
  公告掲載新聞名      電子公告アドレス
        (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
  ② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

   該当事項はありません。
  ③ 【期間延長の確認連絡先】

   該当事項はありません。
  (2) 【買付け等の価格】

  株券       普通株式１株につき金2,550円
  新株予約権証券       ―

  新株予約権付社債券       ―

  株券等信託受益証券
        ―
  (　　　　　　)
  株券等預託証券
        ―
  (　　　　　　)
        　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示して
        いる財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンス
        の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析いたしま
        した。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引さ
        れていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月４
        日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値(2,022円)、同日
        までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均
        値(2,058円、2,020円及び1,830円)の推移を参考にいたしました。公開買付
        者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び応募予定株主と
        の協議及び交渉を経て、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者によ
        る株式の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付されたプ
        レミアムの実例(2017年以降に実施されたマネジメント・バイアウト(ＭＢ
        Ｏ)案件)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開
  算定の基礎       買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2020年２月５日に本
        公開買付価格を2,550円と決定しております。公開買付者は、上記のとおり
        対象者及び応募予定株主との協議及び交渉を踏まえ、本公開買付価格を決
        定したものであるため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得して
        おりません。
        　なお、本公開買付価格である１株当たり2,550円は、本公開買付けの公表
        日の前営業日である2020年２月４日の東京証券取引所市場第一部における
        対象者株式の終値2,022円に対して26.11％、同日までの過去１ヶ月間の終
        値単純平均値2,058円に対して23.91％、同日までの過去３ヶ月間の終値単
        純平均値2,020円に対して26.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平
        均値1,830円に対して39.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
        す。また、本公開買付価格2,550円は、本書提出日の前営業日である2020年
        ２月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,080円に
        対して22.60％のプレミアムを加えた価格となります。
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        　(本公開買付価格決定に至る経緯)
        　上記「３　買付け等の目的」の「(2)       本公開買付けの実施を決定するに
        至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
        の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
        過程」に記載のとおり、ポラリスは、2019年11月29日に、対象者に対し
        て、坂本氏による再出資を伴ういわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢ
        Ｏ)であることを前提に、対象者株式の非公開化の検討を申し入れ、本取引
        の実行の是非に関して、対象者との間において、協議・交渉を開始いたし
        ました。
        　また、坂本氏及びポラリスは、本取引に際しては、対象者の創業者であ
        り、現在も相談役として対象者グループにおける企業理念の伝承や取引先
        との関係維持・拡大の支援等を行う小山田氏から引き続き支援を得ること
        に意義があるとの認識についても共有するに至り、2019年11月中旬より、
        小山田氏との間においても、本取引の是非について協議を行っておりまし
        た。その後、坂本氏及びポラリスと小山田氏との間で協議を重ねた結果、
        小山田氏は、2019年12月下旬、本取引について賛同する旨を表明するとと
        もに、同氏の本取引への賛同及び本取引後も引き続き支援する意向を有し
        ていることを対外的に明確化するためにも、坂本氏及びポラリスの要請が
        あれば、本取引による対象者株式の非公開化後、公開買付者への再出資に
        応じる意向である旨を確認いたしました。
        　その後、ポラリスは、本公開買付けの実現可能性の精査のための
        デュー・ディリジェンスを2019年12月中旬から2020年１月中旬まで実施す
        るとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸
        条件についての協議を続けました。そして、坂本氏及びポラリスは、2019
        年12月25日に、対象者取締役会に対して、本取引を正式に提案いたしまし
        た。その後、坂本氏及びポラリスは、2020年１月14日に対象者に対し、本
        公開買付価格を2,400円とする旨の提案を行いました。その後、2020年１月
        23日に対象者から本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、本公開
        買付価格の再検討を行い、2020年１月28日に対象者に対して本公開買付価
        格を2,500円とする提案を行いましたが、対象者から再度引き上げの要請を
  算定の経緯
        受けたため、2020年２月３日、対象者に対して、本公開買付価格を2,550円
        とする旨の再提案を行いました。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買
        付者は、2020年２月５日に本公開買付価格を2,550円とし、本取引の一環と
        して本公開買付けを開始することを決定いたしました。
        　(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
        アウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問
        題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
        付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利
        益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する
        ため、以下の措置を実施いたしました。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載に
        ついては、対象者から受けた説明に基づいております。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意
         見表明を行うにあたり、対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立
         した第三者算定機関であるＡＧＳに対して、対象者株式の株式価値の算
         定を依頼したとのことです。また、下記「③        対象者における独立した
         特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会も、ＡＧＳを第三者
         算定機関として選任し、対象者株式の株式価値の算定を依頼していると
         のことです。ＡＧＳは、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の情報
         の開示を受けるとともに、それらに関する質疑応答を行った上、それら
         の情報等を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。な
         お、ＡＧＳは、対象者、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には
         該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのこ
         とです。また、本特別委員会において、ＡＧＳの独立性に問題がないこ
         とが確認されているとのことです。ＡＧＳの報酬は、本取引の成否にか
         かわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成
         功報酬は含まれていないとのことです。
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         　ＡＧＳは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が
         継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価するこ
         とが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第
         一部に上場していることから市場株価法を、比較可能な類似会社が複数
         存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類
         似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるた
         めにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はＡ
         ＧＳから2020年２月４日に対象者株式の株式価値に関する対象者株式価
         値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、ＡＧＳから本公開
         買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得してい
         ないとのことです。
         　対象者株式価値算定書によれば、上記各手法に基づいて算定された対
         象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりであるとのことで
         す。
         市場株価法　　　　1,830円から2,058円

         類似会社比較法　　1,878円から2,449円
         ＤＣＦ法　　　　　2,182円から2,884円
         　市場株価法では、基準日を2020年２月４日として、東京証券取引所市

         場第一部における対象者株式の基準日終値(2,022円)、直近１ヶ月間
         (2020年１月６日から2020年２月４日まで)の終値単純平均値(2,058
         円)、直近３ヶ月間(2019年11月５日から2020年２月４日まで)の終値単
         純平均値(2,020円)、直近６ヶ月間(2019年８月５日から2020年２月４日
         まで)の終値単純平均値(1,830円)を基に、対象者株式１株当たりの株式
         価値の範囲は、1,830円から2,058円までと算定しているとのことです。
         　類似会社比較法では、事業内容及び規模等を総合的に勘案し、対象者
         と比較的類似性があると判断される類似上場会社として、シップヘルス
         ケアホールディングス株式会社、株式会社アインホールディングス、日
         本調剤株式会社及びクオールホールディングス株式会社を選定した上
         で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定し、対象者株式の１株
         当たりの価値の範囲を1,878円から2,449円までと算定しているとのこと
         です。
         　次に、ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の2020年３月期から
         2023年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開され
         た情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期第４四半期以降
         において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の
         割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、
         対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,182円から2,884円までと
         算定しているとのことです。割引率は4.51％～5.51％を採用しており、
         継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％
         として分析しているとのことです。
         　ＡＧＳが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財
         務予測は以下のとおりであるとのことです。以下の財務予測には大幅な
         増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、
         本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
         現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予
         測には加味していないとのことです。なお、ＡＧＳは、対象者株式の株
         式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報については、対
         象者の経営陣にインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現
         時点で得られる最善の予測との判断に基づき合理的に作成されたことを
         確認しているとのことです。
                  (単位：百万円)
            2020年
               2021年  2022年  2023年
            ３月期
               ３月期  ３月期  ３月期
            (３ヶ月)
        売上高     43,342  172,378  171,363  180,223
        営業利益     2,446  6,121  7,261  8,001
        ＥＢＩＴＤＡ     3,732  11,981  13,485  14,540
        フリー・キャッ
             1,946  2,927  3,175  3,917
        シュ・フロー
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         　ＡＧＳは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受
         けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、そ
         れらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
         しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの
         ことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶
         発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三
         者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対
         象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点
         で得られる最善の予測との判断に基づき合理的に作成されたことを前提
         としているとのことです。ＡＧＳの算定は、2020年２月４日までの上記
         情報を反映したものであるとのことです。
        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象
         者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するため
         に、対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アド
         バイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引
         に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他
         の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、
         西村あさひ法律事務所は、対象者、公開買付者及び応募予定株主の関連
         当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係
         を有していないとのことです。また、本特別委員会において、西村あさ
         ひ法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことで
         す。
         　なお、対象者は、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務
         所を選任した2019年12月３日以前においても継続的に同事務所から法的
         助言を受けているとのことですが、同事務所との間で顧問契約は締結し
         ておらず、これまでに対象者が同事務所に法的助言の対価として支払っ
         た金額は、同事務所の規模等からすると少額であり、同事務所の本取引
         に関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は
         対象者、公開買付者及び応募予定株主からの独立性が認められると考え
         ているとのことです。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の
         成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされて
         おり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
         す。
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けがいわゆる
         マネジメント・バイアウト(ＭＢО)の一環として行われるものであり、
         対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得る
         こと等に鑑み、2019年12月26日開催の対象者取締役会において、本取引
         に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定にお
         ける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとと
         もに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが対象
         者の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取
         得することを目的として、対象者及び公開買付者から独立した三ツ角直
         正氏(対象者社外監査役、三ツ角法律事務所所長)、権藤説子氏(対象者
         社外監査役、権藤説子税理士事務所所長)及び長伸幸氏(長公認会計士事
         務所所長)の３名によって構成される本特別委員会(なお、本特別委員会
         の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本
         特別委員会の委員長として三ツ角直正氏を選定しているとのことで
         す。)を設置することを決議したとのことです。なお、対象者の子会社
         は、同日以前においても継続的に長伸幸氏が所属する長公認会計士事務
         所から税務等に関する助言を受けており、同事務所との間で顧問契約を
         締結しているとのことですが、これまでに対象者グループが同事務所に
         これらの助言の対価として支払った金額は、同事務所の規模等からする
         と少額であり、同氏の本取引に関する助言の公正性に疑いを抱かせる金
         額ではなく、同氏は対象者からの独立性が認められると考えているとの
         ことです。特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答
         申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされているとのこと
         です。
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         　そして、対象者は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、
         (a)本取引の是非(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含みま
         す。)、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引における手続の公正
         性、及び(d)上記を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益
         なものでないか(以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問し、
         これらの点についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとの
         ことです。また、併せて、対象者は、本取引に関する対象者取締役会の
         意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
         て行うものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、答申
         を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者取締役会及び担
         当役員(執行役員を含む。)に対して求める権限、対象者の企業価値を高
         めつつ少数株主にとってできる限り有利な条件で本公開買付けが行われ
         るよう、本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認
         し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う権
         限、及び、本特別委員会が必要と認める場合には、対象者取締役会が本
         取引のために選定した者とは異なる財務アドバイザーやリーガル・アド
         バイザーから助言を受ける権限を付与することを決議したとのことで
         す。
         　本特別委員会は、2020年１月７日より2020年２月４日まで合計７回開
         催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことで
         す。
         　具体的には、本特別委員会は、まず、対象者から、本取引の検討に至
         るまでの経緯等を含む、本取引の概要について説明を受け、質疑応答を
         行ったとのことです。そして、西村あさひ法律事務所を含む複数のリー
         ガル・アドバイザー候補の独立性及び専門性を検討の上、対象者のリー
         ガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所の独立性並びに専門性
         に問題がないことを確認し、特別委員会のリーガル・アドバイザーとし
         て選任することを決定したとのことです。また、本特別委員会は、ＡＧ
         Ｓの独立性及び専門性を検討の上、その独立性及び専門性に問題がない
         ことを確認し、ＡＧＳを本特別委員会の第三者算定機関として選任する
         ことを決定し、ＡＧＳに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し
         たとのことです。その上で、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所か
         ら、本諮問事項に関する説明を受け、本諮問事項に関する検討及び協議
         を開始したとのことです。
         　本特別委員会は、対象者から、対象者の2020年４月以降を対象期間と
         する中期経営計画案について、対象者を取り巻く外部環境、当該外部環
         境を踏まえた対象期間中の経営方針、個別の取り組みの内容、財務計画
         等を含め説明を受け、質疑応答を行った上、対象者から、本取引の定性
         的な意義に関する説明を受け、対象者の各事業、意思決定過程、対象者
         従業員のモチベーション等への影響等の事項について質疑応答を行った
         とのことです。
         　また、公開買付者における本取引の検討過程、本取引後に実行を想定
         している企業価値の向上のための具体的な施策の内容、当該施策により
         対象者が享受するメリットの具体的内容、本取引後に実行する施策によ
         る短期的・長期的な業績の見通し、本取引にかかる資金調達が対象者グ
         ループの企業価値に及ぼす影響、本取引の実施によって対象者株式が上
         場廃止となることにより懸念される事項、本取引後における対象者グ
         ループのガバナンス体制・経営体制の方向性等の事項について、坂本氏
         及びポラリスに対して書面による質問を行い、これらの事項について、
         坂本氏及びポラリスから、口頭にて回答を受け、また、質疑応答を行っ
         ているとのことです。
         　更に、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・
         検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前に
         おける入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを含む本取
         引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引
         における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の
         公正性が阻害されることはない旨を判断したとのことです。
         　加えて、上記のとおり、本特別委員会は、ＡＧＳに対して、対象者株
         式の株式価値の算定を依頼しているとのことですが、本特別委員会は、
         ＡＧＳが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、前提条件、各
         算定方法による算定の内容等について説明を受けているとのことです。
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                      公開買付届出書
         　また、2020年１月14日に対象者が公開買付者から本公開買付価格を
         2,400円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、対象者と公
         開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につ
         いての報告を随時受け、その対応方針等を協議してきたとのことです。
         そして、2020年１月28日に公開買付者から本公開買付価格を2,500円と
         する旨の提案を受領し、ＡＧＳから受けた近時のＭＢＯ事例におけるプ
         レミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内
         容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き
         上げを要請するなど、本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与
         し、その結果、対象者は、2020年２月３日、公開買付者より、本公開買
         付価格を2,550円とする提案を受けるに至ったとのことです。
         　また、本特別委員会は、対象者及びＡＧＳから、対象者株式の価値の
         算定にあたって用いられた財務予測には本資本業務提携の解消等による
         影響が織り込まれているが、当該影響は軽微であり、本公開買付価格が
         対象者の算定した株式価値の範囲から見て相当であること及び本資本業
         務提携の解消等に関する取引条件の交渉は、対象者により独立したアド
         バイザーを選任した上で、公開買付者及び応募予定株主から独立してい
         ると認められる三木田氏を中心としたプロジェクトチームにより行われ
         ており、独立当事者間の交渉であることについて疑義を生じさせる事情
         は認められないことから、本公開買付価格についての公開買付者の交渉
         に不当な影響を生じさせていないものと判断しているとのことです。
         　また、本特別委員会は、複数回、対象者が開示予定のプレスリリース
         のドラフトについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつ
         つ、本取引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認
         しているとのことです。
         　本特別委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に
         協議及び検討した結果、2020年２月４日に、対象者取締役会に対し、大
         要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
         (ⅰ) 本取引の是非
          　本特別委員会が対象者、公開買付者及び坂本氏から受けた説
          明並びに本特別委員会に提出された資料を踏まえると、上記
          「３　買付け等の目的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定す
          るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
          後の経営方針」の「①    本公開買付けの実施を決定するに至った
          背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引に至る背景と
          なる対象者の事業内容・事業環境については、対象者の属する
          業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や対象者
          取締役会の理解とも整合すると考えられる。
          　そのような事業環境を踏まえ、上記「３　買付け等の目的」
          の「(1)  本公開買付けの概要」に記載の本取引後に講じられる
          ことが具体的に想定される施策は、対象者の現在の事業内容及
          び経営状況を前提とした合理的なものであり、対象者における
          将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、現実的
          なものであると考えられる。そして、当該施策が実現されれ
          ば、経営資源の再配分やビジネスモデルの進化を促進すること
          で大胆な事業構造の転換を図ること、病院向けソリューション
          の拡充、医療モール開発の更なる進化・深化と収益源の多様
          化、第三者継承の強化、調剤薬局事業の規模の拡大と収益性の
          改善及びグループ運営の効率化と経営管理体制の強化を達成す
          ることが可能になるという公開買付者の説明についても、不合
          理な点は認められない。
          　なお、本取引の実施により、対象者は公開買付者の完全子会
          社となり上場を廃止することが企図されているところ、これが
          実現されれば、①抜本的な施策の実行、②迅速な意思決定、及
          び、③情報管理の円滑化といった目的の達成が容易になるとと
          もに、④上場コストの削減といった効果も併せて見込まれ、こ
          れらは対象者の企業価値の向上に大きく資するものと認められ
          る。他方で、一般的に非上場化に伴うデメリットとして懸念さ
          れている事項に関して、公開買付者及び坂本氏からの説明を踏
          まえると、対象者の企業価値を大きく毀損するおそれは低いと
          考えられる。
          　これらの検討内容を踏まえると、本取引は対象者の企業価値
          の向上に資するものと認められ、是認できる。
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         (ⅱ) 本取引の取引条件の妥当性
          　a.上記「３　買付け等の目的」の(2)       本公開買付けの実施を
          決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
          買付け後の経営方針」の「②     対象者における意思決定の過程及
          び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は、専門家及び本特
          別委員会の助言を踏まえて、対象者と公開買付者との間の真摯
          な価格交渉の結果決定されており、実際に公開買付者が当初提
          案した１株当たり2,400円から１株当たり2,550円にまで引き上
          げられていること、本公開買付価格は、応募予定株主が、公開
          買付者との間の本応募契約に係る独立当事者間の複数回の協
          議・交渉を踏まえて最終的に同意した価格でもあるとのこと、
          これらの対象者と公開買付者との間の本公開買付価格の交渉に
          係る経緯には、不合理な点は認められないことから、公開買付
          者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間
          の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少
          数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われる
          ことを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていた
          ものと認められること、b.対象者は、本公開買付価格の公正性
          その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象
          者、公開買付者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関
          としてＡＧＳを選任し、対象者の株式価値の算定を依頼し、
          2020年２月４日付で対象者株式価値算定書を取得し、本特別委
          員会は、対象者株式価値算定書の内容を検討するとともに、Ａ
          ＧＳから、対象者株式価値算定書の内容について説明を受けた
          ところ、ＡＧＳが対象者の株式価値の算定に用いた上記の各手
          法は、いずれも現在の実務に照らして一般的、合理的な手法で
          あると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照ら
          して一般的、妥当なものであると考えられ、当該算定の基礎と
          なった対象者の財務予測について、対象者及びＡＧＳからの説
          明を踏まえ、本特別委員会においても、当該財務予測の作成経
          緯及び対象者の現状を把握した上で、検討したが、その内容に
          不合理な点は認められなかったこと、c.上記「３　買付け等の
          目的」「(2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
          的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
          「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとお
          り、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月４日の
          東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,022円に
          対して26.11％、2020年２月４日までの過去１ヶ月間の終値単純
          平均値2,058円に対して23.91％、過去３ヶ月間の終値単純平均
          値2,020円に対して26.24％、過去６ヶ月間の終値単純平均値
          1,830円に対して39.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
          あり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜
          色のない水準のプレミアムが付されているということができる
          こと、d.本スクイーズアウト手続の方法は、本取引のような完
          全子会社化の取引において一般的に採用されている方法であ
          り、本取引の方法として妥当であると考えられ、本スクイーズ
          アウト手続の条件についても、本公開買付価格と同一の価格を
          基準として算定・決定される予定であって、この点、本スク
          イーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定され
          ているものであり、時間的に近接した両手続において交付され
          る対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考
          えられること、e.本買収ローンに係る融資条件が対象者の財務
          状況に重大な悪影響を及ぼすおそれは認められず、本取引と並
          行して行われる本資本業務提携の解消等が本公開買付価格につ
          いての交渉に不当な影響を生じさせていないものと考えられ、
          本取引に係るその他の取引条件について、対象者の少数株主に
          とって不利益となる事情は認められないことから、本取引の取
          引条件は妥当なものであると考えられる。
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         (ⅲ) 本取引における手続の公正性
          　a.本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、
          本特別委員会が公開買付者に関与する状態が確保されていたこ
          とが認められること、本特別委員会の委員は、それぞれ独立性
          を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮し
          て選定されたものであることが認められること、本特別委員会
          の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の決定の各過程にお
          いて、対象者の独立社外監査役が主体性をもって実質的に関与
          する形で行われる体制が確保されていたことが認められるこ
          と、本特別委員会は、公開買付者との間の取引条件に関する交
          渉過程に、対象者取締役会を通じて実質的に関与してきたこと
          が認められること、本特別委員会においては、本取引に関する
          検討過程において適時に各外部アドバイザーの専門的な助言・
          意見等を取得しながら、対象者の企業価値向上の観点及び少数
          株主の利益を図る観点から、本取引の是非、本公開買付価格を
          始めとする本取引の取引条件の妥当性、本取引における手続の
          公正性等について慎重に検討及び協議が行われたこと、本特別
          委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏ま
          えて検討・判断を行うことのできる体制を整備していることが
          認められること、本取引の検討について本特別委員会に求めら
          れる役割を適切に果たすための特別の報酬が本取引の成否と関
          係なく支払われることとなっていることを踏まえると、本特別
          委員会の委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやす
          く、かつ本取引の成否から独立した立場から判断を行うための
          環境が整えられていることが認められること、本取引について
          は取締役会が特別委員会の意見を尊重して意思決定を行うこと
          のできる体制が一定程度確保されていることが認められるこ
          と、本取引の検討・交渉に際しては、三木田氏を中心として、
          公開買付者から独立した社内検討体制、及び利害関係を有する
          取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が整備されて
          いたこと等が認められることから、本取引の検討に際しては、
          2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａの在
          り方に関する指針」(以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。)の特別
          委員会の実効性を高める工夫に関する指摘事項に配慮した上
          で、独立性を有する特別委員会が設置されており、これが有効
          に機能していることが認められること、b.本取引においては、
          対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過
          程における公正性及び適正性を確保するために、対象者、公開
          買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザー
          として西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引
          に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過
          程その他の留意点について、必要な法的助言を受け、公開買付
          者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程にお
          ける公正性を担保するために、対象者、公開買付者及び応募予
          定株主から独立した第三者算定機関として、ＡＧＳに対象者株
          式の株式価値の算定を依頼し、2020年２月４日付で対象者株式
          価値算定書を取得し、更に、対象者取締役会は、Ｍ＆Ａのス
          キームや代替手段、代替取引の検討、価格交渉等についての助
          言を得るため、フィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証
          券を選任していること、c.本取引においては、対抗的な買付け
          等の機会が確保されており、公開買付期間が30営業日に設定さ
          れていることと併せて、本公開買付けの公正性の担保に配慮し
          た、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている
          ことが認められること、d.本取引においては、「マジョリ
          ティ・オブ・マイノリティ」(majority       of minority)条件が設
          定されていないものの、応募予定株主の中には少数株主に準じ
          た利害を持つ株主も多く含まれていると認められ、本公開買付
          けの買付予定数の下限は、応募契約を締結する予定のない対象
          者の株主(所有割合：53.35％)のうち、37.52％に相当する規模
          の賛同を必要とするものであり、少数株主の一定程度の賛同が
          前提となっているといえることを踏まえると、本取引において
          「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority          of
          minority)条件を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正
          性を損なわせるものとはいえないと考えられること、e.Ｍ＆Ａ
          指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書
          に関する情報及びその他の情報は、十分に開示されているもの
          と認められること、f.本取引においては、少数株主に対する強
          圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、手続の
          公正性の確保に資する対応が取られていると考えられることか
          ら、本取引においてはＭ＆Ａ指針に定められる各公正性担保措
          置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点
          は見当たらないため、本取引の手続の公正性は確保されている
          と考えられる。
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         (ⅳ) 本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
          　上記(ⅰ)ないし(ⅲ)のとおり、本取引は対象者の企業価値の
          向上に資するものと認められ、是認できること、本取引の取引
          条件は妥当なものであると考えられること、及び、本取引にお
          ける手続の公正性は確保されていると考えられることからすれ
          ば、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
          いと考えられる。
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有

         しない監査役全員の異議がない旨の意見
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＡＧＳより取得した対象
         者株式価値算定書、西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
         つ、本特別委員会(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等につい
         ては、上記「③   対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照
         ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しなが
         ら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討を行ったと
         のことです。
         　その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)         本公開買付けの実施
         を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
         後の経営方針」の「②    対象者における意思決定の過程及び理由」に記
         載のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)          本公開買付け
         を含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるととも
         に、(ⅱ)  本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対
         象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主
         の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判
         断し、2020年２月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加し
         た対象者の取締役(坂本氏、関榮一氏及び渡邉清孝氏を除く取締役２名)
         の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象
         者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を
         行ったとのことです。
         　なお、代表取締役社長である坂本氏は、本公開買付けが成立した場合
         には、公開買付者に対して出資を行うことを予定していること及び本取
         引後も継続して対象者の経営に当たることを予定していることから、本
         取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、また、対象者
         の社外取締役である関榮一氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有
         するポラリスの顧問であることから、本取引に関して対象者との間で利
         益相反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上
         記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象
         者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない
         とのことです。
         　また、対象者の取締役である渡邉清孝氏は、2008年３月まで、対象者
         のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の三井物産の常務執行
         役員を務めていたことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記取
         締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の
         立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとの
         ことです。
         　なお、上記取締役会には、対象者の監査役(山川正翁氏を除く監査役
         ３名)が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについ
         て異議がない旨の意見を述べたとのことです。なお、対象者の社外監査
         役である山川正翁氏は、2013年３月まで、本公開買付けに係る決済に要
         する資金の一部を公開買付者に対して貸し付けることを予定している福
         岡銀行の常務執行役員の地位にあったことを踏まえ、利益相反を回避す
         る観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておら
         ず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
         参加していないとのことです。
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

         　公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営
         業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較
         的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対
         する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式につ
         いて公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも
         対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の
         適正性を担保することを企図しております。
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         　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触す
         ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提
         案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っ
         ておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的
         な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担
         保に配慮しております。
         　なお、上記「③   対象者における独立した特別委員会の設置」に記載
         のとおり、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調
         査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表
         前における入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを含む
         本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本
         取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取
         引の公正性が阻害されることはない旨を判断しているとのことです。
         　なお、公開買付者としては、本書提出日現在、各応募予定株主との間

         で、合計13,964,256株(所有割合：46.65％)の対象者株式について応募
         契約を締結しているため、本公開買付けにおいて、応募予定株主が所有
         する対象者株式の数を分母から控除して、いわゆる「マジョリティ・オ
         ブ・マイノリティ」(majority     of minority)の買付予定数の下限を設定
         すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付
         けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるも
         のと考えております。そのため、公開買付者は、本公開買付けにおいて
         買付予定数の下限を、対象者四半期決算短信に記載された2019年12月31
         日現在の対象者の発行済株式総数(30,680,312株)から、同日現在の対象
         者が所有する自己株式数(745,489株)を控除した株式数(29,934,823株)
         に係る議決権数である(299,348個)の３分の２以上となるよう設定した
         ものであります。もっとも、対象者としては、当該下限は、応募予定株
         主以外の対象者の株主(所有割合：53.35％)のうち、37.52％に相当する
         規模の賛同を必要とするものであり、応募予定株主以外の対象者の株主
         の一定程度の賛同が前提となっているといえると考えているとのことで
         す。また、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性
         を担保するための上記①ないし⑤の措置を通じて、対象者株主の利益に
         は十分な配慮がなされていると考えております。
  (3) 【買付予定の株券等の数】

    買付予定数      買付予定数の下限      買付予定数の上限
     29,934,823(株)       19,956,600(株)        ―(株)

  (注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,956,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
   ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  (注２) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求
   権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがありま
   す。
  (注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
  (注４) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおい
   て公開買付者が取得する可能性のある最大数である(29,934,823株)を記載しております。なお当該最大数は、
   対象者四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(30,680,312株)から同日現在の対象
   者が所有する自己株式数(745,489株)を控除した株式数(29,934,823株)になります。
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 ５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
         区分         議決権の数
  買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                  299,348

  ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                   ―

  ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                    ―
  (個)(c)
  公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（        2020年２月６日   現在）(個)(d)         ―
  ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                   ―

  ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                    ―
  (個)(f)
  特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（        2020年２月６日   現在）(個)(g)        9,776
  ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                   ―

  ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                    ―
  (個)(i)
  対象者の総株主等の議決権の数（      2019年９月30日   現在）(個)(j)          299,062
  買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                    100.00
  (a/j)(％)
  買付け等を行った後における株券等所有割合
                    100.00
  ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
  (注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(29,934,823株)に係る
   議決権の数を記載しております。
  (注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年２月６日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株
   券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象とし
   ているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等
   に係る議決権の数(2020年２月６日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
  (注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年11月８日に提出した第
   ２期第２四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の総株主
   の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの
   対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買
   付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2019年12
   月31日現在の発行済株式総数(30,680,312株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(745,489株)を控除
   した株式数(29,934,823株)に係る議決権の数(299,348個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2019年９月30
   日現在)(個)(j)」として計算しております。
  (注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
   ける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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 ６ 【株券等の取得に関する許可等】
  (1) 【株券等の種類】
  普通株式
  (2) 【根拠法令】

  ① 外国為替及び外国貿易法
   公開買付者は、2019年12月27日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みま
  す。以下「外為法」といいます。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を
  行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30
  日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年１月23日より公開買付者による対象者株式の取得
  が可能となっております。
  (3) 【許可等の日付及び番号】

  ① 外為法
   許可等の日付           2020年１月22日
   許可等の番号           ＪＤ第1304号
 ７ 【応募及び契約の解除の方法】

  (1) 【応募の方法】
  ① 公開買付代理人
   野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目９番１号
  ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

   等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
   事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
   (個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
   オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
   は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を
   行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主
   等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。
   (注２)
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  ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま
   す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
   れている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社に設定された特別口座に記録され
   ている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
   す。
  ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

  ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

   「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
   スにおいては、外国の居住者は応募できません。
  ⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、

   原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
  ⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還

   されます。
  (注１) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

   公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナン
   バー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっ
   ても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認
   書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要
   となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認
   書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
   ・個人の場合

   マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
   マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]               マイナンバー(個
   人番号)を確認するための書類と、[2]       本人確認書類が必要です。
   [1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
   個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番
   号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
   [2] 本人確認書類
      マイナンバー(個人番号)を
               必要な本人確認書類
      確認するための書類
       個人番号カード          不要
               [A]のいずれか１点、
       通知カード
               又は[B]のうち２点
     マイナンバー(個人番号)の記載された
               [A]又は[B]のうち、
       住民票の写し
            「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
     マイナンバー(個人番号)の記載された
                １点
      住民票記載事項証明書
    [A] 顔写真付の本人確認書類
    ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
     旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育
     手帳、在留カード、特別永住者証明書
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                      公開買付届出書
    [B] 顔写真のない本人確認書類
    ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
     住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
    ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
     健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
    ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
     ①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
    ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさ
     せていただきます。
    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人
     確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２
     枚以上提出いただく必要はありません。)。
   ・法人の場合

   登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
    ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
    ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本
     人確認が必要となります。
   法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検
   索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法
   人番号提供書」が必要となる場合があります。
   ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

   日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
   本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
  (注２) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご

   登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合
   は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
   ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又

   はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
   ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラ

   インサービスによる応募が可能です。
  (注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

   個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具
   体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
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                      公開買付届出書
  (2) 【契約の解除の方法】
  応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
  解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
  店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
  い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
  オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
  作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
  に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募
  された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の
  交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引
  店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達する
  ことを条件とします。
  解除書面を受領する権限を有する者

  野村證券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(その他の野村證券株式会社全国各支店)
  (3) 【株券等の返還方法】

  応募株主等が上記「(2)    契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
  は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)           株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
  等を返還します。
  (4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

  野村證券株式会社　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
 ８ 【買付け等に要する資金】

  (1) 【買付け等に要する資金等】
  買付代金(円)(a)          76,333,798,650

  金銭以外の対価の種類            ―

  金銭以外の対価の総額            ―

  買付手数料(b)           250,000,000

  その他(c)           10,000,000

  合計(a)＋(b)＋(c)          76,593,798,650

  (注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(29,934,823株)に本公開買付価格(2,550円)を乗じた金額を記載して
   おります。
  (注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
  (注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
   につき、その見積額を記載しております。
  (注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
  (注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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  (2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
  ① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
       種類         金額(千円)
       ―          ―

       計(a)          ―

  ② 【届出日前の借入金】

  イ 【金融機関】
   借入先の業種    借入先の名称等    借入契約の内容      金額(千円)
  １  ―    ―    ―     ―

  ２  ―    ―    ―     ―

        計          ―

  ロ 【金融機関以外】

  借入先の業種    借入先の名称等    借入契約の内容      金額(千円)
   ―    ―    ―     ―

   ―    ―    ―     ―

        計          ―

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  ③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
  イ 【金融機関】
   借入先の業種    借入先の名称等     借入契約の内容      金額(千円)
  １  ―    ―     ―     ―

           買付け等に要する資金に充
           当するための借入れ(注)
           (1) タームローンA
           弁済期：2027年３月26日
           (分割返済)
                 (1) タームローンA
           金利：全銀協日本円TIOBR
       株式会社みずほ銀行
           に基づく変動金利      7,200,000
  ２  銀行  (東京都千代田区大手町
           担保：公開買付者株式等      (2) タームローンB
       一丁目５番５号)
           (2) タームローンB
                 18,400,000
           弁済期：2027年３月26日
           (期限一括返済)
           金利：全銀協日本円TIOBR
           に基づく変動金利
           担保：公開買付者株式等
           買付け等に要する資金に充
           当するための借入れ(注)
           (1) タームローンA
           弁済期：2027年３月26日
           (分割返済)
                 (1) タームローンA
           金利：全銀協日本円TIOBR
       株式会社福岡銀行
           に基づく変動金利      7,200,000
  ２  銀行  (福岡市中央区天神二丁
           担保：公開買付者株式等      (2) タームローンB
       目13番１号)
           (2) タームローンB
                 18,400,000
           弁済期：2027年３月26日
           (期限一括返済)
           金利：全銀協日本円TIOBR
           に基づく変動金利
           担保：公開買付者株式等
           買付け等に要する資金に充
           当するための借入れ(注)
           (1) タームローンA
           弁済期：2027年３月26日
           (分割返済)
                 (1) タームローンA
        株式会社   金利：全銀協日本円TIOBR
       三菱ＵＦＪ銀行    に基づく変動金利      3,600,000
  ２  銀行
      (東京都千代田区丸の内     担保：公開買付者株式等      (2) タームローンB
       二丁目７番１号)    (2) タームローンB
                 9,200,000
           弁済期：2027年３月26日
           (期限一括返済)
           金利：全銀協日本円TIOBR
           に基づく変動金利
           担保：公開買付者株式等
        計(b)         64,000,000
  (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から25,600,000千円、福岡銀行から25,600,000千
   円、三菱ＵＦＪ銀行から12,800,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年２月４日
   付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載
   のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、対
   象者及びその連結子会社の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれて
   います。
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  ロ 【金融機関以外】
  借入先の業種    借入先の名称等     借入契約の内容      金額(千円)
          買付け等に要する資金に充
          当するための借入れ(注)
      ＭＣｏ６号投資事業組
          タームローン
       合
   投資業務       弁済期：2027年９月26日       8,000,000
     (東京都中央区京橋二丁
          (期限一括返済)
      目４番12号)
          金利：固定金利
          担保：公開買付者株式等
          買付け等に要する資金に充
          当するための借入れ(注)
     Ｎ-ＭＥＺ投資事業有限
          タームローン
      責任組合１号
   投資業務       弁済期：2027年９月26日       7,000,000
     (東京都千代田区大手町
          (期限一括返済)
      二丁目１番１号)
          金利：固定金利
          担保：公開買付者株式等
        計(c)         15,000,000
  (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、ＭＣｏファンドから8,000,000千円、Ｎ-ＭＥＺファンドから
   7,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年２月４日付で取得しております。な
   お、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契
   約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、対象者及びその連結子会社の
   既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。なお、各ファンド
   の資力については、運用資産残高等を確認する方法により確認しており、融資義務を履行することに懸念はな
   いと考えております。したがって、公開買付者は、各ファンドにおいて、上記融資証明書に基づく融資を履行
   することができるものと判断しております。
  ④ 【その他資金調達方法】

         内容         金額(千円)
  ポラリス第五号投資事業有限責任組合による普通株式の引受け(注２)                2,640,000

  ポラリス第五号共同投資事業有限責任組合による普通株式の引受け(注２)                1,926,450

  ポラリス第五号共同投資事業有限責任組合No.１による普通株式の引受け(注３)                1,200,000

  Tiara CG Private  Equity Fund 2019, L.P.による普通株式の引受け(注４)

                  2,010,850
  Tiara CG Private  Equity Fund 2019S, L.P.による普通株式の引受け(注４)

                  1,467,350
  Crown CG Private  Equity Fund 2019, L.P.による普通株式の引受け(注４)

                  1,876,800
  Crown CG Private  Equity Fund 2019S, L.P.による普通株式の引受け(注４)

                  1,369,550
  Jewel CG Private  Equity Fund 2019, L.P.による普通株式の引受け(注４)

                  1,566,150
  Jewel CG Private  Equity Fund 2019S, L.P.による普通株式の引受け(注４)

                  1,142,850
  Sydney ACo-Invest  L.P.による普通株式の引受け(注５)

                  4,000,000
  Sydney  C Co-Invest  L.P.による普通株式の引受け(注５)

                  3,000,000
  Sydney HCo-Invest  L.P.による普通株式の引受け(注５)

                  5,000,000
  Sydney ICo-Invest  L.P.による普通株式の引受け(注５)

                  2,500,000
  Sydney PCo-Invest  L.P.による普通株式の引受け(注５)

                  1,850,000
         計(d)         31,550,000

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  (注１) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2020年２月３日付で、ポラリス第五号投資事業有限責任組合
   (ポラリス・ファンドⅤ①)、ポラリス第五号共同投資事業有限責任組合(ポラリス・ファンドⅤ②)、ポラリス
   第五号共同投資事業有限責任組合No.１(ポラリス・共同投資ファンド)、Tiara             CG Private  Equity Fund
   2019, L.P.(Tiara①)、Tiara    CG Private  Equity Fund 2019S, L.P.(Tiara②)、Crown    CG Private  Equity
   Fund 2019, L.P.(Crown①)、Crown    CG Private  Equity Fund 2019S, L.P.(Crown②)、Jewel    CG Private
   Equity Fund 2019, L.P.(Jewel①)、Jewel    CG Private  Equity Fund 2019S, L.P.(Jewel②)、Sydney    ACo-
   Invest L.P.(Sydney  A)、Sydney   C Co-Invest  L.P.(Sydney  C)、Sydney  HCo-Invest  L.P.(Sydney  H)、
   Sydney ICo-Invest  L.P.(Sydney  I)及びSydney  PCo-Invest  L.P.(Sydney  P)から合計で31,550,000千円を限
   度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を、それぞれ取得しております。各ファンドにおいては、それ
   ぞれの有限責任組合員及びリミテッド・パートナーにつき、金融機関、保険会社、適格機関投資家である事業
   会社及び公的投資機関等については、いずれも直近の貸借対照表その他財務資料を確認する方法により、ま
   た、年金基金、金融機関系ファンド及びファンド・オブ・ファンズについては、運用資産残高等を確認する方
   法によりその資力を確認しており、有限責任組合員又はリミテッド・パートナーとしての出資義務を履行する
   ことに懸念はないと考えているとのことです。したがって、公開買付者は、各ファンドにおいて、その有限責
   任組合員又はリミテッド・パートナーから出資を受けた上で、上記出資証明書に基づく出資を履行することが
   できるものと判断しております。
  (注２) ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、いずれも、日本法に基づき設立された投資事業有限
   責任組合員です。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、上記出資を実行するにあたって、
   ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②の各組合員から必要な資金の出資を受ける予定です。ポ
   ラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②は、無限責任組合員であるポラリスのほか、有限責任組合
   員である金融機関、保険会社、年金基金、適格機関投資家である事業会社及び公的投資機関等で構成されてい
   ます。ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②の組合員は、各投資事業有限責任組合契約におい
   て、それぞれ一定額を出資約束金額としてポラリス・ファンドⅤに金銭出資を行うことを約束しており、ポラ
   リス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②の無限責任組合員であるポラリスから出資要請通知を受けた
   場合には、各組合員は、各自の出資約束金額から既にその組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、
   必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した金額の出資を行う義務を負っています。また、一
   部の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限
   責任組合員は、ポラリス・ファンドⅤ①及びポラリス・ファンドⅤ②が本出資の金額に相当する資金を拠出す
   ることができるよう、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について、他の組合員に対して
   それぞれの出資約束金額の割合に応じた金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって
   生じた不足分に充てることができます。
  (注３) ポラリス・共同投資ファンドは、日本法に基づき設立された投資事業有限責任組合です。ポラリス・共同投資
   ファンドは、上記出資を実行するにあたって、ポラリス・共同投資ファンドの各組合員から必要な資金の出資
   を受ける予定です。ポラリス・共同投資ファンドは、無限責任組合員であるポラリスのほか、有限責任組合員
   である金融機関系ファンドで構成されています。ポラリス・共同投資ファンドの組合員は、投資事業有限責任
   組合契約において、それぞれ一定額を出資約束金額として2020年３月９日又は無限責任組合員であるポラリス
   及び有限責任組合員が別途合意する日までにポラリス・共同投資ファンドに金銭出資を行うことを約束してお
   ります。
  (注４) Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①及びJewel②は、いずれも、ケイマン諸島法に基づいて設立及
   び登録された免税リミテッド・パートナーシップです。各ファンドのリミテッド・パートナーは保険会社、年
   金基金、ファンド・オブ・ファンズといった機関投資家等で構成されています。各ファンドは、上記出資を実
   行するにあたって、それぞれのリミテッド・パートナーから必要な資金の出資を受ける予定です。各ファンド
   においては、EXEMPTED    LIMITED  PARTNERSHIP  AGREEMENTにおいて、そのジェネラル・パートナーが金銭出資の
   履行を求める通知をリミテッド・パートナーに対して発行した場合には、各リミテッド・パートナーは、当該
   出資が関連法令又は投資方針に抵触する場合等一定の例外的な場合を除いて、それぞれの出資約束の未使用額
   (以下「未使用コミットメント金額」といいます。)の割合に応じて、未使用コミットメント金額を超えない範
   囲で、各ファンドに対して出資を行うことが義務付けられています。また、各ファンドの一部のリミテッド・
   パートナーが出資義務を履行しない場合、当該ファンドのジェネラル・パートナーは、当該ファンドが上記出
   資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、当該ファンドの他のリミテッド・パートナーに対し
   て、未使用コミットメント金額を超えない範囲で、未使用コミットメント金額の割合に応じて当該出資が履行
   されなかった金額を補う追加出資を行うよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充て
   ることができます。
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  (注５) Sydney A、Sydney  C、Sydney  H、Sydney  I及びSydney  Pは、いずれも、ケイマン諸島法に基づいて設立及び登
   録された免税リミテッド・パートナーシップです。各ファンドのリミテッド・パートナーは年金基金、ファン
   ド・オブ・ファンズといった機関投資家等で構成されています。各ファンドは、上記出資を実行するにあたっ
   て、それぞれのリミテッド・パートナーから必要な資金の出資を受ける予定です。各ファンドにおいては、
   EXEMPTED  LIMITED  PARTNERSHIP  AGREEMENTにおいて、そのジェネラル・パートナーが金銭出資の履行を求める
   通知をリミテッド・パートナーに対して発行した場合には、各リミテッド・パートナーは、当該出資が関連法
   令又は投資方針に抵触する場合等一定の例外的な場合を除いて、未使用コミットメント金額の割合に応じて、
   未使用コミットメント金額を超えない範囲で、各ファンドに対して出資を行うことが義務付けられています。
   また、各ファンドの一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合、当該ファンドのジェネラ
   ル・パートナーは、当該ファンドが上記出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、当該ファン
   ドの他のリミテッド・パートナーに対して、未使用コミットメント金額を超えない範囲で、未使用コミットメ
   ント金額の割合に応じて当該出資が履行されなかった金額を補う追加出資を行うよう義務付けることにより、
   当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
  ⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

   110,550,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
   (注)　上記金額には、本取引に要する資金のほか、対象者及びその連結子会社の既存借入金の返済資金及びこ
    れらに付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
  (3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

  該当事項はありません。
 ９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

  該当事項はありません。
 10 【決済の方法】

  (1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
   野村證券株式会社                                東京都中央区日本橋一丁目９番１号
  (2) 【決済の開始日】

  2020年３月30日(月曜日)
  (3) 【決済の方法】

  公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
  人)の住所宛に郵送します。
  買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
  により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
  (4) 【株券等の返還方法】

  下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
  び「(2)  公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
  の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
  回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の
  記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合
  は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
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 11 【その他買付け等の条件及び方法】
  (1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
  応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,956,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
  せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,956,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
  す。
  (2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

  令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第
  ６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
  において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に
  提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けて
  いることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いた
  にもかかわらず知ることができなかったとき、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が
  発生した場合をいいます。
  撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
  日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
  ます。
  (3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

  法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
  には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
  価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
  間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
  行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
  後の買付け等の価格により買付けを行います。
  (4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

  応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
  方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
  します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
  いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
  す。
  (5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

  公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
  変更を行うことがあります。
  買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
  載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法によ
  り公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
  券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
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  (6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
  公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き
  ます。)、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
  に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して
  いる応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる
  場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付す
  る方法により訂正します。
  (7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

  本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
  により公表します。
  (8) 【その他】

  本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
  の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
  ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設
  を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
  開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米
  国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布
  を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
  本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
  の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
  時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
  す。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
  りしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
  他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
  を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
  代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
  えている場合を除きます。)。
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 第２ 【公開買付者の状況】
 １ 【会社の場合】
  (1) 【会社の概要】
  ① 【会社の沿革】
  年月         概要
     商号をＰＳＭホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目
  2019年12月
     ９番１号、資本金を50万円とする株式会社として設立。
  ② 【会社の目的及び事業の内容】

   会社の目的
   次の事業を営むことを目的としております。
   １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
   ２．前号に付帯関連する一切の業務
   事業の内容

   公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業を支配し、管理すること等を主たる事業とし
   ております。
  ③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

                 2020年２月６日現在
     資本金の額         発行済株式の総数
         500,000円           20株

  (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                買付け等に要する資金
   に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、31,550,000千円を上限とし
   た出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予
   定されています。
  ④ 【大株主】

                 2020年２月６日現在
                  発行済株式(自己株
               所有株式数  式を除く。)の総数
   氏名又は名称      住所又は所在地
                (株)  に対する所有株式数
                  の割合(％)
  ポラリス・キャピタル・グ
       東京都千代田区丸の内一丁目９番１号        20   100.00
   ループ株式会社
    計       －     20   100.00
  (注)　上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)             買付け等に要する資金に充当しうる預
   金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載の出資を公開買付者が受けると同時に、ポラリスは、
   所有する公開買付者株式20株をポラリス・ファンドⅤ①に譲渡する予定です。
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  ⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
                 2020年２月６日現在
                    所有
  役名  職名  氏名  生年月日      職歴      株式数
                   (千株)
         1991年４月   株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ
            銀行)入行
         2004年11月   ポラリス・プリンシパル・ファイナンス
            株式会社(現ポラリス・キャピタル・グ
            ループ株式会社)入社
         2005年４月   同社 ディレクター就任
        1968年
  代表取締役   ― 飯沼　昭              ―
         2007年４月
            同社 マネージングディレクター就任
       11月18日
         2008年４月
            同社 パートナー就任(現任)
         2017年11月
            株式会社エルビー取締役就任(現任)
         2018年12月
            株式会社オーネット    取締役就任(現任)
         2019年３月
            ＨＩＴＯＷＡホールディングス株式会社
            取締役就任(現任)
          計          ―
  (2) 【経理の状況】

  公開買付者は、2019年12月26日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
  作成されておりません。
  (3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

  ① 【公開買付者が提出した書類】
  イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
  ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

  ハ 【訂正報告書】

  ② 【上記書類を縦覧に供している場所】

 ２ 【会社以外の団体の場合】

  該当事項はありません。
 ３ 【個人の場合】

  該当事項はありません。
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 第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
 １ 【株券等の所有状況】
  (1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                 (2020年２月６日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
       所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       9,776(個)     　　―(個)     　　―(個)
  新株予約権証券       ―     ―     ―

  新株予約権付社債券       ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       9,776     ―     ―
  所有株券等の合計数       9,776     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

                 (2020年２月６日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
       所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       　　―(個)     　　―(個)     　　―(個)
  新株予約権証券       ―     ―     ―

  新株予約権付社債券       ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  合計       ―     ―     ―
  所有株券等の合計数       ―     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

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  (3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                  (2020年２月６日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
       所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       9,776(個)     　　―(個)     　　―(個)
  新株予約権証券       ―     ―     ―

  新株予約権付社債券       ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       9,776     ―     ―
  所有株券等の合計数       9,776     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

  ① 【特別関係者】
                 (2020年２月６日現在)
  氏名又は名称       坂本　賢治
        福岡県福岡市中央区天神二丁目14番８号　福岡天神センタービル16階(対象
  住所又は所在地
        者所在地)
  職業又は事業の内容       総合メディカルホールディングス株式会社　代表取締役社長
        連絡先　　総合メディカルホールディングス株式会社　常務執行役員　社
        長室長　橋本浩一
  連絡先
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目７番２号　東京サンケイビル28階
        電話番号　03-5255-3561
        公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意してい
  公開買付者との関係
        る者
  (注)　坂本氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本取
   引後、公開買付者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等
   を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
                 (2020年２月６日現在)

  氏名又は名称       小山田　浩定
        福岡県福岡市中央区天神二丁目14番８号　福岡天神センタービル16階(対象
  住所又は所在地
        者所在地)
  職業又は事業の内容       総合メディカルホールディングス株式会社　相談役
        連絡先　　総合メディカルホールディングス株式会社　常務執行役員　社
        長室長　橋本浩一
  連絡先
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目７番２号　東京サンケイビル28階
        電話番号　03-5255-3561
        公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意してい
  公開買付者との関係
        る者
  (注)　小山田氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本
   取引後、公開買付者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券
   等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
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  ② 【所有株券等の数】
  坂本　賢治                (2020年２月６日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
       所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       701(個)    　　―(個)     　　―(個)
  新株予約権証券       ―     ―     ―

  新株予約権付社債券       ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       701     ―     ―
  所有株券等の合計数       701     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

  (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式696株(小数点以
   下を切捨てています。)に係る議決権の数６個を含みます。
  小山田　浩定

                  (2020年２月６日現在)
            令第７条第１項第２号に     令第７条第１項第３号に
       所有する株券等の数
            該当する株券等の数     該当する株券等の数
  株券       9,075(個)     　　―(個)     　　―(個)
  新株予約権証券       ―     ―     ―

  新株予約権付社債券       ―     ―     ―

  株券等信託受益証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  株券等預託証券
         ―     ―     ―
     (　　　)
  　合計       9,075     ―     ―
  所有株券等の合計数       9,075     ―     ―

  (所有潜在株券等の合計数)       (―)     ―     ―

 ２ 【株券等の取引状況】

  (1) 【届出日前60日間の取引状況】
  該当事項はありません。
 ３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

  公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、応募予定株主との間で2020年２月５日付で、本応募契約をそれぞれ
  締結し、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。上記各契約の詳
  細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4)              本公開買付けに関する重要な合意」
  をご参照ください。
 ４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

  該当事項はありません。
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 第４【公開買付者と対象者との取引等】
 １ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
  該当事項はありません。
 ２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

  (1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
  対象者プレスリリースによれば、対象者は2020年２月５日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本公開買付けを
  含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係
  るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合
  理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対
  象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
  詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
  価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
  するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④                   対
  象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
  ご参照ください。
  (2) 公開買付者と役員の間の合意の有無及び内容

  公開買付者及び対象者の代表取締役社長である坂本氏は、2020年２月５日付で本応募契約を締結しております。
  本応募契約を含む合意内容の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4)
  本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
  (3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

  上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)           本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
  目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
  (4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

   担保するための措置
  上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                   買
  付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
  の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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 第５ 【対象者の状況】
 １ 【最近３年間の損益状況等】
  (1) 【損益の状況】
   決算年月     ―     ―     ―
  売上高       ―     ―     ―

  売上原価       ―     ―     ―

  販売費及び一般管理費       ―     ―     ―

  営業外収益       ―     ―     ―

  営業外費用       ―     ―     ―

  当期純利益(当期純損失)       ―     ―     ―

  (2) 【１株当たりの状況】

   決算年月     ―     ―     ―
  １株当たり当期純損益       ―     ―     ―

  １株当たり配当額       ―     ―     ―

  １株当たり純資産額       ―     ―     ―

 ２ 【株価の状況】

                   (単位：円)
  金融商品取引所名又
  は認可金融商品取引         東京証券取引所　市場第一部
  業協会名
      2019年  2019年  2019年  2019年  2019年  2020年  2020年
   月別
      ８月  ９月  10月  11月  12月  １月  ２月
   最高株価   1,664  1,810  1,888  2,067  2,128  2,197  2,097
   最低株価   1,394  1,412  1,666  1,846  1,929  1,914  1,988

  (注)　2020年２月については、２月５日までのものです。
 ３ 【株主の状況】

  (1) 【所有者別の状況】
                  年　月　日現在
        株式の状況(１単元の株式数　株)
                   単元未満
  区分                 株式の状況
            外国法人等
    政府及び地    金融商品  その他
                    (株)
      金融機関         個人その他   計
    方公共団体    取引業者  の法人
            個人以外  個人
  株主数(人)   ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  所有株式数
    ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  (単元)
  所有株式数
    ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  の割合(％)
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                     EDINET提出書類
                  ＰＳＭホールディングス株式会社(E35523)
                      公開買付届出書
  (2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
  ① 【大株主】
                  年　月　日現在
                 発行済株式(自己株
                 式を除く。)の総数
   氏名又は名称      住所又は所在地     所有株式数(株)
                 に対する所有株式数
                  の割合(％)
    ―      ―     ―    ―
    ―      ―     ―    ―

    ―      ―     ―    ―

    ―      ―     ―    ―

    計      ―     ―    ―

  ② 【役員】

                  年　月　日現在
                 発行済株式(自己株
                 式を除く。)の総数
    氏名    役名    職名   所有株式数(株)
                 に対する所有株式数
                  の割合(％)
    ―    ―    ―    ―    ―
    ―    ―    ―    ―    ―

    ―    ―    ―    ―    ―

    ―    ―    ―    ―    ―

    計    ―    ―    ―    ―

 ４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

  (1)【対象者が提出した書類】
  ①【有価証券報告書及びその添付書類】
   事業年度　第１期(自　2018年10月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月21日　関東財務局長に提出
   (注)　対象者は、2018年10月１日、総合メディカルが単独株式移転の方式により持株会社化したことによっ
    て設立された会社であり、上記事業年度に係る有価証券報告書以外に有価証券報告書を提出したこと
    はありません。
  ②【四半期報告書又は半期報告書】

   事業年度　第２期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月８日関東財務局長に提
  出
   事業年度　第２期第３四半期(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)　2020年２月10日関東財務局長に提
  出予定
  ③【臨時報告書】

   該当事項はありません。
  ④【訂正報告書】

   該当事項はありません。
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                  ＰＳＭホールディングス株式会社(E35523)
                      公開買付届出書
  (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
   総合メディカルホールディングス株式会社
   (福岡市中央区天神二丁目14番８号)
   株式会社東京証券取引所
   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
 ５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

  該当事項はありません。
 ６ 【その他】

  (1) 「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
  対象者は、2020年１月28日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者四半期決算
  短信の概要は以下のとおりです。なお、対象者四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定
  に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表し
  た内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
  ① 損益の状況(連結)
            2020年３月期(第２期)第３四半期連結累計期間
      会計期間
            (自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)
  売上高                 121,971百万円
  売上原価                 102,676百万円

  販売費及び一般管理費                 15,374百万円

  営業外収益                 424百万円

  営業外費用                 281百万円

  親会社株主に帰属する四半期純利益                 2,138百万円

  ② １株当たりの状況(連結)

            2020年３月期(第２期)第３四半期連結累計期間
      会計期間
            (自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)
  １株当たり四半期純利益                  71.45円
  １株当たり配当金                  13.75円

  (2) 2020年３月期期末配当及び株主優待制度

  対象者が2020年２月５日付で公表した「2020年３月期の期末配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお
  知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年３月
  期の配当予想を修正し、2020年３月期の期末配当を行わないこと、及び2020年３月期より株主優待制度を廃止する
  ことを決議したとのことです。詳細については、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
  (3) 三井物産との資本業務提携の解消

  対象者が2020年２月５日付で公表した「資本業務提携の解消及び連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知ら
  せ」によれば、対象者は、同日付で三井物産との間で締結した資本業務提携の解消について合意しており、三井物
  産が本公開買付けへ同社所有の対象者株式を応募することにより、三井物産と対象者との間の資本関係は解消され
  ることになるとのことです。詳細については、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
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