東京センチュリー株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 東京センチュリー株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                   東京センチュリー株式会社(E05346)
                    有価証券届出書(参照方式)
 【表紙】
 【提出書類】        有価証券届出書

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年2月6日

 【会社名】        東京センチュリー株式会社

 【英訳名】        Tokyo Century  Corporation

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長  浅田 俊一

 【本店の所在の場所】        東京都千代田区神田練塀町3番地

 【電話番号】        03(5209)7055(代表)

 【事務連絡者氏名】        執行役員  経営企画部長  兼 経理部長  平崎 達也

 【最寄りの連絡場所】        東京都千代田区神田練塀町3番地

 【電話番号】        03(5209)7055(代表)

 【事務連絡者氏名】        執行役員  経営企画部長  兼 経理部長  平崎 達也

 【届出の対象とした募集有価証券の種類】        株式

 【届出の対象とした募集金額】        その他の者に対する割当          93,796,356,600円

 【安定操作に関する事項】        該当事項はありません。

 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
          東京センチュリー株式会社 大宮支店
          (埼玉県さいたま市大宮区錦町682番地2)
          東京センチュリー株式会社 横浜支店
          (神奈川県横浜市西区北幸二丁目8番4号)
          東京センチュリー株式会社 名古屋営業部
          (愛知県名古屋市中区栄二丁目1番1号)
          東京センチュリー株式会社 大阪営業部
          (大阪府大阪市中央区本町三丁目5番7号)
          東京センチュリー株式会社 神戸支店
          (兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目5番1号)
          (注) 上記の神戸支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所で
           はありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場
           所としております。
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 第一部  【証券情報】
 第1 【募集要項】

 1 【新規発行株式】

   種類     発行数       内容

           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
           社における標準となる株式であります。
  普通株式       16,403,700株
           なお、単元株式数は100株であります。
  (注) 1 2020年2月6日開催の取締役会決議によります。
   2 振替機関の名称及び住所
   名称:株式会社証券保管振替機構
   住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
 2 【株式募集の方法及び条件】

  (1) 【募集の方法】
   区分     発行数    発行価額の総額(円)     資本組入額の総額(円)

  株主割当         -     -     -

  その他の者に対する割当       16,403,700株    93,796,356,600     46,898,178,300

  一般募集         -     -     -

  計(総発行株式)      16,403,700株    93,796,356,600     46,898,178,300

  (注) 1 第三者割当の方法によります。
   2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
   額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、46,898,178,300円であります。
  (2) 【募集の条件】

  発行価格  資本組入額          申込証拠金

       申込株数単位    申込期間       払込期日
  (円)  (円)          (円)
   5,718  2,859   100株  2020年2月25日      - 2020年2月25日
  (注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
   2 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
   3 申込みの方法は、当社と各割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行
   価額の総額を払込むものとします。
   4 払込期日までに、本第三者割当増資(本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集をいいます。以下同
   じです。)の各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこと
   となります。
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  (3) 【申込取扱場所】
      店名          所在地

  東京センチュリー株式会社 経営企画部          東京都千代田区神田練塀町3番地

  (4) 【払込取扱場所】

      店名          所在地

  株式会社みずほ銀行 内幸町営業部          東京都千代田区大手町一丁目5番5号

 3 【株式の引受け】

  該当事項はありません。
 4 【新規発行による手取金の使途】

  (1) 【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)

     93,796,356,600       386,000,000      93,410,356,600

  (注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
   2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用(328百万円)、弁護士及びアドバイザリー手数料(55百万円)等であ
   ります。
  (2) 【手取金の使途】

  上記差引手取概算額93,410,356,600円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
    具体的な使途       予定金額      支出予定時期

  新会社(以下に定義されます。)の株
             600億円    2020年7月1日(予定)
  式取得資金
  事業基盤の確立に向けたオペレー
  ティング・リース資産の設備資金等           334億円    2020年2月~2023年3月
  及び有価証券の取得資金等
  (注) 1.上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社の取引銀行の預金口座にて管理いたし
   ます。
   2.① 新会社の株式取得資金
    下記「第3[第三者割当の場合の特記事項]        1[割当予定先の状況]    (3) 割当予定先の選定理由」に
    記載のとおり、当社は、2020年2月6日、日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)との間で資
    本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を、NTTファイナンス株式会社(以下「N
    TTF」といいます。)との間で株式譲渡契約等を締結し、NTTFの営むリース事業・グローバル事業
    の一部を新たに設立されるNTT・TCリース株式会社(以下「新会社」といいます。)に吸収分割の方法
    により承継させた上で、NTTFから、その保有する新会社の株式の50%を取得し、持分法適用関連会社
    とする予定ですが、今回調達予定の資金のうち約600億円が当該株式取得資金に充当される予定でありま
    す。なお、支出時期は吸収分割効力発生日であり、かつ、新会社の株式の譲渡日である2020年7月1日を予
    定しております。
     当社は新会社の株式取得後、役職員の派遣を行い、当社が有する資金提供に加え、アセットの保有、価
    値評価、管理能力も兼ね備えた柔軟かつ多様な金融・サービス(以下「アセットビジネス」といいます。)
    に関するノウハウの伝播により、株主であるNTT及びNTTFとともに新会社の企業価値向上に努めて
    参ります。新会社においては、資産規模は1兆円を超える見込みです。新会社においては、引き続き、N
    TTグループを主要な顧客としたリース事業(国内におけるリース・割賦販売業務、金銭の貸付・ファク
    タリング業務、債券投資業務等)、グローバル事業(国外におけるリース業務、金銭の貸付・ファクタリン
    グ業務、債券投資・匿名組合等への出資業務等)等、NTTFより承継した事業を推進して参ります。
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    吸収分割の後の新会社の概要
        NTT・TCリース株式会社     (予定)
    商号
    本店の所在地    東京都港区港南一丁目2番70号(予定)
        代表取締役会長 岡田 顯彦(予定)
    代表者の氏名
        代表取締役社長 成瀬 明弘(予定)
    資本金の額    100億円(予定)
    純資産の額     現時点では確定していません。
    総資産の額     現時点では確定していません。
    事業の内容    リース事業、グローバル事業
    吸収分割の日程

    新会社の設立        2020年2月下旬(予定)
    本吸収分割契約締結日        2020年2月下旬(予定)
    本吸収分割承認定時株主総会(NTTF)        2020年6月(予定)
    本吸収分割承認定時株主総会(新会社)        2020年6月(予定)
    本吸収分割の効力発生日        2020年7月1日(予定)
   ② 事業基盤の確立に向けたオペレーティング・リース資産の設備資金等及び有価証券の取得資金等

    下記「第3[第三者割当の場合の特記事項]        1[割当予定先の状況]    (3) 割当予定先の選定理由」に
    記載のとおり、当社は、NTTとの本資本業務提携及び伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といい
    ます。)等の戦略的パートナーとの協業、並びに次の10年に向けた強固な事業基盤の確立を企図した
    「新・第四次中期経営計画」の推進により、事業基盤の確立・成長の加速を促進させる資金として、今回
    調達予定の資金のうち約334億円が充当される予定であります。
    「事業基盤の確立に向けたオペレーティング・リース資産の設備資金等」

     NTTとは、現在、グローバル、不動産、環境・エネルギー等の成長分野において、アセットビジネス
    の共同展開等の協業可能性について検討を進めており、その協業に向けてオペレーティング・リース資産
    の設備資金等、今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。伊藤忠商事とは、従来より伊藤忠
    商事が有する国内及び海外ネットワークを活用した協業を推進しておりますが、本第三者割当増資を機に
    この取り組みを特にMaaS(Mobility      as aService、サービスとしての移動)関連の共同事業等を検討して
    いるモビリティ分野を中心に更に拡大する方針であり、その協業のための資金として、今回調達予定の資
    金の一部を活用する予定であります。
     また、当社が成長事業と考える再生可能エネルギー事業において、これまでもパートナーである京セラ
    株式会社との共同出資により設立した「京セラTCLソーラー合同会社」が、太陽光発電による売電事業を
    展開しておりますが、気候変動・環境への取り組みを通じたクリーンエネルギー普及へ貢献するために、
    太陽光発電を中心とする再生可能エネルギー事業に引き続き注力していく予定です。その設備投資及び
    ファイナンス資金として今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。
    「有価証券の取得資金等」

    近年の中小・中堅企業における「事業承継ニーズ」や、大企業における事業の選択と集中の重要性の高
    まりを背景とした「カーブアウトニーズ」等へのソリュ-ションとして、対象企業に対し、プリンシパル
    インベストメント事業(自己資金を使った投資)として有価証券への投資等を検討しております。今後、更
    なる成長が期待できる事業であり、当社はプライベート・エクイティファンドを手掛けるAdvantage
    Partners  グル-プ(以下「APグループ」といいます。)と戦略的提携契約を締結し、APグル-プの関係会
    社であるAdvantage   Partners  (H.K.) Limitedの発行済普通株式の14.9%の取得を決定しております。今
    後、パートナーであるAPグル-プとともに戦略的提携契約を通じて、プリンシパルインベストメント事業
    を進めていきますが、その投資資金として今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。
     現時点では、具体的な案件等は決まっておりませんが、具体的な案件について決定しましたら、法令に

    従い、速やかに開示を行って参ります。なお、支出時期は「新・第四次中期経営計画」の最終年度末とな
    る2023年3月末までと予定しております。
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    本第三者割当増資は、上記の①及び②の使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するも
    ので、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。「新・第四次中期経営計画」におい
    ては、経営指標(2022年度計画)として、経常利益1,300億円、親会社株主に帰属する当期純利益800億円、
    自己資本比率12%、ROE12%を掲げておりますが、本第三者割当増資は当該計画を達成するための重要
    な施策と考えております。
            新・第四次中期経営計画目標

        2019年3月期    2023年3月期
         (実績)   (中期経営計画最終年度)
    経常利益      863億円     1,300億円
    親会社株主に帰属
          523億円     800億円
    する当期純利益
    自己資本比率      10.4%      12%
    ROE      12.7%      12%
 第2 【売出要項】

  該当事項はありません。

 第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 1 【割当予定先の状況】

  (1) 割当予定先の概要
  (a) 日本電信電話株式会社
  名称      日本電信電話株式会社
  本店の所在地      東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        有価証券報告書 事業年度 第34期
        (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
        2019年6月26日関東財務局長に提出
        四半期報告書 事業年度 第35期第1四半期
  直近の有価証券報告書等の提出日      (自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
        2019年8月7日関東財務局長に提出
        四半期報告書 事業年度 第35期第2四半期
        (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
        2019年11月6日関東財務局長に提出
  (b) 伊藤忠商事株式会社

  名称      伊藤忠商事株式会社
  本店の所在地      大阪市北区梅田三丁目1番3号
        有価証券報告書 事業年度 第95期
        (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
        2019年6月21日関東財務局長に提出
        四半期報告書 事業年度 第96期第1四半期
  直近の有価証券報告書等の提出日      (自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
        2019年8月8日関東財務局長に提出
        四半期報告書 事業年度 第96期第2四半期
        (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
        2019年11月8日関東財務局長に提出
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  (2) 提出者と割当予定先との間の関係
  (a) 日本電信電話株式会社
    当社が保有している割当予定先の
          0株
    株式の数(2019年9月30日時点)
  出資関係
    割当予定先が保有している当社の
          0株
    株式の数(2019年9月30日時点)
  人事関係        該当事項はありません。
  資金関係        該当事項はありません。
  技術関係        該当事項はありません。
          当社は、NTT及びその関係会社との間で、情報機器等の賃貸
  取引関係
          借取引等を行っています。
  (b) 伊藤忠商事株式会社

    当社が保有している割当予定先の
          0株
    株式の数(2019年9月30日時点)
  出資関係
    割当予定先が保有している当社の
          26,656,200株
    株式の数(2019年9月30日時点)
          当社の取締役のうち3名は、伊藤忠商事の出身者であります。
  人事関係        また、当社は、伊藤忠商事より4名の出向者を受け入れており
          ます。
  資金関係        該当事項はありません。
  技術関係        該当事項はありません。

          当社は、伊藤忠商事及びその関係会社との間で、情報機器等の
  取引関係
          賃貸借取引等を行っています。
  (3) 割当予定先の選定理由

  当社は、2009年4月に実施したセンチュリー・リーシング・システム株式会社と東京リース株式会社の合併以
  降、規制に縛られない自由な経営環境のもと、低金利が長期化する金融環境の中、ファイナンスリース・貸付等の
  金融を主軸としたビジネスからの変革に注力して参りました。具体的には、航空機、オート、不動産等モノの付加
  価値に着目したオペレーティング・リース事業の拡充や、再生可能エネルギー、レンタカーサービスをはじめとす
  る優良パートナーとの事業の推進に加え、当社の持分法適用関連会社であるビープラッツ株式会社のサブスクリプ
  ション(サービス利用料課金モデル)プラットフォームや、デジタルマーケットプレイス「IoT                SELECTION  connected
  with SORACOM」(リアルタイム車両管理、音声翻訳機等のソリューションを、サブスクリプションにて提供するウェ
  ブサイト)のようなデジタルテクノロジーを活用した新サービスの創出等、新領域の拡大・発展にも取り組み、「金
  融機能を持つ事業会社」として、環境問題等の社会的課題の解決に向け、良質かつ強固な事業ポートフォリオの構
  築を目指しております。かかる方針の下、以下の理由により、NTT及び伊藤忠商事を割当予定先とする本第三者
  割当増資による資金調達を決定いたしました。
  割当予定先のNTTと当社はこれまでも2005年にオートリース事業の統合を通じて、日本カーソリューションズ
  株式会社(現在の出資比率:当社59.5%、NTT40.5%)を設立し、同社は現在、量・質ともに業界トップクラスの
  オートサービス会社にまで成長する等協業関係がございます。今般、更なる関係強化に向け、両社間で協議を進め
  て参りました結果、国内外での強固な顧客基盤、グローバルなブランド力及び人材力、世界トップクラスの研究開
  発力等を有するNTTと、「金融機能を持つ事業会社」として、アセットビジネスを提供する当社とが資本業務提
  携を行い、それぞれの強みを活かしてシナジー効果を発揮し、環境問題等の社会的課題の解決に取り組み、持続可
  能な社会の実現に貢献することこそが、当社とNTTそれぞれの企業価値の向上に資するとの認識で一致し、本資
  本業務提携契約の締結に至り、その一環として、NTTを割当予定先として本第三者割当増資を行うことといたし
  ました。具体的には、本資本業務提携契約及びその関連契約に基づいて、当社は、NTTFの営むリース事業・グ
  ローバル事業の一部を新たに設立される新会社に吸収分割の方法により承継させた上で、NTTFから、その保有
  する新会社の株式の50%を取得し、持分法適用関連会社とする予定です(詳細は2020年2月6日付の「日本電信電話株
  式会社との資本業務提携契約の締結等に関するお知らせ」と題するプレスリリースをご参照ください。)が、その株
  式取得資金について、上記「第1[募集要項]        4[新規発行による手取金の使途]      (2) [手取金の使途]」に記
  載のとおり、本第三者割当増資により得られる資金の一部を充当する予定であります。
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  当社が新会社の株式を取得することで、NTTグループが有する信用力・研究開発力、NTTFが培ってきた
  リース事業のケイパビリティと、当社が有するアセットビジネスに関するノウハウとその提供能力を融合させるこ
  とにより、新会社の企業価値向上を進めるとともに、NTTグループが今後注力する成長分野の実現・展開などに
  資する新たなソリューションを提供し、資産の有効活用にも取り組んで参ります。
  また、NTTとは、現在、グローバル、不動産、環境・エネルギーといった成長分野において、具体的な検討を
  開始しておりますが、デジタル化・IoT等の他の成長分野においても、アセットビジネスの共同展開等の協業可能性
  について検討を進めており、その協業に向けて今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。
  割当予定先の伊藤忠商事は、1969年7月にセンチュリー・リーシング・システム株式会社が設立された当時から
  の株主であり、当社の「その他の関係会社」として、これまで各種事業においてパートナーとしての関係を構築し
  てきました。伊藤忠商事の経営資源・ネットワークを活用して、中国におけるリース事業、インドネシアにおける
  建設機械を対象としたリース事業、米国における車両を対象としたファイナンス事業等を共同で展開しておりま
  す。
  2019年5月には、伊藤忠商事の100%子会社であった建設機械等の販売及びレンタル事業を行う伊藤忠建機株式会
  社の発行済株式の50%を譲り受け、伊藤忠TC建機株式会社として共同運営をスタートさせる等、協業を深めており
  ますが、今後も、伊藤忠商事の持つグローバルベースでの事業ノウハウ及び商圏を活用したビジネスを展望してお
  り、新しいビジネスモデルを構築し、新しい価値を創造していくため、これまでどおり筆頭株主として現在の保有
  持分及び持分法適用会社の関係を維持し、強固なパートナーシップを確立していくべく、伊藤忠商事を割当予定先
  といたしました。伊藤忠商事とは、従来より伊藤忠商事が有する国内及び海外ネットワークを活用した協業を推進
  しておりますが、本第三者割当増資を機にこの取り組みを特にMaaS(Mobility             as aService、サービスとしての移
  動)関連の共同事業等を検討しているモビリティ分野を中心に更に拡大する方針であり、その協業のための資金とし
  て、今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。
  当社は、昨年12月の米国航空機リース会社Aviation         Capital  Groupの完全子会社化に続き、2020年2月6日付の割
  当予定先であるNTTとの本資本業務提携契約の締結等を踏まえ、「第四次中期経営計画」を1年で終了し、次の10
  年に向けた強固な事業基盤を確立するために、2020年2月6日、「新・第四次中期経営計画」を公表いたしました。
  これまで営業取引の実行・M&A等を通じた国内外における事業の拡大・成長を積極的に実施して参りましたが、本第
  三者割当増資により調達した資金により、自己資本の拡充を図り、財務基盤の充実と強化を進めると共に、NTT
  グループ及び伊藤忠商事等の戦略的パートナーとの協業を進め、「新・第四次中期経営計画」に沿って、強固な事
  業基盤の確立に向けた成長投資等を進めることにより、持続的な企業価値向上を目指していく所存であります。
  (4) 割り当てようとする株式の数

     割当予定先の名称         割当株式数(当社普通株式)
  日本電信電話株式会社                 12,302,800株

  伊藤忠商事株式会社                 4,100,900株

  (5) 株券等の保有方針

  割当予定先であるNTTの本第三者割当増資による当社への投資は、当社とNTTとの協力関係を強固にし、業
  務提携の実効性の向上の一環として行われるものであります。当社は、NTTは中長期的な企業価値向上の視点か
  ら本第三者割当増資により取得する株式を保有しつづける方針であることを口頭で確認しております。
  なお、当社は、NTTから、NTTが払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式
  の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
  会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確
  約書を取得する予定です。
  割当予定先である伊藤忠商事の本第三者割当増資による当社への投資は、資本関係強化の一環として行われるも
  のであります。当社は、伊藤忠商事は中長期的な企業価値向上の視点から本第三者割当増資により取得する株式を
  保有しつづける方針であることを口頭で確認しております。
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  なお、当社は、伊藤忠商事から、伊藤忠商事が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社
  普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
  容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
  つき、確約書を取得する予定です。
  (6) 払込みに要する資金等の状況

  NTTについては、同社が2019年11月6日に提出した第35期第2四半期報告書における要約四半期連結財政状態
  計算書の現金及び現金同等物(927,957百万円)の状況等により、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有
  することを確認しております。
  また、伊藤忠商事については、同社が2019年11月8日に提出した第96期第2四半期報告書における要約四半期連
  結財政状態計算書の現金及び現金同等物(623,762百万円)の状況等により、本第三者割当増資の払込みについて十分
  な資力を有することを確認しております。
  (7) 割当予定先の実態

  NTTは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2019年6月26日
  付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表されて
  いる同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社及びその役員は反社会
  的勢力とは関係ないものと判断しております。
  また、伊藤忠商事は、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2019
  年11月8日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表され
  ている同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社及びその役員は反社
  会的勢力とは関係ないものと判断しております。
 2 【株券等の譲渡制限】

  当社及びNTTは、NTTが、当社の事前の書面による同意なしに、第三者に対して、本第三者割当増資によりN
  TTが取得する当社普通株式の全部又は一部を、譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分(以下「譲渡等」
  といいます。)してはならない旨を本資本業務提携契約において合意しております。但し、本第三者割当増資の実行後
  に、NTTの当社株式に関する議決権保有割合が、本第三者割当増資の実行直後の議決権保有割合よりも増加した場
  合には、当該増加分に対応する当社株式の全部又は一部の譲渡等を行うことができるものとされています。なお、伊
  藤忠商事について、該当事項はありません。
 3 【発行条件に関する事項】

  (1) 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
  発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日
  (2020年2月5日)までの1ヶ月間(2020年1月6日から2020年2月5日まで)における東京証券取引所市場第一部におけ
  る当社普通株式の終値単純平均である5,718円(円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同じ。)といたしま
  した。
  当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日(2020年2月5日)における終値5,650円に対しては1.20%のプレ
  ミアム、本取締役会決議日の直前3ヶ月間(2019年11月6日から2020年2月5日まで)の終値単純平均である5,798円
  に対しては1.38%のディスカウント、本取締役会決議日の直前6ヶ月間(2019年8月6日から2020年2月5日まで)
  の終値単純平均である5,271円に対しては8.48%のプレミアムとなります。
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  当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、
  特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。加えて、当該発行価額の妥当性の判断の基準として参考
  とするため、当社、NTT、及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区
  元赤坂一丁目1番8号    赤坂コミュニティビル4階     代表取締役  黒崎知岳)に当社株式価値の算定を依頼し、DCF法等
  一般的な価値算定手法を用いて株式価値の評価を実施した株式価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を受領
  しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役4名全員(うち社外監査役2名)
  から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一
  定期間の平均株価という平準化された値を採用することで客観性が高まること、本算定書の算定レンジの中央値
  5,422円を上回っていること及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されて
  いることから、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
  (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

  本第三者割当増資において発行する当社株式の数は16,403,700株(議決権数164,037個)の予定であり、2019年9月
  30日現在の発行済株式総数106,624,620株(2019年9月30日現在の総議決権数1,055,541個)に対して、15.38%(議決
  権比率15.54%)の割合で希薄化が生じます。
  しかしながら、当社は本第三者割当増資により調達する資金を上記「第1[募集要項]               4[新規発行による手取
  金の使途]  (2) [手取金の使途]」に記載のとおりの使途に充当することにより、成長性・収益性の向上が期待で
  きること、及び上記「第3[第三者割当の場合の特記事項]           1[割当予定先の状況]    (3) 割当予定先の選定理
  由」に記載のとおりNTT及び伊藤忠商事との連携を強化することが、当社の企業価値の向上につながるものと考
  えていること、並びに、上記「1[割当予定先の状況]          (5) 株券等の保有方針」に記載のとおり、NTT及び伊藤
  忠商事は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期的に保有しつづける方針であることから、今回
  の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
 4 【大規模な第三者割当に関する事項】

  該当事項はありません。
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 5 【第三者割当後の大株主の状況】
                   割当後の総

              総議決権数
                 割当後の所
                   議決権数に
            所有株式数
              に対する所
                 有株式数
   氏名又は名称      住所           対する所有
              有議決権数
            (千株)
                   議決権数の
                 (千株)
               の割合
                    割合
       東京都港区北青山二丁目5
  伊藤忠商事株式会社           26,656  25.25%   30,757  25.22%
       番1号
       東京都千代田区霞が関一丁
  日本土地建物株式会社           15,712  14.89%   15,712  12.88%
       目4番1号
       東京都千代田区大手町一丁
  日本電信電話株式会社            -   -  12,302  10.09%
       目5番1号
       東京都千代田区九段北四丁
  ケイ・エス・オー株式会社           10,306   9.76%   10,306   8.45%
       目1番10号
  日本トラスティ・サービス
       東京都中央区晴海一丁目8
             7,110  6.74%   7,110  5.83%
       番11号
  信託銀行株式会社(信託口)
       東京都千代田区大手町一丁
  株式会社みずほ銀行           4,688  4.44%   4,688  3.84%
       目5番5号
  日本マスタートラスト
       東京都港区浜松町二丁目11
             2,658  2.52%   2,658  2.18%
       番3号
  信託銀行株式会社(信託口)
       東京都港区芝大門一丁目1
  清和綜合建物株式会社           2,286  2.17%   2,286  1.87%
       番23号
       東京都千代田区丸の内一丁
  日本生命保険相互会社           2,228  2.11%   2,228  1.83%
       目6番6号
  みずほ信託銀行株式会社 
  退職給付信託 オリエント
       東京都中央区晴海一丁目8
  コーポレーション口 再信           1,900  1.80%   1,900  1.56%
       番12号
  託受託者 資産管理サービ
  ス信託銀行株式会社
    計     ―    73,546  69.68%   89,950  73.76%
  (注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有権議決権」は、2019年9月30日現在の株主名簿に基づいて記
   載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第三位を四捨
   五入しております。
   2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
   議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資の目的である株式に
   係る議決権の数を加えた数で除して算出して、小数点以下第三位を四捨五入しております。
 6 【大規模な第三者割当の必要性】

  該当事項はありません。
 7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

  該当事項はありません。
 8 【その他参考になる事項】

  該当事項はありません。
 第4 【その他の記載事項】

  該当事項はありません。

 第二部  【公開買付けに関する情報】

  該当事項はありません。

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 第三部  【参照情報】
 第1 【参照書類】

  会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

 すること。
 1 【有価証券報告書及びその添付書類】

  事業年度 第50期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
  2019年6月24日関東財務局長に提出
 2 【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度 第51期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
  2019年8月7日関東財務局長に提出
  事業年度 第51期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
  2019年11月8日関東財務局長に提出
 3 【臨時報告書】

  1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年2月6日)までに、以下の臨時報告書を提出
  (1) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ

  く臨時報告書を2019年6月25日に関東財務局長に提出
  (2) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づ
  く臨時報告書を2019年8月2日に関東財務局長に提出
  (3) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第16号の
  2の規定に基づく臨時報告書を2019年9月9日に関東財務局長に提出
  (4) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨
  時報告書を2019年11月8日に関東財務局長に提出
  (5) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨
  時報告書を2020年2月6日に関東財務局長に提出
  (6) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨
  時報告書を2020年2月6日に関東財務局長に提出
 4 【訂正報告書】

  訂正報告書(上記3   (2) の訂正報告書)を2019年8月7日に関東財務局長に提出
 第2 【参照書類の補完情報】

  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

 れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年2月6日)ま
 での間において生じた変更その他の事由はありません。
  また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の下線部分の記載を除き、当該事
 項は本有価証券届出書提出日(2020年2月6日)現在においてもその判断に変更の必要はなく、また新たに記載する将来
 に関する事項もありません。
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  [経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]
  (2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
  当社は、本有価証券届出書提出日(2020年2月6日)において、2020年度から2022年度までの新・第四次中期経営
  計画(3ヵ年)を策定し、以下の経営指標を目標として掲げております。
  <目標とする経営指標>
       新・第四次中期経営計画目標

        (2022年度計画)
   経常利益       1,300億円

   親会社株主に帰属

          800億円
   する当期純利益
   自己資本比率        12%

   ROE        12%

 第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

  株式会社東京証券取引所

  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
  東京センチュリー株式会社 本店
  (東京都千代田区神田練塀町3番地)
  東京センチュリー株式会社 大宮支店
  (埼玉県さいたま市大宮区錦町682番地2)
  東京センチュリー株式会社 横浜支店
  (神奈川県横浜市西区北幸二丁目8番4号)
  東京センチュリー株式会社 名古屋営業部
  (愛知県名古屋市中区栄二丁目1番1号)
  東京センチュリー株式会社 大阪営業部
  (大阪府大阪市中央区本町三丁目5番7号)
  東京センチュリー株式会社 神戸支店
  (兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目5番1号)
 第四部  【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

 第五部  【特別情報】

  該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。