株式会社ユニカフェ 臨時報告書

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提出者 株式会社ユニカフェ
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                     EDINET提出書類
                    株式会社ユニカフェ(E00505)
                      臨時報告書
  【表紙】
  【提出書類】       臨時報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年2月5日
  【会社名】       株式会社ユニカフェ
  【英訳名】       UNICAFE  INC.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  岩田 斉
  【本店の所在の場所】       東京都港区新橋六丁目1番11号
  【電話番号】       (03)5400-5444(代表)
  【事務連絡者氏名】       執行役員管理本部長  新述 孝祐
  【最寄りの連絡場所】       東京都港区新橋六丁目1番11号
  【電話番号】       (03)5400-5444(代表)
  【事務連絡者氏名】       執行役員管理本部長  新述 孝祐
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  1【提出理由】
   当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、2020年4月1日をもって、会社分割により当社の100%子会社である
  株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます。)に当社がKeurig                  Dr Pepper
  Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用して実施している一杯抽出事業のうちの販売事業(以下「本件事業」と
  いいます。)に関する権利義務の一部を承継させることを決議し、2020年1月31日、分割準備会社との間で吸収分割契
  約を締結いたしました(以下「本吸収分割」といいます。)。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
  容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
  2【報告内容】

  (1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
  ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
  商号     株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社
  本店の所在地     東京都港区新橋六丁目1番11号

  代表者の氏名     代表取締役社長  新述 孝祐

  資本金の額     1,000,000円(2020年1月31日現在)

  純資産の額     1,000,000円(2020年1月31日現在)

  総資産の額     1,000,000円(2020年1月31日現在)

  事業の内容     キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業

  ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
    分割準備会社は、2020年1月31日に設立され、決算期は12月31日であることから、終了した事業年度はありませ
   ん。
  ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

      大株主の名称       発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                    100%
  株式会社ユニカフェ
  ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       2020年1月31日現在において、当社は分割準備会社の発行済株式の100%を保有しておりま
       す。
       なお、当社は、本吸収分割の効力発生後に当社が保有する分割準備会社の株式の一部を
  資本関係     ユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」といいま
       す。)に譲渡する予定であり(以下「本株式譲渡」といいます。)、その結果、当社は分
       割準備会社の発行済株式の51%を保有し、UCCホールディングスは分割準備会社の発行
       済株式の49%を保有する予定です。
       2020年1月31日現在においては、当社の執行役員 管理本部長である新述孝祐が分割準備
  人的関係
       会社の代表取締役社長を兼任しております。
       2020年1月31日現在においては、該当事項はございません。
  取引関係     なお、本吸収分割の効力発生後においては、当社は分割準備会社よりキューリグカプセル
       「K-Cup」の製造を受託する予定です。
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  (2)当該吸収分割の目的
   コーヒーを取り巻く環境は、コンビニエンスストア各社によるカウンターコーヒーの拡大や小型ペットボトルコー
  ヒーが清涼飲料市場で急速に存在感を強めたことにより、従来の缶コーヒーの購買客層とは異なる若年層や女性など
  への販路が拡大しており、また家庭内においても一杯抽出型マシンやドリップコーヒーバッグなどの飲み方の多様化
  が進んだことにより、レギュラーコーヒー市場が加速度的に伸長しております。
   このような市場環境におきまして、当社は中期事業計画の中で、主力事業であるコーヒー豆を焙煎し大手飲料メー
  カーに提供させていただく『工業用事業』とカフェ・レストラン・コンビニエンスストアやオフィス・ホテル等に
  コーヒーを提供させていただく『業務用事業』に加えて、『一杯抽出事業(シングルサーブ事業)』と呼ばれる分野
  に進むべき方向を定め、昨年1月4日付けでユーシーシー上島珈琲株式会社(以下「UCC上島珈琲」といいます。)
  及びその子会社であったキューリグ・エフイー株式会社(以下「KFE」といいます。)から吸収分割及び事業譲渡
  の方法によってキューリグ関連事業を取得し、既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心と
  なるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
   また、当社は、コアコンピタンスである『味の均一性・再現性』をキューリグ関連事業においても優位に展開すべ
  く、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー
  焙煎業のトップブランド(以下「ブランドパートナー」といいます。)と組み、既に昨年度末現在で11ブランド
  13SKUのキューリグカプセルを発売し、キューリグ関連事業の価値向上に注力しております。来年度に向けても更に
  新たなブランドパートナーとの連携を鋭意進めており、キューリグカプセルを市場に投入すべく各方面の販売会社
  (以下「ディストリビューター」といいます。)とも積極的に連携して参ります。
   このような事業戦略の中で、一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで
  拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、当社はブランドパートナー・ディストリビューター
  と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、UCCグ
  ループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断し、本件取引を行うものであります。
   なお、当社は、UCCホールディングスからの経営の独立性確保の観点から、リソース確保が必要な対象事業のみ
  を分割し、UCCホールディングスが分割準備会社株式の一部を所有することとしたものです。
  (3)当該吸収分割の方法、当該吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容

  ① 本吸収分割の方法
    当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
  ② 本吸収分割の日程
   本吸収分割取締役会決議日  2020年1月31日
   本吸収分割契約締結日    2020年1月31日
   効力発生日         2020年4月1日(予定)
   ※ なお、本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会
    の承認を経ずに行う予定です。
  ③ 本吸収分割に係る割当ての内容
    分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式300株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当交付いた
   します。
  ④ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
   ⅰ)本吸収分割により増減する資本金
    本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
   ⅱ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
    当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
   ⅲ)分割準備会社が承継する権利義務
    分割準備会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社の本吸収分割の対象となる事業に係る資産・負債、
   契約関係(但し、本吸収分割による契約の移転につき契約相手方の同意を要するとされているものについては、
   当該同意の取得を条件とします。また、当社と従業員との間の労働契約は除き、UCCホールディングス又はそ
   の子会社等(以下「出向元」といいます。)から当社に出向している出向元の従業員について、当社は、出向元
   をして、新たに分割準備会社との間で出向契約を締結させる等の必要な手当を行い、分割準備会社において本件
   事業に従事させるよう最大限努力いたします。)およびこれに付随するすべての権利義務を承継いたします。
   ⅳ)債務履行の見込み
    分割会社である当社および分割準備会社は、効力発生日以降の債務の履行の見込みに問題はないものと判断し
   ております。
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  (4) 当該 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
   分割準備会社は、当社の100%子会社であり、本吸収分割により分割準備会社が発行する全株式を当社に割当て交
  付するため、当社と分割準備会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
  (5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

  総資産の額及び事業の内容
  商号     株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社
  本店の所在地     東京都港区新橋六丁目1番11号

  代表者の氏名     未定

  資本金の額     50,000,000円

  純資産の額     未定

  総資産の額     未定

  事業の内容     キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業

                    以  上

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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