エヌビディアコーポレーション 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エヌビディアコーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
エヌビディアコーポレーション(E26362)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年2月5日
【会社名】 エヌビディアコーポレーション
(NVIDIA Corporation)
【代表者の役職氏名】 コーポレート・アフェアーズ担当副社長兼秘書役補佐
レベッカ・ピータース
(Rebecca Peters, Vice President, Corporate Affairs and
Assistant Secretary)
アメリカ合衆国95051 カリフォルニア州 サンタクララ
【本店の所在の場所】
サン・トーマス・エクスプレスウェイ 2788
(2788 San Tomas Expressway, Santa Clara, California 95051,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
東京都港区六本木一丁目 9-10
【代理人の住所又は所在地】
アークヒルズ仙石山森タワー 28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
弁護士 野 村 卓 矢
東京都港区六本木一丁目 9-10
【連絡場所】
アークヒルズ仙石山森タワー 28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03) 6271-9900
【届出の対象とした募集（売 普通株式(額面金額：0.001米ドル)の取得に係る行使価額修正条項
出）有価証券の種類】 付新株予約権付社債券等である新株予約権証券
【届出の対象とした募集（売 0.00米ドル(0円)(注1)
出）金額】 3,128,073.72 米ドル(342,805,599円)(見込額)(注2)
（注1） 新株予約権証券の発行価額の総額
（注2） 新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
際して払い込むべき最大拠出見込金額の合計額の合算額
（24か月の募集期間（第一部・第1・1(1)（摘要）注1にお
いて定義される。）における想定120名の適格従業員（第一
部・第1・1(1)（摘要）1において定義される。）による拠
出を前提として算出。）
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【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注)
１ 本有価証券届出書中別段の定めがない限り本有価証券届出書において、「当社」、「エヌビディア」及
び「NVIDIA」は、エヌビディアコーポレーション、又はエヌビディアコーポレーション及びその子会社
(エヌビディア合同会社を含む。）をいう。
２ 本有価証券届出書中別段の定めがない限り本有価証券届出書において、「ドル」、「米ドル」、「US$」
及び「$」は、米国の通貨をいい、「円」は、日本の通貨をいう。
３ 本有価証券届出書において、便宜上、円で表示されている金額は、本有価証券届出書中別段の定めがな
い限り、2020年1月24日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信直物売買相場の仲値1ドル＝
109.59円の換算率で計算されている。
４ 本有価証券届出書において、円又は米ドルによる額が四捨五入されている場合には、表における合計額
が当該合計額を算出する欄の額の合計額と一致しない場合がある。
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第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
(１)【募集の条件】
発行数 14,692（見込数）（注1）
発行価額の総額 0米ドル（0円）
発行価格 0米ドル（0円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 該当事項なし
申込期間 2020年2月13日から2020年2月29日まで（注2）
申込証拠金 該当事項なし
エヌビディアコーポレーション
申込取扱場所 米国95051カリフォルニア州サンタクララ、サン・トーマス・エクスプレスウェイ
2788
割当日 該当事項なし
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
(注1) 発行数は、新株予約権の目的となる株式の数と同数である。
(注2) 申込期間とは、適格従業員が本プランへの参加申込を行える期間である。
(摘 要)
1. 本有価証券届出書の対象となる募集（以下「本募集」という。）は、エヌビディアコーポレーション全面改訂
2012年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づき、当社の日本における子会社であるエヌビ
ディア合同会社の本プランに参加する資格のある従業員（以下「適格従業員」という。）に対する新株予約権の
付与に関する募集である。全面改訂前の本プランは、2012年3月22日開催の当社取締役会の報酬委員会で採択さ
れ、同年5月17日開催の当社株主総会で承認された。また、2014年4月9日に当社報酬委員会の全員一致の電子書
面による同意をもって全面改訂され、同年5月23日開催の当社株主総会で承認された。全面改訂された本プラン
は、2016年4月5日に当社報酬委員会の全員一致の電子書面による同意をもって承認され、同年5月18日開催の当
社株主総会で承認された。その後本プランに対する改訂が2017年12月11日に当社報酬委員会の会議において承認
された。さらに本プランに対する改訂が2018年4月3日に当社報酬委員会で承認され、2018年5月16日開催の当社
株主総会で承認された。また、当社報酬委員会は、2012年8月6日の全員一致の電子書面による同意により、本プ
ランに従い、2012年9月1日以降に開始される当社関連会社の全適格従業員に対する募集において、当該適格従業
員に対して当社普通株式（以下「本普通株式」という。）を購入する権利を付与することを承認した。また、当
社報酬委員会は、2017年12月11日の会議において、本プランに従い、2018年3月1日以降に開始される当社関連会
社の全適格従業員に対する募集において、当該適格従業員に対して本普通株式を購入する権利を付与することを
承認した。本プランの詳細については、第一部・第4「その他」・2「その他の記載事項」を参照のこと。
2. 本募集の対象となる者は、エヌビディア合同会社の全適格従業員である。適格従業員の全てが本プランに参加す
るわけではないと予測されるが、発行数、新株予約権の行使に際して払い込むべき最大拠出見込金額等の数字
は、便宜上、エヌビディア合同会社の想定される全適格従業員が本プランに参加し、全適格従業員に対して付与
可能な最大限まで当社普通株式を購入したと仮定して算出している。
3. 本プランへの参加申込は、適格従業員が、拠出の手段として給与天引の権限を付与する登録書類に記入し、これ
を当社に対して提出することにより行う。いったん、適格従業員が、当社に登録書類を提出すると、当該適格従
業員は、雇用が終了し又は本プランから脱退することを選択するまで、後続の募集期間（注1）において本プラ
ンに自動的に参加する。
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4. 本募集の下で付与された新株予約権の行使により発行することのできる本普通株式の購入合計数が、本プランに
規定された制限を超える場合、取締役会が別段の決議をしない限り、実際的かつ公平な概ね一定の方法で、（各
参 加者（以下に定義される。）の累積拠出額に基づき）利用可能な本普通株式の比例配分を行う。「参加者」と
は、未行使の新株予約権を保有する適格従業員をいう。
（注1） 募集期間とは、およそ24ヶ月の期間であり、毎年、3月1日又は9月1日以降、6ヶ月毎に開始する期間であ
る。なお、本募集に係る募集期間は、2020年3月2日から2022年2月28日までの期間を予定している。但し、
募集期間は、本普通株式の公正市場価額の下落により、自動的にリセットされる可能性がある。（詳細につ
いては、第一部・第1・1(2)注4を参照のこと。）
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(２)【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債 本プランに基づく新株予約権は、募集期間について、新株予約権の
等の特質 付与を受けた適格従業員が、各購入期間（注1）において、自己の
収入の整数％であって、かつ、10％を限度とする給与天引により積
み立てられた拠出金により、購入日（注2）において、本普通株式
を購入できる権利である。
新株予約権の実際の行使価額は、各購入日毎に、当該適格従業員の
本普通株式の募集日（注3）における公正市場価額と当該購入日に
おける公正市場価額のいずれか低い方の85％の金額である（注
4）。
したがって、募集期間中に本普通株式の株価が下落した場合、新株
予約権行使期間中の新株予約権の行使により購入される本普通株式
数は（適格従業員の募集日の株価を基準とした行使価額で購入可能
な本普通株式数と比較して）増加する。なお、実際の行使価額の下
落によって、適格従業員が株式購入のために拠出することを選択し
た金額が減少するものではない（適格従業員は、1株あたり、より
低い価額で、より多くの株式を購入することが可能となるだけであ
る。）。
本プランに基づき購入される本普通株式数は、最大で91,432,333株
である。本プランの先行プランに基づく未行使の新株予約権による
発行のために以前に留保された普通株式は、その後既に発行され、
本プランに基づき今後発行されることはないことに留意されたい。
本書の提出日現在、本プランに基づき約29,991,192株が発行済であ
り、約61,441,141株が将来の発行のために留保されている。ただ
し、資本調整（吸収合併、新設合併、組織変更、資本再構成、再法
人化、株式配当、現金以外の財産による配当、大規模な臨時現金配
当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交換、企業組織変革若し
くはこれに類するその他の資本再編取引（この語は財務会計基準審
議会の会計基準コディフィケーショントピック718（又はその後
身）において用いられている。）を通じて、当社が対価を受け取る
ことなく本プランの効力発生日より後に本プラン又は本プランに基
づいて付与される、本普通株式を購入するためのオプション（以下
「本購入権」という。）の対象である本普通株式について行われる
変更又はかかる本普通株式に関して発生するその他の事由をい
う。）に際し、取締役会は、(i)本プランの対象となる有価証券の
クラス及び最大数、(ii)未履行の募集（注5）及び未行使の本購入
権の対象となる有価証券のクラス及び数並びにかかる募集及び本購
入権に適用される購入価格、並びに(iii)進行中の各募集に基づく
購入制限の対象となる有価証券のクラス及び数を、適切にかつ按分
をもって調整する。取締役会はこれらの調整を行い、その決定は最
終的、確定的であり、拘束力がある。
本プランの目的は、当社並びにその一定の親会社及び子会社の適格
従業員に対し、本普通株式を購入する機会を与える手段を提供する
ものである。適格従業員による参加は任意であり、また新株予約権
の行使時の払込金額の総額は適格従業員の選択による給与からの拠
出金により決まるため、行使価額及び資金調達額の下限は設けられ
ていない。
なお、本プランの参加者が行使条件を満たさない可能性があるた
め、それにより新株予約権が行使されない可能性もある。
当社には新株予約権を購入する権利はない。
エヌビディアコーポレーション
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面普通株式（額面金額0.001米ドル）（注6）
新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で14,692株（見込数)（注7)
新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権1個につき212.91米ドル（23,333円）（見込額）（注8)
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新株予約権の行使により株式を発行する
3,128,073.72米ドル（342,805,599円）（見込額）（注9）
場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する 発行価格：212.91米ドル（23,333円）（見込額）（注8）
場合の株式の発行価格及び資本組入額 資本組入額：0.001米ドル（0.1円）（注10）
新株予約権の行使期間 2020年8月31日、2021年2月26日、2021年8月31日、2022年2月28日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次 エヌビディアコーポレーション米国95051カリフォルニア州サンタ
場所及び払込取扱場所 クララ、サン・トーマス・エクスプレスウェイ2788
本プランへの参加資格を充足し、積立てを行っていること。詳細
新株予約権の行使の条件
は、本プランに記載のとおり。
本プランからの従業員の脱退又は雇用の終了により、新株予約権は
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
消滅する。当社には、新株予約権を購入する権利はない。詳細は、
条件
本プランに記載のとおり。
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡不可。詳細は、本プランに記載のとおり。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
後掲の本プラン第11条を参照のこと。
関する事項
（注 1） 各募集期間は、期間がおよそ6ヶ月である4つの期間に分けられ、当該4つの各期間が購入期間である。
なお、本募集においては、各購入期間は、2020年3月2日から2020年8月31日まで、2020年9月1日から
2021年2月26日まで、2021年3月1日から2021年8月31日まで、2021年9月1日から2022年2月28日の4つの期
間の予定である。
（注 2） 購入日は、2月28日（閏年においては、2月29日）及び8月31日以前の日のことである。なお、本募集に
おいては、各購入日は、2020年8月31日、2021年2月26日、2021年8月31日、2022年2月28日の予定であ
る。
（注 3） 募集日は、通常、募集期間の初日である（ただし、当該日が本普通株式が上場されている取引所又は市
場が取引のために開いている取引日（以下「取引日」という。）にあたらない場合、翌取引日）。本募
集においては、募集日は、2020年3月2日である。適用ある法により認められる範囲で、本募集の開始後
に雇用される従業員は本募集に参加することができ、本プランへの参加は通常、当該従業員の雇用開始
日の翌月1日に開始する。
（注 4） なお、新たな購入期間の最初の取引日（以下「決定日」という。）の市場終了時において、本普通株式
の公正市場価額が適格従業員の募集日における本普通株式の公正市場価額未満であり、かつ、当該募集
期間の残存期間が、決定日に開始することが定期的に予定されている募集期間より短いか又は同じであ
る場合、現在進行中の募集期間は、直ちに終了し、終了した募集期間の参加者は、決定日に開始する新
たな募集期間に自動的に参加することとなる。
（注 5） 本ただし書きにおいて、「募集」とは、適格従業員に対する購入権の付与をいう。
（注 6） 当社は、普通株式に加えて、優先株式を発行する権限を有している。優先株式は1回以上のシリーズ
で、随時、発行することができる。取締役会は、デラウェア州の一般会社法に従って証書を提出するこ
とにより、各シリーズの株式の呼称、権限、優先及び権利、並びに優先株式の完全に未発行のシリーズ
があれば、その資格、制限を随時、決定あるいは修正することができ、かかるシリーズのいずれかを構
成する株式数を随時、設定し、当該シリーズの株式の発行後、同シリーズの株式数を増加又は縮小する
ことができるが、かかる株式数は、その時点で発行済の当該シリーズの株式数を下回らないものとす
る。
（注 7） 「新株予約権の目的となる株式の数」は、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価額の総額」を「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」で除した見込数であ
る。本株式数は、適格従業員による拠出額の最大拠出見込額である3,128,073.72米ドル（342,805,599
円）を212.91米ドル（2020年1月24日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社
普通株式の終値250.48米ドルの85％）で除した見込数である。
（注 8） 新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の目的となる株式の発行価格と同額である。新株予約権行
使時の払込金額及び株式の発行価格が現在未定であるので、2020年1月24日のナスダック・グローバ
ル・セレクト・マーケットにおける当社普通株式の終値250.48米ドルの85％（212.91米ドル）を算出し
て求めた見込価格を記載した。実際の払込金額及び発行価格は、各購入日毎に、募集日における当社普
通株式の公正市場価額と当該購入日の公正市場価額のいずれか低い方の85％の金額である。
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公正市場価額とは、取締役会が信頼できるとみなす情報源からの報告に基づく、決定日におけるナス
ダック・グローバル・セレクト・マーケットでの本普通株式の最終売値をいう。取締役会が別段の決定
をしない限り、決定日における本普通株式の最終売値が存在しない場合には、公正市場価額は、相場が
存 在する過去の最新の最終売値とする。
（注 9） 拠出額が現在未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
額」は、便宜上、適格従業員による最大拠出見込額とした。
（注 10） 発行価格のうち、一株あたり額面価額0.001米ドルを資本金として、残余部分を追加払込資本金として
取り扱う。
摘要
1. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの主目的は資金調達ではなく、当社並びにその一定の親会社及び子会社の適格従業員に対し、
当社の本普通株式を購入する機会を与える手段を提供するものである。
2. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定
先と提出者との間で締結する予定の取決めの内容
本プランに従った運用がなされるほかは、該当なし。なお、各適格従業員が購入日において購入するこ
とができる株式の最大株式数は、 25,000米ドルから購入日が属する暦年において本プランに基づき購入
された他の本普通株式の公正市場価額（当該株式と関連する募集日現在で決定される。）を減じた額と
同額の公正市場価額（関連する募集期間の適格従業員の募集日現在で決定される。）を有する株式数と
する。また、適格従業員が募集期間中の購入日に購入できる本普通株式の最大数は、3,000株を超えない
ものとする。
3. 提出者の株券の売買について割当予定先と提出者との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
4. 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される
予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項なし。
5. その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
6. 新株予約権行使の効力の発生
参加者の新株予約権は、各購入日（ 2020年8月31日、2021年2月26日、2021年8月31日、2022年2月28日）
に自動的に行使される。
7. 新株予約権の行使後第1回目の配当
新株予約権の行使後第 1回目の剰余金の配当については、当該配当を受領する権利を有する株主を確定さ
せるための基準日以前に新株予約権の行使により参加者が取得した本普通株式を、当該基準日において
他の発行済本普通株式（当社が保有する本普通株式を除く。）と同様に取り扱うものとする。ただし、
新株予約権の行使により参加者に発行され、又は移転される株式について当社又は当社の名義書換代理
人の株主名簿に記載されるまでは、参加者は、当該株式につき、株主とみなされず、株主としての権利
を有しない。
8. 株券の交付方法
参加者が新株予約権を行使することにより取得した本普通株式は、本プランの管理会社において保管さ
れる。原則として、本普通株式は、本プランの仲介業者が設けた別個の勘定に自動的に記帳される。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
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払込金額の総額 (注) 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
3,128,073.72米ドル 0米ドル 3,128,073.72米ドル
(342,805,599円) (0円) (342,805,599円)
(注) 前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、払込金額の総額は、便宜上、適格従業員の見込数による最大
拠出見込額とした。本プランに基づく新株予約権証券の発行諸費用については、本プランが既に米国及び他
の国々で提供されており、本有価証券届出書に係る費用のみが、日本における本プラン提供のための日本特
有の費用であるから、本有価証券届出書に係る費用を超えては、当社に生じない。
(２)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,128,073.72米ドル（342,805,599円）は、設備資金及び業務運営上の経費支払等の一般運転資
金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決
定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かか
る募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
エヌビディアコーポレーション全面改訂 2012年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づく新
株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
本募集は、本プランに基づく、当社及びその本邦以外の子会社の本プランに参加する資格のある従業員（以下
「適格従業員」という。）に対する新株予約権の付与に関する募集である。全面改訂前の本プランは、 2012年3月
22日開催の当社取締役会の報酬委員会で採択され、同年5月17日開催の当社株主総会で承認された。また、2014年
4月9日に当社報酬委員会の全員一致の電子書面による同意をもって全面改訂され、同年5月23日開催の当社株主総
会で承認された。全面改訂された本プランは、2016年4月5日に当社報酬委員会の全員一致の電子書面による同意
をもって承認され、同年5月18日開催の当社株主総会で承認された。その後本プランに対する改訂が2017年12月11
日に当社報酬委員会の会議において承認された。さらに本プランに対する改訂が2018年4月3日に当社報酬委員会
で承認され、2018年5月16日開催の当社株主総会で承認された。また、当社報酬委員会は、2012年8月6日の全員一
致の電子書面による同意により、本プランに従い、2012年9月1日以降に開始される当社及び指定会社の全適格従
業員に対する募集において、当該適格従業員に対して当社普通株式（以下「本普通株式」という。）を購入する
権利を付与することを承認した。 また、 当社報酬委員会は、 2017年12月11日の会議において 、本プランに従い、
2018年3月1日以降に開始される当社及び指定会社の全適格従業員に対する募集において、当該適格従業員に対し
て本普通株式を購入する権利を付与することを承認した。
(2) 新株予約権の内容等
① 発行数 合計 1,642,690個(見込数)(注1)
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② 発行価格 0米ドル（0円）
③ 発行価額の総額：
新株予約権の発行価額の総額 0米ドル（0円）
新株予約権の発行価額の総額に新株 総額 349,745,127.90米ドル（約38,328,568,567円）（見込
予約権の行使に際して払い込むべき 額）(注2)
金額の合計額（見込額）を合算した
金額
④新株予約権の目的となる株式の種類 当社記名式額面普通株式（額面 0.001米ドル）
⑤新株予約権の目的となる株式の内容 当社の基本定款には、当社が普通株式に加えて優先株式（額
面 0.001米ドル、授権発行総数2,000,000株）を一回以上のシ
リーズで、随時、発行することができる旨の定めがある。本
書提出日現在優先株式は発行されていない。
優先株式に関する定款の定めは以下のとおりである。『取締
役会は、ここに、デラウェア州の一般会社法に従って証書
（「優先株式指示書」）を提出することにより、各シリーズ
の株式の呼称、権限、優先及び権利、並びに優先株式の完全
に未発行のシリーズがあれば、その資格、制限を随時、決定
あるいは修正することができ、かかるシリーズのいずれかを
構成する株式数を随時、設定し、当該シリーズの株式の発行
後、同シリーズの株式数を増加又は縮小することができる
が、かかる株式数は、その時点で発行済の当該シリーズの株
式数を下回らないものとする。前文に従い、あるシリーズの
株式数を減らした場合、かかる削減の対象となった株式は、
当該シリーズの株式数を最初に決定した決議が採択された以
前に、同株式が有していた資格を取り戻すものとする。』
⑥新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権 1個につき1株
全体で1,642,690株（見込数）(注3)
⑦新株予約権の行使に際して払い込むべき 212.91米ドル（約23,333円）（2020年1月24日現在の当社株
金額 価に基づく見込み）(注4)
⑧新株予約権の行使期間 2020年8月31日、2021年2月26日、2021年8月31日、2022年2月
28日
⑨新株予約権の行使の条件 本プランへの参加資格を充足し、積立を行っていること。
⑩新株予約権の行使により株券を発行 1株当たり0.001米ドル（0.1円）(注5)
する場合の株券の発行価格のうち
の資本組入額
⑪新株予約権の譲渡に関する事項 遺言、相続及び遺産分配に関する法律、又は本プランに規定
する参加者死亡の場合の受取人の指定による場合を除き、譲
渡不可。
⑫発行方法 当社及び当社子会社の適格従業員 13,938名に付与される。
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⑬引受人の氏名又は名称 該当なし
⑭募集を行う地域 オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、チェコ共和国、
ドバイ、フィンランド、フランス、ドイツ、香港、インド、
イスラエル、イタリア、韓国、オランダ、ポーランド、ロシ
ア、シンガポール、スペイン、スウェーデン、スイス、台
湾、英国、米国
⑮提出会社が取得する手取金の総額並
払込金額の総額：
びに使途ごとの内容、金額及び支
349,745,127.90米ドル（約38,328,568,567円）（注2）
出予定時期
発行諸費用の概算額：
0米ドル（0円）
差引手取概算額：
349.745,127.90米ドル（約38,328,568,567円）
手取金の使途：上記の差引手取概算額は、設備資金及び業務
運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である
が、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、
未定である。
⑯新規発行年月日 2020年3月2日
⑰当該有価証券を金融商品取引所に上 該当なし
場しようとする場合における当該
金融商品取引所の名称
⑱当該行使価額修正条項付新株予約権 本プランに基づく新株予約権は、募集期間（注 6）につい
付社債券等の特質 て、新株予約権の付与を受けた適格従業員が、各購入期間
（注7）において、自己の収入の整数％であって、かつ、
10％を限度とする給与天引により積み立てられた拠出金によ
り、購入日（注8）において、本普通株式を購入できる権利
である（注9）。
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新株予約権の実際の行使価額は、各購入日毎に、当該適格従
業員の本普通株式の募集日（注 10）における公正市場価額と
当該購入日における公正市場価額のいずれか低い方の85％の
金額である（注11）。
したがって、募集期間中に本普通株式の株価が下落した場
合、新株予約権行使期間中の新株予約権の行使により購入さ
れる本普通株式数は（適格従業員の募集日の株価を基準とし
た行使価額で購入可能な本普通株式数と比較して）増加す
る。なお、実際の行使価額の下落によって、適格従業員が株
式購入のために拠出することを選択した金額が減少するもの
ではない（適格従業員は、1株あたり、より低い価額で、よ
り多くの株式を購入することが可能となるだけである。）。
本プランに基づき購入される本普通株式数は、最大で
91,432,333株である。 本プランの先行プランに基づく未行使
の新株予約権による発行のために以前に留保された普通株式
は、その後既に発行され、本プランに基づき今後発行される
ことはないことに留意されたい。本書の提出日現在、本プラ
ンに基づき約29,991,192株が発行済であり、約61,441,141株
が将来の発行のために留保されている。 ただし、資本調整
（吸収合併、新設合併、組織変更、資本再構成、再法人化、
株式配当、現金以外の財産による配当、大規模な臨時現金配
当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交換、企業組織変
革若しくはこれに類するその他の資本再編取引（この語は財
務会計基準審議会の会計基準コディフィケーショントピック
718（又はその後身）において用いられている。）を通じ
て、当社が対価を受け取ることなく本プランの効力発生日よ
り後に本プラン又は本プランに基づいて付与される、本普通
株式を購入するためのオプション（以下「本購入権」とい
う。）の対象である本普通株式について行われる変更又はか
かる本普通株式に関して発生するその他の事由をいう。）に
際し、取締役会は、(i)本プランの対象となる有価証券のク
ラス及び最大数、(ii)未履行の募集（注12）及び未行使の本
購入権の対象となる有価証券のクラス及び数並びにかかる募
集及び本購入権に適用される購入価格、並びに(iii)進行中
の各募集に基づく購入制限の対象となる有価証券のクラス及
び数を、適切にかつ按分をもって調整する。
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本プランの目的は、当社並びにその親会社及び子会社の適格
従業員に対し、本普通株式を購入する機会を与える手段を提
供するものである。適格従業員による参加は任意であり、ま
た新株予約権の行使時の払込金額の総額は適格従業員の選択
による給与からの拠出金により決まるため、行使価額及び資
金調達額の下限は設けられていない。
なお、本プランの参加者が行使条件を満たさない可能性があ
るため、それにより新株予約権が行使されない可能性もあ
る。
当社には新株予約権を購入する権利はない。
⑲当該行使価額修正条項付新株予約権 （注 13）に記載のとおり
付社債券等に関する事項
(注1) 発行数は、新株予約権の目的となる株式の数と同数である。
(注2) 拠出額が現在未定であるため、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）は、便宜
上、適格従業員13,938名による最大拠出見込額とした。
(注3) 「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込
額）を新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（見込額）で除した見込数である。本株式数は、適格従
業員による拠出額の最大拠出見込額である349,745,127.90米ドル（38,328,568,567円）を212.91米ドル
（2020年1月24日の当社普通株式の終値250.48米ドルの85％）で除した見込数である。
(注4) 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、現在未定であるので、2020年1月24日のナスダッ
ク・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社普通株式の終値250.48米ドルの85％（212.91米ドル）
を算出して求めた見込価格を記載した。実際の払込金額は、各購入日(注8において定義する。)毎に、適格
従業員の募集日(注10において定義する。)における当社普通株式の公正市場価額と当該購入日における公正
市場価額のいずれか低い方の85％の金額である。公正市場価額とは、取締役会が信頼できるとみなす情報源
からの報告に基づく、決定日(注11において定義する。)におけるナスダック・グローバル・セレクト・マー
ケットでの本普通株式の最終売値をいう。取締役会が別段の決定をしない限り、決定日における本普通株式
の最終売値が存在しない場合には、公正市場価額は、相場が存在する過去の最新の最終売値とする。
(注5) 発行価格のうち、一株あたり額面価額0.001米ドルを資本金として、残余部分を追加払込資本金として取
り扱う。
(注6) 募集期間とは、およそ24ヶ月の期間であり、毎年、3月1日又は9月1日以降、6ヶ月毎に開始する期間であ
る。なお、本募集に係る募集期間は、2020年3月2日から2022年2月28日までの期間を予定している。但し、
募集期間は、本普通株式の公正市場価額の下落により、自動的にリセットされる可能性がある。
(注7) 各募集期間は、期間がおよそ6ヶ月である4つの期間に分けられ、当該4つの各期間が購入期間である。な
お、本募集においては、各購入期間は、2020年3月2日から2020年8月31日まで、2020年9月1日から2021年2月
26日、2021年3月1日から2021年8月31日、2021年9月1日から2022年2月28日の4つの期間の予定である。
(注8) 購入日は、2月28日（閏年においては、2月29日）及び8月31日以前の日のことである。なお、本募集にお
いては、各購入日は、2020年8月31日、2021年2月26日、2021年8月31日、2022年2月28日の予定である。
(注9) 参加者の新株予約権は、各購入日（2020年8月31日、2021年2月26日、2021年8月31日、2022年2月28日）に
自動的に行使される。新株予約権の行使後第1回目の剰余金の配当については、当該配当を受領する権利を
有する株主を確定させるための基準日以前に新株予約権の行使により参加者が取得した本普通株式を、当該
基準日において他の発行済本普通株式（当社が保有する本普通株式を除く。）と同様に取り扱うものとす
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る。ただし、新株予約権の行使により参加者に発行され、又は移転される株式について当社（又は当社の名
義書換代理人）の株主名簿に記載されるまでは、参加者は、当該株式につき、株主とみなされず、株主とし
て の権利を有しない。
(注10) 募集日は、通常、募集期間の初日である（ただし、当該日が取引日にあたらない場合、翌取引日）。本
募集においては、募集日は、2020年3月2日である。適用ある法により認められる範囲で、本募集の開始後に
雇用される従業員は本募集に参加することができ、本プランへの参加は通常、当該従業員の雇用開始日の翌
月1日に開始する。
(注11) 新たな購入期間の最初の取引日（以下「決定日」という。）の市場終了時において、本普通株式の公正
市場価額が適格従業員の募集日における本普通株式の公正市場価額未満であり、かつ、当該募集期間の残存
期間が、決定日に開始することが定期的に予定されている募集期間より短いか又は同じである場合、現在進
行中の募集期間は、直ちに終了し、終了した募集期間の参加者は、決定日に開始する新たな募集期間に自動
的に参加することとなる。
(注12) 本ただし書きにおいて、「募集」とは、適格従業員に対する購入権の付与をいう。
(注13) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(a) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの主目的は資金調達ではなく、当社並びにその一定の親会社及び子会社の適格従業員に対し、当
社の本普通株式を購入する機会を与える手段を提供するものである。
(b) 令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引と
して予定する取引の内容
該当事項なし。
(c) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制
限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）についての取得者（当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等を取得しようとする者をいう。以下、同じ。）と提出会社との間の取決めの内容
本プランに従った運用がなされるほかは、該当なし。なお、各適格従業員が購入日において購入すること
ができる株式の最大株式数は、 25,000米ドルから購入日が属する暦年において本プランに基づき購入され
た他の本普通株式の公正市場価値（当該株式と関連する募集日現在で決定される。）を減じた額と同額の
公正市場価値（関連する募集の適格従業員の募集日現在で決定される。）を有する株式数とする。また、
適格従業員が募集期間中の購入日に購入できる本普通株式の最大数は、3,000株を超えないものとする。
(d) 提出会社の株券の売買（令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。）に関する事項についての取得者と
提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(e) 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがある
ことを知っている場合には、その内容
該当事項なし。
(f) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１ 【法律意見】
当社のコーポレート・アフェアーズ担当取締役であるティナ・アシュクラフト氏より、次の趣旨の法律意見書が提出
されている。
(1) 当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で有効に存続している。
(2) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券に関する募集を行うことができる。
(3) 本有価証券届出書に記載されたアメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に関する記述は、すべての重要な点にお
いて正確である。
(4) 当社による及び当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）の関東財務局長に対する提出は適法
に授権されている。
(5) 松添聖史、渡邊大貴及び野村卓矢各氏は、各々単独で当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含
む。）を作成し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における本プランの募集の届出に関する一切
の行為につき、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
２ 【その他の記載事項】
下記のエヌビディアコーポレーション全面改訂 2012年従業員株式購入プランの日本語訳が、目論見書に記載される。
エヌビディアコーポレーション
全面改訂 2012年従業員株式購入プラン
2012年3月22日報酬委員会による採択
2012年5月17日株主による承認
2014年4月9日報酬委員会による全面改訂
2014年5月23日株主による承認
2016年4月5日報酬委員会による全面改訂
2016年5月18日株主による承認
2017年12月11日報酬委員会による全面改訂
2018年4月3日報酬委員会による全面改訂
2018年5月16日株主による承認
1. 原則；目的
(a) 本プランは、エヌビディアコーポレーション1998年従業員株式購入プラン（以下、「1998年プラ
ン」という。）に取って代わるものとして、同プランを引き継ぐことを目的とする。効力発生日の太平洋標準時刻午前12
時1分以降、1998年プランに基づく本普通株式購入権が新たに付与されることはない。効力発生日の太平洋標準時刻午前
12時1分以降に付与される株式購入権はすべて本プランに基づいて付与されるものである。1998年プランに基づいて付与
された本普通株式の購入権については、引き続き1998年プランの規定及び1998年プランに基づいて作成された募集条件の
記載のあるオファリング・ドキュメント又はその他の契約書若しくは約款等が適用される。
(i) 効力発生日の太平洋標準時刻午前12時1分の時点で1998年プランに基づく将来の募集に利用
できるはずであった本普通株式（以下、「1998年プラン留保可能株式」という。）は、かかる時点をもって1998年プラン
に利用することができなくなる。代わりに、下記第3条(a)に規定される最大数を上限として、1998年プラン留保可能株式
と同数の本普通株式が本留保株式（下記第3条(a)に規定する。）に加えられ、本プランに基づく付与につき即時に利用可
能となる。
(ii) また、効力発生日の太平洋標準時刻午前12時1分以降、その時点で1998年プランに基づく未
済である付与の対象となっている株式で、本号の適用がなければ後に1998年プランの留保株式に回帰していたであろう株
式（以下、かかる株式を「回帰株式」という。）の総数に関して、かかる本普通株式は1998年プランの留保株式には回帰
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せず、回帰株式と同数の本普通株式が、それが回帰株式となった時点で、下記第3条(a)に規定される最大数を上限として
直ちに留保株式に加えられる。
(b) 本プランは、当社及び一部の指定会社の適格従業員に対し、当社の本普通株式を購入する機会を与
えるための手段を提供するものである。本プランにより、当社は適格従業員に対し一連の購入権を付与することができ
る。
(c) 当社は、本プランにより、かかる従業員の業務従事を維持し、新しい従業員の業務従事を確保しか
つ維持するとともに、かかる従業員が当社及びその関連法人の成功に最大限尽力するインセンティブを与えるよう努め
る。
(d) 本プランは、法第423条コンポーネント及び非法第423条コンポーネントの2つの要素で構成されてい
る。当社は、第423条コンポーネントを従業員株式購入プランとみなすことを意図している。したがって、法第423条コン
ポーネントの規定は、法第423条の要件に沿った方法で解釈されることとなる。また、本プランは、外国籍の従業員又は
その雇用地若しくは居住地が米国外にある従業員が適用ある外国法に準拠しつつ本プランに参加することを許可し又は促
すために逸脱が必要又は適切であるために従業員株式購入制度の要件を満たさない非法第423条コンポーネントに基づく
購入権の付与を許可するものである。かかる購入権は、適格従業員並びに当社及びその関連法人のためにかかる目標を達
成すべく取締役会が採択した規則、手続又はサブプランに基づいて付与される。本プラン中に別段の定めがある場合又は
取締役会が別段の決定をした場合を除き、非法第423条コンポーネントは法第423条コンポーネントと同様に運営統括され
る。加えて、本プランの法第423条コンポーネントに基づき、当社は条件の異なる個別の募集（但し本プランの規定及び
従業員株式購入プランの要件に反しないもの）を行うことができ、また当社は個別の各募集に参加する指定会社を指定す
るものとする。
(e) 当社又は法第423条コンポーネントに参加している指定された法第423条法人から非法第423条コン
ポーネントに参加している指定された非法第423条法人に移籍する参加者は、直ちに法第423条コンポーネントへの参加を
中止しなければならない。但し、当該移籍を行った日が属する購入期間中に行われた拠出は非法第423条コンポーネント
に移転されるものとし、かかる参加者は、適用法上求められる修正を除き本プランへの参加条件と同一の条件で非法第
423条コンポーネントに基づく現行の募集に直ちに参加することとなる。非法第423条コンポーネントに参加している指定
された非法第423条法人から当社又は法第423条コンポーネントに参加している指定された法第423条法人に移籍する参加
者は、(i)非法第423条コンポーネントに基づく現募集期間の終結時、又は(ii)かかる参加者が当該移籍後に初めて参加し
た募集の募集日のうち、いずれか早い方の日までは、非法第423条コンポーネントの参加者であるものとする。
2. 運営
(a) 第2条(c)に規定するとおり、取締役会は、取締役会が単一又は複数の委員会に本プランの運営を委
任しない限り、本プランを運営する。
(b) 取締役会は、本プランの明示的規定に従い、かつその制限の範囲内で、次に掲げる権限を有する。
(i) 購入権の付与の方法及び時期、並びに各募集の条件（同一内容である必要はない。）を決
定すること。指定された法第423条法人及び指定された非法第423条法人が法第423条コンポーネント又は非法第423条コン
ポーネントに参加するにあたっての条件を含む。
(ii) 指定された法第423条法人及び指定された非法第423条法人として本プランに参加する資格
がある当社の関連法人、並びに指定された非法第423条法人として本プランに参加する資格がある支社等を随時指定する
とともに、個別の各募集に参加する指定会社を指定すること（当社が個別募集を行う場合。）。
(iii) 本プラン及び購入権を解釈し、かつ本プランを運営する規則及び制限を制定、改訂及び
廃止すること。本取締役会は、その権限を行使するにあたり、本プランを完全に有効とするのに必要又は適切とみなす方
法及び範囲において、本プランの不備、脱落又は矛盾を訂正することができる。
(iv) 本プラン及び本プランに基づいて付与された購入権に関するすべての論争を解決するこ
と。
(v) 第12条の規定に従い、随時本プランを中止又は終了すること。
(vi) 第12条の規定に従い、随時本プランを修正すること。
(vii) 一般的に、当社及びその関連法人の最大の利益を促進するため並びに法第423条コンポー
ネントが従業員株式購入プランとして扱われる趣旨を実行するため本取締役会が必要又は適切とみなす権限を行使し措置
を実行すること。
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(viii) 外国籍の従業員又はその雇用地若しくは居住地が米国外にある従業員が本プランに参加
することを許可し又は促すために必要又は適切である手続及びサブプランを採択すること。前述の一般性を制限すること
なく、かつ前述の内容と矛盾することなく、取締役会は特に、非法第423条コンポーネントの目的上、法第423条の適用範
囲から外れる可能性のある、本プランに参加するための適格性、拠出の取扱及び実行、拠出金を保持するための銀行口座
又は信託口座の開設、金利の支払、現地通貨の換算、給与税の支払義務、受取人指定要件の決定、源泉徴収手続及び株式
発行の取扱など（地域ごとの要求により異なる。）に関する規則、手続及びサブプランを採択する権限を有する。
(c) 取締役会は、単一又は複数の委員会に対し、本プランの運営の一部又はすべてを委任することがで
きる。1つの委員会に対して運営が委任される場合、かかる委員会は、本プランの運営に関し、取締役会が随時採決する
決議（本プランの条件と矛盾しないもの。）に従い、委任時まで取締役会が有しており当該委員会に委任された権限（当
該委員会が行使する権限を与えられた運営権を小委員会に委任する権限を含む。以下、本プランにおける取締役会への言
及は委員会又は小委員会を含むものとする。）を有する。取締役会は、委員会と共に本プランを運営する権限を有し、ま
た過去に委任した権限の一部又はすべてをいつでも取締役会に復帰させることができる。取締役会が本プランの運営を委
員会に委任したか否かにかかわらず、取締役会は、本プランの運営に際して発生する政策的及び便宜的なすべての問題を
決定する最終的権限を有する。
(d) 取締役会が誠実に行ったすべての決定及び解釈はいかなる者による見直しも必要とせず、最終的か
つ確定的なものとしてすべての者を拘束する。
3. 本プランの対象となる普通株式
(a) 資本調整に関する第11条(a)の規定に従い、本プランに基づいて発行することのできる本普通株式の
総数は91,432,33株（以下、「留保株式」という。）を上限とするが、この数は、(i)2018年の当社株主総会で承認された
13,500,000株、(ii)2016年の当社株主総会で承認された10,000,000株、(iii)2014年の当社株主総会で承認された
12,500,000株、(iv)2012年の当社株主総会で承認された32,000,000株、(v)8,432,333株を上限とする1998年プラン留保可
能株式の対象株式数、及び(vi)15,000,000株を上限として随時利用可能となる回帰株式の株式数の合計である。
(b) 本プランに基づいて付与された購入権が未行使のものを残したまま終了する場合、かかる購入権に
基づき購入されなかった本普通株式は、本プランに基づく発行に再び利用可能となる。
(c) 本プランに基づき購入可能な株式は、授権された未発行の又は再取得された本普通株式とし、当社
が公開市場で買戻した株式もこれに含まれる。
4. 購入権の付与；募集
(a) 取締役会は、随時、適格従業員に対し、取締役会が選択した募集日に、募集に基づく購入権を付与
することができる。各募集は、取締役会が適切とみなす様式によるものとし、また取締役会が適切とみなす条件を含むも
のとするほか、法第423条コンポーネントに関しては、購入権を付与されたすべての従業員が同一の権利及び特権を有す
るものとする法第423条(b)(5)の要件に従う。個別の募集の規定は同一である必要はないが、各募集は、募集の有効期間
（当該期間は、募集日から始まる27箇月を超えないものとする。）及び第5条から第8条までに規定された条件の内容を
（本プランの規定を参照方式により募集関連文書等に組込むことにより）含む。
(b) 参加者が本プランに基づく購入権を複数保有する場合、かかる参加者が当社の書面を交付して別段
の意思表示をしない限り、(i)各書面は本プランに基づく当該参加者のすべての購入権に適用され、また、(ii)より行使
価格の低い購入権（複数の購入権の行使価格が同額である場合は、先に付与された購入権）は、より行使価格の高い購入
権（複数の購入権の行使価格が同額である場合は、後に付与された購入権）の行使に先立って、可能な限り最大限に行使
される。
(c) 取締役会は、募集内の新たな購入期間の最初の取引日における本普通株式の１株当たり公正市場価
額が参加者の募集日価格を下回るか又はこれと同額である場合に、当該参加者に関して、かかる募集がかかる最初の取引
日に直ちに終了するとともに、当該参加者がかかる最初の取引日に開始する新たな募集に自動的に登録されるように募集
を構築する裁量権を有する。
5. 適格性
(a) 購入権は、当社の従業員か、又は取締役会が第2条(b)に従って指定する関連法人若しくは支社等の
従業員に対してのみ付与することができる。第5条(b)に規定される場合を除き、従業員は、募集日において当社、関連法
人又は支社等のいずれかにより雇用されており、かつ当該募集日までの雇用期間が取締役会が要求する期間継続している
場合（但しいかなる場合でも、かように要求される継続雇用期間は2年未満でなければならない。）でない限り、本購入
権の付与を受ける資格を有さない。また、取締役会は、募集日における当社、関連法人若しくは支社等での通常の雇用時
間が1週間当たり20時間以下でありかつ1暦年当たり5箇月以下である従業員又は法第423条に従って取締役会が決定するそ
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の他の基準に合致しない従業員が本プランに基づく購入権の付与を受ける資格がないことを（法律上許容される限りにお
いて）定めることができる。
(b) 取締役会は、募集（又は募集内の特定の期間）の過程において初めて適格従業員になる者が、適格
従業員になった日から募集に基づく購入権を付与される旨、及びかかる購入権は以後募集の一部とみなされる旨定めるこ
とができる。かかる購入権は当初より当該募集に基づいて付与される本プランに記載の購入権と同一の特徴を有する。但
し、
(i) かかる購入権の付与日は、あらゆる目的上、かかる購入権の「募集日」であるものとし、
(ii) かかる購入権に関する募集期間は、その募集日に開始し、当初の募集の終了と同時に終了
するものとし、また、
(iii) 取締役会は、かかる者が募集の終了に先立つ特定の期間内に初めて適格従業員となる場合
には募集に基づく購入権を付与されない旨定めることができる。
(c) 購入権が付与された直後に当社又は関連法人の全クラスの株式の総議決権又は総価額の5％以上に相
当する株式を所有することとなるような従業員は、（法律上別段の要求がない限り）購入権の付与を受けることはできな
い。本第5条(c)において、従業員の株式所有については法第424条(d)の規定が適用され、かかる従業員が未行使のすべて
の購入権及びオプションの下で購入することのできる株式は当該従業員により所有される株式として扱われる。
(d) 法第423条(b)(8)の規定に従い、適格従業員は、購入権が付与される各暦年中に、当社及びいずれか
の関連法人のあらゆる従業員株式購入プランに基づいて付与されるその他の権利と併せて、当社又はいずれかの関連法人
の株式を公正市場価額（当該権利が付与された時点で決定され、また本プランに関してはそれぞれの募集日において決定
される。）にして25,000ドルを超えて購入することができるような購入権の付与を受けることはできない。
(e) 適格従業員である当社及び指定会社の役員は、本プランに基づく募集への参加資格を有する。但し
これにかかわらず、取締役会は、（法律上許容される限りにおいて）法第423条(b)(4)(D)が意味する高給従業員に該当す
る従業員に参加資格がないことを募集において定めることができる。
6. 権利；購入価格
(a) 各募集日において、各適格従業員は、適用ある募集に基づき、かかる従業員の適格収入（各募集に
おいて取締役会が定義する。）における一定の割合又は一定の上限ドル額（取締役会が指定するが、いずれの場合もかか
る適格収入の15%以内とする。）で購入可能な最大数の本普通株式を、募集日（又は特定の募集について取締役会が決定
する日）に開始し募集に規定される日（募集が終了する日までの日とする。）に終了する期間中に購入するための購入権
を付与される。
(b) 取締役会は、募集について付与された購入権が行使され当該募集に従って本普通株式が購入される
日として単一又は複数の「購入日」を当該募集に関して設定する。
(c) 本プランの下で行われる各募集に関し、取締役会は、(i)かかる募集中の各購入日に各参加者が購入
することのできる本普通株式の最大数、(ii)かかる募集に基づいて参加者全体が購入することのできる本普通株式の合計
最大数、及び／又は(iii)かかる募集に基づいて各購入日に参加者全体が購入することのできる本普通株式の最大数を定
めることができる。募集の下で付与された購入権の行使により発行することのできる本普通株式の購入合計数がかかる合
計最大数を超過した場合、取締役会が別段の決議をしない限り、実際的かつ公平な概ね一定の方法で、（各参加者の累積
拠出額に基づき）利用可能な本普通株式の比例配分を行う。
(d) 参加者の購入権に基づいて取得された本普通株式の１株当たり購入価格は、(i)当該参加者の募集日
価格の85％に相当する金額、又は(ii)関連する購入日における本普通株式の１株当たり公正市場価額の85%に相当する金
額のうち、いずれか低い方の金額以上であるものとする。
7. 参加；撤回；終了
(a) 適格従業員は、募集に規定される期限内に、当社が定める登録書類に記入しこれを当社に提出する
ことにより、拠出の手段として給与からの天引きを選択することができる。登録書類には、取締役会が定める最大額を超
えない拠出金額を記載する。拠出金を第三者に預託すること又は分離することが適用用上求められる場合を除き、各参加
者の拠出金は本プランに基づく当該参加者の会計口座に入金され、当社の一般資金に預託される。募集において認められ
る場合、参加者は以後の拠出を減額（零までの減額を含む。）又は増額することができる。適用法上求められる場合又は
募集の中で特に規定される場合、給与からの天引きによる拠出に加え又はこれに代えて、参加者は、当社が指示する方法
に従い、購入日に先立ち現金、小切手又は電子送金による支払をもって拠出を行うことができる。
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(b) 募集の間、参加者は、当社が定める撤回書類を提出することにより、拠出を中止して募集から撤回
することができる。当社は購入日前に撤回の期限を課すことができる。撤回に際し、当該募集におけるかかる参加者の購
入権は直ちに終了し、当社はかかる参加者に対しそのすべての未使用の累積拠出金を支給する。参加者は当該募集から撤
回した場合でも本プランに基づく他の募集への参加資格を有するが、但し当該参加者が将来の募集に参加するためには新
たに登録書類を提出しなければならない。
(c) 適用法上別段の要求がある場合を除き、本プランに基づく募集の下で付与された購入権は、参加者
が、(i)理由の如何若しくは理由の有無を問わず従業員でなくなった場合、又は(ii)その他の形で参加資格を喪失した場
合には、直ちに終了する。当社はかかる者に対しそのすべての未使用の累積拠出金を支給する。
(d) 参加者の生存中、購入権はかかる参加者のみが行使できるものとする。参加者は、遺言、相続及び
遺産分配に関する法律、当社の許可、又は第10条に規定される受取人の指定によらない限り、購入権を他に譲渡すること
はできない。
(e) 適用法上別段の要求がない限り、当社は拠出金に対し利子を支払う義務を負わない。
8. 購入権の行使
(a) 各購入日に、各参加者の累積拠出金は、本プラン及び関連する募集により許容される本普通株式の
最大数を限度として、募集において定められる購入価格で本普通株式を購入するための資金に充てられる。募集の中に特
に定めがない限り、端数株は発行されない。
(b) ある募集の最後の購入日における本普通株式の購入後に参加者の勘定に累積拠出金が残存してお
り、かつかかる残額が本普通株式1株の購入に必要な金額に満たない場合、かかる残額は本プランに基づく次回の募集に
おける本普通株式の購入に向けて当該参加者の勘定において保持される。但し、かかる参加者が当該募集から撤回する場
合又は当該募集への参加資格を有しない場合には、かかる金額は最後の購入日後に当該参加者に（適用法上別段の要求が
ない限り）無利子で返還される。ある募集の最後の購入日における本普通株式の購入後に参加者の勘定に残存している累
積拠出金の額が本普通株式1株を購入するのに必要な金額以上である場合、かかる残額は次回の募集には繰り越されず、
最後の購入日後に当該参加者に（適用法上別段の要求がない限り）無利子で全額返還される。
(c) 購入権は、本プランに基づく当該購入権の行使により発行される本普通株式について、証券法に基
づく有効な有価証券届出書が提出されておりかつ本プランがすべての適用法を実質的に遵守している場合に限り、行使す
ることができる。ある購入日において本普通株式につきかかる届出書が提出されていないか又は本プランがかかる適用法
を遵守していない場合、購入権はかかる購入日には行使されず、本普通株式について有効な有価証券届出書が提出され本
プランがすべての適用法を実質的に遵守するときまで購入日は延期されるものとする。但し、購入日の延期は募集日から
27箇月を限度とする。許容される限り最大限に延期された購入日において、依然本普通株式につき有価証券届出書が提出
されておらずかつ本プランがすべての適用法を実質的に遵守していない場合、購入権の行使は行われず、未使用の累積拠
出金はすべて参加者に（適用される現地法上別段の要求がない限り）無利子で返還される。
9. 当社の約定
当社は、本プランについて管轄権を有する連邦、州、外国又はその他の各規制機関又は監督官庁から、購入権の
付与並びにそれに基づく本普通株式の発行及び売付を行うために必要な権限を取得するよう努める。但し、それによって
適格従業員の潜在的利益に比べ当社に不当な費用が発生すると当社がその裁量で判断する場合にはこの限りではない。商
取引上合理的な努力を行ったにもかかわらず、購入権の付与又は本プランに基づく本普通株式の適法な発行及び売付のた
めに必要であると当社の法律顧問が判断する権限を商取引上合理的な費用で当社が取得できない場合、当社は、購入権の
付与並びに／又は当該購入権の行使による本普通株式の発行及び売付を行わないことによる責任を問われることはないも
のとする。
10. 受取人の指定
(a) 当社は、参加者が本普通株式及び／又は拠出金の交付前に死亡した場合に本プランに基づき当該参
加者の勘定から当該株式及び／又は拠出金を受領する受取人を指定する書類の提出を参加者に許可することができる（但
しかかる許可は義務ではない。）。また当社は、かかる受取人の指定の変更を参加者に許可することができる（但し義務
ではない。）。かかる指定及び／又は変更は当社が承認した書式によらなければならない。
(b) 参加者が死亡した場合において有効な受取人指定が存在しない場合、当社は、本普通株式及び／又
は拠出金を当該参加者の財産の遺言執行者又は遺産管理人に引渡すものとする。（当社の知る限り）遺言執行者も遺産管
理人も任命されていない場合、当社は、その単独の裁量で、かかる本普通株式及び／又は拠出金を、当該参加者の配偶
者、被扶養家族若しくは血縁者か、又は当社がかかる配偶者、被扶養家族若しくは血縁者の存在を認知していない場合に
は当社が指名するその他の者に対して引き渡すことができる。
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11. 普通株式の変更に関する調整；企業間取引
(a) 資本調整に際し、取締役会は、(i)第3条(a)に基づいて本プランの対象となる有価証券のクラス及び
最大数、(ii)未履行の募集及び未行使の購入権の対象となる有価証券のクラス及び数並びにかかる募集及び購入権に適用
される購入価格、並びに(iii)進行中の各募集に基づく購入制限の対象となる有価証券のクラス及び数を、適切にかつ按
分をもって調整する。取締役会はこれらの調整を実行し、その決定は最終的なものであり、かつ拘束力を有する。
(b) 企業間取引に際し、(i)存続会社若しくは取得会社（又は存続会社若しくは取得会社の親会社）は未
行使の購入権を引受け若しくは継続するか、又は未行使の購入権を同様の権利（企業間取引において株主に支払われた対
価と同一の対価を取得する権利を含む。）と置き換えることができ、また、(ii)存続会社若しくは取得会社（又はその親
会社）が当該購入権の引受若しくは継続、又は購入権と同様の権利との置換を行わない場合には、参加者の累積拠出金
は、未行使の購入権に基づく企業間取引に先立つ10営業日以内に本普通株式を購入するための資金として使用され、当該
購入権はかかる購入後直ちに終了する。
12. 本プランの修正、終了又は中断
(a) 取締役会は、自らが必要又は適切とみなすいかなる時期においても、またその適切とみなすいかな
る点についても、本プランを修正することができる。但し、資本調整に関する第11条(a)に規定する場合を除き、適用法
又は上場基準により株主承認が必要とされる本プランの修正（(i)本プランに基づく発行に利用可能な本普通株式数の大
幅な増加、(ii)参加者となり購入権を受領する資格を有する個人の種類の大幅な拡大、(iii)本プランに基づき参加者に
発生する利益の大幅な拡大又は本プランに基づく本普通株式の購入価格の大幅な縮小、(iv)本プランの期間の大幅な延
長、或いは(v)本プランに基づく発行に利用可能な報奨の種類の拡大による修正を含む。）は株主承認を必要とするもの
とするが、上記(i)から(v)のいずれにおいても適用法又は上場基準により株主承認が必要とされる場合に限定されるもの
とする。
(b) 取締役会は随時本プランを中断又は終了することができる。本プランが中断されている間又は終了
した後は、本プランに基づく購入権の付与を行うことはできない。
(c) 本プランの修正、中断又は終了に先立って付与された未行使の購入権に基づく利益、特権、資格及
び義務は、(i)かかる購入権の付与を受けた者の同意がある場合、(ii)効力発生日後に公表若しくは修正される規則その
他の指針を非限定的に含むいずれかの法律、上場基準若しくは政府規則（法第423条の規定並びに従業員株式購入プラン
に関し同条に基づいて公表される規則及びその他の解釈指針を含むがこれに限定されない。）に準拠するために必要であ
る場合、又は(iii)税務、上場若しくは規制に関する優遇を受け若しくは維持するために必要である場合を除き、かかる
本プランの修正、中断又は終了により著しく損なわれることはない。すなわち、取締役会は、購入権及び／又は本プラン
が法第423条の要件を遵守するために必要である場合に限り、参加者の同意なく当該購入権を修正することができる。
13. 法第409A条；納税資格
(a) 法第423条コンポーネントの下で付与される購入権は、米国財務省規則第1.409A-1条(b)(5)(ii)に基
づき法第409A条の適用を免除されるものとする。また、非法第423条コンポーネントの下で米国の納税者に対し付与され
る購入権は、短期繰延除外に基づき法第409A条の適用を免除され、不明瞭な点があればそのような趣旨で解釈されること
となる。本プランの第13条(b)に従い、非法第423条コンポーネントの下で米国の納税者に対し付与される購入権は、かか
る購入権が法第409A条の下で適用される短期繰延除外の要件（購入権の対象となる株式は短期繰延期間内に交付されるこ
とを要する等）を具備するための条件を満たす必要がある。本プラン第13条(b)に従い、本来法第409A条の規定に従うべ
き参加者については、取締役会が購入権又はその行使、支払、決済若しくは繰延が法第409A条の規定に従うべきと判断す
る限りにおいて、米国財務省規則及びそれに基づいて公表されるその他の解釈指針（本プランの採択後に公表される規則
その他の指針を含むがこれらに限定されない。）を含む法第409A条に準拠する形で購入権が付与され、行使され、支払わ
れ、決済され又は繰延べられる。上記にかかわらず、法第409A条の適用を免除され若しくは同条に準拠するはずであった
購入権がかように免除されなかった場合若しくは準拠しなかった場合、又はこれに関して取締役会が何らかの措置を講じ
た場合、当社は参加者又はその他の当事者に対する何らの責任も問われないものとする。
(b) 当社は、(i)購入権に対し米国若しくは米国外の法域における法律に基づく税務上の優遇措置を与え
るため、又は(ii)不利な課税措置（法第409A条に基づくもの等）を回避するために努力することができるが、本プラン第
13条(a)の規定を含め本プランにこれと相反するいかなる規定があっても、当社は上記の表明を行わず、税務上の優遇措
置を維持し又は不利な措置を回避する旨の一切の約定を明示的に否認する。当社は、本プランに基づいて参加者に税務上
の悪影響が及ぶ可能性があっても、自らの企業活動において何ら拘束を受けないものとする。
14. 本プランの効力発生日
本プランは効力発生日に効力を生じる。購入権は、本プランが取締役会により採択（又は上記第 12条(a)により
求められる場合には、大幅に修正）された日の前後12箇月間に株主により承認されない限り、行使することはできない。
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15. 雑則
(a) 購入権に基づく本普通株式の売付から生じた利益は当社の一般資金を構成する。
(b) 参加者は、購入権の行使によりかかる参加者が取得した本普通株式が当社（又はその名義書換代理
人）の帳簿に記録されない限り、購入権の対象となる本普通株式の保有者とはみなされず、またかかる本普通株式の保有
者としての権利を付与されない。
(c) 本プラン及び募集は雇用契約を構成しない。本プラン又は募集のいかなる部分も参加者の雇用の任
意性をいかなる形であれ変更するものではなく、また当社、関連法人若しくは支社等における雇用を継続する参加者の義
務、又は参加者の雇用を継続する当社、関連法人若しくは支社等の義務をいかなる形であれ構成するものではない。
(d) 本プランの規定はカリフォルニア州法に準拠する。但し、同州の法の抵触に関する原則は考慮しな
い。
(e) 本プランの特定の規定が無効又はその他の形で強制履行不能であることが判明した場合、かかる規
定は本プランの他の規定には影響せず、本プランはあらゆる点でかかる無効規定が削除されたものとして解釈される。
16. 定義
本プランで使用される以下の語句には次に記す定義を適用する。
(a) 「法第423条コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たす購入権を適格従業員に付
与する際に準拠する、本プランから非法第423条コンポーネントを除いた部分をいう。
(b) 「支社等」とは、取締役会が決定する、関連法人の現在又は将来における支店又は駐在員事務所を
いう。
(c) 「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
(d) 「資本調整」とは、吸収合併、新設合併、組織変更、資本再構成、再法人化、株式配当、現金以外
の財産による配当、大規模な臨時現金配当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交換、企業組織変革若しくはこれに類
するその他の資本再編取引（この語は財務会計基準審議会の会計基準コディフィケーショントピック718（又はその後
身）において用いられている。）を通じて、当社が対価を受け取ることなく効力発生日より後に本プラン又は購入権の対
象である本普通株式について行われる変更又はかかる本普通株式に関して発生するその他の事由をいう。なお、前記にか
かわらず、当社の転換証券の転換は資本調整とはみなされない。
(e) 「法」とは、米国の1986年内国歳入法（改正を含む。）をいう。
(f) 「委員会」とは、取締役会より権限の移譲を受けた1人又は複数の取締役によって構成される委員会
をいう。
(g) 「本普通株式」とは、当社の普通株式をいう。
(h) 「当社」とは、デラウェア州法人であるエヌビディアコーポレーションをいう。
(i) 「拠出（金）」とは、参加者が購入権の行使に資金を供給するために拠出する、募集において特に
規定される給与天引（額）及びその他の追加支払（額）をいう。参加者は、募集において特に規定される場合には、募集
期間中の最大許容給与天引額を超えない範囲内で自らの口座に追加の払込みを行うことができる。
(j) 「企業間取引」とは、単一の取引又は一連の関連取引において1つ又は複数の以下の事由が発生する
ことをいう。
(i) 当社及びその子会社の連結総資産のすべて若しくは実質上すべて（取締役会がその単独の裁
量で決定するところによる。）の売却若しくはその他の処分の完了
(ii) 当社の発行済有価証券の50%以上の売却若しくはその他の処分の完了
(iii) 当社が存続会社とならない吸収合併、新設合併若しくはこれらに類する取引の完了、又は
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(iv) 当社が存続会社となる吸収合併、新設合併若しくはこれらに類する取引であり、かかる吸収
合併、新設合併若しくはこれらに類する取引の直前において発行済であった本普通株式が当該吸収合
併、新設合併若しくはこれらに類する取引により有価証券、現金若しくはそれ以外の他の財産に転換若
しくは変換される取引の完了
法第 409A条に準拠するために必要な限りにおいて、米国財務省規則第1.409A-3条(b)(5)(ii)の定めるところによ
り（同規則中の他の定義を考慮しない。）当社の「所有権若しくは実質的支配権の変更」又は当社の「所有権若しくはそ
の資産の相当部分の変更」に該当しない取引を含む事由は企業間取引とはみなされない。
(k) 「指定された非法第423条法人」とは、非法第423条コンポーネントへの参加資格を有する、取締役
会が選択した関連法人又は支社等をいう。
(l) 「指定会社」とは、指定された非法第423条法人又は指定された法第423条法人をいう。
(m) 「指定された法第423条法人」とは、法第423条コンポーネントへの参加資格を有する、取締役会が
選択した関連法人をいう。
(n) 「取締役」とは、取締役会の構成員をいう。
(o) 「効力発生日」とは、本プラン書類の効力発生日をいい、当社の2012年度年次株主総会の日とす
る。但し、かかる総会において本プランが当社株主により承認されることを条件とする。
(p) 「適格従業員」とは、募集への参加資格について定めた募集関連文書に規定される要件を満たす従
業員をいう。但し、かかる従業員は本プランに定める参加資格要件も同時に充足しなければならない。
(q) 「従業員」とは、当社又は関連法人（支社等を含む。）の登録従業員として扱われる者（役員又は
取締役を含む。）をいう。但し、取締役については、取締役としてのみの就労又はかかる就労に対する報酬の支払を理由
に本プランに係る「従業員」とみなすことはできない。
(r) 「従業員株式購入プラン」とは、「従業員株式購入制度」（法第423条(b)に定義されている。）に
基づいて発行されるオプションに相当する購入権を付与する制度をいう。
(s) 「取引所法」とは、米国の1934年証券取引所法（改正を含む。）をいう。
(t) 「公正市場価額」とは、以下に従って決定される、いずれかの日における本普通株式の価額をい
う。
(i) 本普通株式が既存の証券取引所に上場されるか又は既存の市場で取引される場合、本普通株
式の公正市場価額は、取締役会が信頼できるとみなす情報源からの報告に基づく、 決定日 における当該
取引所若しくは市場（又は本普通株式の取引高が最も多い取引所若しくは市場）での当該株式の 最終売
値 とする。取締役会が別段の決定をしない限り、決定日における本普通株式の最終売値が存在しない場
合には、公正市場価額は相場が存在する過去の最新の最終売値とする。
(ii) 本普通株式について上記の市場が存在しない場合、公正市場価額は取締役会が適用法に従い
誠実に決定する。
(u) 「非法第423条コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たすことが予定されていな
い購入権を適格従業員に付与する際に準拠する、本プランから法第423条コンポーネントを除いた部分をいう。
(v) 「募集」とは、適格従業員に対する購入権の付与をいう。購入権の行使は1つ又は複数の購入期間の
末日に自動的に行われる。募集の条件については、一般に当該募集について取締役会が承認した「オファリング・ドキュ
メント」の中に規定されている。
(w) 「募集日」とは、募集を開始する日として取締役会が選択する日をいう。
(x) 「募集日価格」とは、募集に参加する各参加者に関し、当該参加者に適用される募集日（すなわ
ち、当該募集において当該参加者が購入権を付与される日）の本普通株式の１株当たり公正市場価額をいう。
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(y) 「役員」とは、取引所法第16条並びに同法に基づいて公布される規則及び規定が意味するところ
の、当社又は関連法人の役員である者をいう。
(z) 「参加者」とは、未行使の購入権を保有する適格従業員をいう。
(aa) 「本プラン」とは、法第423条コンポーネント及び非法第423条コンポーネントを含む、この「エヌ
ビディアコーポレーション全面改訂2012年従業員株式購入プラン」（適宜行われる修正を含む。）をいう。
(bb) 「購入日」とは、取締役会が選択する募集期間中の1つ又は複数の日で、当該募集に従って購入権が
行使され、本普通株式の購入が実行される日をいう。
(cc) 「購入期間」とは、募集期間内で特定される期間をいい、一般に募集日又は購入日後の最初の取引
日に開始し、購入日に終了する。募集は１つ又は複数の購入期間で構成することができる。
(dd) 「購入権」とは、本プランに基づいて付与される、本普通株式を購入するためのオプションをい
う。
(ee) 「関連法人」とは、現存するか又は将来設立される当社の「親会社」又は「子会社」（これらの語
については法の第424条(e)及び第424条(f)にそれぞれ定義されている。）をいう。
(ff) 「証券法」とは、米国の1933年証券法（改正を含む。）をいう。
(gg) 「取引日」とは、本普通株式が上場している取引所又は市場（ニューヨーク証券取引所、ナスダッ
ク・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケット
又はその後身を含むがこれらに限定されない。）が開場して取引を行う日をいう。
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全面改訂 2012年従業員株式購入プラン
オファリング・ドキュメント
指定された非法第 423条法人用
2019年3月1日以降に開始する募集用
報酬委員会による採択 :2019年2月15日
本ドキュメントにおいて、大文字で規定された用語は、別途定義されない限り、エヌビディアコーポレーション
全面改訂 2012年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に定義された用語と同じ意味を有する。
1. 付与；募集日
(a) 取締役会は、本オファリング・ドキュメントの条件に従い、同時進行する重複する募集のシリーズ
をここに許可する。本オファリング・ドキュメントに基づき参加することを選択された指定された法第423条法人及び指
定された非法第423条法人は、互いにまた当社とは別の募集に参加するが、かかるすべての募集は本オファリング・ド
キュメントの条件に従う（但し、適用法令を遵守し本オファリング・ドキュメントが承認された決議に従うため必要な修
正がされる場合がある）。
(b) 本オファリング・ドキュメントに基づく最初の募集セット（ すなわち 、当社、指定された法第423条
法人及び指定された非法第423条法人向けのもの。）（以下「新規募集」という。）は、下記の規定に基づいて早期解約
されない限り、2019年3月1日に開始し2021年2月28日に終了する。新規募集は、約6箇月間に亘る4回の購入期間で構成さ
れ、1回目の購入期間は2019年8月31日、2回目の購入期間は2020年2月29日、3回目の購入期間は2020年8月31日、最後の購
入期間は2021年2月28日に終了する。
(c) 新規募集の開始後、本オファリング・ドキュメントに基づく新たな募集セット（ すなわち 、当社、
指定された法第423条法人及び指定された非法第423条法人向けのもの。）は、本プランの期間中毎年3月1日及び9月1日に
自動的に開始する。新たな募集はそれぞれ約24箇月間とする。新たな各募集は、約6箇月間に亘る4回の購入期間から成
り、購入期間は2月28日（閏年の場合は2月29日。）及び8月31日に終了する。
(d) 第1条(e)の規定に従い、各募集（新規募集を含む）の初日を当該募集の募集日とする。第1条(e)及
び第2条(b)の規定に従い、各購入期間の最終日を当該購入期間の購入日とする。
(e) 募集日が取引日でない場合には、募集日は直後の取引日とする。購入日が取引日でない場合には、
購入日は直前の取引日とする。
(f) 募集の開始に先立ち、取締役会又は委員会は、当該募集及びその後の募集の条件を変更することが
できる。購入権は、(i)募集日に先立ち募集を行わないと取締役会又は委員会が判断する場合、又は(ii)募集日に募集に
関して本プランに基づく発行に利用可能な本普通株式がない場合でない限り、募集日に付与される。
(g) 募集内の新たな購入期間の最初の取引日（以下「決定日」という。）において、本普通株式の１株
当たり公正市場価額が参加者の募集日価格を下回る場合、当該参加者に関し、現在進行中の募集は直ちに終了し、当該参
加者は決定日に開始する新たな募集に自動的に登録される。
(h) 募集の募集日において、各適格従業員は、本書に規定する制限に従い本普通株式12,000株（資本調
整の調整に従う。）（すなわち、第3条(d)に規定された3,000株に4購入期間を乗じたもの。）を購入するための購入権を
付与される。
2. 適格従業員
(a) 第2条(c)に規定する場合を除き、募集開始に先立つ最終取引日において(i)当社の従業員又は(ii)
指定された法第423条法人の従業員若しくは指定された非法第423条法人の従業員である各従業員は、当該日付における適
格従業員となる。適用される期限までに必要な登録書類（以下「登録書類」という。）の提出を完了した適格従業員は、
当該適格従業員が雇用された組織に適用される募集の募集日に購入権が付与される。本オファリング・ドキュメントにお
いて、米国連邦税制上法人ではないがみなし法人として取扱われる当社が所有する事業体又は指定された法第423条法人
に雇用された者は、当社又は（適用ある場合）かかる指定された法第423条法人に雇用されたものとみなされる。
(b) 第2条(c)に規定する場合を除き、募集における最初の5箇月間に初めて、(i)当社の従業員又は(ii)
指定された法第423条法人若しくは指定された非法第423条法人のいずれかの従業員となった者は、雇用された日付で適格
従業員となる。適用ある法律に基づく要件を遵守するため取締役会及び／又は委員会による別段の定めがない限り、かか
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る各適格従業員は、その者が初めて適格従業員となった月の翌月の最初の取引日に募集に基づく購入権を付与され、当該
適格従業員が適用される期限までに必要な登録書類の提出を完了した場合、購入権は以後かかる募集の一部とみなされ
る。 かかる購入権は、本書に記載される通り、当該募集に基づき当初付与された購入権と同一の性質を有する。ただし、
(i) かかる購入権が付与された日付がすべての目的において当該購入権の「募集日」となり、
また
(ii) かかる購入権に関する募集期間は、その募集日に開始し当初の募集の終了と同時に終了す
るものとする。
(c) 以下に掲げる従業員は適格従業員とはならず、募集に基づく購入権を付与されない。
(i) 本プランの第5条(c)に規定された5％の株式保有者である従業員（未行使及び／又は未確定
のストックオプションによる所有権を含む。）
(ii) 募集日において、本オファリング・ドキュメントに基づく当該購入権の付与は従業員が居
住し又は雇用されている地域において適用される法律、規制又は要件を遵守していないと、取締役会又
は委員会の単独の裁量により判断された従業員
(iii) 募集の募集日において、第3条(c)に定義される25,000ドル制限を理由として募集への参加を
禁止された従業員
3. 購入権；購入制限
(a) 本ドキュメント及び本プランにおける制限に従い、参加者は購入権に基づき購入期間中の支払期間
ごとに自己に支払われた収入（又は購入期間中の当該支払期間における参加者の収入から天引き又は源泉徴収されるその
他の全額を差し引いた残額のいずれか少ない方の金額）の最大10%相当数の本普通株式を購入することができる。但し、
参加者の収入の残額の少ない方の金額は、現地の法令遵守のため求められる場合は控除される場合がある。疑義を避ける
ために付言すれば、募集中のある支払期間に関する拠出額が、参加者の収入から天引き又は源泉徴収される金額が差し引
かれたことにより参加者が選択した拠出割合に基づき拠出するはずであった金額より少ない場合、当該金額は当該募集中
のその後の支払期間（若しくはその他の時期）中に拠出することができない。
(b) 本ドキュメントに基づく募集に関して、「収入」とは、参加者に支払われた定期的な現金W-2報酬
（又は米国人以外の従業員に対する外国の等価物。）を意味し、基本給与、基本賃金、残業代、歩合、及び実績に基づき
変動する現金報酬（計算の目的においてのみ、401(k)プラン或いは当社又は関連法人が制定した他の繰延報酬制度や協定
に基づき当該参加者が繰り延べることを選択した金額を含む。）が 含まれる が、次のものは 含まれない 。すなわち、参加
者に直接支払われた他のすべての現金報酬（契約金など特別目的の現金報酬が含まれるがそれだけに限定されない。）、
商品券の金額、利益分配額、当社又は関連法人により支払われた従業員手当、教育又は授業料の償還額、帰属所得（当社
又は関連法人グループの保険又は福利厚生制度に基づいて発生するか否かに関わらない。）、交通費、経費の償還額、引
越費用の償還額、住宅手当及び生活費手当、ストックオプション又はその他の株式付与に関連して受領・報告・その他の
形で認識された所得、当社又は関連法人が従業員福利厚生制度に基づき支払った拠出金、その他同様の報酬である。曖昧
又は不明確な状況が発生した場合、取締役会又は委員会が本定義を解釈する。
(c) 適用されるサブプランに従い、本プランに基づくすべての募集又は従業員株式購入プランとみなさ
れることを意図した他のすべての当社又は関連法人のプランに基づく募集に基づく募集日において参加者が購入できる本
普通株式の最大数は、法第423条(b)(8)に従って決定される株式数（以下「25,000ドル制限」という。）とする。すべて
の場合において、25,000ドル制限は、25,000ドル制限と矛盾せずに取得可能な株式数の増加が選択され得る規定の代替的
適用適用を考慮せずに財務省規則第1.423-2条(i)(4)を適用することにより法第423条(b)(8)に基づき適用可能な規制に
従って決定される。
(d) 追加の制限として、参加者は募集の1つの購入日において購入権の行使により最大で本普通株式
3,000株を購入することができる。
(e) すべての場合において、一つの募集に基づきすべての参加者が購入可能な本普通株式の最大合計数
は、本プランに基づき同時進行している他のすべての募集に基づき付与されている又は付与される予定の購入権を考慮
し、募集日に本プランに基づき利用可能な本普通株式の数とする（端数は切り捨てられる。）。すべての進行中の募集に
基づき各購入日においてすべての未行使の購入権が行使された場合に購入される本普通株式の総数が上記制限を超える場
合、取締役会は一定かつ公平な方法で（募集日現在に）利用可能な株式の該当する購入日に（各参加者の累積拠出額に基
づき）比例按分を行う。
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(f) 本第3条に規定された制限が適用された結果として本普通株式の購入に適用されない拠出金は、
（適用される法律により利息の支払いが要求されている場合を除く。）、無利息で募集の終了後速やかに参加者へ返金さ
れる。
4. 購入価格
募集に基づき各参加者が取得する本普通株式の１株当たり購入価格は、 (i)当該参加者の募集日価格又は(ii)該
当する購入日における当該本普通株式の１株当たり公正市場価額の85%のいずれか低い方の額とし、いずれの場合も端数
は最も近い一株当たりのセント金額へ切り上げられる。
5. 参加；拠出
(a) 適用法が別途要求する場合又は参加者の購入権を適用法及び参加者の選択に従って管理するために
以前の給与控除運用中に生じた事務処理上の誤記を是正する唯一可能な方法である場合を除き、拠出は、給与天引のみに
よって行うことができる。処理が可能な限り速やかに、第5条(b)、(c)及び(d)に基づく拠出の変更処理を行うものとし、
当社が選択を受領した日の後かつ当社のシステムに変更を加えることができる前に給与支払日が生じた場合には、法第
423条を含む適用法が別途要求する場合を除き、追加の必要な天引又は該当する場合には必要な返金を、次の給与支払日
に行うものとする。明確にするために付言するならば、選択に対する変更がある購入期間における購入日の直前の20暦日
以内に行われた場合には、当該選択に対する変更は、当該購入期間について効力を有さないものとする。
(b) 適格従業員の募集に参加する旨の選択は、募集日付けで有効となる。適格従業員は、当社が提供す
る登録書類で自身の拠出割合を積極的に選択しなければならない。当社が別の日を設定しかつ募集に関連する適格従業員
に連絡する場合を除き、すべての項目を記入した登録書類を、募集日の1暦日以上前に当社に交付しなければならない。
拠出割合は、収入に対する整数の割合で表記しなければならず、最低1%（本オファリング・ドキュメントに別段の定めが
ある場合を除く。）、最高10%とする。
(c) 参加者は、該当する購入期間又は募集が開始する1暦日以上前（又は当社が決定しかつ参加者が連
絡を受けた他の期間。）に必要な選択書類を交付することにより拠出割合を引き上げ又は引き下げることができ、かかる
変更は、次の購入期間又は募集の時点で有効となる。但し、当社は、自らの単独の裁量でいつでも（募集又は購入期間が
開始した後のいずれかの時点を含む。）拠出割合を引き上げる参加者の要求を受け入れない旨を決定することができる。
(d) 購入期間中に行われるべき拠出について、参加者は、当該購入期間中に拠出割合を引き上げること
ができない。参加者は、購入期間中に1回（但し1回のみとする。）拠出割合を引き下げることができる（0%へ引き下げる
ことも含む。）。但し、ある購入期間における購入日の直前の20暦日以内に受領された選択書類は、次の購入期間又は募
集（適用ある場合）に関してのみ効力を有するものとする。新たな購入期間又は募集の開始よりも1暦日以上前（又は当
社が決定しかつ参加者が連絡を受けた他の期間。）に参加者が自らの拠出割合を0%から1%以上に引き上げなかった場合に
は、当該参加者は、新たな購入期間又は募集の初日に本プランから除籍される。
(e) 参加者は、募集におけるいずれかの購入日の直前の20暦日（又は当社が決定しかつ参加者が連絡を
受けた他の期間。）を除く募集の終了前のいずれの時点においても、必要な撤回通知の書類を交付することにより、募集
から撤回することができ、無利息で（適用法が利息の支払いを要求する場合を除く。）拠出金（いずれかの購入日におい
て当該参加者のための本普通株式取得に使用された拠出金がある場合にはその範囲の金額を減額する。）の返金を受ける
ことができる。募集におけるいずれかの購入日の直前の20暦日（又は当社が決定する他の制限期間。）に参加者が撤回選
択書を提出した場合には、当該撤回は、次回の募集又は購入期間の該当するものに関してのみ有効となりうる。特定の募
集から撤回した参加者は当該募集には再度参加できないが、本オファリング・ドキュメントの規定に従い参加の選択を期
限内に行うことによって他の募集に参加することができる。
(f) 募集に関する本プランに基づいて留保される株式を対象とする有価証券届出書が当社によって提出
され、発効する場合を除き、適格従業員は、拠出割合の選択を含む、募集に対する参加に関する投資の決定を行うことが
できない。当社は、適用される証券取引法を遵守し、本プランの目的が満たされる手続を定めることができる。
(g) 適格従業員が募集に積極的に登録し、1%以上の割合で拠出を積極的に承認した場合（新規募集又は
2012年8月6日付で委員会が採択したオファリング・ドキュメント、2017年12月11日付で委員会が採択したオファリング・
ドキュメント若しくは2018年2月14日付で委員会が採択したオファリング・ドキュメントに基づく、以前の募集に関連す
る場合を含む。）には、当該適格従業員は、最初の募集が終了した直後に開始する次の募集に自動的に登録され、かかる
次の募集が終了した直後に開始する次の募集に再度自動的に登録され、上記第5条(e)に従って参加者が募集からの撤回を
選択するか、上記第5条(d)に従って参加者が撤回したと見なされるか、又は他の形で参加者が本プランに対する参加を終
了する（当社、指定された法第423条法人又は指定された非法第423条法人との雇用関係の終了による場合を含む。）ま
で、かかる方式で自動的に再登録される。
(h) 当社又は法第423条コンポーネントに参加している指定された法第423条法人から非法第423条コン
ポーネントに参加している指定された非法第423条法人に移籍する参加者は、直ちに法第423条コンポーネントへの参加を
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中止しなければならない。但し、当該移籍を行った日が属する購入期間中に行われた拠出金は非法第423条コンポーネン
トに移転されるものとし、かかる参加者は、適用法上求められる修正を除き本プランへの参加条件と同一の条件で非法第
423 条コンポーネントに基づく現行の募集に直ちに参加することとなる。非法第423条コンポーネントに参加している指定
された非法第423条法人から当社又は法第423条コンポーネントに参加している指定された法第423条法人に移籍する参加
者は、(i)非法第423条コンポーネントに基づく現募集期間の終結時、又は(ii)かかる参加者が当該移籍後に初めて参加し
た募集の募集日のうち、いずれか早い方の日までは、非法第423条コンポーネントの参加者であるものとする。
(i) 理由を問わず、参加者と当社、指定された法第423条法人又は指定された非法第423条法人との雇用
関係が終了した場合には（上記第5条(h)にしたがい、当該参加者の雇用が、（適用ある場合）当社、他の指定された法第
423条法人又は他の指定された非法第423条法人へ断続することなく移転されるのでない限り）、募集に基づいて与えられ
る購入権は直ちに終了し、また、上記第5条(h)に別段の定めがある場合を除き、適用ある場合、当社は、かかる参加者
に、その拠出金（いずれかの購入日において当該参加者のための本普通株式取得に使用された拠出金がある場合にはその
範囲の金額を減額する。）を無利息で（適用法が利息の支払いを要求する場合を除く。）返金するものとする。疑義を避
けるために付言すれば、試用から雇用への変更は本プランにおいて雇用の終了を意味しない。
(j) 当社又は指定された法第423条法人の従業員である参加者が休職中である場合、本募集の目的上当該
参加者の雇用の状態は米国財務省規則第1.421-1条(h)(2)に従い決定される。（例えば、参加者が雇用に復帰する能力が
法令又は契約によって保証されていない場合、当該参加者の雇用は終了したものと見なされるため、その参加者の購入権
は休職が開始した日から3箇月間が経過した翌日に、当該参加者がその日に先立ち有効な雇用に復帰しない限り直ちに終
了するものとする。指定された非法第423条法人の従業員である参加者の場合、上記第5条(h)に従い且つ当該参加者が取
得した休職とは無関係に、指定された非法第423条法人による当該参加者の雇用が法的に終了した日に購入権が終了する
ものとする。
6. 購入
本文書に定める制限に従い、各購入日に各参加者の拠出金は（適用法が別途要求する場合を除き、利息によって
増額されずに）本プラン及び募集に基づいて許容される整数の最大株式数まで本普通株式を購入するために充当される。
7. 通知及び同意
募集又は本プランに規定する通知及び同意は、書面及び /又は電子的方法で（当社専属の仲介業者の電子的プ
ラットホーム及び/又は当社のイントラネットサイトを通じた連絡、当社が規定し又は要求する形式の連絡を含むがこれ
に限らない。）行う。本プラン又は本オファリング・ドキュメントに明示的に規定する場合を除き、通知及び同意は、受
領時に有効に交付されたものとみなす（文書が電子的方法で送信された場合を含む。）。
8. 本プランの制約を受ける募集
各募集は本プランの規定に従う。募集は、本プランに基づき随時発表及び採用される解釈、修正及び規則の制約
を受ける。募集の規定（本プランに基づいて随時発表及び採用される解釈、修正及び規則を含む。）と本プランの規定と
の間に抵触がある場合には、本プランの規定が優先する。
9. 現行の募集に対する変更
(a) 本オファリング・ドキュメントの規定に反するにもかかわらず、取締役会及び/又は委員会は、(i)
募集の間に行われた拠出金に対する変更の頻度及び/又は回数を制限し、(ii) 米ドル以外の通貨で天引される金額に適用
される換算比率を定め、(iii) 適切に完了した拠出の選択を当社が処理する際に生じた誤りを是正するために、参加者が
指定した金額を超える拠出を許可し、(iv) 各参加者のための本普通株式の購入に充当される金額が当該参加者の拠出金
に適切に対応するよう、待機期間及び調節期間並びに/又は会計手続及び振込手続を定め、(v) 法第423条を含む適用ある
法律の遵守を確保するため、未行使の購入権を修正又は募集の条件に関する不明確な点を明確化し、(vi) 取締役会又は
委員会が自らの単独の裁量で望ましいと判断しかつ本プランに反しない他の制限又は手続を定める権利を与えられる。本
項に基づく取締役会及び委員会の決定は、購入権が各募集の初期条件の一部分である場合において本募集に基づき付与さ
れる購入権及び本オファリング・ドキュメントに基づき付与される購入権を変更又は損なうものではない。
(b) 本オファリング・ドキュメントの規定に反するにもかかわらず、本プランの条件の制約の下で、募
集又は本オファリング・ドキュメントの条件の運用によって当社の会計又は規制に望ましくない結果が生じると取締役会
が判断する場合には、取締役会又は委員会は、自らの裁量で必要又は適切な範囲でかかる不利な会計又は規制の結果を減
殺又は除去するために、(1) 現行の募集を含む募集に関する本プランに基づき付与される権利に従い取得される株式の購
入価格を変更し、(2) 現行の募集を含む募集を新たな購入日に募集が終了するよう短縮し、(3) 株式を配分することを含
むがこれに限らず、募集又は本オファリング・ドキュメントの条件の改変又は修正を行うことができる。本項に基づく取
締役会及び委員会の決定は、購入権が各募集の初期条件の一部分である場合において本募集に基づき付与される購入権及
び本オファリング・ドキュメントに基づき付与される購入権を変更又は損なうものではない。
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10． その他の要件
当社は参加者による本プランへの参加、購入権及び本プランに基づき購入される普通株式について、当社が法律
上若しくは運営上の理由により必要又は適切と判断する範囲において、その他の要件を課す権利を留保し、また参加者に
対し前述の目的のために必要な追加の契約書若しくは合意への署名を求める権利を留保している。
11． 付与に関する助言の不存在
当社は何らの税務、法務又は金融に関する助言を提供せず、参加者による本プランへの参加又は普通株式の持分の購入若
しくは売却について推奨を行わない。参加者は、自信の本プランへの参加について本プランに関する手続きを行う前に、
個人的に税務、法務及び金融アドバイザーに相談すべきであることを確認及び理解する。
12． 電子的交付及び受諾
当社は自己の裁量により、現在又は将来の本プランへの参加に関する一切の書類につき電子的手段での交付を決
定することができる。参加者はここにかかる書類を電子的交付により受領することを承諾し、当社又は随時当社が指定す
る他の第三者により設定かつ維持されるオンライン若しくは電子的システムを通じて本プランに参加することに同意す
る。
13． 準拠法/裁判管轄
購入権及びオファリング・ドキュメントの条項は、州の法の抵触に関する規則に頼ることなく、カリフォルニア
州法を準拠法とし、それに従う。
参加者の本プランへの参加を理由とする、又はそれに関する、又はそれから起因して提起される一切の訴訟その
他の裁判手続の目的で、参加者はここにカリフォルニア州サンタクララ郡の裁判所又はカリフォルニア州北部地区の他の
米国連邦裁判所の唯一かつ独占的な裁判権に同意し、これに従い、購入権の付与が行われる及び /又は実行されるその他
の裁判所は無い。
14． 免責
参加者は、参加者によるオファリング・ドキュメントの条項の違反の当社による免責は、オファリング・ドキュ
メントの他の条項の免責とはならず若しくはそのように解釈されず、又は参加者若しくは他の参加者によるその後の違反
の免責とはならず若しくはそのように解釈されないことを認識している。
15. 別紙A
本オファリング・ドキュメントの規定に反するにもかかわらず、参加者が米国外に居住している場合、募集は、
本書に添付された 別紙 A に列挙された米国外の参加者のための追加的な条件に服するものとする。さらに、参加者が 別紙 A
に列挙されたいずれかの国に居住している場合、募集は、当該国の参加者について、別紙 Aが規定する特別な条件に服す
るものとする。さらに、ある募集の初日において 別紙 A に列挙されたいずれの国にも参加者が居住していないものの、そ
の後のいずれかの時点において列挙された国のいずれかの国に移転した場合には、法律上若しくは運営上の理由によりか
かる特別な条件を適用することが必要又は適切と当社が判断する範囲において、当該国に関する特別な条件を当該参加者
に適用する。 別紙 A は、本オファリング・ドキュメントの一部分を構成する。
別紙 A
エヌビディアコーポレーション
全面改訂 2012年従業員株式購入プランオファリング・ドキュメント
に関する
追加／特別条件
米国外に居住する参加者用
本別紙 Aにおいて使用されているものの本別紙Aにおいて定義されていない用語は、エヌビディアコーポレーション全面改
訂2012年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）及びオファリング・ドキュメントにおいて用いられている
ものと同一の意味を有するものとする。
条件
本別紙 Aは、本別紙Aに記載される国に居住する及び／又はそれらの国において就労する参加者による本プランへの参加
を規定する追加の条件を示すものとする。
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参加者が、現在居住している及び／又は就労している国以外の国民又は居住者である場合、本プランへの参加後に雇用
及び／又は居住を移転した場合、又は現地の法律上、他国の居住者とみなされる場合、当社はその裁量により本別紙 Aの
条件が参加者に適用される範囲を決定することができる。
通知
本別紙 Aには、本プランへの参加について参加者が認識すべき外国為替管理及びその他の問題に関する情報も含まれ
る。当該情報は2019年1月現在各国において有効な証券法、為替管理その他の法律に基づいている。かかる法律は複雑で
ある場合が多く、また頻繁に改正されている。したがって当該情報は、参加者が本プランに基づき普通株式を取得する時
点若しくは取得した普通株式を売却する時点において古いものになっている可能性があるため、当社は、参加者が本別紙
Aの情報を本プランへの参加の影響についての唯一の情報として依拠しないことを強く推奨するものである。
さらに、本別紙 Aに記載される情報は一般的な性質のものであり、参加者の個別の状況に適用できるものではなく、当
社は参加者に対し個別の影響について確認する立場にない。したがって、参加者は、各自の状況に対し参加者の国の関連
する法律がどのように適用されるかにつき適切な専門家の助言を求めるべきである。
最後に、参加者が現在居住している及び／又は就労している国以外の国民又は居住者である場合、本プランへの参加後
に雇用及び／又は居住を移転した場合、又は現地の法律上、他国の居住者とみなされる場合、本別紙 Aに含まれる情報は
参加者に同一の方法で適用されない場合があることを、参加者は承知している。
A. 米国以外の全ての国に関する追加的条件
条 件
米国外のいずれかの国に居住する参加者に対し、以下の追加的な条件が適用される。
1. 税に対する責任
参加者は、参加者を雇用した当社又は、異なる場合、指定された法第 423条法人若しくは指定された非法第423条法人
（以下「雇用者」という。）による行為にかかわらず、本プランへの参加に関連し且つ参加者に対し法的に適用される、
あらゆる所得税、社会保険、給与税、フリンジベネフィット税、支払いその他の税関連項目（以下「税関連項目」とい
う。）に関する最終的な責任は参加者にあること、及び、それらが当社又は雇用者（もしあれば）によって実際に源泉徴
収された金額を超える場合があることを認識する。また参加者は、当社及び/又は雇用者が、(a)本プランに関する事項
（すなわち購入権の付与、普通株式の購入及び発行、普通株式の事後的売却又は配当金の受領を含むが、それらに限定さ
れない。）に関連するいかなる税関連項目に関する対処についても表明又は約束を行わないこと、並びに(b)税関連項目
に関する参加者の義務を軽減し若しくは何らかの特定の課税結果を実現するために購入権の付与及び本プランに関する事
項に関する条項の作成を行うものではなくまたその義務はないことを認識する。さらに、参加者が複数の法域において税
関連項目に服する場合、当該参加者は、当社及び/又は雇用者（若しくは適用ある場合、前の雇用者）は複数の法域にお
ける税関連項目を源泉徴収若しくは報告しなければならない場合があることを認識する。
課税又は源泉徴収に関する事象がある場合、それに先立ち、参加者は当社及び /又は雇用者が全ての税関連項目を充足
するために満足する適切な取り決めを行うことに同意する。この点に関し、参加者は当社及び/又は雇用者が次に掲げる
１つ又は複数の方法により税関連項目に関する源泉徴収義務を充足することを承諾する。すなわち、(i) 当社及び/又は
雇用者により参加者に支払われる給与又は報酬から源泉徴収すること、(ii) 本プランに基づき取得した普通株式の持分
について、自主的な売却であるか当社によって当該受諾に基づき追加の同意なしに参加者を代理して行われる強制的な売
却であるかを問わず、かかる売却による手取金から源泉徴収すること、(iii) 購入時に参加者に対して発行される株式を
差し引くこと又は(iv) 当社及び／若しくは雇用者に対し小切手により若しくは送金することにより参加者が直接支払う
こと。ただし、参加者が取引所法第16条に基づく当社の役員である場合、当社は源泉徴収義務（もしあれば）をもっぱら
(i)又は(iv)の方法によってのみ充足するものとする。
当社は適用ある法定源泉徴収最低額又はその他の適用ある源泉徴収率（参加者の法域において適用される最大源泉徴収
率を含むが、その場合参加者は源泉徴収における超過額の返還を現金で受領することができ、それに相当する普通株式を
受取る権利を有さない。）を考慮することにより、税関連項目の源泉徴収又は報告を行うことができる。税関連項目に関
する義務が株式からの徴収により充足される場合、税務の目的上、参加者は、発行された株式の一部がもっぱら税関連項
目の支払いのために差し引かれた場合でも、行使された購入権の対象となる株式全てを発行されたものとみなす。
最後に、参加者は、当該参加者が本プランに参加したことにより当社及び /又は雇用者が源泉徴収又は報告を行わなけ
ればならず且つ前述の方法により充足することができない税関連項目の金額を、当社及び/雇用者に支払うことに同意す
る。参加者が税関連項目に関する自らの義務を遵守できない場合、当社は、普通株式の持分の発行若しくは交付又は普通
株式の持分の売却による手取金を拒否することができる。
2. 本プランの性質
本プランへの申し込み及び参加により、参加者は以下の通り承知し、理解し、また同意する。
(a) 本プランは当社により自主的に策定され、その性質上任意のものであり、本プランにより認められる範囲で当社に
より改訂、修正、中止又は停止される場合がある。
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(b) 購入権の付与は、例外的、自主的及び臨時のものであり、過去に購入権の付与があった場合でも、将来の購入権の
付与若しくは購入権に代わる給付を受ける契約上の又はその他の権利を発生させるものではない。
(c) 将来の購入権のその他の付与に関する全ての決定は（もしあれば）、当社の単独の裁量によるものとする。
(d) 購入権の付与及び参加者による本プランへの参加は、雇用に関する権利を発生させるものではなく、当社との雇用
若しくはサービス契約を形成又は修正するものと解釈されてはならず、いつでも参加者の雇用を停止する雇用者
の能力を妨げるものではない。
(e) 参加者は、自主的に本プランに参加する。
(f) 参加者による本プランへの参加及び本プランに基づき購入された普通株式、並びにそれによる収入及び価値は、何
らかの年金を受領する権利又は報酬と置き換えることを意図しない。
(g) 参加者による本プランへの参加及び本プランに基づき購入された普通株式、並びにそれによる収入及び価値は、契
約解除、退職、雇用終了、辞職、解雇、職務終了時における支払い、長期勤続報奨、年金若しくは退職金又は給
付金又は類似の支払いの計算を含むがそれらに限定されないいずれの目的においても通常の又は予定された報酬
ではない。
(h) 購入権の対象となる普通株式の持分将来の価額は未知、決定不能であり、正確に予測することはできない。
(i) 本プランに基づき購入された普通株式の持分の価額は、将来増減する可能性があり、購入価格を下回る可能性もあ
る。
(j) 参加者の雇用が終了した（理由の如何にかかわらず、また無効であった又は雇用地の法域の労働関連法若しくは当
該参加者との雇用契約に違反していたことが後に判明したか否かを問わない。）結果、本プランに基づく購入権
が失効したことにより、報酬又は損害賠償の請求権又は受領権が発生することはないものとする。
(k) 本プランにおいて別途規定されるか又は当社の裁量によって決定されない限り、購入権は、本プラン又は購入権を
他の会社に移転させ若しくは引き継がせる権利を構成せず、又は普通株式の持分に影響を及ぼす会社の取引に関
連して交換され、現金化され、若しくは代替される権利を構成しないものとする。
(l) 当社による別段の合意がない限り、参加者による本プランへの参加及び本プランに基づき購入された普通株式の持
分並びにそれらによる所得及び価額は、参加者が関連法人の役員として提供した役務の対価として、またそれに
関連して、付与されるものではない。
(m) 当社又は雇用者を含む関連法人のいずれも、普通株式の持分の価額又は本プランへの参加に従って支払われる金額
に影響する、参加者の地域の通貨とドルとの間の為替による変動について責任を負わないものとする。
3. 拠出金の換算
参加者は本プランに基づく自らの拠出が米ドル以外の通貨で行われる場合、かかる拠出金は購入日又はそれ以前に、当
社が決定する当該転換が行われる時点で有効な為替レートを用いて米ドルに換算されることを理解する。参加者は当社、
雇用者又はその他関連法人のいずれも、本プランに基づく拠出金の価値に影響を与える可能性のある、参加者の現地通貨
と米ドル間の為替レートの変動に責任を持たないことを理解し、これに同意する。
4. 言語
参加者は英語に十分堪能であるか又は、オファリング・ドキュメント、登録書類、本プラン及びその他本プランの関連
書類の条項を理解するため英語に十分堪能である助言者に相談したことを認める。参加者が英語以外の言語に翻訳された
オファリング・ドキュメント、登録書類又は本プランに関連するその他書類を受領している場合で翻訳版の意味が英語版
と異なる場合、英語版が優先する。
5. インサイダー取引の制限/市場濫用規制法
参加者は、参加者が当社に関する「内部情報」（適用ある法域における法令により定義される。）を保有するとみなさ
れる期間中、普通株式、普通株式に対する権利（例：購入権）又は普通株式の価値にリンクした権利を受領、取得、売却
又はその他処分する参加者の能力に影響を与える可能性のある、適用ある法域（米国及び参加者の自国若しくは（異なる
場合）参加者の証券会社の国を含む。）にある普通株式が上場される取引所に基づく、現地のインサイダー取引規制及
び /又は市場濫用規制法の対象である。現地のインサイダー取引法令は、参加者が内部情報を保有する前に行った注文の
取消又は訂正を禁じる可能性がある。さらに、参加者は以下を禁じられる可能性がある：(i)第三者への内部情報の開
示。職場の同僚も含む、及び(ii)第三者への内部情報の伝達又は第三者に証券を買わせる若しくはこれを売らせること。
これらの法令に基づく制限は、当社の適用あるインサイダー取引方針に基づき課される可能性のあるいかなる制限からも
独立したものであり、かつそれに加えてのものである。参加者は適用ある制限の遵守は参加者の責任であることを認識し
ており、参加者は自己の個人的な法律顧問にこの件につき話しをするべきである。
6. 海外資産/口座及び税務報告、外為規制
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参加者は、参加者の自国外の証券会社若しくは銀行口座において、本プランに基づき購入される普通株式を購入若しく
は保有、又は本プランへの参加により受領する現金（本プランに基づく普通株式に対して行われる配当による現金を含
む。）を保有する自己の能力に影響を与える可能性のある、海外資産及び /又は口座報告の一定の要件が存在する可能性
を 認識している。参加者はかかる口座、資産又は取引を自国の税務当局又はその他当局への報告を求められる可能性があ
る。参加者はまた、本プランへの参加の結果受領する売却手取り金又はその他資金を受領後一定期間内に指定する銀行又
は証券会社を通じて自国へ送金することを求められる可能性もある。参加者は、かかる規制を遵守することは参加者の責
任であること認識しており、参加者は詳細につき自己の法律顧問に相談をすべきである。
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有価証券届出書（組込方式）
B. 特定国 - 特定条項
全ての米国外の参加者に対するデータプライバシー条項
契約条件
欧州連合 /欧州経済地域外で勤務及び/又は居住する参加者に対するデータプライバシー同意書
(a)データの収集及び使用 当社及び雇用主は、本プランを実施、運用及び管理する目的で、参加者の氏名、自宅住
所及び電話番号、Eメールアドレス、生年月日、社会保障番号、パスポート若しくはその他の身分証明書の番号、給与、
国籍、職責、当社普通株式の保有数若しくは当社における取締役職、参加者につき付与され、取り消され、行使され、権
利が確定し若しくは確定せず若しくは未行使であるすべての購入権若しくはその他普通株式の取得に関する権利又はそれ
らに相当する給付の詳細（以下「本データ」という。）を含むがこれらに限定されない、参加者に関する一定の個人情報
を収集、処理及び使用する。本データの処理に関する法的根拠は、必要とされる場合、参加者の同意である。
(b)株式プラン・サービス提供者 当社は、本プランの実施、運営及び管理を支援しているCharles Schwab & Co.,
Inc.（その関連会社を含む。）（以下、総称して「シュワブ」という。）に本データを移転する。当社は、将来、異なる
又は追加のサービス提供者を選任し、同様の方法でサービスを提供する他の提供者と本データを共有することができる。
参加者は、独立した条件及びデータ処理慣行につきシュワブとの合意を求められる可能性がある。当該合意は、本プラン
への参加できることの条件である。
(c)国際データ移転 当社及びシュワブは、米国を本拠地とする。参加者の国又は法域は、米国とは異なるデータプ
ライバシー法及び保護を有することができる。本データの移転に関する当社の法的根拠は、必要とされる場合、参加者の
同意である。
(d)データの留保 当社は、本プランへの参加を実施、管理及び管理するために必要な期間に限り、又は、税法、為
替管理法、労働法及び証券法に基づく義務を含む法律上若しくは規制上の義務を遵守するために必要な期間に限り、本
データを保有及び使用する。
(e)任意性及び同意の拒否又は撤回の結果 本プランへの参加は自発的なものであり、参加者は、純粋に自発的にこ
こに同意を提供している。参加者が同意しない場合、又は参加者がその後自己の同意を取消す場合、参加者の雇用者から
の給与又は雇用者との雇用及び経歴は影響を受けない。同意を拒否又は撤回した場合の唯一の結果は、当社が参加者に対
して購入権若しくはその他の株式報酬を付与できない、又はかかる報酬を管理又は維持できないということである。
(f)データ主体の権利 参加者は、自己の法域において、データプライバシー法に基づく多数の権利を有する場合が
ある。参加者がどの法域に基づくかにより、そのような権利には、(i)当社が処理する本データへのアクセス又はコピー
を要求する権利、(ii)不正確な本データの是正、(iii)本データの削除、(iv)本データ処理の制限、(v)本データの持ち運
び可能性、(vi)参加者の法域内の管轄当局に苦情を申し立てる権利、及び/又は(vii)本データの潜在的な受領者の氏名及
び住所を記載した一覧表を受領する権利、を含む可能性がある。これらの権利に関して明確にするため、又はこれらの権
利を行使するために、参加者は現地の人事担当者に連絡を取ることができる。
(g)追加の承認/同意 参加者は、当社が、将来の本データの処理若しくは移転につき別の根拠に依拠できること、及
び/又は参加者が別のデータプライバシーの同意を提供することを要求できることを理解する。該当する場合、 当社又は
雇用者の請求により、参加者は署名済みの承認書若しくはデータプライバシーに関する同意書（又はその他の契約若しく
は同意書）を提供することに同意する。これは、現在又は将来のいずれかにおいて、参加者の自国におけるデータプライ
バシー法に従い、当社及び /又は雇用者が参加者の本プランへの参加の管理の目的で参加者から取得することを必要であ
ると考える同意書である。参加者は、当社及び/又は雇用者が請求するかかる同意書若しくは契約書を提供できない場
合、参加者は本プランに参加できないことを理解し、これに同意する。
（訳出省略）
日本
通知書
海外資産 /口座報告情報：日本の居住者は、日本国外に保有する資産（例：本プランに基づき取得された普通株式）
を、毎年12月31日現在、当該資産の正味公正市場価値が合計で5,000万円を超える場合、その詳細を報告する必要があ
る。参加者は、日本の適用ある報告要件を適切に遵守しているかを確認するために、自己の税務顧問に相談をするべきで
ある。
（訳出省略）
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部 【追完情報】
第１ 臨時報告書の提出
該当事項なし。
第２ 事業等のリスクに関する変更
当社は、本有価証券届出書の提出日現在、令和元年5月24日付で関東財務局長に提出した外国会社報告書及びその補
足書類に記載された「第一部 企業情報 - 第３ 事業の状況 - ４ 事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項に
ついて、以下の記載を除き重要な変更はないものと判断している。
当社が、メラノックスの買収を含む企業買収又は戦略的投資で想定された財務や戦略上の利益を実現でき
なかった場合、さらに買収対象の統合を成功させることができなかった場合、事業成長、新製品開発、又は
製品販売の対応能力が損なわれる可能性がある。
当社はこれまで取得又は投資してきた既存の製品、戦略目標や事業の拡大又は向上に役立つと考えられる
製品、サービス、技術をもたらす他企業を買収し、あるいは投資を行ってきた。今後もそうした買収や投資
を実施していく可能性がある。 2019年3月、当社は約69億米ドルでメラノックスを買収する契約を締結したこ
とを発表した。メラノックスの買収及びその他の過去又は将来における買収や投資に重要な課題及びリスク
が含まれ、事業成長、新製品開発、又は製品販売の対応能力が損なわれ、最終的には当社の成長や財務成績
に悪影響がおよぶ可能性がある。当社のリソースが限られていることから、当社がある取引を行う決定には
機会費用が発生する。したがって当社がある取引を実行することにより、当社は当社の戦略目標を達成する
のに役立つ可能性のあるその他の取引を締結する計画を控えなければならない可能性がある。メラノックス
の買収及びその他の企業買収又は戦略的投資に関連するその他のリスクには以下のものがあるが、これらに
限定されない。
· 買収した会社の技術、製品、事業、又は労働者を当社事業と融合する難しさ
· 資本やその他のリソース、例えば経営者の関心の分散
· 法的責任の引受及び減価償却費用の発生、のれんの減損、又は買収資産の評価損
· 財務状態の予想並びに統制、手続及び報告サイクルの統合
· 当社がこれまで営業していなかった国における業務の協調及び統合
· 利回りがある場合、満足のいく利回りを実現する難しさ
· 法令上その他の承認又は資金調達の難しさ
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· 予定された企業買収又はその他の戦略的投資の失敗及びかかる失敗に関連する費用
· 企業買収又は投資の結果提起された訴訟
· 企業買収又は戦略的投資の利益がある場合、その実現に関する不確実性及び必要となる時間
· 当社又は当社の買収対象企業が営業する地域若しくは産業における、一般的な経済状況の悪化
· 企業買収が当社の期待通りでない場合の事後における取得資産の処分の必要性
· デュー・ディリジェンスの過程で、取得資産又は企業に関する重要な問題を特定できない可能
性、並びに
· 買収又は投資に起因する当社の及び当社の買収対象企業の従業員、供給業者、顧客との関係の悪
化又は喪失
事業の中断によって事業が支障を来し、売上の減少と費用の増大を招く可能性がある。
当社が世界各地で展開している事業活動は、地震、電気通信の不能、電力又は水の不足、クラウド・サー
ビス・プロバイダーの供給停止、津波、洪水、ハリケーン、台風、火災、極端な気象条件、サイバー攻撃、
テロ攻撃、伝染病の局地的又は世界的な流行、その他自然又は人工の災害、大惨事、あるいは気候変動のた
めに中断する可能性がある。こうした中断のいずれかが発生した場合、事業が滞って著しい損害が発生し、
売上が減少し、費用と支出が増大する可能性がある。またこうした事業の中断があった場合、事業活動を完
全に再開するために相当な支出と復旧期間を要する可能性がある。当社は本社と研究開発拠点の一部を米国
カリフォルニア州に置いており、その他の主要事業、完成品在庫及び一部の供給業者はアジアに拠点を置い
ており、それらは地震活動で有名な主要地震断層に近い位置にある。さらに、当社の現在のデータセンター
機能の大部分はカリフォルニア州にあるため、当社の事業活動は、同地域で発生する自然災害又はその他事
業中断の影響を受けやすくなっている。製品部品の製造、当社製品の最終段階の組み立て、その他重要な事
業活動は、台湾、中国、香港及び韓国など一部の地域に集中している。また、当社の完成品の大部分が香港
を経由して流通している。地政学的な変化又は米国内外の政府の規制及び政策の変更により、当社の事業戦
略、製品需要、国際市場へのアクセス、雇用及び収益性に影響を与える可能性のある規制上の要件、貿易政
策、輸入税の変更や経済状況の混乱を招く場合がある。とりわけ、法令の改正又はそれらの解釈若しくは適
用により、税金の増額、貿易制裁、輸入税若しくは関税の課税、輸出入の禁止及び統制、又はその他の報復
的措置につながる可能性があり、それにより当社の事業計画が悪影響を受けるかもしれない。例えば、 2018
年輸出規制改革法の施行のための規則により当社の事業計画が悪影響を受ける可能性がある。また大惨事
は、重要なITインフラサービス並びに研究開発システム及び人員を当社に提供する第三者ベンダーに影響を
及ぼす場合がある。こうした地域における製造、物流又はその他事業活動が自然災害、異常高温や水不足、
情報技術システムの故障、軍事行動、又は経済、商業、労働、環境、公衆衛生、規制若しくは政治上の問題
等、何らかの理由により中断した場合、当社の事業活動に悪影響がおよぶ可能性がある。当社、当社の第三
者半導体製造業者、その他供給業者、及び全社共通の基盤施設が主要地震断層の近辺に位置しており、かつ
一部地域にまとまっていることで最終的にどのような影響がおよぶのかは不明である。大地震又はその他の
災害若しくは大惨事が当社又は当社が依存する第三者システムに悪影響を及ぼした場合、売上が減少し、費
用が増加し、また完全な操業のために多額の支出及び時間がかかることにより、当社の事業が毀損される可
能性がある。
当社は、パートナー・ネットワーク内の限られた顧客から高額の収益を受領しており、それらの顧客を
失った場合又はそれらの顧客への販売が妨げられた場合、当社収益が悪影響を受ける可能性がある。
当社は、パートナー・ネットワーク内の限られた顧客から高額の収益を受領している。いくつかのパート
ナーとともに、当社はそれらパートナーの販売網を通じて複数の市場を対象にプラットフォームを販売して
いる。結果として、 2020年度の第３四半期及び第３四半期末に終了した９か月間の当社収益のそれぞれ約
10％及び約11％が１顧客からであった。予測可能な将来における当社の事業成績は、パートナー・ネット
ワーク内での販売及びパートナーが当社のGPUとTegraプロセッサを内蔵した製品を販売する能力にかかって
いる。将来、パートナーが製品の購入を従来と比較して減らし、エコシステムに当社製品を組みこまず、又
は彼らの購入パターンを他の方法に変更することを決定する可能性がある。その理由はとりわけ以下のとお
りである。
· 当社の販売のほとんどは発注に基づいて行われており、顧客は当社に対しほとんど若しくは全く
通知することなくかつ罰則なしに、製品購入契約の取り消し、変更又は遅延が可能である。
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· 当社パートナーは、自らソリューションを開発する可能性がある。
· 当社顧客が、競合他社から製品を購入する可能性がある。
· 当社パートナーは、彼らが当社製品を購入する市場において、販売を停止し又は市場における
シェアを失う可能性がある。
また当社は、米国の輸出規制により、当社製品の販売を禁止され又は当社の技術及びサービスの提供を禁
止される可能性がある。大口顧客のいずれかを失い、彼らによる購入が大幅に減少し、米国の輸出規制によ
り当社が顧客への販売ができない場合、当社の財政状態及び事業成績が損なわれる可能性があり、売掛金の
回収における問題は当社の事業成績及び財政状態を損なう可能性がある。
当社は、一部の顧客が必要な支払いを行うことができず、当該顧客に供与された購入クレジットについて
信用保険を取得することができないことに起因する損失の見積りにつき、貸倒引当金を維持している。今
後、当社は一定の売上取引について、追加の引当金若しくは評価損の計上及び /又は収益の繰延べを行わなけ
ればならない場合があり、これは当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社がこれらの顧
客に供与する信用について、又は当社が十分と判断する金額の信用保険を確保できない可能性がある。
第３ 外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減
資本金増減額 資本金残高
年月日
(単位：千ドル) (単位：千ドル)
2019年1月27日 - $922
2019年4月28日 $3 $925
2019年7月28日 $1 $926
2019年10月27日 $2 $928
第４ その他
該当事項なし。
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第四部【組込情報】
外国会社報告書及びその補足書類 令和元年5月24日 関東財務局長に提出
（自 2018年1月29日 至 2019年1月27日）
外国会社半期報告書及びその補足書類 令和元年10月25日 関東財務局長に提出
（自 2019年1月28日 至 2019年7月28日）
尚、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用したデータを
開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4-1に基づき本
有価証券届出書の添付書類としている。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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