株式会社ツカダ興産 公開買付届出書

                     EDINET提出書類
                    株式会社ツカダ興産(E22928)
                      公開買付届出書
  【表紙】
  【提出書類】       公開買付届出書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年２月５日
  【届出者の氏名又は名称】       株式会社ツカダ興産
  【届出者の住所又は所在地】       大阪市北区天満一丁目６番７号
  【最寄りの連絡場所】       大阪市北区中之島二丁目３番18号中之島フェスティバルタワー27階
         弁護士法人大江橋法律事務所
  【電話番号】       06-6208-1500（代表）
  【事務連絡者氏名】       弁護士　　谷内　元／同　平井　義則／同　逢見　昂平
  【代理人の氏名又は名称】       該当事項はありません。
  【代理人の住所又は所在地】       該当事項はありません。
  【最寄りの連絡場所】       該当事項はありません。
  【電話番号】       該当事項はありません。
  【事務連絡者氏名】       該当事項はありません。
  【縦覧に供する場所】       株式会社ツカダ興産
         （大阪市北区天満一丁目６番７号）
         株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
  　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ツカダ興産をいいます。

  　（注２）　本書中の「対象者」とは、ミヤコ株式会社をいいます。
  　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
    数の総和と一致しません。
  　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
  　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
    ます。
  　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
    省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
  　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
  　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
    す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
  　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
    は日時を指すものとします。
  　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
    基準に従い実施されるものです。
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                      公開買付届出書
  第１【公開買付要項】
  １【対象者名】
   ミヤコ株式会社
  ２【買付け等をする株券等の種類】

   普通株式
  ３【買付け等の目的】

  (1）本公開買付けの概要
   　公開買付者は、受水槽等の製造及び販売等を目的として1988年９月に奈良工機株式会社の商号で設立された株式
   会社であるものの、1996年11月に不動産の賃貸・管理等を目的とし対象者の普通株式（以下「対象者株式」といい
   ます。）の取得及び所有等を主たる事業内容とする株式会社ツカダ興産を吸収合併し（なお、公開買付者は1997年
   10月にその商号を奈良工機株式会社から現在の商号である株式会社ツカダ興産に変更しております。）、その後、
   1998年９月頃に受水槽等の製造及び販売等の事業を終了し、現在は、対象者株式の取得及び所有等のみを主たる事
   業内容としており、本書提出日現在、対象者の代表取締役社長かつ主要株主であり公開買付者の代表取締役社長で
   ある束田勝（以下「束田勝氏」といいます。）がその発行済株式の全部を所有しております。公開買付者は、本書
   提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が開設するＪＡＳＤＡＱスタン
   ダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）に上場している対象者株式799,562株（所有割合（注１）
   29.18％）を所有しており、対象者の主要株主であり、かつ筆頭株主です。
   （注１）　「所有割合」とは、対象者が2020年２月４日に公表した2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕
     （非連結）（以下「対象者四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の発行済
     株式総数（4,587,836株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,847,408株）を除いた数
     （2,740,428株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じ
     です。
   　今般、公開買付者は、対象者株式の全部（但し、対象者が所有する自己株式、公開買付者が所有する対象者株式

   及び束田勝氏が所有する本非応募合意株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得することにより、対象者
   株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することとい
   たしました。
   　本取引は、束田勝氏が公開買付者として関与するいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当
   し、束田勝氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者と対象者
   のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません。
   （注２）　マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一
     部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
     す。
   　なお、本公開買付けに際して、公開買付者は、束田勝氏の父である束田俊夫氏（所有株式数136,511株、所有割

   合4.98％）、束田勝氏の母である束田壽美枝氏（所有株式数60,420株、所有割合2.20％）及び束田勝氏の姉である
   束田道代氏（所有株式数60,000株、所有割合2.19％）（束田俊夫氏、束田壽美枝氏及び束田道代氏を総称して、以
   下「本応募合意株主」といいます。）との間で、2020年１月27日付で、本応募合意株主が所有する対象者株式の全
   部（合計256,931株、所有割合9.38％。以下「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合
   意しております。また、公開買付者は、束田勝氏との間で、その所有する対象者株式（所有株式数439,686株（注
   ３）、所有割合16.04％）のうち439,620株（所有割合16.04％、以下「本非応募合意株式」といいます。）（注
   ４）について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。これらの合意の詳細につきましては、下記「(3）
   本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
   （注３）　束田勝氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として3,666株（小数点以下を切捨て）に相当する対象
     者株式を間接的に所有しており、上記束田勝氏の所有株式数（439,686株）には、束田勝氏が当該役員
     持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式3,666株が含まれております。
   （注４）　束田勝氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式（3,666
     株）のうち、引き出しが可能な対象者株式（3,600株）を、本公開買付けに際して当該役員持株会から
     引き出すことを予定しており、本非応募合意株式には、当該引き出しが予定されている対象者株式
     （3,600株）が含まれております。なお、当該役員持株会の規約上、会員は１単元（100株）未満の対象
     者株式を引き出すことができないため、束田勝氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有し
     ている対象者株式（3,666株）のうち、引き出しが可能でない対象者株式（66株）は、本非応募合意株
     式に含まれておりません。以下、本非応募合意株式の記載について同じです。
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   　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を879,100株（所有割合32.08％）としており、本公開
   買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合に
   は、 公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である879,100株は、対
   象者四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（4,587,836株）から、同日現在
   の対象者が所有する自己株式数（1,847,408株）、公開買付者が所有する対象者株式数（799,562株）、本応募合意
   株式数（256,931株）及び束田勝氏が所有する対象者株式数（439,686株（小数点以下を切捨て））を控除した株式
   数（1,244,249株）の過半数に相当する株式数（622,125株。これは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株
   主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                   of
   minority）」に相当する数となります。）に、本応募合意株式数（256,931株）を加算した株式数（879,056株）に
   １単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（879,100株）としております。これにより、対象者の少数株主
   の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公
   開買付けを含む本取引を行わないこととしております。一方、公開買付者は、対象者株式の全部（但し、対象者が
   所有する自己株式、公開買付者が所有する対象者株式及び本非応募合意株式を除きます。）を取得することによ
   り、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定
   しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（879,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
   等を行います。なお、買付予定数の下限に関する詳細は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
   定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
   置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　マジョリ
   ティ・オブ・マイノリティ（majority       of minority）による買付予定数の下限の設定」をご参照ください。
   　また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」
   といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買
   付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、三井住友銀行から総額3,102百万円
   を上限とした融資を受けることを予定しております。なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が所有するこ
   ととなる対象者株式（本公開買付けにより取得する対象者株式を含みます。）その他公開買付者の一定の資産等に
   ついて担保が設定されること、並びに、本スクイーズアウト手続（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針
   （いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）の完了後は、対象者の一定の資産等について担保
   が設定されること、及び対象者が公開買付者の連帯保証人になることが予定されております。本件買収ローンに係
   る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされて
   おりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている融資実行の
   前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
   　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全部（但し、対象者が所有する自己株式及び本非応募合意株式
   を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等
   の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
   　公開買付者は、本スクイーズアウト手続（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
   に関する事項）」において定義します。）の完了後、公開買付者と対象者との間で吸収合併を実施することを予定
   しております（但し、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを存続会社とするかについては、
   本書提出日現在において未定です。）。加えて、束田勝氏は、対象者が実施する株式併合（下記「(5）本公開買付
   け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）の結果、その所有する対
   象者株式の数に１株に満たない端数が生じ（なお、下記（注９）に記載の場合、束田勝氏の所有する対象者株式の
   全部が１株に満たない端数となります。）、その端数株式の対価として対象者から金銭を受領した場合、当該金銭
   の全額（但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。）を公開買付者に再出資することを予定しておりま
   す。
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   　また、対象者が2020年２月４日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者
   プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買
   付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を
   決議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手
   続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことで
   す。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
   定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
   置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者におけ
   る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
   さい。
  (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

   ①　本公開買付けの背景等
   　対象者は、1946年５月に創業者である束田清太郎氏が、京都市東山区にて給排水金具等の販売を目的として共
   栄工業所の名称で創業したことに起源を持ち、1951年１月に事業基盤の更なる拡充を図ることを目的に、大阪市
   北区此花町に株式会社都水栓工業所として資本金80万円で設立された株式会社です。1967年５月の札幌出張所
   （現札幌営業所）の開設を皮切りに、全国に10拠点（札幌・仙台・埼玉・千葉・多摩・横浜・名古屋・大阪・広
   島・福岡）の営業所と物流センター（大阪）を開設しております。1970年４月には商号をミヤコ株式会社に改称
   し、1972年１月には水廻りパーツの開発・設計・販売に特化することを目的として、社内生産を中止しファブレ
   ス方式（注５）へと業態を変更しております。また、1981年４月には商品開発専任体制の確立を目的として、商
   品開発室を新設しました。2000年６月には、今後の更なる事業拡大や財務体質の強化、社会的信用及び知名度の
   向上等による優秀な人材の確保を目的として、日本証券業協会に店頭登録を行い、2010年４月の株式会社ジャス
   ダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに株式を上場し、2013
   年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、ＪＡＳＤＡＱに株式を上場しておりま
   す。また、対象者が日本証券業協会に店頭登録した2000年６月時点において、公開買付者は、対象者株式
   487,135株を所有しておりましたが、2001年５月18日付の株式分割（対象者株式１株につき1.2株）により97,427
   株を取得したほか、2009年５月19日に10,000株を処分、また2013年８月21日に市場外取引により225,000株を取
   得することにより、本書提出日現在において799,562株（所有割合29.18％）を所有するに至っております。
   （注５）　ファブレス方式とは、自社工場を持たず、商品の製造を外部に委託して自社製品として販売する方式
     です。
   　対象者は、住まいの水廻りのパーツを提供する事業に携わる立場から、人々の暮らしに極めて係わりの深い水

   がもたらす「潤い」という考えを重視し「共存共栄」「共生の精神」を行動原理として、人を育て、製品やシス
   テムを開発し、その価値を広く社会にお届けしていくことを経営の基本方針としております。また、「ミヤコ
   ファン潤いの向上」を経営目標に定め、「ブランド力の向上」「効率的な営業活動」「迅速に対応できる物流
   サービス」の３つの経営戦略を実行しております。上記の基本方針、経営目標及び経営戦略のもと、対象者はバ
   ルブ、シャワー、排水トラップ等の給排水器具や、継手、バンド、シール材等の配管部材など水廻りに特化した
   分野で専門性を追求することにより、2002年３月には品質向上によるブランド力強化を目的としてISO9001を取
   得する等、「水まわりはミヤコブランド」といわれるまでの高い評価を得ていると考えているとのことです。対
   象者は、自社オリジナル製品であるミヤコブランドを中心とした総合的な品揃えと、大手ハウスメーカー、管材
   商社及びホームセンター等を中心とした全国900社以上の納入先と150社以上の仕入先を強みとしながら、管工機
   材業界における独自の地位の確立を通じて、給排水金具、管工機材等の住宅の水廻りパーツの開発・設計・販売
   企業として着実に成長してまいりました。しかしながら、公開買付者は、対象者の主要取扱品目である給排水器
   具等は、主に住宅の水廻りに関連した資材であることから、新設住宅着工戸数の影響を強く受けるところ、国内
   の新設住宅着工戸数は、少子高齢化の進展や住宅の長寿命化等により減少傾向にあり、株式会社野村総合研究所
   が2019年６月20日に公表したニュースリリースによれば、国内の新設住宅着工戸数は、2018年度の95万戸から、
   2025年度には73万戸、2030年度には63万戸と減少していく見込みとのことから、給排水器具等の国内需要は中長
   期的にも減少することを見込んでおります。また、国内の新設住宅着工戸数の減少傾向に加え、対象者の製品
   は、原材料（原油・金属材料）価格の高騰や物流コストの上昇等の影響を受ける一方で、同業他社による新製品
   の市場投入に伴う既存製品の値引き販売や新規事業者の市場参入、汎用製品においては独自性がないことに伴う
   同業他社との価格競争等が熾烈を極めていること、少子高齢化が進展する中で、社員の新規採用及び離職防止を
   目的とした給与体系を含む労働条件の改善等が必要であること等、公開買付者としては、今後の対象者を取り巻
   く事業環境は、現状より更に厳しい状況となることを2017年11月頃から予想しております。
   　公開買付者は、仮に対象者が上記の事業環境を前提とした競争環境の変化に対して柔軟に対応ができない場
   合、中長期的な観点からは対象者の企業価値が毀損される可能性は否定できないと考えております。そのため、
   公開買付者としては、対象者が安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるためには、対象者の水廻りに
   特化した分野での強みを活かしつつ、上記の競争環境の変化に伴う業績への影響を極小化し、かつ、かかる競争
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   環境の変化に迅速に対応することが必要であると考えております。他方で、公開買付者は、対象者が競争環境の
   変化や不安定さが要因となる短期的な業績の下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、対象者が既存主
   力事業（住宅向け給排水器具等の開発・設計・販売事業）を中心とした目下の利益の確保に重きを置く保守的な
   戦略を取らざるを得ない状況にあることから、対象者はその物的・人的リソースを既存主力事業を中心に投入す
   る傾向にあり、現状においては中長期的な企業価値の向上を十分に追求できていないものと認識しております。
   　このような背景の下、公開買付者は、対象者にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、
   中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤
   を構築する必要があり、そのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構成できる経営体制の構築が不可欠と
   考えております。その上で公開買付者は、具体的には以下の施策を実施することにより、対象者を取り巻く厳し
   い事業環境下においても、更なる対象者の企業価値の拡大を図ることを目指します。
   （ⅰ）他社との差別化を目的としたオリジナル製品の拡大

    　公開買付者は、対象者を取り巻く厳しい事業環境下において、対象者における同業他社との価格競争力の
    強化等を目的として、同業他社製品に対して優位性のある自社完全オリジナル製品（以下「オリジナル製
    品」といいます。）の更なる取り組み強化が必要不可欠であると考えております。
    　対象者は、これまで給排水器具や配管部材など、水廻りに特化した分野での専門性を追求し、「施工のし
    易さと使いやすさ」をコンセプトに、オリジナル製品の開発に取り組んでこられました。具体的には、2009
    年のMB44PTXK（コンパクト型洗濯機排水トラップ）（注６）及び2015年のMB149T（排水管取り出しチーズ）
    （注７）が、公益財団法人日本デザイン振興会よりグッドデザイン賞を受賞する等、同業他社製品と差別化
    されたアイデア製品の開発やニッチ製品の品揃えの拡充を進められております。
    　他方で、現在のオリジナル製品の販売実績は、対象者全体売上の２割程度に留まっていることから、公開
    買付者として、今後の対象者の企業価値拡大を図る為には、競争力の高いオリジナル製品の開発投資をこれ
    まで以上に迅速且つ大胆に行う必要があるものと考えております。
    　更なるオリジナル製品の開発のためには、現在５名体制とされております製品開発人員の増強、研究開発
    及び金型等への投資等の費用負担が見込まれることから、一時的には先行投資に伴う収益及びキャッシュ・
    フローのマイナス要因となることが想定されますが、中長期的には、オリジナル製品の販売が拡大すること
    による競争力の向上と、それに伴う売上及び収益の増加が図れるものと考えております。
    （注６）　洗濯機排水トラップとは、洗濯機の排水設備の配管の途中にある装置であり、排水トラップに溜
      まった水が下水道からの悪臭や硫化水素などのガスや害虫等が屋内に侵入することを防ぐ働きを
      します。
    （注７）　排水管取り出しチーズとは、排水管を分岐する時に使用する部材であり、配管を切断せずに枝配
      管が出来ることから、リフォーム時に最適な継手です。
   （ⅱ）対象者製品のＥＣ（電子商取引）売上の拡大

    　公開買付者は、対象者製品の販売チャネルの強化・拡大等を目的として、ＥＣ分野への積極的な取り組み
    の強化が必要不可欠と考えております。
    　対象者は、主に大手ハウスメーカー、管材商社及びホームセンターを中心に対象者製品を販売されており
    ます。また、施工業者に対しては、総合カタログの配布等を通じて対象者製品を販売されております。
    　他方で、対象者はＢtoＣ（注８）向けとして、「Amazon」等のＥＣサイトでの販売を行っておりますが、
    積極的な取り組みが行われているとは言い難く、個人顧客からの認知度が低いこともあり、その売上実績は
    年間で2,000万円程度と低水準に留まっております。今後の対象者の企業価値拡大を図る為には、既存の販
    売ルートに加えてＥＣサイトでの販売を更に強化する必要があると考えておりますが、現時点では対象者の
    社内におけるＥＣサイトでの販売の運営ノウハウが十分ではないことから、ＥＣビジネスに精通する人員の
    新規採用及びＥＣ分野への成長投資の積み増し等が必要と考えております。また、ＥＣサイトでの販売に
    は、対象者による個人顧客の認知度やブランドイメージの向上等を目的とした一定程度の投資が必要となる
    ことから、短期的には収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因となることが想定されますが、中長期的
    には、対象者製品の販売チャネルの拡大による効率的且つ効果的な売上及び収益の増加が図れるものと考え
    ております。
    （注８）　ＢtoＣとは、Business      to Consumerの略で、企業が一般消費者を対象に行うビジネス形態のこと
      です。
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   （ⅲ）管工機材における非住宅向け製品の開発及び販売の強化
    　公開買付者は、対象者を取り巻く厳しい事業環境下において、対象者の管工機材業界における住宅向け製
    品の開発、設計及び販売力を活かしつつ、対象者の住宅向け給排水器具等の開発・設計・販売事業の環境の
    変化に左右されにくい、新たな成長基盤の構築を目的として、非住宅向け製品の開発及び販売の取り組み強
    化が必要と考えております。
    　具体的には、大型プラント、工場等を対象とした配管部材の開発、及び営業人員の拡充を通じて新規販売
    ルートを開拓することによる新規市場への参入等を考えております。また、非住宅分野における建設市場
    は、東京オリンピックの関連投資がピークを迎えるものの、引き続き都市開発投資、遅れていた地方の建設
    投資、インバウンド投資及び自然災害対策の公共投資等、一定の需要が見込まれていることから、ホテル・
    病院・倉庫等に、対象者製品の更なる販売拡大に向けた自社製品の開発及び販売の強化に取り組みたいと考
    えております。
    　しかしながら、現時点において対象者の非住宅向けの製品開発及び製品販売実績は十分ではないことから
    相当程度の先行投資が必要となるとともに、想定外の事業リスクが顕在化する可能性も否定できず、その場
    合は大幅な収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因となることが想定されますが、2025年日本国際博覧
    会（大阪・関西万博）や統合型リゾート（ＩＲ）、リニア新幹線と駅前開発など大型のプロジェクト投資等
    が追い風となることも考えられ、中長期的には、非住宅向けに対する上記の取り組みは、対象者の企業価値
    向上に資するものと考えております。
   （ⅳ）Ｍ＆Ａによる住宅の水廻りパーツの開発・設計・販売の強化

    　公開買付者は、対象者の売上及び収益の増加を図るためには、対象者の住宅向け水廻りパーツの開発・設
    計・販売の強化に資する、国内の同業他社のＭ＆Ａ等に向けた具体的検討も進める必要があると考えており
    ます。
    　対象者は、これまでにおいて国内の同業他社等を対象とした買収実績はありませんが、今後の管工機材業
    界の動向等を注視しながら、国内管工機材業界の市場規模が中長期的に縮小することが見込まれる中でも、
    対象者の住宅の水廻りパーツの開発・設計・販売等の強化を目的とした国内の同業他社の業務提携を含む買
    収等を機動的に実行することにより、対象者の売上及び収益の増加が実現できるものと考えております。
   　公開買付者は、上記(ⅰ)から(ⅳ)の施策は、中長期的に見れば対象者の大きな成長及び収益の拡大が見込まれ

   るものの、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資を含む多額の各種先
   行投資が必要となること、各種先行投資やＭ＆Ａに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各施策の性質等
   を考慮すると、短期的には対象者の利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあ
   り、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることが
   できず、対象者の株式価値が大きく毀損する可能性があると考えております。
   　また、対象者においては、銀行借入による資金調達を予定しており、エクイティ・ファイナンスの活用による
   資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、管工機材業界における一定のブランド力やお取引先様に対する
   信用力は既に確保できていること等から、株式の上場を維持する必要性も相対的にみて低下しているものと理解
   しております。
   　他方で、近年の資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報
   開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場
   を維持することが対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
   　このような状況を踏まえ、公開買付者は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメ
   リット等について慎重に検討した結果、2019年１月初旬頃に、対象者の企業価値向上と更なる成長のためには、
   本取引により対象者を非公開化することこそが、対象者株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点
   から抜本的かつ機動的に上記の各施策を、迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至り
   ました。また、公開買付者は、対象者の創業家一族であり、かつ、1987年３月以降は対象者の取締役及び2003年
   ６月以降は対象者の代表取締役社長として深く対象者の経営に携わってきた束田勝氏がその代表取締役社長を務
   め、その発行済株式の全部を所有する法人であるため、外部の第三者ではなく、公開買付者こそが上記の各施策
   を遂行するのに最も適任な主体であると考えております。そのような考えのもと、公開買付者による本取引の遂
   行により対象者の所有と経営を一体化させることで、対象者の意思決定の迅速化と上記施策の実行力強化を実現
   し、上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが対象者にとり最善であると判断したことから、対象者の非公
   開化に関して、本取引以外の手法を検討する必要はないものと考えました。以上のような経緯を経て、束田勝氏
   は2019年６月下旬頃より本取引に関する構想を持ち始め、公開買付者は、2019年９月27日に、対象者取締役会に
   対して、対象者のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実現可能性について検討したい旨の意向を伝え、本取
   引に関する提案書を2019年10月24日に提出し、その後、公開買付者は、本取引の実行の是非に関して、対象者と
   の間で、協議・交渉を開始いたしました。
   　その後、公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2019年12月16日、対象者に対し
   て、本公開買付けに係る対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を
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   1,200円とする提案を行いました。そして、本取引に関する提案書の提出後、公開買付者は、下記「②　対象者
   が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者から、2019年12月23日に
   本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2020年１月７日に対象者に対して本公
   開買付価格を1,280円とする旨の再提案を行いました。その後更に、2020年１月14日に本公開買付価格を1,300円
   とする旨の提案を、同月20日にあらためて本公開買付価格を1,300円とする旨の提案を、同月24日に本公開買付
   価格を1,301円とする旨の提案を、同月29日に本公開買付価格を1,325円とする提案をそれぞれ行うなど、対象者
   との間で、複数回に亘り協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、
   2020年２月４日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,325円として本公開買付けを実施することを決定い
   たしました。
   　なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考
   にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開
   買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
   ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

   　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に公開買付者から対象者のマネジメント・バイア
   ウト（ＭＢＯ）の実現可能性について検討したい旨の意向を伝えられ、また、同年10月24日に公開買付者から本
   取引に関する提案書の提出を受けたことから、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正
   性を担保すべく、2019年10月29日付で、フィナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株
   式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法
   律事務所を選任するとともに、同日付で、本取引の提案を検討するための特別委員会（当該特別委員会の委員の
   構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
   数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
   相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立し
   た特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案
   を検討するための体制を整備し、検討を進めたとのことです。その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委
   員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コ
   ンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公開買付者
   との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
   　また、本公開買付価格については、対象者は、2019年12月16日に公開買付者から本公開買付価格を1,200円と
   する提案を受けた後、山田コンサルから、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及
   び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、2019年12月23日に、公開買付者に対し、本公
   開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告
   を行い、交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサルの助言を受けながら、本
   公開買付価格について、公開買付者との間で、複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対
   象者は公開買付者より、2020年１月７日に本公開買付価格を1,280円とする旨の提案を、同月14日に本公開買付
   価格を1,300円とする旨の提案を、同月20日にはあらためて本公開買付価格を1,300円とする旨の提案を、同月24
   日に本公開買付価格を1,301円とする旨の提案をそれぞれ受けましたが、これらに対し、対象者は、更なる少数
   株主の利益への配慮の見地から、本公開買付価格の一段の見直しを要請したとのことです。以上の交渉を踏まえ
   て、対象者は公開買付者より、同月29日に本公開買付価格を1,325円とする提案を受けました。対象者は、当該
   再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、山田コンサルから更に意見等を聴取するととも
   に、2020年２月３日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいま
   す。対象者株式価値算定書の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
   等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
   利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独
   立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）の内容も踏まえて慎重に検討を行っ
   たとのことです。その結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、ま
   た、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算
   定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
   買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
   書の取得」に記載の山田コンサルによる市場株価平均法による算定結果の上限値を超え、また、類似会社比較法
   及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの
   範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、
   公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いました。
   　また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する
   諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとと
   もに、本特別委員会から2020年２月３日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのこと
   です（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け
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   等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正
   性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
   置）」 の「③　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リー
   ガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である
   山田コンサルから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の
   内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本
   公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
   　上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者の主要取扱品目である給排水器具等は、主に住宅
   の水廻りに関連した資材であることから、新設住宅着工戸数の影響を強く受けるため、国内の新設住宅着工戸数
   が減少傾向にあることに鑑みると、国内需要は中長期的にも減少するものと見込まれ、今後の対象者を取り巻く
   事業環境は、現状より更に厳しい状況となると予想されるとのことです。
   　対象者としては、上記の事業環境の認識を踏まえて、様々な施策に取り組んできたとのことですが、このよう
   な状況の下では、中長期的な観点からは対象者の企業価値が毀損される可能性は否定できず、今後、対象者が安
   定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、短期的な業績変動に捉われることなく、迅速かつ柔軟な経営
   判断や機動的な戦略的投資を実施していくことが必要であると考えているとのことです。そして、公開買付者
   は、協議・交渉の過程において、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者にとって、短期的
   には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極
   的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要があること、そのために、適時に柔軟かつ迅速果
   敢に事業を再構成できる経営体制の構築が不可欠であること、その上で、具体的な施策として、(ⅰ)他社との差
   別化を目的としたオリジナル製品の拡大、(ⅱ)対象者製品のＥＣ（電子商取引）売上の拡大、(ⅲ)管工機材にお
   ける非住宅向け製品の開発及び販売の強化、(ⅳ)Ｍ＆Ａによる住宅の水廻りパーツの開発・設計・販売の強化が
   考えられることを、対象者に対して伝達し、対象者としても、それらの施策は、対象者の中長期的な企業価値向
   上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望
   ましいと認識しているとのことです。
   　しかしながら、上記の施策は、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投
   資を含む多額の各種先行投資が必要となること、各種先行投資やＭ＆Ａに付随するのれん償却費等が伴う可能性
   がある各施策の性質等を考慮すると、短期的には対象者の利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化を
   もたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の株主の皆様
   に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できないとのことです。また、対象者が上場を
   維持した状態では、これまでと同様、短期的な業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利
   益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求
   できないおそれもあると考えているとのことです。
   　このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
   響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（Ｍ
   ＢＯ）の手法により対象者を非公開化するとともに、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速
   かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。加えて、対
   象者株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさ
   らなる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。
   　なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
   を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性
   が考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況に鑑みると、エクイティ・ファイナンスの
   活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株
   式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者の管工機材業界におけ
   る一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから、対象者の株式の上場を維持す
   る必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。従って、対象者取締役会は、株式の非公開化のメ
   リットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
   　以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
   者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
   　また、対象者によれば、対象者取締役会は、本公開買付価格（1,325円）が、(a)下記「４　買付け等の期間、
   買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格
   の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
   措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田
   コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回ってお
   り、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表
   日の前営業日である2020年２月３日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値930円に対して42.47％（小数点以
   下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）、同日までの過去１ヶ
   月間の終値単純平均値944円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して
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   40.36％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値940円に対して40.96％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値936円に対
   して41.56％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記
   「４　 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
   緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
   の公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の
   利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象
   者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定さ
   れた価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受
   け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見
   を述べていること等を踏まえ、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上
   すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様
   にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものである
   と判断したとのことです。
   　なお、本公開買付価格は、対象者の2019年12月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額
   （1,410円）を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮する
   と、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれるとのことです。ま
   た、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である
   対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。対象者は、本公開
   買付価格について、市場株価平均法に加え、客観性を考慮して類似会社比較法による分析結果を勘案して検討を
   行い、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果を勘案して検討し
   た結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
   　以上より、対象者は2020年２月４日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役
   （束田勝氏を除く取締役３名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
   の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者の取締役会
   決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる
   予定であることを前提として行われたものであるとのことです。
   　また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の
   意見を述べたとのことです。
   　なお、対象者によれば、対象者の代表取締役社長である束田勝氏は、公開買付者の唯一の株主であり、公開買
   付者の代表取締役社長を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しているこ
   とから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会にお
   ける審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
   参加していないとのことです。
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   ③　本公開買付け実施後の経営方針
   　本取引は、束田勝氏が公開買付者として関与するいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、束
   田勝氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「①　本
   公開買付けの背景等」に記載した経営を推進する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監
   査役との間には、本公開買付け実施後の役員就任について特段の合意はなく、本公開買付け実施後の役員及び経
   営陣の体制については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
   　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
   段階買収に関する事項）」において定義します。）の完了後、公開買付者と対象者との間で吸収合併を実施する
   ことを予定しております（但し、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを存続会社とするか
   については、本書提出日現在において未定です。）。加えて、束田勝氏は、対象者が実施する株式併合（下記
   「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）の結
   果、その所有する対象者株式の数に１株に満たない端数が生じ（なお、下記（注９）に記載の場合、束田勝氏の
   所有する対象者株式の全部が１株に満たない端数となります。）、その端数株式の対価として対象者から金銭を
   受領した場合、当該金銭の全額（但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。）を公開買付者に再出資
   することを予定しております。
  (3）本公開買付けに関する重要な合意

   　本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募合意株主との間で、2020年１月27日付で、本応募合意株主が所有
   する対象者株式の全部（束田俊夫氏については所有株式数136,511株（所有割合4.98％）、束田壽美枝氏について
   は所有株式数60,420株（所有割合2.20％）、束田道代氏については所有株式数60,000株（所有割合2.19％）、本応
   募合意株主の所有株式数合計256,931株（所有割合9.38％））を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
   また、公開買付者は、束田勝氏との間で、その所有する本非応募合意株式（所有株式数439,620株（所有割合
   16.04％））について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、束田勝氏は、自己が対象者の役員
   持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式（3,666株）のうち、引き出しが可能な対象者株式
   （3,600株）を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、本非応募合意株式に
   は、当該引き出しが予定されている対象者株式（3,600株）が含まれております。他方で、当該役員持株会の規約
   上、会員は１単元（100株）未満の対象者株式を引き出すことができないため、束田勝氏が当該役員持株会を通じ
   た持分として間接的に所有している対象者株式（3,666株）のうち、引き出しが可能でない対象者株式（66株）
   は、本非応募合意株式に含まれておりません。また、これらの合意についての前提条件は存在しません。
  (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

   担保するための措置
   　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行
   われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
   買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
   けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
   　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
   ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
   ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
   ③　対象者における独立した特別委員会の設置
   ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
    見
   ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority         of minority）による買付予定数の下限の設定
   ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
   　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
   け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
   の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
  (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

   　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全部（但
   し、対象者が所有する自己株式及び本非応募合意株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本
   公開買付けの成立後、以下の方法による手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図
   しております。
   　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者に対して、2020年６月下旬開催予定の対象者定時株
   主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
   以下同じです。）第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合
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   の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要
   請する予定です。なお、公開買付者及び束田勝氏は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本公開
   買付けの成立後は、公開買付者及び束田勝氏が所有する対象者株式を合計すると、その所有割合は３分の２を超え
   るため、上記各議案は成立する見通しです。
   　本株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた後、株式併合がその効力を生ずる日において、
   対象者の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有すること
   となります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株
   主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計
   数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
   る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端
   数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象
   者の各株主（但し、対象者、公開買付者及び束田勝氏を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に
   当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却
   許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において
   未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全部（但し、対象者が所有する自己株式及び本非応募合意株式を
   除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、対象者、公開買
   付者及び束田勝氏を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象
   者に対して要請する予定です（注９）。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合に
   は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
   （注９）　本公開買付けの結果、束田勝氏の所有株式数と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又は株
     式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合は、かかる株主が本取引後も対象者
     の株主として残存することのないよう、かかる株主と同数以下の対象者株式を所有する束田勝氏の所有
     する対象者株式の数も１株に満たない端数となるような併合の割合とする予定です。
   　上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ

   て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
   ５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端
   数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格
   決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
   　なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
   　上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
   期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（但
   し、対象者、公開買付者及び束田勝氏を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定
   であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対
   象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
   　なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
   た、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自ら
   の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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  (6）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
   　対象者株式は、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買
   付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対
   象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に
   該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
   買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該
   当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式をＪＡＳＤＡＱにおいて
   取引することはできません。
  ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

  （１）【買付け等の期間】
   ①【届出当初の期間】
      2020年２月５日（水曜日）から2020年３月23日（月曜日）まで（31営業日）
  買付け等の期間
      2020年２月５日（水曜日）
  公告日
      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
  公告掲載新聞名
      （電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
   ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

   　該当事項はありません。
   ③【期間延長の確認連絡先】

   　該当事項はありません。
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  （２）【買付け等の価格】
  株券    普通株式１株につき、金1,325円
  新株予約権証券    －
  新株予約権付社債券    －
  株券等信託受益証券    －
  （　　　　　）
  株券等預託証券    －
  （　　　　　）
  算定の基礎    　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、対象者が開示している財務情報等の資
      料、対象者に対して2019年９月下旬から同年11月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの
      結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しました。また、公開買
      付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表
      日の前営業日である2020年２月３日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値（930円）、同
      日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（944円、940円
      及び936円）の推移を参考にいたしました。更に、過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミ
      アム率の実例、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の
      可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2020年２月４日に
      本公開買付価格を1,325円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観
      的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の
      株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買
      付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
      　なお、本公開買付価格1,325円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月３日
      の対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値930円に対して42.47％、同日までの過去１ヶ月間の
      終値単純平均値944円に対して40.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値940円に対
      して40.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値936円に対して41.56％のプレミアム
      をそれぞれ加えた価格となります。
      　また、本公開買付価格1,325円は、本書提出日の前営業日である2020年２月４日の対象者株
      式のＪＡＳＤＡＱにおける終値945円に対して40.21％のプレミアムを加えた価格となります。
  算定の経緯    （本公開買付価格の決定に至る経緯）
      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
      び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの背景等」に記載
      のとおり、公開買付者の代表取締役社長である束田勝氏は、対象者の企業価値向上と更なる成
      長のためには、本取引により対象者を非公開化することこそが、対象者株主の皆様のリスク負
      担を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に各施策を、迅速かつ果敢に実践する
      ために最も有効な手段であるとの結論に至り、また、本取引により所有と経営を一体化させる
      ことで、対象者の意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、施策を迅速かつ果敢に実行
      していくことが可能になるものと考えたことから、2019年６月下旬頃より本取引に関する構想
      を持ち始め、公開買付者は、2019年９月27日に、対象者取締役会に対して、対象者のマネジメ
      ント・バイアウト（ＭＢＯ）の実現可能性について検討したい旨の意向を伝え、本取引に関す
      る提案書を2019年10月24日に提出し、その後、公開買付者は、本取引の実行の是非に関して、
      対象者との間で、協議・交渉を開始いたしました。
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      　その後、公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2019年12月16
      日、対象者に対して、本公開買付価格を1,200円とする提案を行いました。そして、本取引に
      関する提案書の提出後、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの
      実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
      「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
      対象者から、2019年12月23日に本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検
      討を行い、2020年１月７日に対象者に対して本公開買付価格を1,280円とする旨の再提案を行
      いました。その後更に、2020年１月14日に本公開買付価格を1,300円とする旨の提案を、同月
      20日にあらためて本公開買付価格を1,300円とする旨の提案を、同月24日に本公開買付価格を
      1,301円とする旨の提案を、同月29日に本公開買付価格を1,325円とする提案をそれぞれ行うな
      ど、対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結
      果を踏まえ、公開買付者は、2020年２月４日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,325
      円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
      （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

      開買付けの公正性を担保するための措置）
      　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本
      取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
      本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
      る恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
      るため、以下の措置を実施いたしました。
      　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
      に基づくものです。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       　対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対す
       る意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した
       第三者算定機関として、山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのこと
       です。なお、山田コンサルは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開
       買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
       　本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、対象者取締役会が選任した第三者算
       定機関について独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の第三者算定
       機関として承認しているとのことです。また、本取引に係る山田コンサルの報酬は、本公
       開買付けを含む本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表
       や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
       　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業で
       あるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基
       づき、対象者株式がＪＡＳＤＡＱに上場していることから市場株価平均法による算定を行
       うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値
       の類推が可能であることから類似会社比較法を、更に対象者の将来の事業活動の状況を評
       価に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッ
       シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するＤＣＦ
       法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は山田コンサルから2020年２月３
       日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから
       本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとの
       ことです。
       　対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当た
       りの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
       市場株価平均法　　930円から944円
       類似会社比較法　　1,148円から1,404円
       ＤＣＦ法　　　　　1,289円から1,493円
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       　市場株価平均法では、基準日を2020年２月３日として、ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株
       式の基準日終値（930円）、直近１ヶ月間（2020年１月４日から2020年２月３日まで）の
       終値単純平均値（944円）、直近３ヶ月間（2019年11月４日から2020年２月３日まで）の
       終値単純平均値（940円）、直近６ヶ月間（2019年８月４日から2020年２月３日まで）の
       終値単純平均値（936円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、930円から
       944円までと算定しているとのことです。
       　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、前澤化
       成工業株式会社、橋本総業ホールディングス株式会社、株式会社オーテック、株式会社Ｋ
       ＶＫ、株式会社オータケ及びクリエイト株式会社を選定した上で、ＥＢＩＴＤＡに対する
       事業価値の倍率を用いて、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,148円から1,404円
       までと算定しているとのことです。
       　ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の2020年３月期から2024年３月期までの事業計
       画における収益や投資計画、対象者の2020年３月期第３四半期における財務情報、及び一
       般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期第４四半期以降にお
       いて創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割
       り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範
       囲を1,289円から1,493円までと算定しているとのことです。割引率は、加重平均資本コス
       ト（WACC：Weighted    Average  Cost of Capital）とし、7.99％～9.77％を採用していると
       のことです。継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％とし
       て分析しているとのことです。
       　山田コンサルが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測
       は以下のとおりとのことです。当該財務予測は、大幅な増減益は見込んでいないとのこと
       です。また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「３　買付
       け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の
       過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果を
       含んだものではないとのことです。
                   （単位：百万円）
            2020年

              2021年  2022年  2023年  2024年
            ３月期
        項目
              ３月期  ３月期  ３月期  ３月期
           （３か月）
            1,557  5,170  5,200  5,250  5,300

      売上高
             143  326  362  353  371
      営業利益
      ＥＢＩＴＤＡ       158  350  388  378  395
             23  301  225  228  232

      フリー・キャッシュ・フロー
       　山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及

       び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全
       て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の
       検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、そ
       の他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への
       鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報
       については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に
       作成されたことを前提としているとのことです。但し、山田コンサルは、算定の基礎とし
       た対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象
       者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計
       画の合理性を確認しているとのことです。山田コンサルの算定は、2019年12月31日までの
       上記情報を反映したものであるとのことです。
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      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
       　対象者によれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程にお
       ける公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・
       アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取
       引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につい
       て、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事
       務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載す
       べき重要な利害関係を有していないとのことです。
       　本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、対象者取締役会が選任したリーガ
       ル・アドバイザーについて独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の
       リーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。
      ③　対象者における独立した特別委員会の設置

       　対象者によれば、対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者
       の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年10月
       29日付の取締役会決議に基づき、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含
       む委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、対象者の社外取
       締役兼独立役員である菊山勝久氏、対象者の社外監査役である木下威英氏及び田野瀬博
       氏、並びに外部の有識者である高橋明人氏（弁護士　高橋・片山法律事務所）及び長谷川
       臣介氏（公認会計士　長谷川公認会計士事務所代表）を選定しているとのことです。ま
       た、対象者は、当初からこの５氏を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員
       会の委員を変更した事実はないとのことです。なお、特別委員会の委員の報酬は、本公開
       買付けを含む本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や
       成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。）を設置したとのことで
       す。なお、本特別委員会の互選により、対象者の社外取締役兼独立役員である菊山勝久氏
       を本特別委員会の委員長として選定しているとのことです。
       　そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本公開買付
       けを含む本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値の向上に資す
       るかという点を含む。）、(b)本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた
       対象者の株主の利益への十分な配慮はなされているか、(c)本取引の条件（本公開買付価
       格を含む。）の妥当性は確保されているか、(d)上記(a)から(c)を踏まえて、本取引は対
       象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、及び(e)対象者取締役会
       が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに
       応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非、を諮問し（以下(a)乃至(e)の事項を
       「本諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出す
       ることを2019年10月29日に委嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、本取引に関
       する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊
       重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判
       断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとするこ
       とを決議したとのことです。
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       　本特別委員会は、2019年11月６日より2020年２月３日まで合計６回開催され、本諮問事
       項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、まず、第１回の本
       特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつ
       き、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者の第三者算定機
       関及びリーガル・アドバイザーとして承認したとのことです。また、第２回の本特別委員
       会において、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、
       本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行うとともに、対象者から、本取引の
       提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受
       け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針とし
       て、直接の交渉は対象者の第三者算定機関である山田コンサルが対象者の窓口として行う
       こととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で
       意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関
       与することができることを確認したとのことです。更に、第３回の本特別委員会におい
       て、山田コンサルから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けてい
       るとのことです（なお、山田コンサルは、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計
       画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握し
       た上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性
       を確認しているとのことです。）。その後、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と
       対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受け
       た上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「３　買付け等の目
       的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並び
       に本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
       定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から1,325円という最終的
       な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を
       対象者に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。更に、ア
       ンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するため
       に取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うととも
       に、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応
       答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、山田コンサル及びア
       ンダーソン・毛利・友常法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行っ
       たとのことです。
       　本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2020年
       ２月３日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を
       提出したとのことです。
       （ⅰ）上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
        景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買
        付けの背景等」に記載の本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付け
        を経て行われる本取引のメリットについて、対象者の現在の事業内容及び経営状況
        を前提とした具体的なものであり、対象者の属する業界及び市場の環境として一般
        に説明されている内容とも整合すると考えられ、また、対象者における将来の競争
        力強化に向けて現実的なものであると考えられる。また、対象者と公開買付者との
        間で、対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要
        性及びメリットの検討を行っていると言え、上記の対象者の今後の事業見通し及び
        成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内
        容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言
        え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本公開買付けを含む本取引
        の目的は合理的であり、対象者の企業価値向上に資するものと考える。
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       （ⅱ）対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検討及び意思決定の
        過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者のいずれか
        らも独立した本特別委員会を設置しており、本特別委員会の委員の過半数となる３
        名は対象者の社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）であり、残る２名は外部
        の専門家である弁護士及び公認会計士であり、更に当該社外取締役が本特別委員会
        委員の互選により本特別委員会の委員長に選定されている。対象者は、本取引への
        対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を
        確保すべく、対象者株式に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれ
        からも独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、所定の株式価
        値算定書を取得しており、また山田コンサルの上記独立性に関し本特別委員会にお
        いても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。また、本取引に関する
        法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・ア
        ドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しており、同事務
        所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性
        を確認している。本取引は、いわゆるＭＢＯ取引として公開買付者との間で実施さ
        れるものであることから（すなわち、対象者の代表取締役社長かつ主要株主であり
        公開買付者の代表取締役社長である束田勝氏が、公開買付者の発行済株式の全部を
        所有している）、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るとこ
        ろ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当
        性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協
        議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言
        え、対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者
        のフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサルから本特別委員会に対して交
        渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の
        下に公開買付者との交渉が進められ、対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の
        具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ
        特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏ま
        え本特別委員会から対象者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザーに対して意
        見を述べるとともに、必要と考えられる要請等を行うなど、本公開買付けの条件と
        りわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保
        されている。その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情につい
        て、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議
        を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格について
        の最終的な調整が進められ、その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買
        付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該合意さ
        れた価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格となった。更
        に、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明により、対象
        者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、その他公開買付者及び対象者
        が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主（とりわけ少数株主）が
        本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考
        えられる情報が開示される予定となっている。そして、利害関係を有する対象者取
        締役について、対象者における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本
        取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決
        定過程における恣意性の排除に努めていると言える。なお、本公開買付けにおいて
        は、下記「⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority           of minority）によ
        る買付予定数の下限の設定」に記載のとおりの内容の買付予定数の下限が設定され
        る予定であるところ、これはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（公開買
        付者と利害関係を有しない対象者株主が所有する対象者株式数の過半数）の条件設
        定を行うものである。この点、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少
        ない場合には、本公開買付けを通じた対象者株式の買付け等が行われないことにな
        り、これは対象者の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の対
        象者株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わ
        ないとするものであり、対象者の一般株主・少数株主の意向を可能な限り尊重する
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        ものと言え、また、本公開買付けにおいて、その公開買付けの買付け等の期間（以
        下「公開買付期間」といいます。）は31営業日と法令上の最短期間である20営業日
        よりも長期の期間が設定される予定であり、また対象者は公開買付者との間で、対
        象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を
        含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を
        行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合
        理な状況にはないものと考えられる。なお、市場における潜在的な買収者の有無を
        調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の
        観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本取引においてもそ
        のような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不
        合理な状況が生じるものではないと考えられる。本取引においては、対象者株式の
        非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている（現状、株式併合
        の手続によることが予定されている）が、株式併合に関連する一般株主の権利保護
        を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、対象者の株主は、対象者
        に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を
        公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株
        式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められており、かかる申立てが行
        われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、対象者の一
        般株主においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とさ
        れている。以上のとおり、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた
        客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えら
        れ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えら
        れることから、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているも
        のと考える。
       （ⅲ）対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保
        するために、その検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の算定のための独
        立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から対象者株式価値算定書を取
        得した上で、対象者株式価値算定書を参考としており、対象者株式価値算定書の結
        論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的
        な手法であると考えられ、上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当な
        ものであると考えられる。また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内
        容に関する対象者及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本
        特別委員会においても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した
        上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認
        しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えている。これらを
        踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点ある
        いは著しい問題などは認められないと考えられる。また、当該株式価値算定書を基
        礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への
        影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきた
        と言え、対象者において、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定
        機関）を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言え、
        対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相
        応のプレミアムが付された価格であると言える。これらの対象者における対応は、
        本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保
        し、またこれらに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣意性
        を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられる。更に、対
        象者からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の
        事情がない限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定で
        あって、この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに
        続く手続として行われることが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての
        手続）であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるよう
        にすることは合理的と考えられる。以上のことから、本取引の条件の妥当性が確保
        されているものと考える。
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       （ⅳ）上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえて、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なもので
        はないと考える。
       （ⅴ）上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付け
        に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募する
        ことを推奨する旨の決議を行うことは相当であり、対象者の少数株主にとって不利
        益なものではないと考える。
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全

       員の異議がない旨の意見
       　対象者によれば、対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、アン
       ダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大
       限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのこと
       です。
       　その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至っ
       た背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本
       公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役
       会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上す
       ると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
       対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対し
       て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年２月４日開催の取
       締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（束田勝氏を除く取締役３名）
       の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に
       対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象
       者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施すること
       により対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとの
       ことです。また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決
       議をすることに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
       　なお、対象者によれば、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である束田勝氏は公開
       買付者の唯一の株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること及び本取引
       後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者
       と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議
       及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び
       交渉にも一切参加していないとのことです。
      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority         of minority）による買付予定数の下限

       の設定
       　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を879,100株（所有割合
       32.08％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、
       公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限であ
       る879,100株は、対象者四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行
       済株式総数（4,587,836株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,847,408
       株）、公開買付者が所有する対象者株式数（799,562株）、本応募合意株式数（256,931
       株）及び束田勝氏が所有する対象者株式数（439,686株（小数点以下を切捨て））を控除
       した株式数（1,244,249株）の過半数に相当する株式数（622,125株。これは、公開買付者
       と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる
       「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority        of minority）」に相当する数となりま
       す。）に、本応募合意株式数（256,931株）を加算した株式数（879,056株）に１単元
       （100株）未満に係る数を切り上げた株式数（879,100株）としております。これにより、
       対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の
       過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしてお
       ります。
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      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       　公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
       ろ、本公開買付けの公開買付期間を31営業日としております。
       　このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主に対して
       本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗
       的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しておりま
       す。
       　また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
       うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
       とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、
       対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮し
       ております。
       　なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆ
       る積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）に
       ついては、情報管理の観点等から実務上の問題があることを踏まえ、本公開買付けを含む
       本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体
       的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない
       旨、第３回の本特別委員会の会合において判断しているとのことです。
  （３）【買付予定の株券等の数】

    買付予定数      買付予定数の下限       買付予定数の上限
    1,501,246（株）       879,100（株）        －（株）
  　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（879,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
    を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（879,100株）以上の場合は、応募株券等の全部
    の買付け等を行います。
  　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
  　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
    て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,501,246株を記載しております。これは、対象
    者四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（4,587,836株）から、同日現在の対
    象者が所有する自己株式数（1,847,408株）、公開買付者が所有する対象者株式数（799,562株）及び本非応
    募合意株式数（439,620株）を控除した株式数（株）です。
  　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
    株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
    ことがあります。
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  ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
         区分          議決権の数
  買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                  15,012
  ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                   －

  ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    －
  の数（個）(c)
  公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（        2020年２月５日   現在）（個）(d)        7,995
  ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                   －

  ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    －
  の数（個）(f)
  特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（        2020年２月５日   現在）（個）(g)        7,142
  ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                   －

  ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    －
  の数（個）(i)
  対象者の総株主等の議決権の数（      2019年９月30日   現在）（個）(j)          27,398
  買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                    54.78
  (a／j)（％）
  買付け等を行った後における株券等所有割合
                    100.00
  ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
  　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（1,501,246株）に
    係る議決権の数です。
  　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
    する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所
    有する株券等（但し、対象者が所有する自己株式及び本非応募合意株式は除きます。）についても買付け等
    の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者
    の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」（但し、本非応募合意株式（439,620
    株）に係る議決権の数（4,396個）を除きます。）を分子に加算しておりません。
  　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者の第70期第２四半期報告
    書（2019年11月14日提出）に記載された総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載された
    もの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買
    付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後におけ
    る株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数（同報告書に記載された2019年９月
    30日現在の単元未満株式636株から、同日現在の対象者の所有する単元未満自己株式８株を控除した628株に
    係る議決権の数である６個）を加えた27,404個を「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）
    （個）(j)」として計算しております。
  　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
    おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
  ６【株券等の取得に関する許可等】

  　該当事項はありません。
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  ７【応募及び契約の解除の方法】
  （１）【応募の方法】
   ①　公開買付代理人
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
   ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株

   主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
   所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
   が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募
   の際にはご印鑑をご用意ください。
   　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
   よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
   程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
   ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
   募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
   ③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

   ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

   ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

   設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行ってい
   ただく必要があります。
   ⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

   の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）を
   ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
   いません。
   ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

   株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
   ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

   座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）につ
   いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
   理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
   株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
   がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度
   特別口座へ記録することはできません。
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   （注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
     公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
     代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
     限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
     成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
     理人にお尋ねください。
     ＜個人＞
          個人番号カード（両面）（※１）
  Ａ．番号確認書類
          通知カード
   （いずれか１点）
          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
            運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

            在留カード

          写真あり   特別永住者証明書

            パスポート（※４）
            各種福祉手帳

  Ｂ．本人確認書類
   （写真あり１点又は写真なし２点）
            各種健康保険証（※３）
            公務員共済組合の組合員証（※３）

          写真なし   国民年金手帳

            印鑑証明書

            住民票の写し（※２）
     ＜法人＞

            履歴事項全部証明書
  Ａ．本人確認書類
   （いずれか１点）
            現在事項全部証明書
            法人番号指定通知書

  Ｂ．番号確認書類
   （いずれか１点）
            法人番号情報（※５）
            運転免許証（※３）
            個人番号カード（表）

  Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
            各種健康保険証（※３）
   （いずれか１点）
            公務員共済組合の組合員証（※３）
            パスポート（※４）

  　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
  　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
  　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
  　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。
  　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
    い。
     ＜外国人株主等＞

     常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
     国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
     し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
     関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
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   （注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
     個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
     の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
     い申し上げます。
  （２）【契約の解除の方法】

    　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
    　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
    契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
    によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
    い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
    ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
    業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
    　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
    記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
    解除書面を受領する権限を有する者
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
  （３）【株券等の返還方法】

    　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
    には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
    募株券等を返還します。
  （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
  ８【買付け等に要する資金】

  （１）【買付け等に要する資金等】
  買付代金（円）(a)                1,989,150,950
                    －

  金銭以外の対価の種類
                    －
  金銭以外の対価の総額
  買付手数料（円）(b)                 40,000,000
  その他（円）(c)                 2,000,000

  合計（円）(a)＋(b)＋(c)                2,031,150,950

  　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（1,501,246株）に、本公開買付価格
    （1,325円）を乗じた金額です。
  　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
  　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
    付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
  　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
  　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
    で未定です。
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  （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
   ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                金額（千円）
      種類
       －              －
      計(a)              －

   ②【届出日前の借入金】

   イ【金融機関】
                  金額（千円）
    借入先の業種    借入先の名称等     借入契約の内容
  １   －     －     －     －
  ２   －     －     －     －

                   －

         計
   ロ【金融機関以外】

                  金額（千円）
   借入先の業種     借入先の名称等     借入契約の内容
    －     －     －     －
    －     －     －     －

                   －

         計
   ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

   イ【金融機関】
                   金額（千円）
    借入先の業種    借入先の名称等     借入契約の内容
  １   －     －     －     －
            買付け等に要する資金に充当す
            るための借入れ（注）
            (1）タームローン
             借入期間：第２回の貸付実
               行日の６ヶ月後
               の応当日の直後
               に到来する26日
               の５年後の応当
                  (1）タームローン
               日までの期間
                    1,942,000
       株式会社三井住友銀行
               （分割返済）
  ２     （東京都千代田区丸の内
   銀行
             金利：全銀協日本円TIBOR
       一丁目１番２号）
                  (2）ブリッジローン
              に基づく変動金利
                    1,160,000
             担保：対象者株式等
            (2）ブリッジローン

             借入期間：１年（期限一括
               返済）
             金利：全銀協日本円TIBOR
              に基づく変動金利
             担保：対象者株式等
         計(b)           3,102,000
  　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、3,102,000千円を限度として融資を行う
    用意がある旨の融資証明書を2020年２月４日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
    して、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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   ロ【金融機関以外】
                  金額（千円）
   借入先の業種     借入先の名称等     借入契約の内容
    －     －     －     －
    －     －     －     －

         計(c)          －

   ④【その他資金調達方法】

                金額（千円）
      内容
       －          －
      計(d)          －

   ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

    3,102,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
  （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

    　該当事項はありません。
  ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

  　該当事項はありません。
  １０【決済の方法】

  （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
  （２）【決済の開始日】

    2020年３月27日（金曜日）
  （３）【決済の方法】

    　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
    はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
    電磁的方法により交付します。
    　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
    はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
    等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
  （４）【株券等の返還方法】

    　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
    容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
    応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
    公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代
    理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
    文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
  １１【その他買付け等の条件及び方法】

  （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
    　応募株券等の総数が買付予定数の下限（879,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
    いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（879,100株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け
    等を行います。
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  （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
    　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
    定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けに
    おいて、令14条第１項第３号ヌに定める、「イからリまでに掲げる事実に準じる事実」とは、対象者が過去に
    提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠
    けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ相当な注意を
    用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
    　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
    の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
    行います。
  （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

    　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
    場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
    　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
    し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
    の後直ちに公告を行います。
    　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
    買付け等の価格により買付け等を行います。
  （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

    　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
    については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
    します。
    　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
    することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
  （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

    　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
    等の変更を行うことがあります。
    　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
    に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
    により公表し、その後直ちに公告を行います。
    　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
    等により買付け等を行います。
  （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

    　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
    は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
    に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
    している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
    に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
    主等に交付することにより訂正します。
  （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

    　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
    る方法により公表します。
  （８）【その他】

    　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
    国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
    インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証
    券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又
    は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
    　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
    方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
    接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
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    　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
    ことを要求されます。
    　応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
    応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
    に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
    の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
    （電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
    ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
    任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
    合を除きます。）。
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  第２【公開買付者の状況】
  １【会社の場合】
  （１）【会社の概要】
   ①【会社の沿革】
   年月          事項
  1988年９月   受水槽等の製造及び販売等を目的として、商号を奈良工機株式会社とし、本店所在地を奈良県生駒
     市、資本金を500万円とする株式会社として設立
  1993年４月   本店所在地を奈良県生駒市から大阪市北区に移転
  1993年５月   資本金を1,000万円に増資
  1996年11月   不動産の賃貸・管理等を目的とし対象者株式の取得及び所有等を主たる事業内容とする株式会社ツ
     カダ興産を吸収合併
     吸収合併に伴い、資本金は2,000万円に増加
  1997年５月   本店所在地を大阪市北区から大阪市旭区に移転
  1997年10月   現商号である株式会社ツカダ興産に商号変更
  1998年９月頃   受水槽等の製造及び販売等の事業を終了
  2019年10月   本店所在地を大阪市旭区から大阪市北区に移転
   ②【会社の目的及び事業の内容】

    会社の目的
    １．受水槽、高架水槽、膨脹槽、貯湯槽の製造及び販売
    ２．給水栓、排水金具、通気設備用金具の販売
    ３．台所用、洗面所用・浴室用・トイレ用器具及び付属金具の販売
    ４．管、継手、配管用シール材及び配管用保温材の販売
    ５．配管作業工具類の販売
    ６．バルブ・コックの販売
    ７．消火栓用機器の販売
    ８．マンホール、ルーフドレン、グレーチング等の建設水道用器材の販売
    ９．不動産の賃貸・管理
    10．損害保険代理業
    11．経営コンサルタント業
    12．コンピュータ機器・事務用機器・家具・通信機器・空調設備機器・ボイラー機器・魚類養殖用タンク及
     び同装置・航空機・船舶・自動車・自動梱包機・フォークリフト・冷凍及び冷蔵庫・発電機・変電設
     備・動力ポンプリース業
    13．情報提供サービス業
    14．中古自動車及び中古自動車部品の販売
    15．前各号に附帯する一切の業務
    事業の内容

    　公開買付者は、対象者株式の取得及び所有等を、主たる事業の内容としております。
   ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                   2020年２月５日現在
     資本金の額（円）          発行済株式の総数（株）

         20,000,000           400

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   ④【大株主】
                   2020年２月５日現在
                   発行済株式（自己

                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名又は名称       住所又は所在地
                （株）
                   株式数の割合
                    （％）
                  400   100.00

    束田　勝    兵庫県宝塚市
           －       400   100.00
    計
   ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                   2020年２月５日現在
                    所有株式数

  役名  職名   氏名   生年月日
                職歴
                    （株）
             1987年１月  対象者入社
             1987年３月  同社取締役
             1993年７月  同社常務取締役
             1995年11月  公開買付者代表取締役社
  代表取締役
     －                400
       束田　勝   1963年６月21日
               長（現任）
  社長
             1998年４月  対象者管材事業部長
             2003年６月  同社代表取締役社長（現
               任）
             1956年３月  対象者入社
             1963年２月  同社取締役
             1967年２月  同社専務取締役
             1975年１月  同社代表取締役社長
             1993年６月  公開買付者代表取締役社      －
  取締役     束田　俊夫   1933年９月17日
               長
             1995年11月  公開買付者取締役（現
               任）
             2003年６月  対象者取締役相談役
             1995年11月  公開買付者取締役
             2003年10月  同社監査役      －
  取締役     束田　壽美枝   1935年６月15日
             2006年10月  同社取締役（現任）
             2006年10月  公開買付者監査役（現
                     －
  監査役     束田　由美子   1974年３月19日
               任）
                     400
          計
  （２）【経理の状況】

    　公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
    号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成しております。
    　なお、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者に
    は子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
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    ①【貸借対照表】
          貸借対照表

          2019年８月31日　　　　　　　　　　　　        （第31期会計期間末）
  株式会社ツカダ興産
                    （単位：円）
      資産の部          負債の部

    科目          科目

         金額          金額
            ［流動負債］        797,763
  ［流動資産］      ［ 134,889,108  ］       ［    ］
                    24,963
  現金及び預金       130,871,414   未払金
                    772,800
  商品       1,720,204   未払法人税等
                   178,375,000
  源泉仮払金       2,297,490  ［固定負債  ］    ［    ］
                   178,375,000
            長期借入金
  ［固定資産］      ［ 259,011,778  ］
  （有形固定資産）      （  20,748,776  ）        179,172,763
              負債の部合計
  建物       6,935,339
  建物付属設備        258,190
  車両運搬具       4,435,246      純資産の部
  工具器具備品         1   科目     金額
                   214,728,123
  土地       9,120,000
            ［株主資本］      ［    ］
           ）        20,000,000
  （無形固定資産）      （  30,000  ［資本金 ］    ［    ］
                   194,728,123
  電話加入権        30,000  ［利益剰余金  ］   ［    ］
        （ 238,233,002   （その他利益剰余金）       194,728,123
  （投資その他の資産）         ）       （    ）
                    5,000,000
  投資有価証券       237,889,345    別途積立金
                   189,728,123
             繰越利益剰余金
  保証金        13,750
                   214,728,123
  保険積立金        329,907
             純資産の部合計
                   393,900,886
    資産の部合計      393,900,886    負債•純資産の部合計
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    ②【損益計算書】
          損益計算書

        自　2018年９月１日　至　2019年８月31日　　　　　　　　          （第31期累計期間）
  株式会社ツカダ興産
                    （単位：円）
      科目

                金額
  ［売上原価］

  期首商品棚卸高            1,720,204
               1,720,204       0
  期末商品棚卸高
   売上総利益

                     0
                    3,023,237
  ［販売費及び一般管理費    ］
   営業利益

                   △3,023,237
  ［営業外収益  ］
  受取利息             84

  受取配当金            21,588,174

               41,300
  雑収入                 21,629,558
  ［営業外費用  ］

               909,876     909,876
  支払利息
   経常利益

                    17,696,445
  ［特別利益  ］
               136,279     136,279
  固定資産売却益
   税引前当期純利益

                    17,832,724
                    1,781,550
  法人税及び住民税額
   当期純利益
                    16,051,174
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                      公開買付届出書
        販売費及び一般管理費明細書
        自　2018年９月１日　至　2019年８月31日　　　　　　　　          （第31期累計期間）
  株式会社ツカダ興産
                    （単位：円）
      科目

                金額
  役員報酬             50,000

  消耗品費             67,276
  保険料             535,470

  修繕費             61,150

  租税公課             189,120

  減価償却費             1,163,522

  旅費交通費             93,104
  通信費             389,063

  水道光熱費             4,621

  支払手数料             395,868

  接待交際費             51,790

  会議費             8,034

               14,219
  雑費
  販売費及び一般管理費合計
                    3,023,237
            34/47












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    ③【株主資本等変動計算書】
         株主資本等変動計算書

        自　2018年９月１日　至　2019年８月31日　　　　　　　　          （第31期累計期間）
  株式会社ツカダ興産
                    （単位：円）
    科目       変動事由        金額

  ［株主資本］

                    20,000,000
  ［資本金］     当期首残高及び当期末残高
  ［利益剰余金］

  （その他利益剰余金）

                    5,000,000
   別途積立金    当期首残高及び当期末残高
   繰越利益剰余金    当期首残高

                   173,676,949
                    16,051,174
       当期変動額　当期純利益
       当期末残高            189,728,123

   利益剰余金合計    当期首残高

                   178,676,949
                    16,051,174
       当期変動額
       当期末残高            194,728,123

  株主資本合計     当期首残高

                   198,676,949
                    16,051,174
       当期変動額
       当期末残高            214,728,123

  純資産合計     当期首残高

                   198,676,949
                    16,051,174
       当期変動額
       当期末残高            214,728,123
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                      公開買付届出書
          個別注記表
        自　2018年９月１日　至　2019年８月31日　　　　　　　　          （第31期累計期間）
  株式会社ツカダ興産
  １．重要な会計方針
  (1）資産の評価基準及び評価方法
   ①　有価証券の評価基準及び評価方法
    移動平均法による原価法
   ②　棚卸資産の評価基準及び評価方法
    最終仕入原価法による原価法
  (2）固定資産の減価償却の方法

   有形固定資産　　法人税法の規定による定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除
      く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法。）
   無形固定資産　　法人税法の規定による定額法
  (3）その他

   　消費税等の会計処理は、税込方式によっています。
  ２．株主資本等変動計算書に関する注記

  (1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
   発行済株式総数　　普通株式　第30期末400株　第31期末400株
  ２【会社以外の団体の場合】

  　該当事項はありません。
  ３【個人の場合】

  　該当事項はありません。
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                      公開買付届出書
  第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
  １【株券等の所有状況】
  （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         15,137（個）      －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

         15,137      －     －

    合計
         15,137      －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　特別関係者である対象者は、2019年12月31日現在、対象者株式1,847,408株を所有しておりますが、全て自己
    株式であるため議決権はありません。
  （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          7,995（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          7,995     －     －

    合計
          7,995     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
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                      公開買付届出書
  （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          7,142（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          7,142     －     －

    合計
          7,142     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

   ①【特別関係者】
                  （2020年２月５日現在）
  氏名又は名称      束田　勝

        大阪市北区天満一丁目６番７号（対象者所在地）
  住所又は所在地
        ミヤコ株式会社　代表取締役社長
  職業又は事業の内容
        株式会社ツカダ興産　代表取締役社長
        連絡者　　ミヤコ株式会社　管理部長　　松田　博幸
        連絡場所　大阪市北区天満一丁目６番７号
  連絡先
        電話番号　06（6352）6931（代表）
        公開買付者の役員
        公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
  公開買付者との関係
        公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として
        議決権その他の権利を行使することを合意している者
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      束田　俊夫

        大阪市北区天満一丁目６番７号（対象者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      株式会社ツカダ興産　取締役

        連絡者　　ミヤコ株式会社　管理部長　　松田　博幸
        連絡場所　大阪市北区天満一丁目６番７号
  連絡先
        電話番号　06（6352）6931（代表）
        公開買付者の役員
  公開買付者との関係
        公開買付者に対して特別の資本関係を有する個人の親族（父）
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                      公開買付届出書
                  （2020年２月５日現在）
  氏名又は名称      束田　壽美枝

        大阪市北区天満一丁目６番７号（対象者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      株式会社ツカダ興産　取締役

        連絡者　　ミヤコ株式会社　管理部長　　松田　博幸
        連絡場所　大阪市北区天満一丁目６番７号
  連絡先
        電話番号　06（6352）6931（代表）
        公開買付者の役員
  公開買付者との関係
        公開買付者に対して特別の資本関係を有する個人の親族（母）
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      ミヤコ株式会社

  住所又は所在地      大阪市北区天満一丁目６番７号

  職業又は事業の内容      住宅の水廻りパーツの開発・設計・販売

        連絡者　　ミヤコ株式会社　管理部長　　松田　博幸
        連絡場所　大阪市北区天満一丁目６番７号
  連絡先
        電話番号　06（6352）6931（代表）
  公開買付者との関係      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      石原　利幸

        大阪市北区天満一丁目６番７号（対象者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      ミヤコ株式会社　取締役社長室長

        連絡者　　ミヤコ株式会社　管理部長　　松田　博幸
        連絡場所　大阪市北区天満一丁目６番７号
  連絡先
        電話番号　06（6352）6931（代表）
  公開買付者との関係      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      堀川　富士夫

        大阪市北区天満一丁目６番７号（対象者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      ミヤコ株式会社　取締役営業推進部長

        連絡者　　ミヤコ株式会社　管理部長　　松田　博幸
        連絡場所　大阪市北区天満一丁目６番７号
  連絡先
        電話番号　06（6352）6931（代表）
  公開買付者との関係      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
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                  （2020年２月５日現在）
  氏名又は名称      多谷本　昌利

        大阪市北区天満一丁目６番７号（対象者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      ミヤコ株式会社　常勤監査役

        連絡者　　ミヤコ株式会社　管理部長　　松田　博幸
        連絡場所　大阪市北区天満一丁目６番７号
  連絡先
        電話番号　06（6352）6931（代表）
  公開買付者との関係      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
   ②【所有株券等の数】

    束田　勝
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          4,396（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          4,396     －     －

    合計
          4,396     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,666株（小
    数点を以下を切捨て）に係る議決権の数36個が含まれています。
    束田　俊夫

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          1,365（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          1,365     －     －

    合計
          1,365     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
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                      公開買付届出書
    束田　壽美枝
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          604（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          604     －     －

    合計
          604     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
    ミヤコ株式会社

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          0（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          0     －     －

    合計
          0     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　特別関係者である対象者は、2019年12月31日現在、対象者株式1,847,408株を所有しておりますが、全て自己
    株式であるため議決権はありません。
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                    株式会社ツカダ興産(E22928)
                      公開買付届出書
    石原　利幸
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          295（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          295     －     －

    合計
          295     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式552株（小数
    点を以下を切捨て）に係る議決権の数５個が含まれています。
    堀川　富士夫

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          111（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          111     －     －

    合計
          111     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,980株（小
    数点を以下を切捨て）に係る議決権の数19個が含まれています。
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                    株式会社ツカダ興産(E22928)
                      公開買付届出書
    多谷本　昌利
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          371（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          371     －     －

    合計
          371     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  ２【株券等の取引状況】

  （１）【届出日前60日間の取引状況】
   氏名又は名称    株券等の種類     増加数    減少数    差引
                 ―
  束田　勝      普通株式     1,065株        1,065株
  　（注）　束田勝氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2019年12月12日に850株（小数点以下を切捨
    て）、2020年１月16日に214株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
  ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

  　本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募合意株主との間で、2020年１月27日付で、本応募合意株式（所有株
  式数合計256,931株、所有割合9.38％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、束
  田勝氏との間で、その所有する本非応募合意株式（所有株式数439,620株、所有割合16.04％）について本公開買付け
  に応募しない旨を合意しております。当該合意の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の
  目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
  ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

  　該当事項はありません。
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                      公開買付届出書
  第４【公開買付者と対象者との取引等】
  １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
  　該当事項はありません。
  ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

  (1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
   　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
   同する旨の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した
   とのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施
   することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。これ
   らの詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等
   の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を
   担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
   「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
   意見」をご参照ください。
  (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

   　本公開買付けに際して、公開買付者は、束田勝氏との間で、2020年１月27日に、その所有する本非応募合意株式
   （所有株式数439,620株、所有割合16.04％）について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、当
   該合意に基づく応募の前提条件は存在しません。当該合意の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の
   「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
  (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

   　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
   理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
  (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

  担保するための措置
   　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
   付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
   めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
  第５【対象者の状況】

  １【最近３年間の損益状況等】
  （１）【損益の状況】
          －     －     －
    決算年月
          －     －     －
  売上高
          －     －     －
  売上原価
          －     －     －
  販売費及び一般管理費
          －     －     －
  営業外収益
          －     －     －
  営業外費用
  当期純利益（当期純損失）        －     －     －
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  （２）【１株当たりの状況】
          －     －     －
    決算年月
          －     －     －
  １株当たり当期純損益
          －     －     －
  １株当たり配当額
          －     －     －
  １株当たり純資産額
  ２【株価の状況】

  金融商品取引所名
  又は認可金融商品        東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場
  取引業協会名
   月別  2019年８月  2019年９月  2019年10月  2019年11月  2019年12月  2020年１月  2020年２月
  最高株価（円）    947  960  970  963  950  1,139   945
  最低株価（円）    910  885  920  926  930  900  915
  　（注）　2020年２月については、２月４日までの株価です。
  ３【株主の状況】

  （１）【所有者別の状況】
                    年　月　日現在
         株式の状況（１単元の株式数　　株）
                    単元未満株
   区分           外国法人等       式の状況
    政府及び地    金融商品取  その他の法
      金融機関          個人その他   計  （株）
    方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数（人）   －  －  －  －  －  －  －  －  －
  所有株式数
     －  －  －  －  －  －  －  －  －
  （単位）
  所有株式数の割
     －  －  －  －  －  －  －  －  －
  合（％）
  （２）【大株主及び役員の所有株式の数】

   ①【大株主】
                   年　月　日現在
                   発行済株式（自己

                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名又は名称       住所又は所在地
                （株）
                   株式数の割合
                    （％）
    －       －      －   －

    －       －      －   －

    －       －      －   －

    －       －      －   －

           －      －   －

    計
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   ②【役員】
                   年　月　日現在
                   発行済株式（自己

                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名    役名     職名
                （株）
                   株式数の割合
                    （％）
   －    －     －     －   －

   －    －     －     －   －

   －    －     －     －   －

   －    －     －     －   －

       －     －     －   －

   計
  ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

  （１）【対象者が提出した書類】
   ①【有価証券報告書及びその添付書類】
   　事業年度　第68期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年６月29日　近畿財務局長に提出
   　事業年度　第69期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月28日　近畿財務局長に提出
   ②【四半期報告書又は半期報告書】

   　事業年度　第70期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月14日　近畿財務局長
   に提出
   　事業年度　第70期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）　2020年２月14日　近畿財務局長
   に提出予定
   ③【臨時報告書】

   　該当事項はありません。
   ④【訂正報告書】

   　該当事項はありません。
  （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

    ミヤコ株式会社
    （大阪市北区天満一丁目６番７号）
    株式会社東京証券取引所
    （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
  ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

  　該当事項はありません。
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  ６【その他】
  (1）「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」
   　対象者は、2020年２月４日付で「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を公表しており
   ます。当該公表に基づく対象者の第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきまして
   は、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきま
   しては、当該公表内容をご参照ください。
   (a）損益の状況（非連結）

              2020年３月期（第３四半期累計期間）
      決算年月
  売上高                3,842百万円

  売上原価                2,697百万円

  販売費及び一般管理費                 887百万円

  営業外収益                 34百万円

  営業外費用                 18百万円

  四半期純利益                 187百万円

   (b）１株当たりの状況（非連結）

              2020年３月期（第３四半期累計期間）
      決算年月
  １株当たり四半期純利益                 68.27円

  １株当たり配当金                  10円

  １株当たり純資産                1,410.20円

  (2）「2020年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」

   　対象者は、2020年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2019年５月
   10日に公表した2020年３月期の配当予想を修正し、2020年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことで
   す。詳細については、対象者が2020年２月４日付で公表した「2020年３月期　配当予想の修正（無配）に関するお
   知らせ」をご参照ください。
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