株式会社レノバ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社レノバ(E32967)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月５日
【会社名】 株式会社レノバ
【英訳名】 ＲＥＮＯＶＡ, Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 木南 陽介
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋二丁目２番１号
【電話番号】 03-3516-6263
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 森 暁彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目２番１号
【電話番号】 03-3516-6263
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 森 暁彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年２月５日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社執
行役員及び従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
株式会社レノバ 第３回（株式報酬型）新株予約権
(2) 発行数
2,773個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式277,300株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日において二項モデルにより算定される公正
な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払
込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金
額の払込債務とを相殺する。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式
数は適切に調整されるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交
付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付
与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年２月26
日から2030年２月25日までとする。
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(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行
役員、監査役及び従業員としての地位のいずれかにあることを要する。ただし、取締役会に
おいて認めた場合については、この限りではない。
② 新株予約権者が上記(7)に定める行使期間の開始日（以下、「権利行使開始日」という。）前
に死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めない。ただし、取締役会において認
めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が権利行使開始日以降に死亡した場合または上記②ただし書に定める場合、当
該新株予約権者の相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、本新株予約
権を承継することができるものとする。この場合において、前者の権利承継者は、当該新株
予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記(7)に定める
期間中であることを要する。）に限り、後者の権利承継者は、権利行使開始日から６ヶ月を
経過する日までの期間に限り、一括してのみ本新株予約権を行使することができるものとす
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本新株予約権をさらに承継す
ることはできない。
④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(11) 新株予約権の割当日
2020年２月25日
(12) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株
主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得するこ
とができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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(13) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換また
は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(12)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（14）新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役員及び従業員 12名
（15）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項
各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（16）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
その他新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書
に定めるところによる。
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