有限会社アマセクリエート 公開買付届出書

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                   有限会社アマセクリエート(E35499)
                      公開買付届出書
  【表紙】
  【提出書類】       公開買付届出書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年２月５日
  【届出者の氏名又は名称】       有限会社アマセクリエート
  【届出者の住所又は所在地】       東京都杉並区宮前一丁目11番14号
  【最寄りの連絡場所】       東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア
         イーストタワー３階
         三浦法律事務所
  【電話番号】       03-6270-3500（代表）
  【事務連絡者氏名】       弁護士　　柴田　久／同　　峯岸　健太郎／同　　小倉　徹
  【代理人の氏名又は名称】       該当事項はありません。
  【代理人の住所又は所在地】       該当事項はありません。
  【最寄りの連絡場所】       該当事項はありません。
  【電話番号】       該当事項はありません。
  【事務連絡者氏名】       該当事項はありません。
         有限会社アマセクリエート
  【縦覧に供する場所】
         （東京都杉並区宮前一丁目11番14号）
         株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
  　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、有限会社アマセクリエートを指します。

  　（注２）　本書中の「対象者」とは、オーデリック株式会社を指します。
  　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
    数の総和と一致しません。
  　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
  　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
    ます。
  　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
    省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
  　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
  　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
    す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
  　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
    は日時を指すものとします。
  　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
    基準に従い実施されるものです。
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                      公開買付届出書
  第１【公開買付要項】
  １【対象者名】
   オーデリック株式会社
  ２【買付け等をする株券等の種類】

  (1）普通株式
  (2）新株予約権
   ①　2013年７月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」とい
    います。）
   ②　2014年７月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」とい
    います。）
   ③　2015年７月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」とい
    います。）
   ④　2016年７月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」とい
    います。）
   ⑤　2017年７月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」とい
    います。）
   ⑥　2018年７月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」とい
    います。）
   ⑦　2019年７月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」とい
    い、第１回新株予約権乃至第７回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）
  ３【買付け等の目的】

  (1）本公開買付けの概要
   　公開買付者は、1988年12月に設立された有限会社であり、不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる事
   業内容としております。公開買付者の株主は、本書提出日現在において、(ⅰ)対象者の代表取締役社長かつ対象者
   の第七位の株主である伊藤雅人氏（以下「伊藤雅人氏」といいます。）（所有する公開買付者の株式数：1,100
   株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：11.00％）、(ⅱ)対象者の従業員かつ伊藤雅人氏の長男である伊
   藤誓氏（以下「伊藤誓氏」といいます。）（所有する公開買付者の株式数：5,860株、公開買付者の発行済株式総
   数に占める割合：58.60％）、(ⅲ)伊藤雅人氏の配偶者である伊藤和美氏（以下「伊藤和美氏」といいます。）
   （所有する公開買付者の株式数：1,020株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：10.20％）、(ⅳ)伊藤雅人
   氏の長女である根本藍氏（以下「根本藍氏」といいます。）（所有する公開買付者の株式数：1,000株、公開買付
   者の発行済株式総数に占める割合：10.00％）、(ⅴ)伊藤雅人氏の次女である黒岡舞氏（以下「黒岡舞氏」といい
   ます。）（所有する公開買付者の株式数：1,000株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：10.00％）、及び
   (ⅵ)伊藤雅人氏の妹である伊藤香織氏（以下「伊藤香織氏」といいます。）（所有する公開買付者の株式数：20
   株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：0.20％）の６名であり、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏（伊藤雅人氏及
   び伊藤誓氏を総称して、以下「伊藤氏ら」といいます。）が公開買付者の代表取締役を務めております。本書提出
   日現在、公開買付者は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場
   （以下「JASDAQ市場」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
   625,173株（所有割合（注１）：10.35％）を所有する対象者の主要株主であり、かつ、筆頭株主です。なお、公開
   買付者は、本書提出日現在において、本新株予約権を所有しておりません。
   　今般、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する不応募株式を除
   きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本
   取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマ
   ネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、対象者の代表取締役社長である伊藤雅人氏は、本取引後も
   継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
   　本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、対象者の第二位株主であるオーティアイ株式会社（以下「オー
   ティアイ」といいます。）（所有する対象者株式の数（以下「所有株式数」といいます。）：430,000株、所有割
   合：7.12％）、伊藤雅人氏（所有株式数：150,587株、所有割合：2.49％）及び伊藤雅人氏の母であり対象者の第
   五位株主である伊藤惠美子氏（以下「伊藤惠美子氏」といいます。）（所有株式数：165,630株、所有割合：
   2.74％）との間で、2020年２月４日付で、公開買付けに対する応募及び不応募に関する契約（以下「応募及び不応
   募に関する契約」といいます。）を締結し、オーティアイについては、その所有する対象者株式の全て（以下「不
   応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨を合意し、また、伊藤雅人氏及び伊藤惠美子氏に
   ついては、その所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：316,217株、所有割合：5.23％）及び伊藤雅人氏
   が所有する本新株予約権の全て（120個、目的となる対象者株式数：12,000株、所有割合：0.20％）について本公
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   開買付けに応募する旨を合意しております。なお、オーティアイは、2013年10月に設立された株式会社であり、不
   動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としております。また、伊藤雅人氏がオーティアイの発
   行済株式の全てを所有しており、伊藤誓氏がオーティアイの代表取締役を務めております。
   　また、公開買付者は、①伊藤和美氏（所有株式数：2,100株、所有割合：0.03％）、②根本藍氏（所有株式数：
   2,500株、所有割合：0.04％）、③黒岡舞氏（所有株式数：1,000株、所有割合：0.02％）及び④伊藤香織氏（所有
   株式数：63,000株、所有割合：1.04％）との間で、2020年２月４日付で、その所有する対象者株式の全て（所有株
   式数の合計：68,600株、所有割合：1.14％）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「応募契約」といい
   ます。）をそれぞれ締結しております。なお、伊藤雅人氏、伊藤惠美子氏、伊藤和美氏、根本藍氏、黒岡舞氏及び
   伊藤香織氏が本公開買付けに応募する旨合意した対象者株式を総称して、以下「応募株式」といいます。
   　当該応募及び不応募に関する契約並びに応募契約の詳細につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な
   合意に関する事項」をご参照ください。
   （注１）　「所有割合」とは、対象者が2020年２月４日に公表した「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基
     準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在
     の発行済株式総数（6,100,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（76,233株）を控除
     した株式数（6,023,767株）に、対象者が2019年６月24日に提出した第80期有価証券報告書に記載され
     た2019年３月31日現在の第１回新株予約権の数（19個）、第２回新株予約権の数（37個）、第３回新株
     予約権の数（25個）、第４回新株予約権の数（31個）、第５回新株予約権の数（25個）及び第６回新株
     予約権の数（24個）並びに対象者が2019年11月14日に提出した第81期第２四半期報告書に記載された第
     ７回新株予約権の数（29個）のそれぞれの目的となる対象者株式（合計19,000株）を加えた株式数
     （6,042,767株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の
     記載について同じとします。
   （注２）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は
     一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
   　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,973,400株（所有割合：49.21％）に設定してお

   り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
   （2,973,400株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者
   株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付
   予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（2,973,400株）
   は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（6,100,000株）から、同日現
   在対象者が所有する自己株式数（76,233株）を控除し、本新株予約権の目的となる対象者株式数（19,000株）を加
   えた株式数（6,042,767株）に係る議決権の数（60,427個）に３分の２を乗じた数（40,285個、小数点以下を切り
   上げ）から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数（625,173株）及び不応募株式（430,000株）に係
   る議決権の数（10,551個）を控除した議決権の数（29,734個）に相当する対象者株式数（2,973,400株）としてお
   ります。また、買付予定数の下限である2,973,400株（所有割合：49.21％）は、対象者第３四半期決算短信に記載
   された2019年12月31日現在の発行済株式総数（6,100,000株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数
   （76,233株）、公開買付者が本書提出日現在所有する株式数（625,173株）、応募株式数（384,817株）及び不応募
   株式数（430,000株）を控除し、本新株予約権の目的となる対象者株式数（19,000株）から伊藤雅人氏が所有する
   本新株予約権の目的となる対象者株式数（12,000株）を控除した対象者株式数（7,000株）を加えた株式数
   （4,590,777株）の過半数に相当する株式数（2,295,389株、所有割合：37.99％。これは公開買付者と利害関係を
   有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
   イノリティ（majority    of minority）」に相当する数にあたります。）に、応募株式数（384,817株）及び伊藤雅
   人氏が所有する本新株予約権の目的となる対象者株式数（12,000株）を加算した株式数（2,692,206株、所有割
   合：44.55％）を上回るものとなります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の
   利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことと
   しております。
   　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除き
   ます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付
   け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び
   オーティアイのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
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   　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
   等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
   を、株式会社三井住友銀行からの313億円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うこ
   とを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀
   行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行と別途協議
   の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、本公
   開買付けにより取得する対象者株式を含め、公開買付者が所有する対象者株式が担保に供されること、及び下記
   「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続を通じて対象者の
   株主が公開買付者及びオーティアイのみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者及びその完全子会社を公開買
   付者の連帯保証人とすることが予定されております。
   　なお、対象者が2020年２月４日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者

   プレスリリース」といいます。）によれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非
   公開化することが、対象者グループ（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定
   の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
   目的及び意思決定の過程」において定義します。）の企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本
   公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対し
   て、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年２月４日開催の対象者取締役会におい
   て、審議及び決議に参加した対象者の取締役（伊藤雅人氏を除き、監査等委員である社外取締役３名を含む取締役
   ９名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対し
   て本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細について
   は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
   の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
   けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照く
   ださい。
  (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

   ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
   　公開買付者は、1988年12月に不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる事業内容として、東京都杉並
   区に設立された有限会社であり、本書提出日現在、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏が代表取締役を務めております。ま
   た、公開買付者の株主などの詳細については、上記「(1）本公開買付けの概要」及び下記「第２　公開買付者の
   状況」に記載のとおりです。公開買付者は、設立時の社員５名から対象者株式10,000株（当時の発行済株式総数
   に占める割合：0.36％）の現物出資を受けて設立されました。公開買付者は、1990年11月までに、伊藤雅人氏の
   父である伊藤和夫氏、伊藤惠美子氏その他の株主から対象者株式を譲受け、205,000株（当時の発行済株式総数
   に占める割合：7.43％）を所有するに至りました。その後、公開買付者は、1992年２月に対象者が山形オーヤマ
   照明株式会社を吸収合併した際に、当該吸収合併の対価として、対象者株式652,173株（当該吸収合併後の発行
   済株式総数に占める割合：12.89％）の交付を受け、対象者株式857,173株（当該吸収合併後の発行済株式総数に
   占める割合：16.94％）を所有するに至りました。その後、公開買付者は、その所有する対象者株式のうち、
   1993年11月に50,000株、同年12月に50,000株、1996年11月に72,000株、2001年７月に60,000株を売却し、本書提
   出日現在、対象者株式625,173株（所有割合：10.35％）を所有しております。
   　対象者は、1951年６月に各種照明器具の製造及び販売を目的とし、その商号を株式会社大山金属製作所とし
   て、東京都三鷹市に設立されました。その後、対象者は、1956年７月に商号を大山電機工業株式会社に変更し、
   さらに1973年11月に商号をオーヤマ照明株式会社に変更した後、1996年１月に現在の商号となりました。また、
   株式については、1996年11月に日本証券業協会に店頭登録を行い、その後、2004年12月には株式会社ジャスダッ
   ク証券取引所に株式を上場し、2013年７月に東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所との現物市場の統合に伴
   い、東京証券取引所JASDAQ市場に対象者株式を上場しております。
   　本書提出日現在において、対象者グループ（対象者及び連結子会社５社の合計６社の総称をいいます。以下同
   じです。）は、「あかり」を通じて人々の喜びある快適な生活を支える総合創造インテリア企業であることを理
   念として、さまざまな生活シーンにおける「あかり」の役割を常に原点から見つめ、独自に培った技術力、企
   画・開発から製造・販売・物流に至る一貫体制を実施する総合力のもとに、これからの生活スタイルにふさわし
   い「あかり」づくりをご提案することにより、豊かな生活文化の創造に広く貢献していくことを基本方針として
   おります。なお、対象者グループは各種照明器具の製造及び販売を主たる事業内容とする単一セグメントとなっ
   ております。
   　照明器具は、設置される場所や用途・業態によって求められる光の明るさや色、デザイン、素材などが異なり
   ますが、対象者グループは、住空間であれば玄関やリビング、寝室といった場所や用途の違いに対応した照明器
   具を、また、商空間においては飲食、物販、サービスといった業態の違いに対応した照明器具を製造及び販売し
   ております。対象者グループは、現在では約１万アイテムの製品ラインナップがあり、照明のオン・オフだけで
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   なく、光の明るさや、色を変化させることや無線での操作、センサー技術を用いた光の調節などといった機能性
   の高さと設置される場所や用途・業態に応じた多様なデザイン性を有する照明器具の開発により、同業他社の製
   品に比べ優位性を持ち、LED照明の普及の波に乗って着実に成長してまいりました。
   　一方で、対象者の代表取締役である伊藤雅人氏、及び、対象者の従業員であり、かつ、伊藤雅人氏の長男であ
   る伊藤誓氏は、対象者グループは、その属する国内の照明器具市場の成長が鈍化した影響もあり、今後大きく拡
   大することは見込みづらくなっており、対象者グループを取り巻く事業環境は、以下に記載のとおり、LED照明
   の普及期のような需要の急速な増加は期待できず、また、今後の価格競争の激化や需要の落ち込みが懸念される
   など、変化の時代を迎えていると考えておりました。具体的には、いまや全照明器具出荷数の99％以上がLED照
   明器具となり、各年度の出荷台数を基準とするフロー市場でのLED化は完了したとも言えます（注１）。2018年
   ７月に政府により策定されたエネルギー基本計画では、「高効率照明（例：LED照明、有機EL照明）について
   は、2020年までにフローで100％、2030年までにストックで100％の普及を目指す」とされており、伊藤氏らは、
   今後、照明器具の更新需要を意味するストック市場において、既存光源照明器具からLED照明器具への一定程度
   の買い替え需要は残るものの、LED照明の普及期のような需要の急速な増加は期待できない状況であると考えて
   おりました。さらに、伊藤氏らは、LED照明のコモディティ化が進んだことに伴う価格競争の激化により、販売
   数量は増加しても売上金額が伸び悩むようになっていると考えておりました。
   　また、対象者グループは、従来から住宅分野に注力してきたことから、2020年３月期から対象者グループに加
   わった山田照明株式会社を除くと、住宅用照明器具の出荷割合が照明器具全体の約３分の２となっております。
   国内の住宅投資については、2019年10月の消費税率の引き上げに際して駆け込み需要が発生し、一時的に新設住
   宅着工戸数は増加したものの、今後長期的には、少子高齢化による人口減少などを要因に新設住宅着工戸数は減
   少傾向にて推移するものと想定され、2030年度の新設住宅着工戸数は、2018年度と比較して７割ほどに減少する
   との試算もございます（注２）。
   　また、伊藤氏らは、住宅分野以外においても、2020年に開催される東京オリンピック・パラリンピック関連施
   設の建設需要も既にピークアウトしているものと考えており、照明需要の落ち込みを懸念しております。
   （注１）　出典：一般社団法人日本照明工業会　照明器具自主統計　2019年11月分
   （注２）　出典：株式会社野村総合研究所　〈2019年度版〉2030年の住宅市場と課題
   　以上のような事業環境から、対象者グループは、売上高を維持するため、以下のような重点施策を推進してお

   ります。
   （Ⅰ）CONNECTED   LIGHTINGの普及促進

    　無線による照明コントロールシステム「CONNECTED         LIGHTING」について、対応製品のラインナップ拡充
    （住宅、店舗、施設、屋外など全分野にわたって品揃えを強化）とともに、操作性の向上（かんたん操作の
    コントローラー開発等）や、低価格帯製品の投入により、さらなる普及拡大を図っています。
   （Ⅱ）店舗・施設向け提案営業の強化

    　これまで進めてきた店舗・施設など非住宅分野の顧客開拓を引き続き進め、受注獲得に向けては各地域営
    業担当と専任部署（光環境プロジェクト、2019年度より発足の商環境開発部）との連携を強化するなど、顧
    客ニーズに合った魅力的な照明提案をタイムリーに行い、受注確度を向上させています。
   （Ⅲ）住宅ストックのLED化提案推進

    　省エネと光の質の向上を実現するLED照明器具の製品ラインナップ（使いやすさの追求、豊富で多様なデ
    ザイン、演出などの拡充など）を取り揃え、住宅リフォームの際にLED化の提案を積極的に行うことで、リ
    フォーム需要に対し、LED照明器具を高確度で受注することを目指しています。また、各地域営業担当者
    は、改めて顧客の掘り起しに注力し、新設住宅着工戸数が減少する中においても住宅向けのLED照明器具の
    販売の維持、拡大を図っています。
   （Ⅳ）ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開

    　拡大を続ける海外のLED照明市場に対し、Made        in Japanの高品質照明と、効果的な照明提案で大幅な販売
    増を果たすべく、海外の現地代理店への営業活動を進めています。
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   （Ⅴ）家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売
    　対象者グループでは、これまで、商用電源の供給が途絶えた際に、内蔵した蓄電池で室内や通路を照らす
    非常用照明器具を製造・販売しておりましたが、昨今の防災に対する意識の高まり、住宅のゼロ・エネル
    ギー化の動きを受けて、非常用照明器具の蓄電池技術を発展させた家庭用蓄電池分野へ進出することとし、
    2019年４月より家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売を開始いたしました。家庭用蓄電池のコント
    ロールシステムの市場は災害時の備えや卒フィットユーザー（注３）の増加に伴い拡大が見込まれておりま
    す。対象者においても販売人員の確保、大々的な販促の実施、ラインナップの強化を実施し、次世代の事業
    の柱として成長を図っています。
    （注３）　「卒フィットユーザー」とは、再生可能エネルギーの固定価格での買取制度を利用されている方
      のうち、当該買取期間の満了を迎える方を意味します。
   　伊藤氏らは、対象者グループによる上記施策の継続的な実施のみでは、LED照明の普及やLED照明のコモディ

   ティ化による、価格競争の激化といった対象者グループを取り巻く事業環境の変化には対応できないとの強い危
   機感を感じておりました。伊藤氏らは、以下に記載のとおり、対象者グループによる上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策
   のこれまでの実施状況を踏まえると、対象者グループにおいて、さらなる対策が必要と考えておりました。
   　「（Ⅰ）CONNECTED    LIGHTINGの普及促進」について、対象者グループでは、LED照明器具普及のピークアウト
   後においても成長を続けるためには、高付加価値製品の普及拡大に努める必要があるという考えのもと、2016年
   春に「つながるあかり」CONNECTED      LIGHTINGを発表し、無線でつながれた各種照明器具をどこからでもコント
   ロールできる照明システムの普及に努めております。2018年度には、対象者グループにおけるCONNECTED
   LIGHTING搭載器具の売上は10億円ほどになったものの、競合各社も無線コントロールシステムの開発を強化して
   おり、対象者グループの成長のスピードは鈍化してきております。伊藤氏らは、住空間や施設、オフィスなどの
   スマート化の進展に対して、対象者グループが競争優位性を持ち、また、保ち続けるためには、現在のコント
   ロールシステムをさらに高度化し、照明器具のみならず、照明器具以外の家電など他の機器のコントロールにも
   広げていくような研究開発活動、専門的知識を持つ人材の採用、高品位で使いやすいCONNECTED                LIGHTING搭載製
   品を市場に供給し続けるための設備投資、ユーザーの皆様への認知を図るための各種メディアに向けた広告出
   稿、価格の見直しなど、研究活動・設備投資・プロモーション・製品価格に関して、決断と行動のスピードを上
   げる必要があると考えておりました。
   　「（Ⅱ）店舗・施設向け提案営業の強化」について、対象者グループでは、これまで住宅向けの売上割合が高
   いことから、品揃えの面でも住宅用照明器具のラインナップが多く、営業活動も住宅市場向けがメインとなって
   おりましたが、人口減少から住宅市場が縮小するとの見通しのもと、店舗や商業施設を中心とした非住宅分野へ
   の注力を進め、全国各地に設置された対象者グループの営業所において、店舗や商業施設などの設計・デザイン
   を行う設計事務所、内装店等の顧客開拓を進めております。対象者グループでは、営業人員を増やさずに新規顧
   客の開拓を進めるべく、案件管理及び顧客管理の効率化のため顧客・案件管理システムの導入等も行いました。
   しかしながら、対象者グループでは、2016年度以降、営業担当者のパフォーマンス（１人当たり売上高）が頭打
   ちとなっております。また、対象者グループでは、これまでも商空間の照明提案を作成する部署である照明計画
   課の強化や、店舗・施設営業の専任部署「商環境開発部」の発足など、照明提案を充実させる施策を実施してい
   るものの、対象者のセールスエンジニアの人員は競合他社の１割ほどに留まるなど大幅に少ない状況となってお
   ります。伊藤氏らは、対象者グループにおいて、住宅分野よりもプレイヤーが多く競争の激しい店舗・施設分野
   の受注を増やすためには、空間価値を高める良質な照明提案をスピーディーに提供することが必要不可欠であ
   り、その増強を図るべく、より多くの照明提案を作成するために必要となる図面作成のためのソフトウェア及び
   情報システムの導入、競合他社と同程度の規模となるようなセールスエンジニアの増員と教育の実施、特注品の
   生産を行うための新規の設備（金型やプレス機等）に関する大規模な投資や他社との協業など、様々な施策を柔
   軟かつ機動的に実行していく必要があると考えておりました。
   　「（Ⅲ）住宅ストックのLED化提案推進」について、対象者グループでは、現在、非住宅分野の取り組みを強
   化しているものの、依然として売上の主体は住宅照明であり、対象者グループの売上の６割近くは住宅照明で占
   められていることから、住宅照明の販売落ち込みは対象者グループの業績を悪化させる大きな要素となります。
   対象者グループでは、新築、とりわけ一戸建てに設置する照明器具を丸ごと提案し、納入するビジネスモデルが
   主となっておりますが、伊藤氏らは、新設住宅着工戸数が今年度以降減少していくとの予想のもと、住宅向けの
   照明器具売上が下がることは避けられないと考えておりました。前述の株式会社野村総合研究所による新設住宅
   着工戸数の予測結果によれば、2030年度において新設住宅着工戸数は630千戸から680千戸程度と、2018年度の新
   設住宅着工戸数の７割ほどに減少するとの見通しとなっております。対象者グループでは、かかる予測のような
   将来においても大幅な業績の落ち込みを招かないよう、各種施策を進めており、住宅市場においてはLED照明器
   具へのリフォーム需要の取り込みに注力しております。しかしながら、対象者グループにおいて、現時点ではリ
   フォーム事業者などの新規開拓について大きな成果が上がっていない状況となっております。伊藤氏らは、リ
   フォーム事業者のニーズを把握し、製品開発や販売促進活動を展開するためには、照明だけではなく内装の設計
   や工事に関する知識を有した人材の獲得や専門部署設置、人員の配置、さらにリフォーム市場攻略のためのマー
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   ケティングや他社との協業など、これまで行ってこなかった様々な施策を柔軟かつ機動的に実行していく必要が
   あると考えておりました。
   　「（Ⅳ）ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開」について、一般社団法人日本照明工業会がまとめた照
   明成長戦略「Lighting    Vision 2030」（2019年３月制定）では、「国内照明器具の出荷数量は、人口減少、新設
   住宅着工件数の減少に伴い、新設物件での照明器具の出荷数量は減少が予想される。」とし、その上で「一方、
   主に新興国での人口増加と中産階級の拡大に伴い、世界照明市場は拡大する。2030年には世界経済の中心となる
   広域アジアをメインターゲットとした市場参入と事業拡大のための環境整備と日本照明製品のPRを行う。」とし
   て、業界を挙げて海外市場展開を進めているところであります。対象者グループにおいてもASEANを中心とした
   海外市場への展開のため、2013年４月、対象者に海外営業部を組織いたしましたが、発足後６年が経過しても対
   象者グループにおける海外売上を伸ばすことはできず、未だ対象者グループの海外売上割合は１％未満という状
   況に留まっております。伊藤氏らは、対象者グループが海外販売を成功させるためには、先行投資として、これ
   まで行っていなかった海外でのブランディング活動が必要であると考えておりました。また、伊藤氏らは、海外
   で販売する製品について、現地のニーズを取り入れ、広く普及させる照明器具を作るには、海外工場で製造する
   必要があると考えており、その際には工場新設、海外の照明器具メーカーの買収といった大型の投資も必要とな
   ると考えておりました。伊藤氏らは、海外でのブランディング活動は、対象者グループの事業規模に対応した取
   り組みとして資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、また、大型の投資は、上場会社である対象者
   において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは実現困難であると考えておりました。
   　「（Ⅴ）家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売」について、対象者グループが次世代の事業の柱として
   期待する分野であり、2019年春より家庭用蓄電池の販売を開始いたしましたが、市場ニーズ（機能や価格）の把
   握不足があったため、対象者製品のラインナップや価格の見直しが必要となっております。家庭用蓄電池の販売
   ルートは、照明器具とは異なることから、対象者グループでは、今後、市場構造・商流を理解した上で、専門的
   知識を持つ人材の確保、製品開発、知名度を上げるためのプロモーション活動、シェア獲得に向けた価格戦略の
   実行など、ヒト・モノ・カネに関わる投資を進めていく必要があります。しかしながら、現時点では対象者グ
   ループの蓄電池のコントロールに関するノウハウは、先行企業と比べると十分ではないことから、想定外の事業
   リスクが顕在化する可能性も否定できず、その際には収益にマイナス要因となることが想定されております。伊
   藤氏らは、このような対象者グループにおいて経験のない分野への投資は、対象者グループの事業規模に対応し
   た取り組みとして資本市場から十分な評価が得られない可能性があると考えておりました。
   　以上のように、伊藤氏らは、上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策をこれまで通り継続するだけで成果を挙げることは困

   難なため、これまで行ってこなかったような大規模な投資や研究開発等を柔軟かつ機動的に実行することによ
   り、上記施策を今まで以上に強力に推進することが必要になると考えておりました。具体的には、対象者グルー
   プが強みを有する住宅市場に留まらず、非住宅市場において他社を凌駕するため、一時的な収益の落ち込みも厭
   わない投資、今後LED市場の成長が見込まれる海外市場への本格参入を可能とする優秀な人材の積極的な採用や
   大規模な先行投資、AI（注４）・IoT（注５）製品の積極的な研究開発、2019年４月に山田照明株式会社を子会
   社としたようなM&Aや他社との協業など、様々な施策を積極的に、また、柔軟かつ機動的に検討・実行していく
   ことが必要と考えておりました。
   （注４）　「AI」とは、人工知能（Artificial        Intelligence）の略称です。
   （注５）　「IoT」とは、モノのインターネット（Internet          of Things）の略称であり、身の回りのものがイン
     ターネットにつながる仕組みのことです。
   　また、伊藤氏らは、上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策に加え、対象者グループにおいて、抜本的な事業改革として、

   既存の照明事業だけではなく、住空間・商空間の快適化に繋がるようなインテリア事業への進出やIoT製品の開
   発などにも進出していく必要があると考えておりました。具体的には、既存の照明事業で培った技術力やデザイ
   ン力等を用い、世の中にはないようなデザインや機能を有した製品の開発によって、よりお客様にとって快適な
   住空間の創出を目指したいと考えておりました。
   　一方、上記の取り組みは、海外工場への投資をはじめ、対象者グループがこれまで行ってこなかったような大
   規模な投資や研究開発といった多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化及び先進技術を
   持った企業や海外の照明器具メーカー等に対する積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMI（注６）コ
   ストを含む取引費用の計上により、短期的には対象者グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクが
   あることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グループの事業規模に対応した
   取り組みとして資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の
   少数株主の皆様の利益に還元されないおそれがあると考えておりました。しかしながら、伊藤氏らは、かかるお
   それを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、対象者グループの中長期的な
   競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えておりました。
   （注６）　「PMI」とは、企業の合併・買収成立後の統合プロセス（Post            Merger Integration）の略称です。
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   　また、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要す
   る費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）は増加しており、当該費用は対象者グ
   ルー プの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えておりました。確かに、対象者は、1996年の日本証券
   業協会への店頭登録以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々
   なメリットを享受しております。しかしながら、伊藤氏らは、通常の営業活動を行うために必要な資金が確保で
   きている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等に照らすと、当面はエクイティ・ファイナン
   スの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対象者のブランド力や社会的な信用も事業活動を
   通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることを踏まえ、2019年９月中旬、今後も継続して対象者株
   式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとの考えに至りました。
   　伊藤氏らは、上記の各施策や取り組みを推進するためには、対象者における柔軟かつ機動的な意思決定を行

   い、短期的な利益の追求ではなく、中長期的に持続可能な成長を達成するために必要な新しい分野への投資も柔
   軟かつ機動的に実行することが必要であることを踏まえ、また、対象者株式の上場を維持することの意義を見出
   しにくい状況にあることを勘案し、2019年９月中旬、対象者を非公開化することが必要との考えに至りました。
   伊藤氏らは、対象者を非公開化することで、短期的な利益の追求ではなく、中長期的な成長を達成するための上
   記のような様々な施策や取り組みを柔軟かつ機動的に実行することが可能になるため、対象者グループの各施策
   のうち、「（Ⅰ）CONNECTED     LIGHTINGの普及促進」については、対象者における決断と行動のスピードを上げ、
   CONNECTED  LIGHTINGをより一層普及促進させることが可能となり、「（Ⅱ）店舗・施設向け提案営業の強化」に
   ついては、大規模な投資や他社との協業により、店舗・施設向け提案営業の強化が可能となり、「（Ⅲ）住宅ス
   トックのLED化提案推進」については、従来のビジネスモデルに留まらず、リフォーム事業者のニーズを把握し
   た製品開発や販売促進活動により、住宅ストックのLED化提案推進の強化を行うことが可能となり、「（Ⅳ）
   ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開」については、海外でのブランディング活動や大型の投資により、
   ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開を拡大することが可能になり、「（Ⅴ）家庭用蓄電池のコントロー
   ルシステムの販売」については、新しい分野への投資を柔軟かつ機動的に実行することにより、家庭用蓄電池の
   コントロールシステムの販売を拡大できると考えました。また、伊藤氏らは、上場会社である対象者において求
   められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記施策の効果実現に必要な投資額及び投資期間を確保するこ
   とが困難であり、これらを実現するためにも、対象者の非公開化が必要と考えました。
   　以上を踏まえ、伊藤氏らは、2019年９月中旬から、対象者の非公開化について具体的な検討を開始しました。

   伊藤氏らは、2019年11月上旬、前述の施策を推進していくためには、対象者を非公開化した上で、対象者の代表
   取締役を約21年間務め、対象者の競争力・収益力を強めてきた伊藤雅人氏が継続して経営を行うこと、また、対
   象者の経営陣と株主（対象者の親会社の株主を含みます。）が一体となって柔軟かつ機動的な経営判断を行うこ
   とが対象者の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により対象者を非公
   開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、かつ中長
   期的に持続可能な成長を達成するための抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効
   な手段であるという結論に至り、対象者の主要株主であり、かつ、筆頭株主である公開買付者を、本公開買付け
   において買付け等を行う者とすることとしました。また、伊藤氏らは、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）以
   外の手法により、対象者を非公開化することは、伊藤雅人氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、ま
   た、対象者の経営陣と対象者の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もある
   と考え、対象者の非公開化の手法として望ましくないと考えました。なお、本書提出日現在における公開買付者
   の代表取締役は、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏が務めております。
   　公開買付者は、2019年11月22日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その

   後、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」と
   いいます。）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2020年１月
   ６日に本公開買付価格を１株当たり5,600円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を559,900円とする対象
   者のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の提案書（以下「本提案書」といいます。）を提
   出しました。そして、本提案書の提出後、公開買付者は、下記「②　対象者における意思決定の過程及び理由」
   に記載のとおり、対象者から、2020年１月15日に本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検
   討を行い、2020年２月３日に対象者に対して本公開買付価格を１株当たり6,150円、本新株予約権１個当たりの
   買付け等の価格を614,900円とする旨の再提案を行うなど、公開買付者は、対象者との間で、複数回に亘り協
   議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、株式会社アイ・アール　
   ジャパン（以下「アイ・アール　ジャパン」といいます。）から2020年２月３日に取得した株式価値算定書（以
   下「本株式価値算定書」といいます。）における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、過去に行われた
   マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、本公開買
   付けに対する応募の見通し、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結
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   果等を総合的に勘案し、最終的に2020年２月４日に本公開買付価格を6,150円、本新株予約権１個当たりの買付
   け等の価格を614,900円とすることを決定いたしました。
   ②　対象者における意思決定の過程及び理由

   　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月22日に公開買付者から本公開買付けを含む本取
   引に関する上記協議・交渉の申し入れを受け、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
   等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
   利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買
   付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
   すべく、2019年12月上旬に、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググ
   ループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所
   を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本
   特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び
   買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保する
   ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対
   象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を設置し、本取引に
   関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
   　その後、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える
   影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や
   交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいて、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受け
   ながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねたとのことです。
   　また、買付け等の価格については、対象者は、2020年１月６日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
   5,600円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を559,900円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルか
   ら、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認され
   た交渉方針を踏まえた上で、2020年１月15日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請したとのこ
   とです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意
   見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサルの助言を受けながら、買付け等の価格について、公開買付者と
   の間で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2020年２月３日に、本公開買付価格を
   １株当たり6,150円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を614,900円とする旨の再提案を受けたとのこと
   です。対象者は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2020年２月３日付で山田コ
   ンサルから取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検
   討を行ったとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に買付け等の価格の交渉を行っ
   たとのことです。
   　また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象
   者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員
   会から2020年２月３日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の
   概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
   予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
   の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者
   における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）。その上で、対象者は、
   リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサル
   から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限
   に尊重しながら、本取引により対象者グループの企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開
   買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
   　その結果、対象者は、2020年２月４日において、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
   至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の厳しい事業環境に加え、対象者グループが従前より推し進めて
   きた利益確保の手法には限界があると考えるに至ったとのことです。すなわち、対象者グループは、LED照明器
   具の普及拡大に合わせて成長を続けておりましたが、LED照明器具の普及拡大が一段落したため、出荷台数及び
   製品販売単価も減少傾向となり、2017年３月期以降は売上高が前年実績を下回るようになってきたとのことで
   す。このような売上高の減少傾向に対して、対象者グループは、各種部材のコストダウンや業務効率化による原
   価低減、人件費等の販管費の抑制を図ることに加え、非住宅分野に対する大規模投資や積極的な海外展開を回避
   する事で投資を抑え利益を確保し、売上が伸びない中でも、対象者グループの売上高営業利益率は2017年３月期
   の12.7％から2018年３月期では13.0％に、そして2019年３月期では13.2％と利益率の向上を実現してきたとのこ
   とです。しかし、各種部材の市場価格等を勘案すると、今後、これまでと同様の原価低減は見込めず、また、現
   状の人員体制を考慮するとこれ以上の人員の抑制・効率化も困難と考えているとのことです。このような事業環
   境を踏まえると、短期的な利益を確保しつつ上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
   景、目的及び意思決定の過程」の(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策を実施するのみでは中長期的な事業の成長を見込むこと
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   は困難であり、中長期的な企業価値の向上の観点からは、従前の短期的な利益の確保を前提とした事業方針を改
   める必要があると考えるに至ったとのことです。
   　その観点より、対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
   思決定の過程」に記載のとおり、上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策について大規模投資や研究開発の実施、人員補強、
   M&Aの実施等により今まで以上に強力に推進するとともに、既存の照明事業だけでなく、住空間の快適化につな
   がるような家具・家電製品の開発を実施していくといった伊藤氏らが企図している取り組みは、対象者グループ
   の中長期的な競争力・収益力を強めることにつながると考えており、また、これらの取り組みの実施に際して
   は、対象者グループがこれまで行ってこなかったような大規模な投資や研究開発等を伴うことを踏まえ、その収
   益化やそれに要する期間に関する不確実性に対して臨機応変に対処すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築す
   ることが望ましいと認識しているとのことです。
   　しかしながら、対象者プレスリリースによれば、上記取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資による
   キャッシュ・フローの悪化・M&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の増加等により、
   短期的には対象者グループの財務状況や業績が悪化する可能性があること、また、期待される収益を生むかどう
   かは不明確であり、かつ対象者グループの事業規模に対応した取り組みとして資本市場から十分な評価が得られ
   ず株価の下落を招く可能性があることから、上場を維持したままで対象者グループが各施策を実行した場合、対
   象者の株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できないとのことです。他方でこれらの取り組みを縮小又は先延
   ばしにすることは中長期的には、対象者グループの競争力・収益力を弱めることにつながると考えているとのこ
   とです。
   　このような状況において、対象者グループとしては、対象者株主の皆様に発生する可能性のあるリスクを回避
   しつつ、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から対象者グループの企業価値を向上させるために
   は、対象者グループを非公開化し、所有と経営を一致させることで上記の取り組みを迅速に推進させることがで
   きる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。また、伊藤氏らが対象者グループの事業
   内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメントバイアウト（ＭＢＯ）の手法により、伊藤氏らが対象者の
   経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると考えているとのことです。加えて、対象者株式の非公開
   化により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の
   運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図
   ることも可能と考えているとのことです。なお、対象者株式の非公開により対象者は、資本市場からエクイ
   ティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、知名度の向上による優れた人材の確保、
   社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなるとのことです。
   しかし、対象者は、対象者グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、
   当面の間、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対象者グルー
   プのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなってきていることか
   ら、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。
   　以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
   者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
   　また、本公開買付価格（6,150円）が、(a)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
   の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
   益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立
   した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値
   の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似会社比較法による算定結果の
   レンジの中心値も上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といい
   ます。）による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年２月
   ３日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値4,835円に対して27.20％（小数点以下第三位を四捨
   五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2019年２月３日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
   値4,666円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して31.80％、過
   去３ヶ月間の終値の単純平均値4,356円に対して41.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,123円に対して
   49.16％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「４　
   買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の
   「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
   性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ
   の配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公
   開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価
   格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉
   上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べて
   いること、(f)本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格（6,150円）と本新株予約権におけ
   る対象者株式１株当たりの行使価格（１円）の差額である6,149円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式
   の数（100株）を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基に算定されていること等を踏まえ、対象者取締
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   役会は、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条
   件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主及び本新株予約権者の
   皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
   　以上より、対象者は2020年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明する
   とともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたと
   のことです。
   ③　本公開買付け成立後の経営方針

   　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、伊藤雅人氏は、本公開買付け終了後も継
   続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「①　公開買付者が本公開買付け
   の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。また、伊藤誓氏
   は本公開買付け終了後も対象者にて継続勤務を予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役
   との間では、本公開買付け後の役員就任については何らの合意も行っておりませんが、本公開買付け実施後の対
   象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく
   予定です。
  (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

   担保するための措置
   　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行
   われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権１個当
   たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排
   除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたし
   ました。
   　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
   ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

   ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
   ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
   ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
   ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
   ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority         of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
   ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
   　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

   け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
   の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
  (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

   　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（但
   し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に
   は、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有す
   る自己株式及び不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを予定しています。
   　具体的には、本公開買付けの決済完了後速やかに、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併

   合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
   ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定で
   す。なお、公開買付者及びオーティアイは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主
   総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本
   公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じ
   た数の対象者株式を所有することとなりますが、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じ
   るときは、対象者の株主に対して、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第
   235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合に
   は、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得ら
   れる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当
   該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（公開買付者、オーティアイ及び対象者を除きま
   す。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一
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   となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対
   象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びオーティアイのみが対象者株式の
   全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかっ
   た対象者の株主（公開買付者、オーティアイ及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たな
   い端数となるように決定を行うよう対象者に要請する予定です（注）。対象者プレスリリースによれば、対象者は
   本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
   （注）　本公開買付けの結果、不応募株式の数と同数以上の対象者株式を所有する株主（公開買付者、オーティア
    イ及び対象者を除きます。）が存在し、又は株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込ま
    れる場合、かかる株主が本取引後も対象者の株主として残存することのないよう、オーティアイの所有す
    る対象者株式の数も１株に満たない端数となるような株式併合の割合とする予定です。
   　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ

   て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
   ５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有す
   る株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
   判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとお
   り、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、オーティアイ及び対象者を
   除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の
   株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができ
   ることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになり
   ます。
   　上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期
   に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開
   買付者、オーティアイ及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
   り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者
   株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
   　公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、

   対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に
   合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
   　上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年５月頃を目途に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体
   的な手続及びその実施時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。な
   お、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。
   　また、株式併合の効力発生日が2020年６月30日までに到来することが見込まれる場合、公開買付者は、対象者に

   対して、株式併合の効力発生を条件として、2020年３月期に係る対象者の第81回定時株主総会（以下「本定時株主
   総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、株式併合の効力発生後の株主とするため、本定時株
   主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者
   の2020年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない
   可能性があります。
   　なお、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱い

   については、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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  (5）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
   　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
   けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引
   所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
   　また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本
   公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された手続の実施を予定しており
   ますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上
   場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできま
   せん。
  (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

   ①　応募及び不応募に関する契約
   　公開買付者は、オーティアイ（所有株式数：430,000株、所有割合：7.12％）、伊藤雅人氏（所有株式数：
   150,587株、所有割合：2.49％）及び伊藤惠美子氏（所有株式数：165,630株、所有割合：2.74％）との間で、
   2020年２月４日付で、応募及び不応募に関する契約を締結し、オーティアイについては、不応募株式について本
   公開買付けに応募しない旨を合意し、また、伊藤雅人氏及び伊藤惠美子氏については、その所有する対象者株式
   の全て（所有株式数の合計：316,217株、所有割合：5.23％）及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の全て
   （120個、目的となる対象者株式数：12,000株、所有割合：0.20％）について本公開買付けに応募する旨を合意
   しております。この応募及び不応募に関する契約において、対象者株式及び本新株予約権の応募の前提条件は存
   在しません。
   ②　応募契約

   　公開買付者は、①伊藤和美氏（所有株式数：2,100株、所有割合：0.03％）、②根本藍氏（所有株式数：2,500
   株、所有割合：0.04％）、③黒岡舞氏（所有株式数：1,000株、所有割合：0.02％）及び④伊藤香織氏（所有株
   式数：63,000株、所有割合：1.04％）との間で、その所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：68,600
   株、所有割合：1.14％）について本公開買付けに応募する旨の応募契約を、2020年２月４日付で、それぞれ締結
   しております。これらの応募契約において、対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
  ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

  （１）【買付け等の期間】
   ①【届出当初の期間】
      2020年２月５日（水曜日）から2020年３月19日（木曜日）まで（30営業日）
  買付け等の期間
      2020年２月５日（水曜日）
  公告日
      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
  公告掲載新聞名
      （電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
   ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

   　該当事項はありません。
   ③【期間延長の確認連絡先】

   　該当事項はありません。
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  （２）【買付け等の価格】
  株券    普通株式１株につき、金6,150円
  新株予約権証券    第１回新株予約権１個につき、金614,900円
      第２回新株予約権１個につき、金614,900円
      第３回新株予約権１個につき、金614,900円
      第４回新株予約権１個につき、金614,900円
      第５回新株予約権１個につき、金614,900円
      第６回新株予約権１個につき、金614,900円
      第７回新株予約権１個につき、金614,900円
  新株予約権付社債券    －
  株券等信託受益証券    －
  （　　　　　）
  株券等預託証券    －
  （　　　　　）
  算定の基礎    (1）普通株式
      　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者並びに応募契約
      又は応募及び不応募に関する契約の当事者（以下「公開買付関連当事者」と総称します。）
      から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール　
      ジャパンに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。
      　アイ・アール　ジャパンは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定
      にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場
      株価法、株価倍率法及びＤＣＦ法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付
      者は、アイ・アール　ジャパンから本株式価値算定書を取得しました。なお、アイ・アー
      ル　ジャパンは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
      重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、アイ・アール　ジャパンから本
      公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
      　本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式
      １株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
       市場株価法：4,123円～4,835円

       株価倍率法：4,600円～5,673円
       ＤＣＦ法　：5,676円～6,579円
      　市場株価法では、2020年２月３日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市

      場における基準日の終値4,835円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,666円、直近３ヶ月間
      の終値の単純平均値4,356円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,123円をもとに、１株当
      たりの株式価値の範囲を4,123円から4,835円までと分析しております。
      　株価倍率法では、上場会社の中から対象者と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市
      場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、対象者株式価
      値の範囲を4,600円から5,673円までと分析しております。
      　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2020年３月期から2023年３月期までの対象者の事業計画
      及び2024年３月期、2025年３月期の対象者の見通しとなる参考数値をもとに、公開買付者が
      検討した事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提とし
      て、対象者が2020年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
      ローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象
      者株式の１株当たりの価値の範囲を5,676円から6,579円までと分析しています。なお、ＤＣ
      Ｆ法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はござ
      いません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
      現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
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      　公開買付者は、アイ・アール　ジャパンから取得した本株式価値算定書の算定結果に加
      え、過去に行われたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミアムの実例、
      対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者取締役会による
      本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的
      に2020年２月４日に本公開買付価格を１株当たり6,150円とすることを決定いたしました。
      　なお、本公開買付価格6,150円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月３

      日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値4,835円に対して27.20％、同日ま
      での過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,666円に対して31.80％、同日までの過去３ヶ月間の
      終値の単純平均値4,356円に対して41.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
      4,123円に対して49.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
      　また、本公開買付価格6,150円は、本書提出日の前営業日である2020年２月４日の対象者
      株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値4,870円に対して26.28％のプレミアムを加え
      た価格となります。
      (2）本新株予約権

      　本新株予約権は、いずれも対象者取締役に付与されたものであり、本新株予約権者が対象
      者の取締役（第４回新株予約権乃至第７回新株予約権については、監査等委員である取締役
      を除きます。）の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できるものと定められ
      ております。また、本新株予約権は、いずれも本書提出日現在において、本新株予約権にお
      ける対象者株式１株当たりの行使価格（１円）が本公開買付価格（6,150円）を下回ってい
      ます。そこで公開買付者は、本公開買付価格6,150円を本取引の基準となる価格と考えてい
      ることに鑑み、本公開買付けにかかる本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開
      買付価格（6,150円）と本新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価格（１円）の
      差額である6,149円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（100株）を乗じた金額
      である614,900円と決定いたしました。なお、公開買付者は、本新株予約権１個当たりの買
      付け等の価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者算定機関
      からの算定書等を取得しておりません。
      　また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役
      会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2020年２月４日開催の対象者取締役
      会において、本新株予約権者が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募すること
      により公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括
      的に承認することを決議したとのことです。
  算定の経緯    （本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の決定に至る経緯）
      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
      び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの
      実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、伊藤氏らは、対象
      者が、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並
      びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
      た背景、目的及び意思決定の過程」の(Ⅰ)乃至(Ⅴ)記載の各施策をこれまで通り継続するだけ
      で成果を挙げることは困難なため、これまで行ってこなかったような大規模な投資や研究開発
      等を柔軟かつ機動的に実行することにより、上記施策を今まで以上に強力に推進することが必
      要になると考えておりました。具体的には、対象者グループが強みを有する住宅市場に留まら
      ず、非住宅市場において他社を凌駕するため、一時的な収益の落ち込みも厭わない投資、今後
      LED市場の成長が見込まれる海外市場への本格参入を可能とする優秀な人材の積極的な採用や
      大規模な先行投資、AI・IoT製品の積極的な研究開発、2019年４月に山田照明株式会社を子会
      社としたようなM&Aや他社との協業など、様々な施策を積極的に、また、柔軟かつ機動的に検
      討・実行していくことが必要と考えておりました。
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      　また、伊藤氏らは、上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策に加え、対象者グループにおいて、抜本的な
      事業改革として、既存の照明事業だけではなく、住空間・商空間の快適化に繋がるようなイン
      テリア事業への進出やIoT製品の開発などにも進出していく必要があると考えておりました。
      具体的には、既存の照明事業で培った技術力やデザイン力等を用い、世の中にはないようなデ
      ザインや機能を有した製品の開発によって、よりお客様にとって快適な住空間の創出を目指し
      たいと考えておりました。
      　一方、上記の取り組みは、海外工場への投資をはじめ、対象者グループがこれまで行ってこ
      なかったような大規模な投資や研究開発といった多額の初期投資や継続的な投資によるキャッ
      シュ・フローの悪化及び先進技術を持った企業や海外の照明器具メーカー等に対する積極的な
      M&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には対
      象者グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収
      益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グループの事業規模に対応した取り組みとし
      て資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象
      者の少数株主の皆様の利益に還元されないおそれがあると考えておりました。
      　また、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的
      な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）は
      増加しており、当該費用は対象者グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考え
      ておりました。伊藤氏らは、通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の
      財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等に照らすと、当面はエクイティ・ファイナ
      ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対象者のブランド力や社会的
      な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることを踏まえ、2019
      年９月中旬、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあ
      るとの考えに至りました。
      　伊藤氏らは、上記の各施策や取り組みを推進するためには、対象者における柔軟かつ機動的
      な意思決定を行い、短期的な利益の追求ではなく、中長期的に持続可能な成長を達成するため
      に必要な新しい分野への投資も柔軟かつ機動的に実行することが必要であることを踏まえ、ま
      た、対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあることを勘案し、2019年
      ９月中旬、対象者を非公開化することが必要との考えに至りました。伊藤氏らは、対象者を非
      公開化することで、短期的な利益の追求ではなく、中長期的な成長を達成するための上記のよ
      うな様々な施策や取り組みを柔軟かつ機動的に実行することが可能になるため、対象者グルー
      プの各施策のうち、「（Ⅰ）CONNECTED       LIGHTINGの普及促進」については、対象者における決
      断と行動のスピードを上げ、CONNECTED       LIGHTINGをより一層普及促進させることが可能とな
      り、「（Ⅱ）店舗・施設向け提案営業の強化」については、大規模な投資や他社との協業によ
      り、店舗・施設向け提案営業の強化が可能となり、「（Ⅲ）住宅ストックのLED化提案推進」
      については、従来のビジネスモデルに留まらず、リフォーム事業者のニーズを把握した製品開
      発や販売促進活動により、住宅ストックのLED化提案推進の強化を行うことが可能となり、
      「（Ⅳ）ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開」については、海外でのブランディング
      活動や大型の投資により、ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開を拡大することが可能
      になり、「（Ⅴ）家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売」については、新しい分野への
      投資を柔軟かつ機動的に実行することにより、家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売を
      拡大できると考えました。また、伊藤氏らは、上場会社である対象者において求められる短期
      的な利益確保を維持しながらでは、上記施策の効果実現に必要な投資額及び投資期間を確保す
      ることが困難であり、これらを実現するためにも、対象者の非公開化が必要と考えました。
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      　以上を踏まえ、伊藤氏らは、2019年９月中旬から、対象者の非公開化について具体的な検討
      を開始しました。伊藤氏らは、2019年11月上旬、前述の施策を推進していくためには、対象者
      を非公開化した上で、対象者の代表取締役を約21年間務め、対象者の競争力・収益力を強めて
      きた伊藤雅人氏が継続して経営を行うこと、また、対象者の経営陣と株主（対象者の親会社の
      株主を含みます。）が一体となって柔軟かつ機動的な経営判断を行うことが対象者の成長に
      とって必要であると考え、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により対象者を非公開
      化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回
      避し、かつ中長期的に持続可能な成長を達成するための抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速か
      つ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、対象者の主要株主であり、
      かつ、筆頭株主である公開買付者を、本公開買付けにおいて買付け等を行う者とすることとし
      ました。また、伊藤氏らは、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）以外の手法により、対象者
      を非公開化することは、伊藤雅人氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、対象
      者の経営陣と対象者の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能
      性もあると考え、対象者の非公開化の手法として望ましくないと考えました。なお、本書提出
      日現在における公開買付者の代表取締役は、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏が務めております。
      　公開買付者は、2019年11月22日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを
      行いました。その後、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等
      の価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2020年１月６日に本公開買付価格を１株当たり
      5,600円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を559,900円とする対象者のマネジメン
      ト・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の本提案書を提出しました。そして、本提案書
      の提出後、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す
      るに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象
      者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者から、2020年１月15日に本公開
      買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2020年２月３日に対象者に
      対して本公開買付価格を１株当たり6,150円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を
      614,900円とする旨の再提案を行うなど、公開買付者は、対象者との間で、複数回に亘り協
      議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、アイ・
      アール　ジャパンから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考
      にしつつ、過去に行われたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミアムの実
      例、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者取締役会によ
      る本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的
      に2020年２月４日に本公開買付価格を6,150円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を
      614,900円とすることを決定いたしました。
      （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

      開買付けの公正性を担保するための措置）
      　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本
      取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
      本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付け
      の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
      ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
      　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
      に基づくものです。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

      　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第
      三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール　ジャパンに対し
      て、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者がアイ・アール　ジャパンか
      ら取得した本株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
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      ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取
      締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者から
      独立した第三者算定機関として、山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、
      2020年２月３日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、山田コンサルは、
      公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
      有していないとのことです。
      　本特別委員会は、対象者が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がな
      いことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専
      門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのこ
      とです。なお、本取引に係る山田コンサルの報酬は、本公開買付けを含む本取引の成否にか
      かわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報
      酬は含まれていないとのことです。
      　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であ
      るとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
      き、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから市場株価平均法を、対
      象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推
      が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させ
      るためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は山田コンサルから
      2020年２月３日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コ
      ンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得してい
      ないとのことです。
      　対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たり
      の株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
       市場株価平均法　　4,123円から4,835円
       類似会社比較法　　5,428円から6,396円
       ＤＣＦ法　　　　　6,133円から7,140円
      　市場株価平均法では、基準日を2020年２月３日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけ

      る対象者株式の基準日終値（4,835円）、直近１ヶ月間（2020年１月４日から2020年２月３
      日まで）の終値の単純平均値（4,666円）、直近３ヶ月間（2019年11月４日から2020年２月
      ３日まで）の終値の単純平均値（4,356円）、直近６ヶ月間（2019年８月４日から2020年２
      月３日まで）の終値の単純平均値（4,123円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の
      範囲を4,123円から4,835円までと算定しているとのことです。
      　次に、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、岩
      崎電気株式会社及び株式会社遠藤照明を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍
      率（EV/EBITDA倍率）を用いて、対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の
      範囲を、5,428円から6,396円までと算定しているとのことです。
      　最後に、ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の2020年３月期から2023年３月期までの
      事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者
      が2020年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
      を、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株
      式の１株当たりの株式価値の範囲を6,133円から7,140円までと算定しているとのことです。
      割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted        Average  Cost of Capital）とし、7.40％～
      9.04％を採用しているとのことです。継続価値の算定にあたっては、Exit             Multiple法を採
      用し、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率（EV/EBITDA倍率）を4.22～5.22倍としており
      ます。
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      　山田コンサルが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下
      のとおりとのことです。当該財務予測は、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取
      引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的
      に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
                   （単位：百万円）

           2020年３月期

              2021年３月期   2022年３月期   2023年３月期
            （３ヶ月）
      売上高      10,393   40,600   40,550   40,700

      営業利益       1,193   5,082   5,182   5,202

      ＥＢＩＴＤＡ       1,520   6,002   6,102   6,122

      フリー・キャッシュ・フロー       134  3,749   3,606   3,595

      　なお、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関か

      ら算定書及びその公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのこ
      とです。
      　また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役
      会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2020年２月４日開催の対象者取締役
      会において、本新株予約権者が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募すること
      により公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括
      的に承認することを決議したとのことです。
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締
      役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者か
      ら独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本
      取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につい
      て、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付関
      連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有
      していないとのことです。
      　本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に
      問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会として
      も必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確
      認しているとのことです。
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      ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意
      思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の
      おそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2019年12月10日に、公開買付関
      連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員として
      は、対象者の社外取締役であり監査等委員でもある石久保善之氏、田村恵子氏及び宮竹直子
      氏を選定しているとのことです。また、対象者は、当初からこの３名を本特別委員会の委員
      として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。）を設置し
      たとのことです。加えて、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が本取引に
      ついて妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあらかじめ決定し
      ているとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、社
      外取締役及び監査等委員としての報酬とは別に、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支
      払うものとされているとのことです。
      　そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の
      企業価値の向上に資するかを含みます。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性
      （本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。）に関する事項、(c)本取引の手続
      の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みま
      す。）及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって
      不利益であるか否か（以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。）につ
      いて諮問したとのことです。
      　また、本特別委員会は、本諮問事項の検討に際して、公開買付関連当事者から独立した独
      自のフィナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下
      「プルータス」といいます。）を、公開買付関連当事者から独立した独自のリーガル・アド
      バイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といい、プルータス及
      び北浜法律事務所を総称して「特別委員会アドバイザー」といいます。）を選任し、本諮問
      事項の検討にあたって専門的な助言を受けたとのことです。なお、本特別委員会は、プルー
      タスに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼していないとのことです。
      　本特別委員会は、2019年12月11日より2020年２月３日まで合計７回開催され、本諮問事項

      について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、対象者から、対象者の
      事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサルによる株式価値算定の前提とした事
      業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を
      行ったとのことです。また、公開買付者からは、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営
      方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さ
      らに、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からそ
      の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、特別委員
      会アドバイザーから助言・意見等を得ながら、対象者をして、本特別委員会が承認した交渉
      方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しているとのことで
      す。加えて、山田コンサルから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受
      け、プルータスから専門的な助言を受けながら、当該算定方法及び結果に対し財務的見地か
      ら質疑応答を行い、その合理性を確認したほか、TMI総合法律事務所から本取引において利
      益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、北浜法
      律事務所から専門的な助言を受けながら当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うととも
      に、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答
      を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、特別委員会アドバイザー
      と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。
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      　本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2020年２
      月３日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出
      したとのことです。
      (a）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資すると認められることを
       含む。）について
       　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企
       業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者から、上記「３　買付け等の目
       的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
       公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
       背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に
       記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加えて、本取引実行後に予定される
       既存事業（各種照明器具の製造及び販売並びに2019年４月に開始した家庭用蓄電池のコン
       トロールシステムの販売）の強化や新たな市場への進出・拡大を実施する際に想定される
       案件の規模やリスクの程度、既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を対象者
       及び公開買付者に対する質疑によって確認した上で、詳細な検討を実施した。
       　その結果、上記の対象者及び公開買付者から説明された内容に不合理な点は認められ
       ず、対象者を取り巻く経営環境、対象者の近年の売上高の推移及び対象者の事業における
       今後の見通し等に鑑み、本取引による非公開化を実施することで、各種施策等の抜本的か
       つ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実施することは、対象者の持続的な成長を期待でき
       るものであり、中長期的な企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であ
       ると判断するに至った。
      (b）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法、対象者の少数株主に交付される対価の

       種類及び金額の妥当性を含む。）について
       （ⅰ）対象者株式価値算定書
       　対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関である山田コンサルか
       ら取得した対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市
       場株価平均法によると4,123円から4,835円、類似会社比較法によると5,428円から
       6,396円、ＤＣＦ法によると6,133円から7,140円、とされているところ、本公開買付
       価格は、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似会社比較法に
       よる算定結果のレンジの中心値も上回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレ
       ンジの範囲内の金額である。
       　そして、株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるととも
       に、特別委員会アドバイザーからの助言を踏まえ、山田コンサル及び対象者に対して
       評価手法の選択、類似会社比較法における類似会社及びマルチプルとして用いた指標
       の選定、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画、当該事業計画に基づく
       財務予測、継続価値の算定方法の選択、割引率の算定根拠、余剰現預金や有価証券を
       含む事業外資産等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に
       照らして不合理な点は認められなかった。
       　加えて、本公開買付価格（6,150円）は、対象者株式の2020年２月３日の東京証券
       取引所JASDAQ市場の終値4,835円に対して27.20％、2020年２月３日までの直近１ヶ月
       間の終値の単純平均値4,666円に対して31.80％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
       4,356円に対して41.18％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,123円に対して49.16％
       のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、いわゆる
       ＭＢＯの一環として行われた同種他社事例における平均的なプレミアム水準と同等程
       度の水準であることを確認した。
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       （ⅱ）交渉過程の手続の公正性
       　下記「(c）本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取
       引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本新
       株予約権１個当たりの買付け等の価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたも
       のであると認められる。
       （ⅲ）本公開買付け後の手続の合理性
       　本公開買付けに応募しなかった少数株主は、上記「３　買付け等の目的」の「(4）
       本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の
       とおり、本公開買付けの後に実施される予定の公開買付者が対象者株式の全て（但
       し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全
       てを取得するための手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当
       該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有してい
       た対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレス
       リリース等で明示される予定である。本取引においては、不応募株式が存在している
       ため、上記手続については株式併合の手続が採用される予定であるところ、特別委員
       会アドバイザーからの助言を踏まえると、株式併合は、本取引と類似の事例において
       採用される一般的な手法であること、株主総会での承認が必要とされており、かつ、
       少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されていること等から、手続として
       合理性が認められる。
       （ⅳ）新株予約権の対価
       　新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格（6,150円）と新株予
       約権における対象者株式１株当たりの行使価格（１円）の差額である6,149円に新株
       予約権１個の目的となる対象者株式の数（100株）を乗じた金額とされており、本公
       開買付価格を基に算定されている。
       （ⅴ）小括
       　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、
       本取引の実施方法並びに本取引により対象者の少数株主及び新株予約権の所有者に交
       付される対価の種類及び金額を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至っ
       た。
      (c）本取引に係る手続の公正性

       （ⅰ）対象者による検討方法
       　対象者は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利
       益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けにおける新
       株予約権１個当たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定す
       るに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取
       引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関
       及びフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサル並びにリーガル・アドバイ
       ザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上
       ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの
       買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及
       び協議を行っている。
       　本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題
       がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承
       認している。また、本特別委員会は、独自のアドバイザーの選任権限を付与されてお
       り、現に特別委員会アドバイザーを独自のアドバイザーとして起用し、助言・意見等
       を得ている。
       （ⅱ）対象者による協議・交渉
       　対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格及び本
       新株予約権１個当たりの買付け等の価格について、少数株主の利益保護の観点からそ
       の公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って
       行っている。具体的には、対象者は山田コンサルを通じて、延べ４回に亘り本特別委
       員会が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を、公開買付者のフィナンシャル・
       アドバイザーであるアイ・アール　ジャパンを介して実施した。
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       　そして、その交渉の結果として、１株当たり6,150円という本公開買付価格の決定
       に至るまでには、対象者株式１株当たり5,600円とする公開買付者の当初の提案よ
       り、550円の価格引上げを引き出しており、これに伴い本新株予約権１個当たりの買
       付け等の価格についても55,000円の価格引上げを引き出している。
       （ⅲ）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
       　対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を
       有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公
       開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影
       響を与えたことを推認させる事実は認められない。
       （ⅳ）マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
       　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の
       総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わな
       い予定であるところ、買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない対象者
       の株主が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オ
       ブ・マイノリティ」に相当する数に、応募株式数及び伊藤雅人氏が所有する本新株予
       約権の目的となる対象者株式の数を加算した株式数を上回るものとなる。
       　これにより、対象者の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の
       株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこ
       とにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
       （ⅴ）対抗的な買付け等の機会を確保していること
       　①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業
       日）よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と対
       象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることが
       ないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するよ
       うな合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの
       機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
       （ⅵ）小括
       　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、
       本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正
       であると判断するに至った。
      (d）本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かについて

       　上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取引は対象者の少数株主
       にとって不利益ではないと判断するに至った。
       　なお、当該意見は、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、か
       つ、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決
       定すること、並びに(ⅱ)上記「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編
       等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの後に実
       施される予定の公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不
       応募株式を除く。）及び本新株予約権の全てを取得するための手続を実施することを決定
       することについても、少数株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものであ
       る。
      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算
      定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重
      しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
      　その結果、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化す
      ることが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公
      開買付けは、株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を提供
      するものであると判断し、2020年２月４日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に
      参加した対象者の取締役（伊藤雅人氏を除き、監査等委員である社外取締役３名を含む取締
      役９名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び本新
      株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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      　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の代表取締役社長である伊藤雅人氏は、公
      開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役
      社長として経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点か
      ら、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
      いて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
      ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority         of minority）に相当する数を上回る買付

      予定数の下限の設定
      　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,973,400株（所有割合：
      49.21％）に設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,973,400株）に満たな
      い場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
      2,973,400株は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式
      総数（6,100,000株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（76,233株）を控除し、
      本新株予約権の目的となる対象者株式数（19,000株）を加えた株式数（6,042,767株）に係
      る議決権の数（60,427個）に３分の２を乗じた数（40,285個、小数点以下を切り上げ）か
      ら、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数（625,173株）及び不応募株式
      （430,000株）に係る議決権の数（10,551個）を控除した議決権の数（29,734個）に相当す
      る対象者株式数（2,973,400株）としております。また、買付予定数の下限である2,973,400
      株（所有割合：49.21％）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在
      の発行済株式総数（6,100,000株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（76,233
      株）、公開買付者が本書提出日現在所有する株式数（625,173株）、応募株式数（384,817
      株）及び不応募株式数（430,000株）を控除し、本新株予約権の目的となる対象者株式数
      （19,000株）から伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の目的となる対象者株式数（12,000
      株）を控除した対象者株式数（7,000株）を加えた株式数（4,590,777株）の過半数に相当す
      る株式数（2,295,389株、所有割合：37.99％。これは公開買付者と利害関係を有さない対象
      者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・
      オブ・マイノリティ（majority     of minority）」に相当する数にあたります。）に、応募株
      式数（384,817株）及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の目的となる対象者株式数
      （12,000株）を加算した株式数（2,692,206株、所有割合：44.55％）を上回るものとなりま
      す。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外
      の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わない
      こととしております。
      ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

      　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
      す。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりま
      す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の
      皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者の株
      券等について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な
      買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの
      買付け等の価格の適正性を担保することを企図しております。
      　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
      うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
      限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
      せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
      しております。
  　（注）　山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
    報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
    しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負
    債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機
    関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、
    対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としている
    とのことです。但し、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑
    応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、
    対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、山田コンサルの算定は、2019年12月31日まで
    の上記情報を反映したものであるとのことです。
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  （３）【買付予定の株券等の数】

    買付予定数      買付予定数の下限       買付予定数の上限
     4,987,594（株）       2,973,400（株）        －（株）
  　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,973,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
    行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,973,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
    付け等を行います。
  　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
    株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
    とがあります。
  　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
  　（注４）　公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は処分される対象者株式も本公開買付けの対象
    としております。
  　（注５）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
    開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者第３四半期決
    算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（6,100,000株）から、同日現在対象者が所有す
    る自己株式数（76,233株）、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数（625,173株）及び不応募
    株式数（430,000株）を控除し、本新株予約権の目的となる対象者株式数（19,000株）を加えた株式数
    （4,987,594株）です。
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  ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
         区分          議決権の数
  買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                  49,875
  ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                  190

  ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    －
  の数（個）(c)
  公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（        2020年２月５日   現在）（個）(d)        6,251
  ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                   －

  ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    －
  の数（個）(f)
  特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（        2020年２月５日   現在）（個）(g)        7,581
  ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                  120

  ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    －
  の数（個）(i)
  対象者の総株主等の議決権の数（      2019年９月30日   現在）（個）(j)          60,124
  買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                    82.54
  (a／j)（％）
  買付け等を行った後における株券等所有割合
                    100.00
  ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
  　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,987,594株）に
    係る議決権の数です。
  　（注２）　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新
    株予約権の目的となる株式数（19,000株）に係る議決権の数です。
  　（注３）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」及び「ｇのうち潜在株券
    等に係る議決権の数（個）(h)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号にお
    ける株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下
    「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
    ます。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としている
    ため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係
    る議決権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」のうち、不応募株式以外の各特別関係者の所有する株券
    等に係る議決権の数（3,281個）を分子に加算しておりません。
  　（注４）　「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2019年11月14日に提出
    した第81期第２四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未
    満株式及び本新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
    の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
    ては、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（6,100,000株）か
    ら、同日現在対象者が所有する自己株式数（76,233株）を控除し、本新株予約権の目的となる対象者株式数
    （19,000株）を加えた株式数（6,042,767株）に係る議決権の数（60,427個）を分母として計算しておりま
    す。
  　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
    おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
  ６【株券等の取得に関する許可等】

  　該当事項はありません。
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  ７【応募及び契約の解除の方法】
  （１）【応募の方法】
   ①　公開買付代理人
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
   ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（株主及び本新

   株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、
   所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください
   （但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の
   営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
   　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
   よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
   程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
   ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
   募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
   ③　株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

   ④　新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権者の請求に

   より対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義
   書換の請求に必要となる「新株予約権名義書換指示書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの
   確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項に関する証明
   書」をご提出ください。「譲渡承認通知書」、「新株予約権名義書換指示書」及び「新株予約権原簿記載事項に
   関する証明書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージート
   レードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
   ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

   ⑥　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

   設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行ってい
   ただく必要があります。
   ⑦　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

   の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）を
   ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
   いません。
   ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

   株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
   ⑨　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

   座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）に
   ついては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
   代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
   募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
   合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再
   度特別口座へ記録することはできません。
   ⑩　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象

   とします。
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                      公開買付届出書
   （注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
     公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
     代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
     限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
     成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
     理人にお尋ねください。
     ＜個人＞
          個人番号カード（両面）（※１）
  Ａ．番号確認書類
          通知カード
   （いずれか１点）
          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
            運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

            在留カード

          写真あり   特別永住者証明書

            パスポート（※４）
            各種福祉手帳

  Ｂ．本人確認書類
   （写真あり１点又は写真なし２点）
            各種健康保険証（※３）
            公務員共済組合の組合員証（※３）

          写真なし   国民年金手帳

            印鑑証明書

            住民票の写し（※２）
     ＜法人＞

            履歴事項全部証明書
  Ａ．本人確認書類
   （いずれか１点）
            現在事項全部証明書
            法人番号指定通知書

  Ｂ．番号確認書類
   （いずれか１点）
            法人番号情報（※５）
            運転免許証（※３）

            個人番号カード（表）

  Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
            各種健康保険証（※３）
   （いずれか１点）
            公務員共済組合の組合員証（※３）
            パスポート（※４）

  　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
  　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
  　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
  　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。
  　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
    い。
     ＜外国人株主等＞

     常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
     国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
     し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
     関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
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   （注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
     個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
     の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
     い申し上げます。
  （２）【契約の解除の方法】

    　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
    　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
    契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
    によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご
    確認の上、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下
    記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間
    が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
    　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
    記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
    解除書面を受領する権限を有する者
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
  （３）【株券等の返還方法】

    　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
    には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
    募株券等を返還します。
  （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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  ８【買付け等に要する資金】
  （１）【買付け等に要する資金等】
  買付代金（円）(a)                30,673,703,100
                    －

  金銭以外の対価の種類
                    －
  金銭以外の対価の総額
  買付手数料（円）(b)                 70,000,000
  その他（円）(c)                 4,443,000

  合計（円）(a)＋(b)＋(c)                30,748,146,100

  　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（4,987,594株）に、１株当たりの本公開買
    付価格（6,150円）を乗じた金額です。
  　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
  　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
    付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
  　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
  　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
    で未定です。
  （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

   ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                金額（千円）
      種類
       －          －
      計(a)          －

   ②【届出日前の借入金】

   イ【金融機関】
                  金額（千円）
    借入先の業種    借入先の名称等     借入契約の内容
  １   －     －     －     －
  ２   －     －     －     －

                   －

         計
   ロ【金融機関以外】

                  金額（千円）
   借入先の業種     借入先の名称等     借入契約の内容
    －     －     －     －
    －     －     －     －

                   －

         計
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   ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
   イ【金融機関】
                   金額（千円）
   借入先の業種    借入先の名称等      借入契約の内容
  １  －    －      －       －
            買付け等に要する資金に充当するため
            の借入れ（注）
            (1）タームローンA
            弁済期：2026年３月31日（分割返
              済）
            金利　：全銀協日本円TIBORに基
              づく変動金利
                  (1）タームローンA
            担保　：対象者株式
                    9,600,000
            (2）タームローンB
      株式会社三井住友銀行
                  (2）タームローンB
            弁済期：2026年３月31日（期限一
  ２    （東京都千代田区丸の内一丁目
    銀行
                    9,700,000
              括返済）
      １番２号）
                  (3）ブリッジローン
            金利　：全銀協日本円TIBORに基
                    12,000,000
              づく変動金利
            担保　：対象者株式
            (3）ブリッジローン
            弁済期：2020年12月26日（期限一
              括返済）
            金利　：全銀協日本円TIBORに基
              づく変動金利
            担保　：対象者株式
         計(b)          31,300,000
  　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、31,300,000千円を限度として融
    資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年２月４日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前
    提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
   ロ【金融機関以外】

                  金額（千円）
   借入先の業種     借入先の名称等     借入契約の内容
    －     －     －     －
    －     －     －     －

         計(c)          －

   ④【その他資金調達方法】

                金額（千円）
      内容
       －          －
      計(d)          －

   ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

    31,300,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
  （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

    　該当事項はありません。
  ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

  　該当事項はありません。
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  １０【決済の方法】
  （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
  （２）【決済の開始日】

    2020年３月27日（金曜日）
  （３）【決済の方法】

    　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
    はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
    電磁的方法により交付します。
    　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
    はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
    等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
  （４）【株券等の返還方法】

    　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
    容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
    応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
    公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後遅滞なく、
    公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付け
    への応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
    　新株予約権については、応募に際して提出された、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の
    方法」④に記載した書類を応募株主等（外国の居住者である本新株予約権者の場合はその常任代理人）に対し
    て郵送又は交付します。
  １１【その他買付け等の条件及び方法】

  （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
    　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,973,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
    行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,973,400株）以上の場合には、応募株券等の全部の買
    付け等を行います。
  （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

    　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
    に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
    において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去
    に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
    欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注
    意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
    　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
    の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
    行います。
  （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

    　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
    場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
    　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
    し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
    の後直ちに公告を行います。
    　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
    買付け等の価格により買付け等を行います。
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  （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
    　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
    については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
    します。
    　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
    することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
  （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

    　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
    等の変更を行うことがあります。
    　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
    に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
    により公表し、その後直ちに公告を行います。
    　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
    等により買付け等を行います。
  （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

    　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
    は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
    に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
    している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
    に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
    主等に交付することにより訂正します。
  （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

    　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
    る方法により公表します。
  （８）【その他】

    　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
    国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
    インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の
    証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
    又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
    　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
    方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
    接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
    　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
    ことを要求されます。
    　応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
    応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
    に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
    の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
    （電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
    ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
    任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
    合を除きます。）。
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  第２【公開買付者の状況】
  １【会社の場合】
  （１）【会社の概要】
   ①【会社の沿革】
   年月          事項
  1988年12月  商号を有限会社アマセクリエート、本店所在地を東京都杉並区、資本の総額を５百万円とする有限会社
    として設立
  2008年２月  損害保険代理業を廃止
  2014年２月  東京都杉並区内にて本店を移転
   ②【会社の目的及び事業の内容】

   イ　会社の目的
    １．各種精密機械並びに部分品の製造及び販売
    ２．医療並びに美容、理容機器の製造及び販売
    ３．電気器具、機械の製造及び販売
    ４．家具並びに各種木工製品の製造及び販売
    ５．各種インテリア用品並びに食器類の製造及び販売
    ６．不動産の売買、賃貸及び管理に関連する業務
    ７．飲食店の経営及び一般食料品の販売並びにその輸出入
    ８．広告宣伝及び販売促進並びに印刷物に関する企画、制作、実施
    ９．株式等の有価証券の投資、売買、保有及び運用並びに投資コンサルティング
    10．発電及び売電に関する事業
    11．前各号に附帯する一切の事業
   ロ　事業の内容

    　公開買付者は不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる事業としております。
   ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                   2020年２月５日現在
     資本金の額（円）          発行済株式の総数（株）

         10,000,000           10,000

   ④【大株主】

                   2020年２月５日現在
                   発行済株式（自己

                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名又は名称       住所又は所在地
                （株）
                   株式数の割合
                    （％）
                 5,860   58.60

  伊藤　誓      東京都杉並区
                 1,100   11.00
  伊藤　雅人      東京都杉並区
                 1,020   10.20
  伊藤　和美      東京都杉並区
                 1,000   10.00
  根本　藍      東京都杉並区
                 1,000   10.00
  黒岡　舞      東京都杉並区
                  20   0.20
  伊藤　香織      東京都杉並区
           －      10,000   100.00
    計
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   ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                   2020年２月５日現在
                    所有株式数

  役名  職名  氏名   生年月日      職歴
                    （株）
            2010年４月　株式会社ミスミ入社
            2014年１月　公開買付者代表取締役社長就任
  代表取締役
                     5,860
       伊藤　誓  1988年１月５日
              （現任）
  社長
            2017年７月　対象者入社
            1979年４月　対象者入社
            1985年11月　対象者取締役就任
            1993年４月　対象者生産本部副本部長
              対象者山形工場長
            1997年12月　対象者常務取締役就任
              対象者市販営業本部副本部長
            1998年９月　対象者代表取締役社長就任（現
              任）
              朝日照明硝子株式会社（現　
              オーデリック貿易株式会社　代
                     1,100
  代表取締役    伊藤　雅人   1954年９月12日
              表取締役社長就任（現任）
            2001年６月　対象者生産開発本部長
            2003年４月　対象者営業本部長
            2005年４月　対象者照明事業本部長
            2006年４月　山形オーデリック株式会社　代
              表取締役社長就任（現任）
            2008年４月　対象者営業本部長（現任）
            2020年１月　公開買付者代表取締役就任（現
              任）
            1988年12月　公開買付者取締役就任
            1999年３月　公開買付者代表取締役就任         －
  監査役    伊藤　惠美子   1930年７月25日
            2014年１月　公開買付者監査役就任（現任）
                     6,960
          計
  　（注）　監査役伊藤惠美子は代表取締役伊藤雅人の母であり、代表取締役社長伊藤誓は代表取締役伊藤雅人の長男で
    す。
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  （２）【経理の状況】
    　公開買付者の第31期事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表は、「財務諸表等の用
    語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作
    成しております。なお、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、
    公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
   ①【貸借対照表】

                    （単位：円）
      資産の部          負債の部

    科目     金額     科目     金額

          58,329,692          1,779,321

  流動資産          流動負債
  銀行預金       40,449,294   預り金        1,125,644
  仮払金        20,280  未払費用        71,127

  前払費用        112,633  未払法人税等        70,000

  未収入金       17,747,485   前受収益        512,550

         2,888,542,085           769,391,944
  固定資産          固定負債
            繰延税金負債       769,391,944
  有形固定資産       77,200,000
                    771,171,265
  建物       15,200,000    負債合計
  土地       62,000,000      純資産の部

         2,811,342,085
  投資等                  432,381,991
            株主資本
  投資有価証券       2,591,342,085   資本金       10,000,000
  貸付金       220,000,000   利益剰余金       422,381,991

             利益準備金       2,500,000

             別途積立金       1,500,000

             繰越利益剰余金       418,381,991

                   1,743,318,521
            評価・換算差額等
            その他有価証券評価差額       1,743,318,521
                   2,175,700,512

              純資産合計
         2,946,871,777          2,946,871,777
    資産合計          負債純資産合計
            36/49







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   ②【損益計算書】
                    （単位：円）
     科目

               金額
  経常損益の部

  営業損益の部
                    114,679,410
   Ⅰ．営業収入
             106,279,410
   配当収入
              8,400,000
   家賃収入
   Ⅱ．販売費及び一般管理費

             36,000,000
   役員報酬
              914,969
   法定福利費
              247,220
   租税公課
             33,027,958
   支払手数料
              960,000
   減価償却費
              52,840
   支払保険料
              140,280
   支払賃借料
              12,000      71,355,267
   諸会費
                    43,324,143
   営業利益
  営業外損益の部

   Ⅲ．営業外収益

              2,157,981
   受取利息
              268,237
                    2,426,218
   雑収入
                    45,750,361
   経常利益
                    45,750,361
  税引前当期純利益
                     70,000
  法人税、住民税及び事業税
                    45,680,361
  当期純利益
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   ③【株主資本等変動計算書】
                    （単位：円）
           株主資本
           利益剰余金         純資産合計
     資本金            株主資本合計
       利益準備金   別途積立金  繰越利益剰余金   利益剰余金合計
  当期首残高
     10,000,000   2,500,000   1,500,000  372,701,630   376,701,630   386,701,630   386,701,630
  事業年度中の変
  動額
  当期純利益           45,680,361   45,680,361   45,680,361   45,680,361
  事業年度中の変
       0   0   0 45,680,361   45,680,361   45,680,361   45,680,361
  動額合計
  当期末残高   10,000,000   2,500,000   1,500,000  418,381,991   422,381,991   432,381,991   432,381,991
  （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

   ①【公開買付者が提出した書類】
   イ【有価証券報告書及びその添付書類】
   ロ【四半期報告書又は半期報告書】

   ハ【訂正報告書】

   ②【上記書類を縦覧に供している場所】

  ２【会社以外の団体の場合】

  　該当事項はありません。
  ３【個人の場合】

  　該当事項はありません。
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  第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
  １【株券等の所有状況】
  （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         13,768（個）      －（個）     －（個）
  株券
          120     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

         13,888      －     －

    合計
         13,888      －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （120）     －     －
  （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          6,251（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          6,251     －     －

    合計
          6,251     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
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  （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          7,517（個）     －（個）     －（個）
  株券
          120     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          7,637     －     －

    合計
          7,637     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （120）     －     －
  　（注）　上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数56個が含まれていま
    す。但し、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、
    「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」には含めておりません。
  （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

   ①【特別関係者】
                  （2020年２月５日現在）
  氏名又は名称      伊藤　雅人

        東京都杉並区宮前一丁目17番５号（対象者所在地）
  住所又は所在地
        オーデリック株式会社　代表取締役社長
  職業又は事業の内容
        有限会社アマセクリエート　代表取締役
        連絡者　　三浦法律事務所
          弁護士　　柴田　久／同　　峯岸　健太郎／同　　小倉　徹
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア
  連絡先
          イーストタワー３階
        電話番号　03-6270-3500（代表）
        公開買付者の役員
        公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（父）
  公開買付者との関係
        公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
        意している者
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      伊藤　惠美子

        東京都杉並区宮前一丁目11番14号（公開買付者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      有限会社アマセクリエート　監査役

        連絡者　　三浦法律事務所
          弁護士　　柴田　久／同　　峯岸　健太郎／同　　小倉　徹
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア
  連絡先
          イーストタワー３階
        電話番号　03-6270-3500（代表）
        公開買付者の役員
  公開買付者との関係      公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
        意している者
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                  （2020年２月５日現在）
  氏名又は名称      伊藤　和美

        東京都杉並区宮前一丁目11番14号（公開買付者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      会社員

        連絡者　　三浦法律事務所
          弁護士　　柴田　久／同　　峯岸　健太郎／同　　小倉　徹
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア
  連絡先
          イーストタワー３階
        電話番号　03-6270-3500（代表）
        公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（母）
  公開買付者との関係
        親族（配偶者及び子）と合わせて公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      根本　藍

        東京都杉並区宮前一丁目11番14号（公開買付者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      会社員

        連絡者　　三浦法律事務所
          弁護士　　柴田　久／同　　峯岸　健太郎／同　　小倉　徹
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア
  連絡先
          イーストタワー３階
        電話番号　03-6270-3500（代表）
  公開買付者との関係      親族（父及び母）と合わせて公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      黒岡　舞

        東京都杉並区宮前一丁目11番14号（公開買付者所在地）
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      会社員

        連絡者　　三浦法律事務所
          弁護士　　柴田　久／同　　峯岸　健太郎／同　　小倉　徹
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア
  連絡先
          イーストタワー３階
        電話番号　03-6270-3500（代表）
  公開買付者との関係      親族（父及び母）と合わせて公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                  （2020年２月５日現在）

  氏名又は名称      オーティアイ株式会社

  住所又は所在地      東京都杉並区高井戸西三丁目14番11号

  職業又は事業の内容      不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有

        連絡者　　三浦法律事務所
          弁護士　　柴田　久／同　　峯岸　健太郎／同　　小倉　徹
        連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア
  連絡先
          イーストタワー３階
        電話番号　03-6270-3500（代表）
        公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
  公開買付者との関係
        意している者
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   ②【所有株券等の数】
    伊藤　雅人
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          1,505（個）     －（個）     －（個）
  株券
          120     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          1,625     －     －

    合計
          1,625     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （120）     －     －
    伊藤　惠美子

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          1,656（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          1,656     －     －

    合計
          1,656     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
    伊藤　和美

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          21（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          21     －     －

    合計
          21     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　伊藤和美氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
    要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
    決権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」に含めておりません。
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                      公開買付届出書
    根本　藍
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          25（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          25     －     －

    合計
          25     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　根本藍氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付要
    項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
    権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」に含めておりません。
    黒岡　舞

                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          10（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          10     －     －

    合計
          10     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  　（注）　黒岡舞氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付要
    項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
    権の数（2020年２月５日現在）（個）(g)」に含めておりません。
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                      公開買付届出書
    オーティアイ株式会社
                  （2020年２月５日現在）
            令第７条第１項第２号に該     令第７条第１項第３号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          4,300（個）     －（個）     －（個）
  株券
          －     －     －
  新株予約権証券
          －     －     －
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券（　　　）        －     －     －
  株券等預託証券（　　　　　）        －     －     －

          4,300     －     －

    合計
          4,300     －     －
  所有株券等の合計数
  （所有潜在株券等の合計数）        （－）     －     －
  ２【株券等の取引状況】

  （１）【届出日前60日間の取引状況】
    　該当事項はありません。
  ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

  　公開買付者は、①伊藤和美氏（所有株式数：2,100株、所有割合：0.03％）、②根本藍氏（所有株式数：2,500株、
  所有割合：0.04％）、③黒岡舞氏（所有株式数：1,000株、所有割合：0.02％）及び④伊藤香織氏（所有株式数：
  63,000株、所有割合：1.04％）との間で、その所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：68,600株、所有割
  合：1.14％）について本公開買付けに応募する旨の応募契約を、2020年２月４日付で、それぞれ締結しております。
  これらの応募契約において、対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
  　また、公開買付者は、オーティアイ（所有株式数：430,000株、所有割合：7.12％）、伊藤雅人氏（所有株式数：
  150,587株、所有割合：2.49％）及び伊藤惠美子氏（所有株式数：165,630株、所有割合：2.74％）との間で、2020年
  ２月４日付で、応募及び不応募に関する契約を締結し、オーティアイについては、不応募株式について本公開買付け
  に応募しない旨を合意し、また、伊藤雅人氏及び伊藤惠美子氏については、その所有する対象者株式の全て（所有株
  式数の合計：316,217株、所有割合：5.23％）及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の全て（120個、目的となる対
  象者株式数：12,000株、所有割合：0.20％）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。この応募及び
  不応募に関する契約において、対象者株式及び本新株予約権の応募の前提条件は存在しません。
  　当該応募及び不応募に関する契約並びに応募契約の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買
  付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
  ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

  　該当事項はありません。
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  第４【公開買付者と対象者との取引等】
  １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
  　該当事項はありません。
  ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

  (1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
   ①　対象者による賛同
   　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化
   することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは、対象
   者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、
   2020年２月４日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（伊藤雅人氏を除き、
   監査等委員である社外取締役３名を含む取締役９名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明し、か
   つ、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこと
   です。
   　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等
   の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性
   を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」
   の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
   　また、公開買付者は、2020年２月４日付で、応募及び不応募に関する契約を締結し、対象者の代表取締役社長

   である伊藤雅人氏（所有株式数：150,587株、所有割合：2.49％）が、その所有する対象者株式の全て及び本新
   株予約権の全て（120個、目的となる対象者株式数：12,000株、所有割合：0.20％）について本公開買付けに応
   募する旨を合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等
   の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　応募及び不応募に関する契約」をご参
   照ください。
  (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

   　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
   理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
  (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

   担保するための措置
   　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
   付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
   めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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  第５【対象者の状況】
  １【最近３年間の損益状況等】
  （１）【損益の状況】
          －     －     －
    決算年月
          －     －     －
  売上高
          －     －     －
  売上原価
          －     －     －
  販売費及び一般管理費
          －     －     －
  営業外収益
          －     －     －
  営業外費用
  当期純利益（当期純損失）        －     －     －
  （２）【１株当たりの状況】

          －     －     －
    決算年月
          －     －     －
  １株当たり当期純損益
          －     －     －
  １株当たり配当額
          －     －     －
  １株当たり純資産額
  ２【株価の状況】

  金融商品取引所名
  又は認可金融商品        東京証券取引所　JASDAQスタンダード市場
  取引業協会名
   月別  2019年８月  2019年９月  2019年10月  2019年11月  2019年12月  2020年１月  2020年２月
  最高株価（円）    4,050  3,970  3,990  4,165  4,390  4,820  4,870
  最低株価（円）    3,785  3,795  3,825  3,945  4,110  4,340  4,745
  　（注）　2020年２月については、２月４日までの株価です。
  ３【株主の状況】

  （１）【所有者別の状況】
                    年　月　日現在
         株式の状況（１単元の株式数　　株）
                    単元未満株
                    式の状況
   区分           外国法人等
    政府及び地    金融商品取  その他の法
      金融機関          個人その他   計  （株）
    方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数（人）   －  －  －  －  －  －  －  －  －
  所有株式数
     －  －  －  －  －  －  －  －  －
  （単位）
  所有株式数の割
     －  －  －  －  －  －  －  －  －
  合（％）
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  （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
   ①【大株主】
                   年　月　日現在
                   発行済株式（自己

                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名又は名称       住所又は所在地
                （株）
                   株式数の割合
                    （％）
    －       －      －   －

    －       －      －   －

    －       －      －   －

    －       －      －   －

           －      －   －

    計
   ②【役員】

                   年　月　日現在
                   発行済株式（自己

                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名    役名     職名
                （株）
                   株式数の割合
                    （％）
   －    －     －     －   －

   －    －     －     －   －

   －    －     －     －   －

   －    －     －     －   －

       －     －     －   －

   計
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  ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
  （１）【対象者が提出した書類】
   ①【有価証券報告書及びその添付書類】
   　事業年度　第79期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年６月25日　関東財務局長に提出
   　事業年度　第80期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月24日　関東財務局長に提出
   ②【四半期報告書又は半期報告書】

   　事業年度　第81期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月14日　関東財務局長
   に提出
   　事業年度　第81期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）　2020年２月14日に関東財務局長
   に提出予定
   ③【臨時報告書】

   　該当事項はありません。
   ④【訂正報告書】

   　該当事項はありません。
  （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

    オーデリック株式会社
    （東京都杉並区宮前一丁目17番５号）
    株式会社東京証券取引所
    （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
  　該当事項はありません。
  ６【その他】

  (1）2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
   　対象者は、2020年２月４日に対象者第３四半期決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。
   なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことで
   す。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性
   及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきまして
   は、当該公表の内容をご参照ください。
   ①　損益の状況

                2020年３月期
      会計期間
               第３四半期連結累計期間
  売上高                 30,606,814千円

  売上原価                 19,407,860千円

  販売費及び一般管理費                 7,491,476千円

  営業外収益                  90,176千円

  営業外費用                  10,540千円

  親会社株主に帰属する四半期純利益                 2,613,417千円

   ②　１株当たりの状況

                2020年３月期
      会計期間
               第３四半期連結累計期間
  １株当たり四半期純利益                  433.85円

  １株当たり配当額                   70円

  (2）2020年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ

   　対象者は、2020年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年３月
   期の配当予想を修正し、2020年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、
   当該公表の内容をご参照ください。
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