株式会社ジーンテクノサイエンス 四半期報告書 第20期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第20期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジーンテクノサイエンス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジーンテクノサイエンス(E27032)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月５日
【四半期会計期間】 第20期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
【会社名】 株式会社ジーンテクノサイエンス
【英訳名】 Gene Techno Science Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 谷 匡治
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】 03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】 03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第20期
回次 第３四半期
連結累計期間
自2019年４月１日
会計期間
至2019年12月31日
（千円） 733,008
売上高
経常損失（△） （千円） △ 953,957
親会社株主に帰属する四半期
（千円） △ 6,892,342
純損失（△）
（千円） △ 6,916,576
四半期包括利益
（千円） 1,904,252
純資産額
（千円） 3,656,482
総資産額
１株当たり四半期純損失
（円） △ 249.32
（△）
潜在株式調整後１株当たり四
（円） －
半期純利益
（％） 50.7
自己資本比率
第20期
回次 第３四半期
連結会計期間
自2019年10月１日
会計期間
至2019年12月31日
１株当たり四半期純損失
（円） △ 12.38
（△）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
りません。
２．当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及
び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失で
あるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容につい
て、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。
2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を
行ったため、第１四半期連結会計期間より同社は当社の連結子会社となっております。また、当該株式交換に伴う当
社株式の新規発行により、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の議決権の所有割合は同日付で34.33％に
減少したため、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の親会社であるノーリツ鋼機㈱とともに、両社は当社
の親会社でなくなるとともに、新たにその他の関係会社となりました。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変
更があった事項は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事
業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応しており、 「３．収益モデルに関する事項 (2) フィルグラスチ
ムバイオ後続品の販売に関するリスク」について、新たに上市に至ったバイオ後続品がパートナー企業によって販売
開始されましたので記載を変更しております。
(2) バイオ後続品の販売に関するリスク
当社の開発品であるバイオ後続品は、パートナー企業により販売されておりますが、何らかの理由により、パー
トナー企業が販売に支障をきたした場合には、当該医薬品の売上減少に伴い、当社の収益が減少し、当社の事業計
画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、第１四半
期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との比較分析は
行っておりません。
(1) 財政状態の状況
① 流動資産
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、3,238,063千円となりました。その主な内訳は、現
金及び預金2,482,411千円、売掛金340,827千円であります。
② 固定資産
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、418,418千円となりました。その主な内訳は、投資
その他の資産に含まれる投資有価証券347,679千円であります。
③ 流動負債
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、528,552千円となりました。その主な内訳は、流動
負債のその他に含まれる未払金175,254千円、前受金223,672千円であります。
④ 固定負債
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、1,223,676千円となりました。その主な内訳は、転
換社債型新株予約権付社債600,000千円、長期借入金600,000千円であります。
⑤ 純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、1,904,252千円となりました。その主な内訳は、資本
金611,711千円、資本剰余金9,917,311千円、利益剰余金△8,653,190千円であります。
(2) 経営成績の状況
当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲
げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた
希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護
者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的
には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野
を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求してまいります 。
当第３四半期連結累計期間における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。
① バイオ後続品事業
富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」の販売が順調に推移しており、
当社の経営の安定感は継続しております。これに続く品目として、㈱三和化学研究所と共同開発を行っていたダル
ベポエチンアルファバイオ後続品が、同社によって2019年11月27日より販売開始されました。今後、当社は同製品
の売上高に応じたロイヤリティを受領することとなります。さらに、バイオ後続品事業をより拡充すべく取り組ん
だ結果、同12月に癸巳化成㈱とアフリベルセプトバイオシミラーにかかる共同開発契約の締結に至り、開発をス
タートさせました 。
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② バイオ新薬事業
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体
を創出することに成功し、眼疾患の治療並びにがん領域における抗腫瘍効果を期待できる医薬品候補として、2017
年９月に当該抗体に関する特許を出願し、2018年９月には国際特許出願を行いました。今後は、知的財産権の確保
を図りながら当該医薬品候補抗体の研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指していきます。また、
2020年１月には、がん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研
究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞ
れ締結いたしました 。
③ 新規バイオ事業
2019年４月に歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞を利用して新しい医療技術や再生医療等製
品の開発を行っている㈱セルテクノロジーを株式交換により完全子会社化いたしました。今後は、従前より取り組
んでいる㈱日本再生医療の心臓内幹細胞プロジェクトに加えて、㈱セルテクノロジーの歯髄幹細胞を基に当社の再
生医療事業における細胞治療プラットフォームを確立することで、新たな製品及び治療法の開発等、様々な事業展
開を図ってまいります。このうち、既存パイプラインの開発を推進する傍ら、さらなる事業拡充を目的に大学等の
研究機関と歯髄幹細胞を活用した共同研究について鋭意協議した結果、2019年11月に昭和大学と歯髄幹細胞を用い
た再生医療の事業化の可能性をより広げる目的の産学提携契約を、2020年１月に東京都医学総合研究所、名古屋大
学、及び東京医科歯科大学との歯髄幹細胞を活用した脳性まひの治療法創出に向けた四者共同研究契約をそれぞれ
締結いたしました。さらには㈱アイルと業務提携契約を締結し、同社の再生医療の研究事業における技術・ノウハ
ウ・人財・物流ネットワーク等を活用した歯髄幹細胞及びその分泌物等の臨床応用に向けた事業展開の検討をス
タートさせるなど、多方面において新規バイオ事業を展開しております。これらに加えて「バイオで価値を創造す
るエンジニアリングカンパニー」としてIT、医療サービス、診断や医療機器などにもアプローチしながら新たな治
療法の提供に努めてまいります 。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は733,008千円、営業損失は932,220千円、経常損失は
953,957千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は6,892,342千円となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当 第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、685,251千円であります。
また、 当第３四半期連結累計期間 における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりであります。
① 2019年５月にORTHOREBIRTH㈱との間で口唇口蓋裂に関する治療法の創出に向けた共同研究開発契約を締結し、
９月には昭和大学及び岐阜薬科大学とそれぞれ骨疾患、眼疾患の治療法創出に向けた共同研究契約を結んで、
４月に完全子会社化した㈱セルテクノロジーが保有する歯髄幹細胞治療プラットフォームを最大限活用して、
新規治療法の開発を目指した研究開発活動を開始しております。
② ㈱三和化学研究所と共同開発を進めてきたダルベポエチンアルファバイオ後続品について、2019年９月に同社
が国内における製造販売承認を取得し、同11月より販売を開始いたしました 。
③ 2019年11月に昭和大学と歯髄幹細胞を用いた再生医療の事業化の可能性をより広げるべく産学提携契約を締結
いたしました 。
④ 2019年12月にバイオ後続品事業を拡充する目的で癸巳化成㈱とアフリベルセプトバイオシミラーにかかる共同
開発契約を締結し、開発をスタートさせました 。
(6) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社は、2019年10月16日付でCVI Investments, Inc.を割当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
及び第９回新株予約権を発行し、約６億円の資金を調達いたしました。同時に大和証券㈱を割当先として2018年６
月19日付で発行した行使価額修正条項付第６回新株予約権の取得及び消却を行い、当社の現在の事業戦略に適した
資金調達方法へと転換いたしました。また、2019年12月には㈱みずほ銀行より６億円の借入を実施し、今後の事業
資金を増強いたしました。当社は今後、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業の研究開発資金を
調達しながら、当社の財務基盤の強化と将来の成長事業の拡充に努めてまいります 。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 46,000,000
計 46,000,000
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
現在発行数（株）
種類 は登録認可金融商品取引 内容
（2020年２月５日）
（2019年12月31日） 業協会名
完全議決権株式であり、権
利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
27,646,986 27,646,986
普通株式 社における標準となる株式
（マザーズ）
であります。なお、単元株
式数は100株であります。
27,646,986 27,646,986 － －
計
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
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②【その他の新株予約権等の状況】
イ 当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2019年９月30日
新株予約権の数（個） ※
7,298
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ 普通株式 729,800 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 当初行使価額 740 （注）４
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年10月17日 至 2023年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
（注）５
発行価格及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※
（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）７ (2)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 新株予約権の 発行時 （2019年10月16日）における内容を記載しております。
（注）１ ．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1 ) 本新株予約権の目的となる株式の総数は729,800株、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株
で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通
株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない（但し、(注)３に記載のとおり、調整さ
れることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達
の額は減少する 。
(2 ) 行使 価額の修正の基準及び頻度
行使価額は、2020年４月17日、2020年10月17日、2021年４月17日、2021年10月17日、2022年４月17日、
2022年10月17日、2023年４月17日及び2023年10月17日（以下、「本新株予約権修正日」という。）の各日
において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数
切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日にお
いて有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される 。
(3 ) 行使 価額の下限及び 新株予約権の目的となる株式の数 の上限
① 行使価額の下限
当初370円（以下、「下限行使価額」といい、(注)４(3)の規定を準用して調整される。）
② 新株予約権の目的となる株式の数 の上限
729,800株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は2.64％）
③ 資金調達額の下限
下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、273,521,742円である。但し、
本新株予約権は行使されない可能性がある 。
(4 ) 本新株予約権には、当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない 。
２． 新株予約権の発行価格は、１個当たり479円とする。
３． 新株予約権の目的となる株式の数
(1 ) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。但し、下記 (2 )ないし (4 )により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる
株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2 ) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株
式数を合理的な範囲で調整することができる。
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(3 ) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、
当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日があ
る場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4 ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1 ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
とする。
(2 ) 行使価額の 修正
行使価額は、本新株予約権修正日の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日におい
て、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計
金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。但し、修
正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3 ) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通
株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権
を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下
方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める
日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、
調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役
その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併によ
り当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を
発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権
を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は
割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたもの
を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の
下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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ホ 上記 イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する 。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調
整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新規発行・ １株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する 。
ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に
定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあ
わせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
－
時価 １株当たり特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割
当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
⑥イ 「特別配当」とは、2023年10月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日
における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により
支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿
価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度
における累計額をいう 。
ロ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は
第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
し引いた額を使用する。
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⑧イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初
めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終
の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
日が上記(2)に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び
下限行使価額の調整を行う。
⑪ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた
額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
６．各新株予約権の一部行使はできない。
７． 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約
（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。
(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
いること
② 本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につ
き、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観
点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社
に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受
人に引き継がれる。
(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行った場
合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等において、
割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割
当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契
約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、
ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。
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８． 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９． 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10． その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
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ロ 当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
決議年月日 2019年９月30日
新株予約権の数（個） ※
30
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※
（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
（注）４
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年10月16日 至 2022年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
（注）５
発行価格及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※
（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）７ (5)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容
（注）４
及び価額 ※
新株予約権付社債の残高（千円） ※
600,000
※ 新株予約権付社債の 発行時 （2019年10月16日）における内容を記載しております。
（注）１ ．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1 ) 本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又は
これに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の
「交付」という。）する数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株
予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して
得られる数であるため、(注)４(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求によ
り当社が交付する当社普通株式の数は増加する 。
(2 ) 転換 価額の修正の基準及び頻度
2020年４月17日、2020年10月17日、2021年４月17日、2021年10月17日、2022年４月17日及び2022年10月17
日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日に
おいて、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の
合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額（以下、「CB修正日価額」という。）又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い
方に修正される。
(3 ) 転換 価額の下限及び割当株式数の上限
CB修正日にかかる修正後の転換価額が370円（以下、「下限転換価額」といい、(注)４(4)の規定を準用し
て調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行
使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を
当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる 。
(4 ) 繰上償還等
当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。
２．各社債の金額は金20,000,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
３． 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発
行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を(注)４(2)に定める転換価
額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
４． 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
(1 ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産
の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2 ) 転換価額は、当初740円とする。但し、転換価額は下記 (3 )及び (4 )の規定に従って修正又は調整される。
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(3 ) 転換 価額の 修正
CB修正日において、CB修正日価額又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正され
る。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下
限転換価額とする。
(4 ) 転換 価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当
社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株
予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合
は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の転換価額の適用開始日として
定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額
（但し、調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には下限転換価額）に調整される。
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役
その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併によ
り当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を
発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権
を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は
割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたもの
を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の
下方修正等が行われた場合
調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記 イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の転
換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する 。
調整前転換価額により
（調整前転換価額－調整後転換価額）× 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による転換
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新規発行・ １株当たりの
×
既発行
＋ 処分株式数 払込金額
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
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④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する 。
ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の転
換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により
（調整前転換価額－調整後転換価額）× 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合に
は、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調
整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
－
時価 １株当たり特別配当
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割
当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
⑥イ 「特別配当」とは、2022年10月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日
における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により
支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿
価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度
における累計額をいう 。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は
第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価
額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差
し引いた額を使用する。
⑧イ 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初
めて適用される日、特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終
の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記④イの場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）と協議の上、その承認を得て、
必要な転換価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要
とするとき。
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ハ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の転換価額を初めて適用する
日が上記(3)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び
下限転換価額の調整を行う。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付
社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、転換価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
６．各新株予約権の一部行使はできない。
７． 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権付社債に係る買取
契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。
(1) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
いること
② 本新株予約権付社債及び割当先に同日付で割り当てた第９回新株予約権の発行につき、差止命令等がな
されていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 各CB修正日において、上記(1)③ないし⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換
価額を上回ることを条件として、割当先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当する額又は残
存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」という。）を、当社普通株
式に転換するものとする。但し、割当先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することによ
り、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。なお、最終のCB修正
日である2022年10月17日において、上記(1)③ないし⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価
額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する
本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われない 。
(3) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金
額100円につき100円を0.9で除した金額で償還するものとする。但し、割当先は、当該CB修正日の前営業
日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べ
ることができる 。
(4) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行い、か
つ割当先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃
止等）が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円に
つき125円で償還するものとする 。
(5) 本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削
減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関
連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務
は、譲受人に引き継がれる。
８． 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９． 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10． その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2019年10月１日～
－
27,646,986 － 611,711 － 9,917,311
2019年12月31日
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
①【発行済株式】
2019年12月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
権利内容に何ら限定のない当社
完全議決権株式（その他） 27,644,300 276,443
普通株式
における標準となる株式
2,686 － －
単元未満株式 普通株式
27,646,986 － －
発行済株式総数
－ 276,443 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
2019年12月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
－ － － － － －
－ － － － －
計
（注）当社は、単元未満の自己株式を92株所有しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりま
せん。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019
年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間
(2019年12月31日)
資産の部
流動資産
2,482,411
現金及び預金
340,827
売掛金
35,230
仕掛品
379,594
その他
3,238,063
流動資産合計
固定資産
1,952
有形固定資産
66
無形固定資産
416,399
投資その他の資産
418,418
固定資産合計
3,656,482
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金 66,970
25,000
短期借入金
34,343
未払法人税等
402,238
その他
528,552
流動負債合計
固定負債
600,000
転換社債型新株予約権付社債
600,000
長期借入金
19,230
退職給付に係る負債
4,446
その他
1,223,676
固定負債合計
1,752,229
負債合計
純資産の部
株主資本
611,711
資本金
9,917,311
資本剰余金
△ 8,653,190
利益剰余金
△ 73
自己株式
1,875,758
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 22,622
その他有価証券評価差額金
△ 22,622
その他の包括利益累計額合計
51,116
新株予約権
1,904,252
純資産合計
3,656,482
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
売上高 733,008
443,850
売上原価
289,157
売上総利益
販売費及び一般管理費
685,251
研究開発費
536,126
その他
1,221,377
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△） △ 932,220
営業外収益
88
受取利息
1,356
雑収入
1,444
営業外収益合計
営業外費用
1,158
支払利息
18,000
支払手数料
1,402
為替差損
2,620
雑損失
23,181
営業外費用合計
経常損失（△） △ 953,957
特別利益
4,419
投資有価証券売却益
4,419
特別利益合計
特別損失
854
固定資産除却損
5,938,405
減損損失
5,939,259
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失（△） △ 6,888,797
3,545
法人税、住民税及び事業税
3,545
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 6,892,342
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） －
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 6,892,342
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
四半期純損失（△） △ 6,892,342
その他の包括利益
△ 24,233
その他有価証券評価差額金
△ 24,233
その他の包括利益合計
△ 6,916,576
四半期包括利益
（内訳）
△ 6,916,576
親会社株主に係る四半期包括利益
－
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
2019年４月１日を効力発生日とする株式交換による㈱セルテクノロジーの完全子会社化に伴い、第１四半期連
結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）
減価償却費 293千円
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とす
る株式交換を行いました。この結果、資本準備金が6,032,615千円増加し、当第３四半期連結累計期間にお
ける新株予約権の行使による増加を含め、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が611,711千円、
資本準備金が9,917,311千円となっております。
なお、当該企業結合により発生したのれんの減損損失を含む親会社株主に帰属する四半期純損失
6,892,342千円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末における株主資本の合計は1,875,758千
円となりました。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）
１株当たり四半期純損失 249.32円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） 6,892,342
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
6,892,342
純損失（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 27,644,916
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ ――――――――
株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失である
ため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月５日
株式会社ジーンテクノサイエンス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
大瀧 克仁
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
田辺 拓央
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーン
テクノサイエンスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日
から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った 。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である 。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している 。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジーンテクノサイエンス及び連結子会社の2019年12月31日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
すべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２． XBRLデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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