ジャパン・インフラファンド投資法人 訂正有価証券届出書（内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジャパン・インフラファンド投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（内国投資証券） |
EDINET提出書類
ジャパン・インフラファンド投資法人(E35423)
訂正有価証券届出書（内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月3日
【発行者名】 ジャパン・インフラファンド投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 川上 宏
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋茅場町二丁目10番5号
【事務連絡者氏名】 ジャパン・インフラファンド・アドバイザーズ株式会社
チーフ・フィナンシャル・オフィサー 朝谷 健民
【電話番号】 03-6264-8689
【届出の対象とした募集（売出）内国投 ジャパン・インフラファンド投資法人
資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集（売出）内国投 形態：投資証券
資証券の形態及び金額】 発行価額の総額：一般募集 6,355,293,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
225,600,000円
（注1） 発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書提出時における見
込額です。
但し、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行
い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、
一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
（注2） 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書提出時における見
込額です。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020 年1月15日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集における発行価格の決定に先立ち、
発行価格の仮条件が決定されましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、本投資法人の指
定する販売先である丸紅株式会社の状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出
書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券
（４） 発行価額の総額
（５） 発行価格
（１５）手取金の使途
（１６）その他
２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）
（４） 売出価額の総額
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書（内国投資証券）
第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】
（４）【発行価額の総額】
＜訂正前＞
7,050,000,000 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受
人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 本書 の日付現在における見込額です。
＜訂正後＞
6,355,293,000 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受
人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 本有価証券届出書の訂正届出書 の日付現在にお
ける見込額です。
（５）【発行価格】
＜訂正前＞
（前略）
(注2) 発行価格の決定に先立って、2020年2月3日（月）に発行価格に係る仮条件を提示する予定です 。当該仮条件は、本投資法人が取得
予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を
総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定 する予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注2) 発行価格の仮条件は、93,000円以上95,000円以下の価格とします 。当該仮条件は、本投資法人が取得予定の資産の内容その他本投
資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額
と評価し得る範囲内で決定 しました 。
（後略）
（１５）【手取金の使途】
＜訂正前＞
一般募集における手取金 7,050,000,000 円については、後記「第二部 ファンド情報 第1 ファン
ドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得予定の特
定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）（以下、当該取得予定の特
定資産を総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、
一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに
関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。）
による新投資口発行の手取金上限（ 240,000,000 円）については、本投資法人が取得予定資産の取
得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当する予定
です。
（中略）
(注2) 上記の各手取金は、 本書 の日付現在における見込額です。
＜訂正後＞
一般募集における手取金 6,355,293,000 円については、後記「第二部 ファンド情報 第1 ファン
ドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得予定の特
定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）（以下、当該取得予定の特
定資産を総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、
一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに
関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。）
による新投資口発行の手取金上限（ 216,350,400 円）については、本投資法人が取得予定資産の取
得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当する予定
です。
（中略）
(注2) 上記の各手取金は、 本有価証券届出書の訂正届出書 の日付現在における見込額です。
（１６）【その他】
＜訂正前＞
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（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として本資産運用会社の株主である丸紅株式会社
（以下「指定先」又は「丸紅」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本
投資口のうち1,200口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として本資産運用会社の株主である丸紅株式会社
（以下「指定先」又は「丸紅」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本
投資口のうち1,200口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 販売
先の指定について」をご参照ください。
２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】
（４）【売出価額の総額】
＜訂正前＞
240,000,000 円
(注) 売出価額の総額は、 本書 の提出日現在における見込額です。
＜訂正後＞
225,600,000 円
(注) 売出価額の総額は、 本有価証券届出書の訂正届出書 の提出日現在における見込額です。
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第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
2 ロックアップについて
(1) 一般募集に関連して、指定先 に 、みずほ証券株式会社に対し、2020年2月12日（水）から2021年2月
13日（土）までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の 書面 による同意なしには、本投資口の売却
等（但し、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わ
ない旨を 約するよう要請する予定です 。
みずほ証券株式会社は、上記の期間中で あって もその裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき
解除し、又はその制限期間を短縮する権限を 有する予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
2 ロックアップについて
(1) 一般募集に関連して、指定先 は 、みずほ証券株式会社に対し、2020年2月12日（水）から2021年2月
13日（土）までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、本投資口の売却
等（但し、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わ
ない旨を 合意しています 。
みずほ証券株式会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき
解除し、又はその制限期間を短縮する権限を 有しています 。
（中略）
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3 販売先の指定について
(1) 指定先の状況
名称 丸紅株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋二丁目7番1号
代表取締役社長 柿木 真澄
代表者の役職及び氏名
有価証券報告書
第95期（自 2018年4月1日 至 2019年3月31日）
2019 年6月21日 関東財務局長に提出
a. 指定先の概要
四半期報告書
第96期第1四半期（自 2019年4月1日 至 2019年6月30
直近の有価証券報告書等の提出日 日）
2019 年8月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書
第96期第2四半期（自 2019年7月1日 至 2019年9月30
日）
2019 年11月8日 関東財務局長に提出
本投資法人が保有し
ている指定先の株式
－
の数（2020年2月3日
現在）
出資関係
指定先が保有してい
る本投資口の数
1,200 口
（2020年2月3日現
在）
本投資法人の執行役員は、指定先から本投資法人の資産
b. 本投資法人と指
人事関係 運用会社であるジャパン・インフラファンド・アドバイ
定先との間の関
ザーズ株式会社への出向者です。
係
本投資法人と指定先との間には、借入れ等の資金関係は
資金関係
ありません。
本投資法人の資産運用会社であるジャパン・インフラ
ファンド・アドバイザーズ株式会社は、指定先との間
で、スポンサーサポート契約を締結しています。
技術又は取引等の関係 また、指定先は本投資法人の取得予定資産に係るオペ
レーター（運用資産の運営に関する事項を主導的に決定
する者として東京証券取引所の有価証券上場規程及び同
施行規則に定める者をいいます。）となる予定です。
指定先は本資産運用会社の親会社であり、本投資法人の
c. 指定先の選定理由 投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという
観点から、指定先として選定しています。
d. 販売しようとする本投資口の数 1,200 口
本投資法人及び本資産運用会社は、指定先が、本投資法
人の中長期的な成長を目指しており、取得することを予
e. 投資口の保有方針
定している投資口を、継続して保有する意向であること
を確認しています。
本投資法人は、指定先が提出している前記有価証券報告
書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表における現金
f. 払込みに要する資金等の状況
及び預金を確認することにより、指定先が上記1,200口
の払込みに要する資金を有していると判断しています。
2020 年2月3日現在、指定先は、東京証券取引所市場第一
部に上場しており、本投資法人は指定先より、反社会的
g. 指定先の実態 勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けており、これ
らを踏まえ指定先が反社会的勢力等との関係を有してい
ないものと判断しています。
(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、ロックアップに関する合意をしています。その内容につきまして
は、前記「2 ロックアップについて (1)」をご参照ください。
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(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集におけ
る発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4) 一般募集後の主要な投資主の状況
一般募集後の
総議決権数 一般募集後
総議決権数に
所有投資口 に対する所 の
氏名又は名称 住所 対する所有議
数（口） 有議決権数 所有投資口数
決権数の割合
の割合(％) （口）
(％)
東京都中央区日本橋二丁目7番
丸紅株式会社 1,200 100.0 2,400 3.2
1号
計 － 1,200 100.0 2,400 3.2
(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年2月3日現在の数値を記載しています。
(注2) 一般募集後の所有投資口数及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年2月3日現在の所有投資口数及び総議決権数
に一般募集による増加分を加味し、第三者割当による新投資口発行における発行数の全部が発行された場合の数値を、小数第2位を四捨五入
して記載しています。
(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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