ｃｒｏｓｓ　ｒｏａｄ株式会社 公開買付届出書

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                                                  ｃｒｏｓｓ　ｒｏａｄ株式会社(E35501)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年２月３日
      【届出者の氏名又は名称】                    ｃｒｏｓｓ      ｒｏａｄ株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    京都市中京区三条通寺町東入石橋町11番地
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
                         ＴＭＩ総合法律事務所
      【電話番号】                    03-6438-5511
      【事務連絡者氏名】                    弁護士　　谷口　達哉／同　　市川　琢巳
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    ｃｒｏｓｓ      ｒｏａｄ株式会社
                         （京都市中京区三条通寺町東入石橋町11番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、ｃｒｏｓｓ                          ｒｏａｄ株式会社をいいます。
     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ＪＥＵＧＩＡをいいます。
     　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        株式会社ＪＥＵＧＩＡ
      ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及び所有等を
        目的として、2019年12月６日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長
        である西村昌史氏がその発行済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務めております。なお、本書提出日現
        在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
        　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場して
        いる対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化する
        ための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することといたしました。な
        お、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に該当し、西村昌史氏は、本取引後も継続
        して対象者の経営にあたることを予定しております（本公開買付け後の経営方針の詳細につきましては、下記
        「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
        針」の「③　本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。）。
        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、(ⅰ)対象者のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の株
        式会社ヤマハミュージックジャパン（所有株式数：263,960株、所有割合（注２）：32.10％。以下「ヤマハミュー
        ジックジャパン」といいます。）、(ⅱ)対象者の第６位の大株主で対象者の創業家の資産管理会社である有限会社
        田中商店（所有株式数：26,006株、所有割合：3.16％。以下「田中商店」といいます。）、及び(ⅲ)西村昌史氏
        （所有株式数：5,310株（注３）、所有割合：0.65％）との間で、2020年１月31日付で、所有する対象者株式の全
        てについて、本公開買付けに応募する旨の契約をそれぞれ締結しております（以下、ヤマハミュージックジャパ
        ン、田中商店及び西村昌史氏を総称して「応募合意株主」といい、応募合意株主が所有する上記対象者株式の合計
        （所有株式数の合計：295,276株、所有割合の合計：35.91％）を以下「応募合意株式」といいます。）。なお、こ
        れらの契約の概要につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        （注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
             は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいい
             ます。
        （注２）　「所有割合」とは、対象者が2020年１月31日に公表した「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基
             準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在
             の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,937株）を控除した
             株式数（822,313株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割
             合の記載について同じとします。
        （注３）　西村昌史氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として454株（小数点以下を切捨て。以下、本注にお
             いて同じとします。）に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記西村昌史氏の所有株式数
             （5,310株）には、西村昌史氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式
             454株が含まれておりません。また、西村昌史氏との間で同氏が本公開買付けに応募する旨合意してい
             る対象者株式には、当該役員持株会を通じた持分として間接的に保有している対象者株式は含まれてお
             りません。以下同じです。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を558,795株（所有割合：67.95％）としており、本公

        開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合
        には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である558,795株は、対象者第３四半
        期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象者が
        所有する自己株式数（4,937株）及び応募合意株式数（295,276株）を控除した株式数（527,037株）の過半数に相
        当する株式数（263,519株、所有割合：32.05％。これは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が
        所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ
        ｏｆ   ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数にあたります。）に、応募合意株式数（295,276株）を加算した株式数
        （558,795株）となります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以
        外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしておりま
        す。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得すること
        により、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を
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        設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
        付け等を行います。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取
        得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
        段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本ス
        クイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。また、公開買付者は、本スクイーズア
        ウト手続の完了後に、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合
        併」といいます。）を行うことを予定しておりますが、その時期については、本書提出日現在、未定です。
        　さらに、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又
        は借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとお
        り、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの
        1,947百万円を上限とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）及びみずほ事業承継ファンド投資事業有限
        責任組合（以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。）による公開買付者の優先株式（以下「本優先株式」と
        いいます。）の引受けによる500百万円を上限とした出資（以下「本優先株出資」といいます。）により賄うこと
        を予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行
        融資を、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本優先株出資を、それぞれ受けることを予定してお
        ります。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定
        めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者
        株式が担保に供されること、及び下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
        項）」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、本銀行融資に関し
        て、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されており
        ます。
        　なお、対象者が2020年１月31日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者
        プレスリリース」といいます。）によれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非
        公開化することが対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買
        付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本
        公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式
        の売却の機会を与えるものであると判断し、2020年１月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
        の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこ
        とです。当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付
        け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正
        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」
        の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの背景等
         　対象者は、1898年に、東京銀座三丁目に本店を構えた十字屋が京都に置いた仮店舗から独立する形で、「十字
         屋田中商店」として創業いたしました。1952年５月に対象者の前身である株式会社田中楽器店を設立後、1952年
         10月に株式会社十字屋楽器店に、1975年１月には株式会社十字屋に、商号を変更した後、1990年３月に現在の社
         名である株式会社ＪＥＵＧＩＡへ商号を変更いたしました。また、対象者株式については、1991年７月に株式会
         社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部特別指定銘柄（その後、1996年１月に大
         阪証券取引所市場第二部に指定替え）及び株式会社京都証券取引所（2001年３月に大阪証券取引所と合併）に上
         場し、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に
         上場し、現在に至っております。
         　対象者及びその連結子会社である十字屋Ｃｕｌｔｕｒｅ株式会社（以下、総称して「対象者グループ」といい
         ます。）は、音楽関連事業を主体に地域に密着した事業を展開し、取扱う商品やサービスを通じて人々に「生き
         がいや潤い、ゆとり」を提供するという企業理念のもと、単に商品を販売する、教室を運営するだけではなく、
         店舗や教室の拡充を図ることで購入した楽器等の使い方を教室で習得する、教室に通う中で習熟度合いや興味に
         合わせて楽器等を購入するといった対象者グループ内の事業間の結びつき等を活かし、より複合的かつ有機的な
         サービスを提供するとともに、商品の品揃えやサービスの向上に努めて企業価値をさらに高め、事業の拡大と収
         益力強化を行い、お客様、対象者の株主の皆様、取引先、従業員及び地域社会に信頼される会社を目指しており
         ます。
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         　対象者グループのこれまでの経緯といたしましては、まず、創業事業として楽器の販売を行い、今日の事業基
         盤を構築いたしました。そして、対象者グループは、楽器の次にＣＤやレコードを始めとしたＡＶソフトへと販
         売商品のバリエーションを拡充することで、その業容を拡大するとともに、1964年からは、ヤマハ株式会社の特
         約店としてヤマハ音楽教室の運営業務を開始し、音楽教室事業に参入いたしました。対象者グループはこれらの
         事業を主軸として成長してまいりましたが、平成の時代に入ると、インターネットを通じて楽曲を配信する音楽
         配信サービスの普及といったデジタル音楽へのシフトに伴うＡＶソフトの売上高減少が予見され、新たな収益源
         を確保するため、1998年にカルチャー教室等を運営するカルチャー事業に参入いたしました。このカルチャー事
         業は2016年に教室出店数が60店舗に到達し、現在では対象者グループの売上高の約４割を占める主力事業となっ
         ております。そして、本書提出日現在においては、対象者グループは、以下のとおり音楽事業部門及びカル
         チャー事業部門を主要セグメントとして事業を展開しております。なお、ヤマハ株式会社とは、同社が、協業維
         持と取引関係の強化を目的として、対象者が1991年に大阪証券取引所に上場する以前より対象者株式を保有して
         おり、その所有株式数を増加させることで関係性を強化してまいりました。そして同社は、2012年５月24日付で
         対象者の創業家一族であり、田中商店の代表取締役社長である田中義雄氏より対象者株式1,426,000株（当時の
         所有割合：17.31％）を取得することで、対象者のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主（所有株式
         数：2,639,600株、当時の所有割合：32.04％）となり、対象者は同社の持分法適用会社となりました。その後、
         ヤマハ株式会社が所有する当該対象者株式は、同社を吸収分割会社、同社の完全子会社であるヤマハミュージッ
         クジャパン（当時の商号：ヤマハミュージックトレーディング株式会社）を吸収分割承継会社とする吸収分割に
         基づき、2013年４月１日付で、ヤマハミュージックジャパンに承継されたため、現在、対象者はヤマハミュー
         ジックジャパンの持分法適用会社となっております。
         （Ⅰ）音楽事業部門
           　主たる事業として、「ヤマハ音楽教室」「ヤマハ大人の音楽レッスン」「ヤマハ英語教室」等の教室運営
           （音楽教室事業）を京都府、滋賀県及び大阪府において展開するとともに、ピアノ、エレクトーン等の鍵盤
           楽器のほか、アコースティックギター等のポピュラー楽器その他の楽器の販売並びに楽譜、音楽書籍、各種
           楽曲ＣＤ及びＤＶＤ等の販売（楽器・ＡＶソフト等販売事業）を行っております。
         （Ⅱ）カルチャー事業部門

           　主たる事業として、ダンス・舞踊・武道、美容・健康・癒し、音楽、趣味・教養及び資格取得講座等、総
           合カルチャーセンターとしてカルチャー教室事業を全国展開しております。
         　他方、対象者グループを取り巻く事業環境については、音楽事業部門のうち楽器・ＡＶソフト等販売市場にお

         いては、上記のとおりデジタル音楽へのシフト及び近年における少子化の進行等による楽器及びＡＶソフトの売
         上高の減少等のマクロ要因に起因する市場規模縮小に加えて、当該市場への家電量販店等の異業種からの参入に
         より競争環境は激化しております。また、音楽教室市場においても、音楽教室の大半を占める子供向け教室が少
         子化の影響を受けて会員数が減少する等厳しい状況にある上に、趣味・習い事の多様化の影響も受け、結果とし
         て消費者の音楽教室事業への支出が低減することで市場規模は縮小傾向にあり、対象者グループにおいても子供
         向け教室の会員数は2019年時点で、ピーク時である2008年から２割程度減少しております。また、カルチャー事
         業部門の主要なターゲットであるカルチャー教室市場においては、市場全体としてとりわけ若年層の新規会員層
         の開拓が進んでおらず、公開買付者としては受講者層の高齢化に伴い市場規模は縮小傾向にあると考えておりま
         す。さらに、地方公共団体等の公的機関が運営する教養系講座等の開講・拡充や、インターネット環境の普及に
         よる無償で得られる類似コンテンツの一般化により、競争環境は激化しつつあります。
         　また、上記の事業環境の変化に加えて、対象者グループは、中長期的視点に立って店舗及び教室の運営を担う
         店長クラスの人材の高齢化に起因した将来的な人材不足及び商圏人口・交通量・競合店状況・賃借料等の立地条
         件が良好な出店候補地の減少という課題を抱えております。加えて、主要な出店候補先である総合スーパーにお
         けるカルチャー教室の内製化等の影響に伴い、誘致の必要性が低下したため、総合スーパーへのテナント誘致の
         観点から新規出店時において総合スーパー側が一部負担していた出店関連コストの割合が従前に比して減少して
         おり、結果として対象者グループによる新規出店コストの負担額が増加しております。
         　かかる状況下、対象者グループの2019年３月期の連結業績は、全事業の売上高が73億79百万円（前事業年度
         比：98.3％）、営業利益が66百万円（前事業年度比：121.6％）となっております。セグメントごとの経営成績
         としては、音楽事業部門の売上高が45億97百万円（前事業年度比：96.8％）、セグメント利益が２億23百万円
         （前事業年度比：91.7％）であり、現在の事業区分とした2016年３月期以降、音楽事業部門の売上高及びセグメ
         ント利益は毎年減少しております。また、カルチャー事業部門も、売上高が27億81百万円（前事業年度比：
         101.0％）、セグメント利益が１億45百万円（前事業年度比：129.6％）であり、現在の事業区分とした2016年３
         月期のカルチャー事業部門における売上高26億81百万円、セグメント利益１億５百万円と比較し、増収増益と
         なっているものの、一部の特定店舗における増収等を主要因としたものであり、市場全体としては、上記のとお
         り市場規模が縮小傾向にあること等に鑑みると、今後も堅調に推移するとは断言できない状況であります。
         　公開買付者は、上記のような対象者グループの状況に鑑みて、対象者グループにおいては、今後の安定成長を
         確固たるものにすべく、音楽事業部門が直面する課題を適切に対処しながら、好調であるカルチャー事業部門に
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         おける収益基盤を盤石なものとするための抜本的な改革を図る必要があると考えております。具体的には、本取
         引の実行後においては、次のような施策を実施することを検討しております。
         （ⅰ）音楽事業部門の強化
           　上記のとおり、対象者グループの音楽事業部門のうち楽器・ＡＶソフト等販売事業においては、マクロ要
           因に起因する市場規模縮小に加えて、異業種からの参入により競争環境が激化しております。また、対象者
           グループの音楽事業部門のうち音楽教室事業については、子供向けの「ヤマハ音楽教室」からの収益に大き
           く依存しており、今後さらなる少子化の進行が予想されるわが国において、かかる現体制では、近い将来当
           該事業の成長に限界が生じると予想されます。したがって、特定の楽器に特化した常設の楽器展示場の設置
           により消費者の楽器演奏への興味及び関心を高めるとともに、大人向けの「ヤマハ大人の音楽レッスン」の
           拡充を図り、子供だけでなく幅広い年齢層に対応した、一層強い顧客基盤を有する音楽事業部門を築いてい
           きたいと考えております。具体的には、不採算店舗の統廃合及び小規模店舗の大規模な教室への移設等の店
           舗再編を実施しつつ、ヤマハ株式会社製アコースティックピアノをフルラインアップしたピアノサロンを新
           設すること及び「ヤマハ大人の音楽レッスン」の講座を増設し会員数を拡大させることで、演奏人口の拡大
           と、それに伴うピアノを中心とした鍵盤楽器やギター及び、管楽器等の楽器販売の強化につなげることを企
           図しております。また、両教室は楽器レッスンを中心とした音楽教室でありますが、楽器レッスン以外に主
           眼を置いた教室の開発にも取り組みたいと考えております。具体的には、音楽を用いた認知症予防コンテン
           ツ等の高齢化社会に対応した対象者グループ独自の音楽関連コンテンツの提供、ひいてはこれによる会員数
           の拡大を企図しております。このようなコンテンツは、わが国が抱える高齢化に伴う諸問題の解決の一助に
           なり得る、社会的要請の高いコンテンツと考えております。
         （ⅱ）カルチャー事業部門における積極的投資

           　対象者グループの事業セグメントの中で比較的好調なカルチャー事業部門の収益基盤を盤石なものとする
           には、継続的な会員数の増加及びそのための新規出店が必要となりますが、上記のとおり、足元の新規出店
           コストは増加しており、現在同事業で提供しているコンテンツのみでは当該コストに見合う収益の確保を期
           待できる立地が限定されている状況にあります。そのため、さらなる新規出店だけでなく、当該コストを賄
           うことができる新たな独自のコンテンツ開発による同業他社との差別化を企図しております。具体的には、
           対象者グループが既に実施しております、地域の観光名所や名店等で舞踊や芸事等を嗜むご当地講座におい
           て、対象者グループが強みとする京都ブランドを活用して、100以上のご当地講座の開講実績に裏付けられ
           た講座開発力を基に、同業他社との差別化を図り、かつ新たなターゲット層として外国人旅行者等からの
           ニーズも想定したご当地講座等の新規コンテンツの開発を考えております。
           　また、近年、ＩＴ企業がＷｅｂ上での講座配信という方法によりカルチャー教室市場に参入してきており
           ますが、インターネットの普及した現代社会において、若年層を中心とした消費者の皆様によるかかるＷｅ
           ｂ講座配信への要請はますます高まるものと考えられ、かかる動向に対応するためにも、対象者グループも
           Ｗｅｂ上での講座配信を展開すべく、Ｗｅｂ配信コンテンツの開発を行う必要があると考えております。
           　これらの新規コンテンツの開発等は、主婦層及び高年層を中心とした対象者グループの従来の顧客層とは
           異なる層へのアプローチを可能にし、将来的な収益拡大に資するものであると確信しております。
         （ⅲ）若手社員育成の強化

           　上記のとおり、対象者グループでは、店舗運営を担う店長クラス及び管理部門の人材の高齢化が進んでお
           り、これらに対応すべく新卒社員の採用の強化等を図っておりますが、抜本的な改善には至っておらず、早
           急な対応策の検討・実施が必要となっております。公開買付者は、対象者グループがかかる課題を克服し、
           中長期的に安定して成長するためには、若手社員の採用強化に加えて、採用後の若手社員の育成を強化する
           ことが必要不可欠と考えております。具体的には、Ｗｅｂ上で閲覧可能な店舗運営オペレーションマニュア
           ルの作成及びそれを利用したＷｅｂ研修の実施、若手社員のこれまでよりも短期間での店長クラスや管理部
           門等への積極的な登用等を進め、今後対象者グループの中枢を担っていく若手人材の育成強化に努めていき
           たいと考えております。
         （ⅳ）ＩＴ技術を活用した顧客対応等のオペレーションの強化

           　対象者グループの展開する音楽教室及びカルチャー教室の店舗においては、現在も、顧客情報の入力等の
           事務作業の省人化が進んでおらず、ＩＴ技術の活用が不十分な状況です。そのため、店舗における業務効率
           化が不十分であるだけでなく、一部店舗では、顧客との関係にも影響が及んでおり、入会時及びその後の各
           種申請等における書類作成等の煩雑さから顧客満足度が低下するといった事態も生じております。
           　公開買付者は、このような現状に対応するために、事務作業の省人化に向けた新規ＩＴシステムの導入や
           既存ＩＴシステムの改善等の店舗のＩＴ化のための積極的投資を行い、業務効率の改善及び顧客満足度の向
           上に努めたいと考えております。
         （ⅴ）Ｅコマース（注）への対応

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                                                            公開買付届出書
           　経済産業省が2019年５月に公表した「平成30年度　我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電
           子商取引に関する市場調査）報告書」によりますと、近年、ＩＴ化の進行に伴い、Ｅコマース市場は年々拡
           大 しており、日本のＢｔｏＣ－ＥＣ（消費者向け電子商取引）分野におきましては、その市場規模は2018年
           時点で、2010年時点と比較すると約2.3倍となっております。楽器・ＡＶソフト等販売市場におけるＥコ
           マースでの取引量におきましても、同様に増加していると考えられますが、対象者グループの当該事業にお
           ける売上高の大半は依然として店頭販売によるものです。対象者グループにおいても、外部のオンライン
           ショッピングサイト上での販売サイトの設置等を実施しておりますが、現状では十分な売上高を計上するに
           至っておらず、Ｅコマースによる楽器・ＡＶソフト等販売事業の改善が急務と考えております。具体的に
           は、上記販売サイトを顧客にとって利用しやすいものに改良することは勿論のこと、同事業のＥコマース市
           場における対象者グループの知名度はまだまだ高いとはいえない状況であることから、積極的な広告宣伝に
           よる知名度向上を図るとともに、話題となる目玉商品の仕入・販売強化を図ること等により、Ｅコマース市
           場における集客力を向上させることで、販売基盤を確立し、また変化する顧客の需要に対応する必要がある
           と考えております。
           （注）　「Ｅコマース」とは、Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ                          Ｃｏｍｍｅｒｃｅの略称であり、インターネット等
               のネットワークを利用して、電子的に契約や決済といった商取引をすることをいいます。
         　上記の各施策（特に(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅳ)の施策）を並行して実施することは、多額の初期投資や継続的な投資に

         よるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがある
         ことに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があ
         るため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがある
         と考えております。しかしながら、上記のような対象者グループの状況に鑑みれば、上記の各施策をはじめとす
         る多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることは困
         難であり、かつ、そのような施策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本
         的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を可能とす
         る経営体制を構築する必要があると考えております。
         　さらに、近年、対象者における株式の上場を維持するために必要なコスト（有価証券報告書等の継続的な情報
         開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）は増加しており、今後当該
         コストは対象者の経営上のさらなる負担となる可能性があると考えております。たしかに、対象者は、1991年の
         大阪証券取引所市場第二部特別指定銘柄への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の
         向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと言えます。もっとも、公開買付者は、当面の通常の営
         業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の対象者の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環
         境等から、当面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くな
         く、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっている
         ことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えておりま
         す。
         　以上のような検討を踏まえ、公開買付者の代表取締役である西村昌史氏は、上記の各施策を通じて対象者の企
         業価値向上を図るためには、対象者株式を非公開化することで、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性が
         ある上記の各施策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意
         思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、西村昌史氏が
         対象者グループの事業内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、西村
         昌史氏の主導によりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、西村昌史氏が対象者の所有と経営の双方を
         担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2019年10月18日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交
         渉の申し入れを行いました。その上で、西村昌史氏は2019年12月６日に、本公開買付けによる対象者株式の取得
         及び所有等を目的として、公開買付者を設立し、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討
         を進め、2019年12月９日に、対象者に対し、対象者のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨
         の提案書（以下「本提案書」といいます。）を提出いたしました。
         　その後、公開買付者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
         載のとおり、2019年12月19日に対象者に対して本公開買付価格を１株当たり1,650円とする旨の提案を行った
         後、2020年１月８日に、対象者から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を
         行い、対象者との交渉を経て、2020年１月15日に、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,700円とす
         る旨の再提案を行いました。その後も対象者との間で継続的に協議・交渉を続け、2020年１月20日に、本公開買
         付価格を１株当たり1,720円とする旨の再々提案を行いました。かかる協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年１
         月31日に、本公開買付価格を1,720円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
         　なお、公開買付者は、対象者株式の価値推移及び過去のＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対
         象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定し
         ており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
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        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月18日に西村昌史氏から本公開買付けを含む本取
         引に関する協議・申し入れを受け、当該申入れの内容を検討するにあたり、下記「４　買付け等の期間、買付け
         等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正
         性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　対象者におけ
         る独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引
         の公正性を担保すべく、2019年10月下旬に、本取引について専門的助言を行うことができる法律事務所につい
         て、対象者の独立社外取締役及び、主幹事証券たるみずほ証券株式会社の担当者から、北浜法律事務所・外国法
         共同事業（以下「北浜法律事務所」といいます。）を含む複数の候補先の情報を得た上で、対象者の独立社外取
         締役とともに、それらの候補先について、対象者及び公開買付者から過去に法律相談を受けたことがないか、ま
         た、本取引と同種の取引に関する過去の実績及び知見、本件に要する弁護士費用等の観点から比較検討した結
         果、北浜法律事務所が公開買付者及び対象者からの独立性に問題がなく、かつ、適任であると判断し、リーガ
         ル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選任したとのことです。また、対象者は、2019年11月上旬に、公開
         買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ
         ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ            ＦＡＳ」といいます。）を選任するとともに、リーガル・アドバイザーである北浜法
         律事務所の法的助言を受け、本取引に関する提案を検討するために、2019年11月13日に、特別委員会（当該特別
         委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
         株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
         及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者におけ
         る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」と
         いいます。）を設置したとのことです。
         　その後、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える
         影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や
         交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＫＰＭＧ                                   ＦＡＳ及び北浜法律事務所の助言を
         受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を行ったとのことです。
         　また、本公開買付価格については、対象者は、2019年12月19日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
         1,650円とする旨の提案を受けた後、ＫＰＭＧ                      ＦＡＳから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内
         容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、ＫＰＭＧ                          ＦＡＳの助言を受けながら、2020年１月８日に、公開買
         付者に対して本公開買付価格の再検討を要請し、公開買付者との間において、本取引の諸条件について協議・交
         渉を重ね、2020年１月15日に本公開買付価格を1,700円とする旨の再提案を受けました。その後も公開買付者と
         の間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2020年１月20日に、本公開買付価格を１株
         当たり1,720円とする旨の再々提案を受けました。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に
         確認するほか、ＫＰＭＧ            ＦＡＳからさらに意見等を聴取するとともに、2020年１月30日付でＫＰＭＧ                                    ＦＡＳか
         ら取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行
         い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述
         べるＫＰＭＧ       ＦＡＳによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の
         算定結果（注）のレンジの中央値を上回るものである等合理性を有することから、妥当な価格であると判断した
         とのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりま
         した。
         （注）　ＫＰＭＧ         ＦＡＳがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測に係る数値
             には、対象者が2019年１月31日公表した「特別損失の計上及び2020年３月期の連結業績予想の修正に関
             するお知らせ」における業績予想の下方修正の影響は織り込んでいないとのことです。
         　さらに、対象者は、北浜法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法、

         その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けるとともに、
         本特別委員会から2020年１月31日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです
         （本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別
         委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。そして、対象者は、リーガル・アド
         バイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言並びにＫＰＭＧ                                ＦＡＳから取得した対象者株式価値算定書
         の内容を踏まえた上で、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する
         諸条件について、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格
         その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
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         　対象者によれば、対象者グループの音楽事業部門においては、楽器・ＡＶソフト等販売市場及び音楽教室市場
         の市場規模の縮小等の影響により売上高及びセグメント利益が減少傾向にあり、カルチャー事業部門において
         も、売上高及びセグメント利益は増加傾向にあるものの、カルチャー教室市場の市場規模が縮小傾向にあること
         等 に鑑みると、今後も堅調に推移するとは断言できない状況にあるとのことです。そのため、対象者としても、
         短期的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長期的な企業価値向上の観点から、それを阻
         害するあらゆる要因を検証しなおし、新たな戦略を採用・推進することが必要と考えているとのことです。そし
         て、公開買付者は、協議・交渉の過程において、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者グ
         ループについて、音楽事業部門が直面する課題に適切に対処しながら、好調のカルチャー事業部門における収益
         基盤を盤石なものとするための抜本的な改革を図る必要があること、その具体的な施策として、(ⅰ)大人向けの
         音楽レッスンの拡充、高齢者向けの音楽関連コンテンツの提供等の音楽事業部門の強化、(ⅱ)カルチャー事業部
         門における積極的投資、(ⅲ)若手社員育成の強化、(ⅳ)ＩＴ技術を活用した顧客対応等のオペレーションの強
         化、(ⅴ)Ｅコマースへの対応等の施策が考えられることを、対象者に対して伝達し、対象者としても、それらの
         施策は、対象者グループの中長期的かつ安定的な高収益企業となるために積極的に推進していくべき施策であ
         り、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
         　しかしながら、対象者によれば、これらの施策は、対象者の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利
         益水準の低下、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来
         するリスクがあるとのことです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、
         資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様に対して
         多大なる悪影響を与えてしまう可能性は否定できないとのことです。また、対象者によれば、本書提出日現在の
         対象者の株価の水準を踏まえると、対象者の株価がさらに下落した場合、対象者株式の月間平均時価総額又は月
         末時価総額が有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文に定める所要額（10億円）未満となり、東京証券取
         引所本則市場の上場廃止基準に抵触する可能性があるとのことです。他方で、上記のとおり、対象者の置かれて
         いる事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことです。
         　このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
         響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるため
         には、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の
         範囲で一致させ、公開買付者、取締役及び従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる
         経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。加えて、株式の非公開化を行った場合には、
         増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になる
         と考えているとのことです。
         　なお、対象者によれば、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナン
         スによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び
         知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。し
         かしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・
         ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえる
         と、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者
         の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される
         部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことで
         す。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのこ
         とです。
         　また、対象者によれば、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、ヤマハミュージックジャパンは公
         開買付者との間で本公開買付けに応募する旨の契約を締結しておりますが、対象者は、上記「①　本公開買付け
         の背景等」に記載のとおり、ヤマハ株式会社が対象者の株式を保有する以前から同社との協業関係を維持してき
         たこと等に鑑み、上記のとおり、本取引後も、かかる協業関係に基づく音楽事業部門の強化を始めとする諸施策
         に取り組んでまいりたいと考えているとのことです。
         　以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
         者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
         　また、対象者によれば、(ⅰ)本公開買付価格が下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
         券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における
         独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＫＰＭＧ                                       ＦＡＳによる対象者株式に
         係る株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づ
         く算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年１月
         30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値の1,272円に対して35.22％（小数点以下第
         三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均
         値1,274円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して35.01％、
         直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,273円に対して35.11％、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値
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         1,265円に対して35.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)下記「４　買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付
         価 格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮が
         なされていると認められること、(ⅳ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採
         られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、
         より具体的にはＫＰＭＧ            ＦＡＳによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、
         北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案
         された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公
         開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株
         式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         　なお、対象者によれば、本公開買付価格は、対象者の2019年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株
         当たり純資産額（2,696円）を下回っているものの、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生
         等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることに
         加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視する
         ことは合理的ではないと考えているとのことです。
         　以上より、対象者は、2020年１月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（西
         村昌史氏、鈴木龍彦氏及び斎藤典子氏を除く取締役３名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明す
         るとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         　なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、(ⅰ)代表取締役社長兼社長執行役員営
         業本部長である西村昌史氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本取
         引後も継続して対象者の代表取締役としてその経営にあたることを予定しており、本取引に関して構造的な利益
         相反状態にあるため、特別利害関係人として、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参
         加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
         　加えて、(ⅱ)鈴木龍彦氏については、応募予定株主であるヤマハミュージックジャパンの従業員の地位を有し
         ており、また(ⅲ)斎藤典子氏については、同社の出身者であるため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点か
         ら、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取
         引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、西村昌史氏は、本公開買付け終了後も継
         続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「①　本公開買付けの背景等」に
         記載の施策を推進することを検討しております。なお、公開買付者と対象者の西村昌史氏以外の取締役との間で
         は、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておらず、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を
         含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、
         公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後に、本合併を行うことを予定しておりますが、その時期につい
         ては、本書提出日現在、未定です。
       (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行
        われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
        買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
        けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
        くものです。
         ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
         ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
         ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
         ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
         ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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       (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただ
        し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法
        による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
        決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとし
        ます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
        第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売
        渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」と
        いいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同
        額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知
        し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した
        場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡
        請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場
        合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本
        公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者よ
        り株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対価
        その他の条件が上記のとおりであることを条件として、対象者の取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定
        とのことです。
        　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定としては、会社法第179条の８その他の
        関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の皆様は、裁判所に対して、その
        所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てが
        なされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数
        の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といい
        ます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを
        付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付け
        の決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に
        賛成する予定です。
        　本臨時株主総会において株式併合の議案が承認された場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象
        者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有すること
        となります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株
        主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満た
        ない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公
        開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者
        株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象
        者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた
        価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定で
        す。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対
        象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主
        （公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される
        予定です。
        　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式
        の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従っ
        て、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満た
        ない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
        の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
        　上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を
        除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の
        株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記
        申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
        　上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び
        時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
        開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合
        に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者
        株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年５月
        をめどに開催されるよう対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協
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        議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会におけ
        る対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続
        に おける税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
       (5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準
        に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では
        当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
        ゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は、東
        京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式
        を東京証券取引所において取引することができなくなります。
       (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　本公開買付けに際して、公開買付者は、ヤマハミュージックジャパン（所有株式数：263,960株、所有割合：
        32.10％）との間で、2020年１月31日付で、ヤマハミュージックジャパンよりその所有する対象者株式の全てにつ
        いて、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「ヤマハミュージックジャパン応募契約」といいます。）を締結し
        ております。
        　ヤマハミュージックジャパン応募契約においては、ヤマハミュージックジャパンによる応募の前提条件として、
        (ⅰ)公開買付者による表明保証がすべて真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者について、法その他適用ある法
        令の違反がなく、かつ同契約に定める公開買付者が履行又は遵守すべき義務が、すべて履行され又は遵守されてい
        ること、(ⅲ)関連法令に従い、本公開買付けの開始に必要なすべての手続がとられており、本公開買付けが法その
        他適用ある法令及び当該契約の規定に従って開始されていることが定められております。なお、上記(ⅰ)における
        公開買付者の表明保証事項としては、ヤマハミュージックジャパン応募契約の締結及び履行に関する①能力・強制
        執行可能性・手続の履践、②許認可等の不存在又は履践、③関連法令との抵触の不存在、④反社会的勢力との関係
        の不存在及び⑤未公表のインサイダー情報の不知が定められております。また、上記(ⅱ)における公開買付者の義
        務としては、本公開買付けの実施義務、表明保証に違反する行為を行わない義務、表明保証違反又は義務違反が生
        じた場合の通知義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持
        義務、が定められております。なお、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、ヤマハミュー
        ジックジャパンは、その任意の裁量により当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することができることとさ
        れております。
        　また、本公開買付けに際して、公開買付者は、田中商店（所有株式数：26,006株、所有割合：3.16％）及び西村
        昌史氏（所有株式数：5,310株、所有割合：0.65％）との間で、それぞれ、2020年１月31日付で、田中商店及び西
        村昌史氏が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約（以下、総称して「田中商店ら
        応募契約」といいます。）を締結しております。なお、当該田中商店ら応募契約においては、田中商店及び西村昌
        史氏による応募の前提条件は存在しません。
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2020年２月３日（月曜日）から2020年３月17日（火曜日）まで（30営業日）
                 2020年２月３日（月曜日）

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 （電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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       （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき　金1,720円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券            ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付
                 けの公表日の前営業日である2020年１月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式
                 の終値（1,272円）、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値の
                 単純平均値（1,274円、1,273円及び1,265円）の推移を参考にいたしました。さらに、過去に
                 行われたＭＢＯ事例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアム率の実例、対
                 象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し等を総合的
                 に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2020年１月31日に本公開買付価格を1,720円と決
                 定いたしました。公開買付者は、上記のとおり、対象者株式の株価推移及び過去のＭＢＯ事例
                 におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、
                 かつ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの
                 株式価値算定書は取得しておりません。
                 　なお、本公開買付価格である1,720円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年１
                 月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,272円に対して35.22％、同日
                 までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,274円に対して35.01％、同過去３ヶ月間の終値の単
                 純平均値1,273円に対して35.11％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,265円に対して
                 35.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本公開買付価格である
                 1,720円は、本書提出日の前営業日である2020年１月31日の東京証券取引所市場第二部におけ
                 る対象者株式の終値1,274円に対して35.01％のプレミアムを加えた価格となっております。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                 　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                 び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの背景等」に記
                 載のとおり、公開買付者は、対象者グループを取り巻く事業環境の変化を鑑みると、対象者グ
                 ループの現在の収益基盤を盤石なものとするための抜本的な改革を図るための施策を実施する
                 必要があると考えております。一方で、これらの施策の実施は多額の初期投資や継続的な投資
                 によるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を
                 与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場か
                 ら十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の株主の皆
                 様に対して利益を還元することができないおそれがあると考えております。しかしながら、上
                 記のような対象者グループの状況に鑑みれば、上記の各施策をはじめとする多額の初期投資や
                 継続的な投資を要する施策を行わずに、対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることは困難
                 であり、かつ、そのような施策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的
                 な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるととも
                 に、そのような意思決定を可能とする経営体制を構築する必要があると考えております。
                 　また、対象者における株式の上場を維持するために必要なコストは増加している一方で、当
                 面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高く
                 なく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がよ
                 り大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出
                 しにくい状況にあると考えております。
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                 　以上のような検討を踏まえ、公開買付者の代表取締役である西村昌史氏は、上記の各施策を
                 通じて対象者の企業価値向上を図るためには、対象者株式を非公開化することで、対象者の株
                 主の皆様に対して発生する可能性がある上記の各施策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回
                 避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを
                 可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、西村昌史氏が対象者グループの事業
                 内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、西村昌史
                 氏の主導によりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、西村昌史氏が対象者の所有と
                 経営の双方を担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2019年10月18日に、対象者
                 へ、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行い、対象者との間において協議及び交渉
                 を開始いたしました。
                 　さらに、公開買付者は、対象者との間において本取引の諸条件について複数回にわたって協
                 議及び交渉を行ってまいりました。かかる協議及び交渉を踏まえ、公開買付者は、対象者株式
                 の株価推移、過去に行われた本公開買付けと同種のＭＢＯ事例において買付け等の価格の決定
                 の際に付与されたプレミアム率の実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及
                 び本公開買付けの成立の見通し等を総合的に勘案し、2020年１月31日に本公開買付価格を
                 1,720円と決定いたしました。
                 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置）
                 　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本
                 取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
                 本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
                 る恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
                 るため、以下の措置を実施いたしました。
                 　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者か
                 ら受けた説明に基づくものです。
                 ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
                  り、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバ
                  イザーであるＫＰＭＧ           ＦＡＳに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのこと
                  です。なお、ＫＰＭＧ           ＦＡＳは、応募合意株主、対象者及び公開買付者の関連当事者には
                  該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員
                  会は、対象者取締役会が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないこ
                  とから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的
                  助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことで
                  す。ＫＰＭＧ       ＦＡＳは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧ                        ＦＡＳのファイナンシャ
                  ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予
                  定とのことです。
                  　ＫＰＭＧ      ＦＡＳは、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあ
                  たって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式
                  の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証
                  券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者
                  の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の１株
                  当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2020年１月30日付でＫＰＭＧ                                   ＦＡＳより対象
                  者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、ＫＰＭＧ                             ＦＡＳは、対象者株式の価値
                  評価の算定手法として、事業内容や収益性の対象者との類似性における制約に鑑み、類似会
                  社比較法は採用しておらず、また、対象者が継続企業としてその事業を継続していくことを
                  企図していることから、純資産法は採用していないとのことです。対象者は、ＫＰＭＧ                                         Ｆ
                  ＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得してい
                  ないとのことです。
                  　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとお
                  りとのことです。
                   市場株価平均法：1,265円から1,274円
                   ＤＣＦ法　　　：1,300円から1,804円
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                  　市場株価平均法においては、2020年１月30日を基準日として、東京証券取引所市場第二部
                  における対象者株式の基準日終値1,272円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,274
                  円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,273円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単
                  純平均値1,265円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,265円から1,274円
                  までと算定しているとのことです。
                  　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2020年３月期第２四半期から2025年３月期までの事業計
                  画における収益や投資計画、対象者の2020年３月期第２四半期における財務情報、及び一般
                  に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期第２四半期以降に創出す
                  ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象
                  者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,300円か
                  ら1,804円までと算定しているとのことです。割引率は6.5％から7.5％を採用しており、継
                  続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.5％から0.5％として算
                  定しているとのことです。
                  　ＫＰＭＧ      ＦＡＳがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予
                  測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度
                  が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期の営業利益は前期比35％増の142
                  百万円の予測となっており、これは主に、2021年以降に新規開設する予定のカルチャー教室
                  の利益貢献によるものとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各
                  種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難である
                  ため、以下の財務予測においては加味していないとのことです。さらに、以下の財務予測に
                  係る数値には、対象者が2019年１月31日公表した「特別損失の計上及び2020年３月期の連結
                  業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想の下方修正の影響は織り込んでいない
                  とのことです。
                                                    （単位：百万円）
                           2020年

                                 2021年      2022年      2023年      2024年      2025年
                           ３月期
                                 ３月期      ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
                          （６ヶ月）
                 売上高           3,629      7,301      7,318      7,329      7,344      7,360

                 営業利益             21      80      95     105      142      165

                 ＥＢＩＴＤＡ             79     208      217      222      240      252

                 フリー・キャッ
                              78     127      104      102      137      141
                 シュ・フロー
                  　ＫＰＭＧ      ＦＡＳは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒ

                  アリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用
                  したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の株式
                  価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ                              ＦＡＳに対して未開示の事
                  実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないと
                  のことです。また、ＫＰＭＧ              ＦＡＳは、対象者及びその子会社の資産又は負債（簿外資産
                  及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含
                  め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の
                  依頼も行っていないとのことです。ＫＰＭＧ                      ＦＡＳによる対象者株式の株式価値の算定
                  は、2020年１月30日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧ                                      ＦＡＳが
                  ＤＣＦ法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により当該基
                  準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていると
                  のことです。ただし、ＫＰＭＧ               ＦＡＳは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、
                  複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それら
                  に不合理な点がないかという限りにおいて、対象者の事業計画の合理性を確認しているとの
                  ことです。
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                 ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意
                  思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的
                  として、2019年11月13日、応募合意株主、対象者及び公開買付者との間に利害関係を有しな
                  い、対象者社外取締役兼独立役員であり監査等委員でもある小林千春氏（弁護士）及び中川
                  正茂氏（公認会計士）並びに対象者及び公開買付者から独立性が高い社外有識者であり、
                  Ｍ＆Ａ取引を含めた企業法務に関する知見が豊富な岩本文男氏（弁護士、弁護士法人淀屋
                  橋・山上合同）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別
                  委員会の委員は、その設置当初から変更しておらず、本特別委員会の互選により、本特別委
                  員会の委員長として小林千春氏を選定しているとのことです。本特別委員会の委員の報酬
                  は、委員会の業務に係る稼働時間を基準に算出された金額とする予定であり、成功報酬は採
                  用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が
                  取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会におい
                  てあらかじめ決定しているとのことです。
                  　対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引について対象者取締役会が賛同するべきか否
                  か、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対
                  象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対
                  象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べるこ
                  と、また、これらの検討に際しては、(イ)対象者の企業価値の向上に資するかという観点か
                  ら、本取引の是非について検討・判断するとともに、(ロ)対象者の一般株主の利益を図る観
                  点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断すること（以下、これらを
                  総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提
                  出することを嘱託したとのことです。
                  　対象者によれば、本特別委員会は、2019年11月27日より2020年１月28日までの間に合計７
                  回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、ま
                  ず、第一回の本特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アド
                  バイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者の第
                  三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じ
                  て専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付者との交渉過程への
                  関与方針として、直接の交渉は対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるＫＰＭＧ
                  ＦＡＳが対象者の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、
                  重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実
                  質的に関与することができることを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会
                  は、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引についての考え方、対象者の事業内容、業
                  績・財務状況及び事業計画、本取引によって生ずることが見込まれる企業価値向上の具体的
                  内容並びに本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に
                  関する見通しについて対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、
                  公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して意見表明や助言を行ったとのこと
                  です。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的、本取引によって生ずること
                  が見込まれる企業価値向上の具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、本取引以
                  外の施策による企業価値向上の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに、
                  質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、ＫＰＭＧ                                 ＦＡＳから、本取引
                  の条件等についての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、
                  北浜法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に
                  係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の
                  内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行ったとのことです。
                  　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
                  2020年１月31日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書
                  を提出したとのことです。
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                  （ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性
                    　対象者は、少子高齢化等に伴う市場規模の縮小や異業種の参入等による競争環境の激
                    化という経営課題に直面しているところ、そうした経営課題を克服し、中長期的かつ安
                    定的な収益構造を構築するために上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの
                    実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
                    方針」の「①　本公開買付けの背景等」の(ⅰ)乃至(ⅴ)の各施策を実施する必要がある
                    とする点について、特段不合理な点は見受けられない。
                    　他方で、上記各施策を実行するためには、多額の初期投資や継続的な投資が必要とな
                    ることから、そうした投資によって、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪
                    化を招来するリスクも想定されるところである。そのため、対象者が上場を維持したま
                    ま上記各施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得られない可能性があ
                    り、その結果、株価の下落を招き、株主に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性は
                    否定できない。さらに、現在の対象者の株価水準を踏まえると、株価がさらに下落した
                    場合、対象者株式の月間平均時価総額又は月末時価総額が有価証券上場規定第601条第
                    １項第４号ａ本文に定める額（10億円）未満となり、東京証券取引所本則市場の上場廃
                    止基準に抵触する可能性もある。
                    　したがって、株主に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的
                    かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるため
                    には、ＭＢＯの手法により対象者を非公開化することに合理性は認められる。
                    　加えて、株式の非公開化を行った場合には、対象者において増加を続けていた上場維
                    持コストを削減することができ、当該コスト削減により経営資源のさらなる有効活用を
                    図ることも可能になる。
                    　以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値を向上させるものであり、目的において
                    正当であり、合理性があると判断する。
                  （ⅱ）本取引に係る取引条件の公正性・妥当性

                   (a）対象者は、取引条件の決定に至る過程において、対象者及び公開買付者から独立し、
                     Ｍ＆Ａ等について高度の専門性を有する、北浜法律事務所及びＫＰＭＧ                                  ＦＡＳから
                     助言を受けて、かつ、重要な局面においては、本特別委員会の意見や助言を受けなが
                     ら、ＫＰＭＧ       ＦＡＳを通じて、公開買付者の選任したファイナンシャル・アドバイ
                     ザーであるみずほ証券株式会社と交渉していること等からすると、本取引の条件に関
                     する交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値
                     を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目
                     指して合理的な努力が行われる状況を確保できていたものと判断する。
                   (b）ＫＰＭＧ       ＦＡＳの株式価値算定の手法の選定に不合理な点は見受けられない。ＫＰ
                     ＭＧ   ＦＡＳがＤＣＦ法で採用した事業計画は対象者が単独で策定したものであり、
                     その過程において公開買付者関係者の関与や、本取引の実現を企図しての意図的な操
                     作等がなされた形跡は確認できず、事業計画における損益計算書の各科目の前提条件
                     に特段の不合理は認められず、達成可能性があるものであって、過度に保守的なもの
                     でもない。その他ＫＰＭＧ             ＦＡＳによる株式価値算定の内容、その前提とされた財
                     務予測や前提条件等について、不合理な点は認められず、適切なものと判断する。
                   (c）本公開買付価格（1,720円）は、ＫＰＭＧ                      ＦＡＳのＤＣＦ法による株式価値のレンジ
                     の中央値を上回っており、ＫＰＭＧ                 ＦＡＳの市場株価法による上限価格1,274円に対
                     して35.01％、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年１月30日の東京証券取
                     引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値の1,272円に対して35.22％、直近
                     １ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,274円に対して35.01％、直近３ヶ月間の普通
                     取引終値の単純平均値1,273円に対して35.11％、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純
                     平均値1,265円に対して35.97％のプレミアムを加えた金額であり、近年における他の
                     ＭＢＯ案件におけるプレミアム水準と比較しても遜色のない水準であるということが
                     でき、本スクイーズアウト手続で交付される金銭の額も本公開買付価格と同一となる
                     ように算定される予定であると公開買付者が提案していること等を併せ考えると、本
                     公開買付価格は妥当な水準である。
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                   (d）上記「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
                     二段階買収に関する事項）」の本スクイーズアウト手続の方法等からすると、対象者
                     の一般株主にとり、本公開買付けに応募しなくとも、本公開買付けに応募した場合と
                     等しい経済的価値が保障されると考えられ、本公開買付けに応募するよう不当な圧力
                     が課されることにはならないと認められる。また、公開買付期間（下記「⑤　本公開
                     買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に定義します。）は30営業日とされて
                     おり、法令に定められた最短期間である20営業日に比較すると相応に長い期間であっ
                     て、一般株主に十分な判断機会が確保されていると考えられる。加えて、公開買付者
                     と対象者は、対象者において対抗的買収提案者（下記「⑤　本公開買付けの公正性を
                     担保する客観的状況の確保」に定義します。）と接触することを禁止する等の取引保
                     護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制
                     限するような内容の合意をしていないことも確認できている。
                   (e）以上のとおり、本公開買付価格を含め、本取引の条件については、妥当性が認めら
                     れ、取引条件決定の過程についても公正な手続がとられているものと判断する。
                  （ⅲ）本取引に係る手続（交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。）の公正性

                    　(a)対象者は、公開買付者及び対象者から独立したＫＰＭＧ                             ＦＡＳ及び北浜法律事務
                    所をそれぞれ財務アドバイザー及び法務アドバイザーに選任した上、これらのアドバイ
                    ザーから助言等を受けるとともに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関
                    としてＫＰＭＧ        ＦＡＳに株式価値の算定を依頼し、提出された対象者株式価値算定書
                    を踏まえて、本取引の一連の手続の公正性を図るべく慎重な検討をしていること、(b)
                    対象者は、本特別委員会を設置するに際し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判
                    断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定して
                    おり、その上で、本特別委員会は、買収者との交渉を担当するＫＰＭＧ                                  ＦＡＳとの間
                    で、交渉についての方針を確認し、交渉状況の報告を受け、本公開買付価格の決定など
                    の重要な局面で、意見を述べ、指示や要請を行い、その結果、公開買付者からは、当初
                    の提案よりも公開買付価格を引上げる提案がなされるなどしていることを考えると、本
                    特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えうる状況が確保されてい
                    たと評価できること、(c)対象者の取締役会における意思決定においても公開買付者と
                    の利益相反の疑いを回避し、公正性を担保するための配慮をしていること、(d)公開買
                    付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しているということが
                    できること等を考慮すると、本取引に係る手続には公正性が認められると判断する。
                  （ⅳ）本取引及び本取引に対して賛同の意見表明を行うことについての決定が対象者の少数

                     株主にとって不利益であるか否か
                    　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を総合考慮すると、本取引は、本公開買付け及びその後に予定され
                    ている本スクイーズアウト手続を通じて、取引条件の公正性、妥当性が確保されてお
                    り、本取引及び本取引に対して賛同の意見表明を行うことについての決定が対象者の少
                    数株主にとって不利益なものではないと考える。
                  （ⅴ）本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対

                     して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                    　上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を考慮すると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を
                    表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であ
                    ると考える。
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                 ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正
                  性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本特別委員
                  会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思
                  決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けていると
                  のことです。
                  　なお、北浜法律事務所は、対象者及び公開買付者から独立しており、応募合意株主、対象
                  者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、
                  対象者取締役会が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がない
                  ことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応
                  じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認している
                  とのことです。
                 ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、北浜法律事務所から得た法的助言、対象者株
                  式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複
                  数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買
                  付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「３　買付け等の
                  目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並
                  びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
                  定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年１月31日開催の対象者取締役会において、審議
                  及び決議に参加した対象者の取締役（西村昌史氏、鈴木龍彦氏及び斎藤典子氏を除く取締役
                  ３名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式に
                  ついて本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
                  　なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、(ⅰ)代表取締役社
                  長兼社長執行役員営業本部長である西村昌史氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の
                  代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の代表取締役としてその経営
                  にあたることを予定しており、本取引に関して構造的な利益相反状態にあるため、特別利害
                  関係人として、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておら
                  ず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
                  　加えて、(ⅱ)鈴木龍彦氏については、応募予定株主であるヤマハミュージックジャパンの
                  従業員の地位を有しており、また(ⅲ)斎藤典子氏については、同社の出身者であるため、い
                  ずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審
                  議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加してい
                  ないとのことです。
                 ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
                  す。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりま
                  す。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本
                  公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について
                  公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行
                  う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
                  　また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止する
                  ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
                  とを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定
                  とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
                  に配慮しております。
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                 ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
                  　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を558,795株（所有割合：
                  67.95％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）に満た
                  ない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
                  558,795株（所有割合：67.95％）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31
                  日現在の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
                  （4,937株）及び応募合意株式数（295,276株）を控除した株式数（527,037株）の過半数に
                  相当する株式数（263,519株、所有割合：32.05％。これは、公開買付者と利害関係を有さな
                  い対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリ
                  ティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ                      ｏｆ   ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数に
                  あたります。）に、応募合意株式数（295,276株）を加算した株式数（558,795株）となりま
                  す。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外
                  の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わない
                  こととしております。
       （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
              822,313（株）                   558,795（株）                      ―（株）
     　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
           を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）以上の場合は、応募株券等の全部
           の買付け等を行います。
     　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である822,313株を記載しております。これは、対象者
           ３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（827,250株）から、同日現在の対象
           者が所有する自己株式数（4,937株）を控除した株式数（822,313株）です。
     　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
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      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                 8,223
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年２月３日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年２月３日       現在）（個）(g)                       57
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2019年９月30日       現在）（個）(j)                           8,141
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（822,313株）に係
           る議決権の数を記載しております。
     　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月３日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等についても
           買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
           別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月３日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりませ
           ん。
     　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2019年11月11日に提出
           した第69期第２四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株
           式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
           総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
           は、対象者第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（827,250株）
           から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,937株）を控除した株式数（822,313株）に係る議決権数
           （8,223個）を分母として計算しております。
     　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      ６【株券等の取得に関する許可等】

       　該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
      ７【応募及び契約の解除の方法】
       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
         る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいま

         す。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募
         の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住
         友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはでき
         ません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特
         別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人
         に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
        ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書
         類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         （注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
              別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
              申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
              ださいますようお願い申し上げます。
         （注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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              個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
                       ます。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
                 ①                  ②                  ③

                                              個人番号が記載された住民票の

      番
                                              写し
      号
                                                    又は
      確
                                 通知カード
      認
                                              住民票記載事項証明書
      書
                                              （※当該書類は本人確認書類の
      類
                                              １つになります。）
      ＋                             ＋                  ＋
                            ａ．以下のいずれかの書類１つ                  ａ．以下のいずれかの書類１つ
                              （顔写真付き確認書類）                  （顔写真付き確認書類）
                              ・運転免許証                  ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                  ・運転経歴証明書
              個人番号カード
                              ・旅券（パスポート）                  ・旅券（パスポート）
                （両面）
                              ・在留カード                  ・在留カード
               顔写真付き
                              ・療育手帳                  ・療育手帳
      本
                              ・身体障害者手帳等                  ・身体障害者手帳等
      人
                                  又は                  又は
      確
      認
                            ｂ．以下のいずれかの書類２つ                  ｂ．以下のいずれかの書類１つ
      書
                              （ａ．の提出が困難な場                  （ａ．の提出が困難な場
      類
                              合）                  合）
                              ・住民票の写し                  ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                   等の各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                  ・印鑑登録証明書
                               等の各種健康保険証                 ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
      ・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
      ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
      ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合         「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                       （http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された
                       書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及
                       び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要に
                       なります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表
                       者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、
                       公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人
                       名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
                       なります。
              外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ

                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       （※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
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                       ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※
                       ３）が必要となります。
                       （※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パ
                             スポート）の提出をお願いいたします。
                       （※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                             書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                             類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                             当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                             もの）の提出が必要です。
                       （※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                             り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                             表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                             引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         （注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除
          書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、
          又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
          の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者
            みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
            （その他みずほ証券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還いたします。
       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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      ８【買付け等に要する資金】
       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            1,414,378,360
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              40,000,000
     その他(c)                                              4,300,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            1,458,678,360

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（822,313株）に、本公開買付価格
           （1,720円）を乗じた金額を記載しています。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     　（注４）　上記金額には消費税等は含まれていません。
     　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                   ―                            ―
                 計(a)                             ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                    金額（千円）
         借入先の業種          借入先の名称等                 借入契約の内容
      １      ―          ―                 ―                ―
                             買付け等に要する資金に充当するための借
                             入れ（注）
                             (1）タームローンＡ
                               弁済期：2026年３月24日（分割返済）
                               金利　：全銀協日本円ＴＩＢＯＲに基
                                   づく変動金利
                               担保　：対象者株式等
                                                  (1）タームローンＡ

                             (2）タームローンＢ
                                                        500,000
                               弁済期：2026年３月24日（期限一括返
                                   済）
                 株式会社みずほ銀行
                                                  (2）タームローンＢ
                               金利　：全銀協日本円ＴＩＢＯＲに基
      ２           （東京都千代田区大手町
           銀行
                                                       1,147,000
                                   づく変動金利
                 一丁目５番５号）
                               担保　：対象者株式等
                                                  (3）ブリッジローン
                                                        300,000
                             (3）ブリッジローン
                               弁済期：2020年９月24日又は本スク
                                   イーズアウト手続の完了日の
                                   いずれか早い方の日（期限一
                                   括返済）
                               金利　：みずほ銀行が公表する短期プ
                                   ライムレートに基づく変動金
                                   利
                               担保　：対象者株式等
                          計(b)                              1,947,000
     　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、1,947,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2020年１月30日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

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        ④【その他資金調達方法】
                                           金額（千円）
                  内容
                                                       500,000
     みずほ事業承継ファンドによる優先株式の引受による出資
                 計(d)                                     500,000
     　（注）　公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2020年１月30日付で、みずほキャピタル株式会社
          （以下「みずほキャピタル」といいます。）が無限責任を有するみずほ事業承継ファンドより、公開買付者に
          対して500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、本優先株
          出資に係る出資契約において出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書に記載のものが定
          められる予定です。みずほ事業承継ファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された
          投資事業有限責任組合です。また、公開買付者がみずほ事業承継ファンドに確認したところによれば、以下の
          とおりとのことです。すなわち、みずほ事業承継ファンドは、無限責任組合員であるみずほキャピタルのほ
          か、国内の金融機関を有限責任組合員としているとのことです。みずほ事業承継ファンドの有限責任組合員
          は、一定額を上限額としてみずほ事業承継ファンドに金銭出資を行うことを約束しており、みずほ事業承継
          ファンドの無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、有限責任組合員は、無限責任組合員が指定し
          た日までに、各自の上限額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲内で、一定金額を
          金銭出資する義務を負っているとのことです。また、みずほ事業承継ファンドは、有限責任組合員の直近の貸
          借対照表その他の財務資料によってその資力を確認していることに加え、有限責任組合員の投資家属性等を踏
          まえると、みずほ事業承継ファンドの組合員としての出資義務の履行能力には懸念はなく、上記出資について
          組合員から出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          2,447,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       　該当事項はありません。
      １０【決済の方法】

       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       （２）【決済の開始日】

           2020年３月25日（水曜日）
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
       （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が
          行われた時の状態に戻します。
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      １１【その他買付け等の条件及び方法】
       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（558,795株）以上の場合は、応募株券等の全部の
          買付け等を行います。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
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       （８）【その他】
          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            事項
      2019年12月       商号をｃｒｏｓｓ         ｒｏａｄ株式会社、本店所在地を京都市中京区三条通寺町東入石橋町11番地、資本
             金を5,000円とする株式会社として設立
      2020年１月       西村昌史氏より99万円の出資を受ける
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．株式保有による事業活動の支配管理
          ２．前号に付随関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、株式保有による事業活動の支配管理を主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                   2020年２月３日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                          500,000円                              100株

     　（注）　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付
          け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達
          方法」に記載のとおり、みずほ事業承継ファンドから500,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、こ
          れにより公開買付者の資本金の額は最大で500,000千円増加する予定です。
        ④【大株主】

                                                   2020年２月３日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
                                                 100        100.00

     西村　昌史               滋賀県守山市
                               ─                   100        100.00
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                   2020年２月３日現在
                                                       所有株式数

       役名     職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （株）
                              1983年３月      対象者　入社
                              2005年８月      対象者　総務部長
                              2008年９月      対象者　教室・楽器営業部長
                              2011年６月      対象者　取締役教室・楽器営業部長就
                                    任
                              2012年６月      対象者　取締役カルチャー事業部長
                              2014年８月      対象者　常務取締役カルチャー事業部
                                    長
             ─                                              100
     代表取締役          西村　昌史      1960年９月23日
                              2014年10月      対象者　常務取締役事業統括本部長
                              2015年４月      対象者　代表取締役社長就任
                              2016年６月      十字屋Ｃｕｌｔｕｒｅ株式会社　代表
                                    取締役社長就任（現任）
                              2018年４月      対象者　代表取締役社長兼社長執行役
                                    員営業本部長（現任）
                              2019年12月      公開買付者　代表取締役（現任）
                                                          100
                             計
       （２）【経理の状況】

        　公開買付者は、2019年12月６日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
        作成されておりません。
       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      ２【会社以外の団体の場合】

       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2020年２月３日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            57（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            57              ―             ―

           合計
                            57              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 （2020年２月３日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             ―（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

           合計
                             ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                 （2020年２月３日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            57（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            57              ―             ―

           合計
                            57              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
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       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                 （2020年２月３日現在）
     氏名又は名称               西村　昌史

                     京都市中京区三条通寺町西入弁慶石町61番地サウンドステージ４階（対象者所在地）
     住所又は所在地
                     株式会社ＪＥＵＧＩＡ　代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長
     職業又は事業の内容
                     ｃｒｏｓｓ      ｒｏａｄ株式会社　代表取締役
                     連絡者　　弁護士　　谷口　達哉
                     連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
     連絡先
                          ＴＭＩ総合法律事務所
                     電話番号　03-6438-5511
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
        ②【所有株券等の数】

          西村　昌史
                                                 （2020年２月３日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            57（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            57              ―             ―

           合計
                            57              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式454株（小数点
          以下切捨て）に係る議決権の数４個を含みます。
      ２【株券等の取引状況】

       （１）【届出日前60日間の取引状況】
         氏名又は名称            株券等の種類            増加数          減少数           差引
     西村　昌史              普通株式                 74株            ―         74株

     　（注）　西村昌史氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2019年12月５日に49株（小数点以下を切捨
          て）、2020年１月６日に25株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　公開買付者は、西村昌史氏との間で、2020年１月31日付で、所有する対象者株式の全て（所有株式数：5,310株、
       所有割合：0.65％）について、本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。当該契約の概要につきまして
       は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
       をご参照ください。
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       　該当事項はありません。
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     第４【公開買付者と対象者との取引等】
      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       　該当事項はありません。
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化す
        ることが対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
        妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件
        により対象者株式の売却の機会を与えるものであると判断し、2020年１月31日開催の対象者取締役会において、本
        公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の
        決議をしたとのことです。
        　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
        　また、公開買付者は、西村昌史氏との間で、2020年１月31日付で、所有する対象者株式の全て（所有株式数：
        5,310株、所有割合：0.65％）について、本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。当該契約の概要
        につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意
        に関する事項」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                      ―             ―             ―
       （２）【１株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                      （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        株式会社東京証券取引所　市場第二部
     取引業協会名
        月別      2019年８月       2019年９月       2019年10月       2019年11月       2019年12月       2020年１月       2020年２月
       最高株価
               1,290       1,277       1,278       1,299       1,290       1,344         ―
       最低株価         1,223       1,217       1,248       1,261       1,253       1,250         ―
     　（注）　届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初のため記載しておりま
          せん。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合（％）
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       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第67期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年６月29日　近畿財務局長に提出
         　事業年度　第68期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月28日　近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第69期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月11日　近畿財務局長
         に提出
         　事業年度　第69期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）　2020年２月12日　近畿財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ＪＥＵＧＩＡ
           （京都市中京区三条通寺町西入弁慶石町61番地サウンドステージ４階）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       (1）「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2020年１月31日に、東京証券取引所において「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
        結）」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公
        表の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。
        ①　損益の状況（連結）

                                           2020年３月期
                 会計期間
                                        （第３四半期連結累計期間）
      売上高                                               5,453,177千円
      売上原価                                               2,996,585千円
      販売費及び一般管理費                                               2,398,493千円
      営業外収益                                                10,446千円
      営業外費用                                                10,381千円
      親会社株主に帰属する四半期純利益                                                16,982千円
        ②　１株当たりの状況（連結）

                                           2020年３月期
                 会計期間
                                        （第３四半期連結累計期間）
      １株当たり四半期純利益                                                  20.65円
      １株当たり配当額                                                    ―円
       (2）「2020年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2020年１月31日の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2019年５月８日に公表
        した配当予想を修正し、2020年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象
        者が2020年１月31日に公表した「2020年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照くださ
        い。
       (3）「特別損失の計上及び2020年３月期の連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2020年１月31日付で、東京証券取引所において「特別損失の計上及び2020年３月期の連結業績予想の
        修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要
        は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し
        うる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
        2020年３月期通期連結業績予想数値の修正（2019年４月１日～2020年３月31日）

                                             親会社株主に帰
                                                     １株当たり当期
                      売上高        営業利益        経常利益       属する当期純利
                                                     純利益
                                             益
                                                         円  銭
                        百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想（Ａ）                   7,380          80        77        30       36.48
     今回修正予想（Ｂ）                   7,300          70        70         0       0.00
     増減額（Ｂ－Ａ）                    △80        △10         △7        △30          ―
     増減率（％）                   △1.1        △12.5         △9.1       △100.0           ―
                        7,379          66        66        22       26.79
     （ご参考）2019年３月期実績
                                 37/37

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