株式会社ジャパンディスプレイ 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月31日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊岡 稔
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2020年1月31日付の取締役会において、株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間のPreferred
Share Subscription Agreement(以下「本優先株式引受契約」といいます。)に基づき、Ichigo Trust(以下「いちごト
ラスト」といいます。)に対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優
先株式」といいます。)の発行(以下「B種優先株式第三者割当」といいます。)、及び株式会社ジャパンディスプレイ
第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(B種優先株式第三者割当と併せて以下「いちごトラス
ト第三者割当」といいます。)が実行されること、並びに2020年3月25日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本株主
総会」といいます。)における株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)の発
行に関連する議案及びA種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、
INCJに対する第三者割当の方法によるA種優先株式の発行(以下「A種優先株式第三者割当」といいます。)を行うこ
とを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式
(2) 発行数
1,020,000,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100円
資本組入額 1株につき 50円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 102,000,000,000円
資本組入額の総額 51,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は51,000,000,000円
であります。
(5) 株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記
載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以
下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、
配当支払日におけるA種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主
名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者
(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先
株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株
式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディ
スプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」という。)を有する株主(以下「C種優先株主」という。)及びC
種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、A種優
先株式1株当たりの配当金に、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者が権利を有するA種優先株式の数を
乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「A種転換比率」とは、その時点でのA種投資金額(下記5.(2)に定義される。以下同じ。)を、A種転換価
額(下記7.(3)に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位
を切り捨てる。)をいう。
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2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対
して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者並びにC種優
先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株当たり、A種投資金額に相当する額を
支払う。なお、A種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者
が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合
は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行
う。
(2) 参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して上記(1)に従って残余財産の分配を行った後になお残余
財産がある場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、
B種優先株主及びB種優先登録株式質権者並びにC種優先株主及びC種優先登録株式質権者と同順位にて、
A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるA種転換比率を
乗じた額の残余財産の分配を行う。
3.譲渡制限
なし。
4.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5.金銭対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の3年後の応当日以降いつでも、当社に対して金
銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することが
できる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日
(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能
な範囲で、当該償還請求日に、当該A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額と同
額の金銭を交付する。
(2) A種投資金額
A種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がA種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」とい
う。)を行う場合、以下の算式によりA種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた
場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合に
は、以下の算式における「株式分割等前のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のA種優先株
式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のA種優
先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有す
るA種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前のA種優先株式
の発行済株式数
調整後の 調整前の
= ×
A種投資金額 A種投資金額
株式分割等後のA種優先株式
の発行済株式数
調整後のA種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は
株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、A種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整され
る。
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(3) 償還請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ ファイナンス本部 財務部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
6.金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優
先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める
分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投
資金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、A種優先株式
の一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分によ
り当社の取締役会が決定する。
7.普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、当社の毎四半期決算短信
の公表後2週間以内に、法令上可能な範囲で、当社がA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式
1株につき下記(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転
換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。)することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とす
る。
(算式)
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数=A種投資金額÷A種転換価額
なお、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数
が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
(3) A種転換価額
A種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又
は登録をいう。以下同じ。)されている場合
転換請求日の直前の取引日(但し、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の、当社の普通株式が
上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値(気配表示を
含む。)に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合
225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ
に定めるとおり、A種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下
第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、株
式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割
当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割
等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が
保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前の普通株式
の発行済株式数
調整後の 調整前の
= ×
A種転換価額 A種転換価額
株式分割等後の普通株式
の発行済株式数
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調整後のA種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又
は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のA種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)に
おいて以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取
得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その
他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得
る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換
若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡
しによる場合を除く。)、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
なお、本項において「株式総数」とは、調整後のA種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式
の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有する
ものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
新規発行株式数
× 1株あたりの発行価額
株式
+
総数
調整後の 調整前の
調整前のA種転換価額
= ×
A種転換価額 A種転換価額
株式総数 + 新規発行株式数
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主
への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式
の転換により交付される当社の普通株式の1株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が
調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の
全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
× 1株あたりの対価の額
株式
+
総数
調整後の 調整前の
調整前のA種転換価額
= ×
A種転換価額 A種転換価額
株式総数 + 新規発行株式数
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式
無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた
場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適
用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)
で、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株
式1株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「1株あたりの対価の額」という。)が調整前のA種転
換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権
の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
× 1株あたりの対価の額
株式
+
総数
調整後の 調整前の
調整前のA種転換価額
= ×
A種転換価額 A種転換価額
株式総数 + 新規発行株式数
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調整後のA種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権
無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以
降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社
の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が
行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社
の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てら
れる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定
められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株あたり
に換算した額とする。以下同じ。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価
額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株
式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
割当株式数
× 1株あたりの価値
株式
+
総数
調整後の 調整前の
調整前のA種転換価額
= ×
A種転換価額 A種転換価額
株式総数 + 割当株式数
調整後のA種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(4) 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ ファイナンス本部 財務部
(5) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
8.株式の併合又は分割等
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の種
類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権
利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式の割当てを
受ける権利を、C種優先株主にはC種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与え
る。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先
株式の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式の無
償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(4) 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とす
る新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを
受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先
株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約
権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、A
種優先株主の権利・利益に鑑みて実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額その他の条件により与える。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当て
を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株
式を目的とする新株予約権の無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式を目的とする新株予約権の無償
割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、INCJにA種優先株式の全てを割り当てます。
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(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
① 払込金額の総額 102,000,000,000円
② 発行諸費用の概算額 380,000,000円
③ 差引手取概算額 101,620,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、A種優先株式の価値評価費用、臨時株主総会開催費用
等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含んでおりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
A種優先株式第三者割当による手取金は、2020年1月31日付でINCJとの間で締結したAmended and Restated
Senior Facility Agreement(以下「本シニア・ローン変更契約」といいます。)に基づくINCJからの新規借入(総額
500億円)(以下「本シニア・ローン」といいます。)及び自己資金と合わせ、(ⅰ)当社が株式会社三井住友銀行、株
式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「銀行団」といいます。)との間で締結している2018年8月
3日付コミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)(以下「本コミットメントライン契約」といいま
す。)に基づく借入(元本総額1,070億円。なお、当社は銀行団及びINCJとの間で、本コミットメントライン契約の契
約期間を2020年3月31日まで延長しております。)、(ⅱ)2019年12月25日付の短期借入契約としての金銭消費貸借契
約に基づく借入(元本総額200億円)(以下「本短期借入」といいます。)、及び(ⅲ)INCJが保有している株式会社ジャ
パンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高250億円)(以下「第1回劣後
CB」といいます。)の弁済又は買入消却に充当することを予定しています。
また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
(i)本コミットメントライン契約に基づく借入、(ⅱ)本短期借入
101,620 2020年3月
及び(ⅲ)第1回劣後CBの弁済又は買入消却
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2020年3月26日(木)
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、INCJのA種優先株式の保有方針については、下記「(14) 第三者割当の場合の特記事項 ③ 株券等の保有
方針」をご参照ください。
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(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(1) 名称 株式会社INCJ
(2) 本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表者の役職・
代表取締役会長(CEO) 志賀俊之
(3)
代表取締役社長(COO) 勝又幹英
氏名
改正前の産業競争力強化法(平成25年法律第98号)と同趣旨の枠組みの下での特定事
(4) 事業内容
業活動の支援等
(5) 資本金 5億円
(6) 設立年月日 2018年9月21日
(7) 発行済株式数 10,000株
(8) 決算期 3月31日
(9) 従業員数 71名
(10) 主要取引銀行 信金中央金庫、農林中央金庫、株式会社三菱UFJ銀行
大株主及び持株比
率
株式会社産業革新投資機構 100.0%
(11)
(2020年1月31日現
在)
本日現在、当社の発行済株式の25.29%に相当する214,000,000
資本関係
株を保有しております。
INCJの従業員(執行役員)1名が当社の社外取締役を兼任してい
人的関係
ます。
(12) 当社との関係
取引関係 資金の援助、債務被保証、担保提供の関係があります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:百万円。特記しているものを除く。)
(13)
2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
純資産 ― ― 590,723
総資産 ― ― 771,214
1株当たり純資産(円) ― ― 59,072,310.97
売上高 ― ― 261,018
営業利益又は営業損失(△) ― ― 115,365
経常利益又は経常損失(△) ― ― 115,453
当期純利益又は当期純損失
― ― 53,686
(△)
1株当たり連結当期純利益
― ― 5,368,683.80
又は純損失(△)(円)
1株当たり配当金(円) ― ― ―
(14) 割り当てようとするA種優先株式の数 1,020,000,000株
(注) INCJは、2018年9月21日に株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立さ
れたことから上記「(13)最近3年間の財政状態及び経営成績」の2017年3月期及び2018年3月期の財政状態及
び経営成績は記載しておりません。また、2019年3月期の財政状態及び経営成績は、旧株式会社産業革新機構
時代の通年ベースで記載しております。
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② 割当予定先の選定理由
2020年1月31日に提出したいちごトラスト第三者割当に係る臨時報告書に記載のとおり、当社を取り巻く事業環
境において、スマートフォン市場における世界的な市場成長の鈍化、高価格帯スマートフォン市場におけるOLED
ディスプレイ採用の拡大、韓国メーカーによるOLEDディスプレイの攻勢、中国の競合メーカーによる低温ポリシリ
コン(LTPS)技術を採用した液晶ディスプレイの生産能力拡大により、競争環境が激化しており、当社は、大規模な
資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な
状況にあり、今後事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持
が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得ると考え、悪化した資金
繰りの抜本的な解決や上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要で
あると判断し、2019年4月12日にSuwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)に対する第三者割当
の方法による当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行(以下「Suwa第三者割当」といいます。)を公
表し、同年8月27日に当社、INCJ及びSuwaとの協議に基づき、Suwa第三者割当の実行等を前提条件として、(ⅰ)
INCJに対するA種優先株式第三者割当の実行、(ⅱ)INCJからの本シニア・ローン(総額500億円)の実行、及び(ⅲ)当
社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(以下「本代物弁済」といい、本シニア・
ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)を実施する旨を公表いたしまし
た。
しかしながら、当社は、Suwa第三者割当に係る出資が2019年12月31日までに実施されなかったことから、2020年
1月8日付の取締役会において、Suwa第三者割当を中止することを決議いたしました。その後、当社は、INCJ及び
当社の顧客・取引先等の関係者と協議をしつつ、いちごトラストとの間で最終的な支援内容の合意に向けて協議及
び交渉を重ねた結果、当社を取り巻く状況を踏まえても、いちごトラストからは、2020年3月末までにB種優先株
式の引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年4月以降にも追加的に新株予約権の行使によるC種優先
株式の引受けを通じて最大500億円(累計で最大1,000億円)の資金提供が可能である旨の意向が示され、それを受け
て、INCJからも、いちごトラストからのB種優先株式の引受けによる最大500億円の資金提供を条件に本リファイナ
ンスを実行する旨の意向が示されました。
上記の経緯から、当社は、本日付でいちごトラスト第三者割当の実行を決定するとともに、INCJとの間で本優先
株式引受契約を新たに締結し、A種優先株式第三者割当を行うことといたしました。
なお、当社は、元従業員の主張する過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の調査等
を第三者委員会に委嘱しておりますが、第三者委員会による調査及びその結果を踏まえた上での決算確定に相当の
時間を要することから、当社は、2020年2月13日に予定しておりました第3四半期決算発表を延期することといた
しました。もっとも、いちごトラスト及びINCJは、当該決算発表の延期の決定について了承のうえ、いちごトラス
ト第三者割当及び本リファイナンスに関する契約を締結したものであり、本件に係る調査結果の受領及び第3四半
期決算発表の実施は、これらの契約に基づくいちごトラスト第三者割当及び本リファイナンスの実行の前提条件と
はされておりません。
③ 株券等の保有方針
当社は、A種優先株式について、INCJから、原則として、A種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明
を受けております。なお、当社は、INCJから、INCJが払込期日から2年以内にA種優先株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当
社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する
ことを内容とする確約書を受領する予定であります。
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④ 払込みに要する資金等の状況
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基づ
き、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で
設立された株式会社であり、INCJの出資等の業務に必要な資金については、INCJと株式会社産業革新投資機構との
間で導入されているキャッシュマネジメントサービス(CMS)に従い、株式会社産業革新投資機構からの借入金により
調達することとされております。また、株式会社産業革新投資機構のINCJへの貸付に必要な資金については、借入
金及び社債により調達することとされております。これらの点を考慮した結果、当社としましては、INCJによるA
種優先株式第三者割当の払込みについて、確実性があるものと判断しております。
⑤ 割当予定先の実態
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基づ
き、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で
設立された株式会社であり、INCJが反社会的勢力との関係を有していないことをヒアリング等により確認しており
ます。また、INCJのコンプライアンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための厳格な体
制をとることについての表明がなされていることを併せ鑑み、INCJ、その役員又は主要株主は反社会的勢力ではな
く、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式の発行要項には譲渡制限条項は付されておりません。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種優先株式の諸条件を考慮したA種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国
際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2020年1月31日付で、種類株式価値算
定書(以下「本種類株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際
会計は、当社、INCJ及びいちごトラストの関連当事者には該当せず、A種優先株式第三者割当及びいちごトラス
ト第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
本種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(A種優先株式の転換価額、INCJが金銭を対価と
する取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の1株当たりの株式
価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価
値算定モデルである二項モデルを用いて、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式100円当たり85.1円から
88.6円と算定しております。
なお、本種類株式価値算定書における算定の前提のうち、当社普通株式の1株当たりの株式価値については、
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)によって算定された当社普通株式
の1株当たりの株式価値36円から57円を採用しております。DCF法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画
等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、1株当たりの株式価値を算
定する手法であり、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられて
おります。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年1月31日付で、A種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当社
株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
そして、A種優先株式には、①発行後3年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求権を行使で
きないこと、②発行後1年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権を行使できず、その場
合の転換価額は最低225円とされていること、③剰余金の配当については普通株主と同順位であること、④議決権
を有しないこと等の発行条件が付されているところ、本種類株式価値算定書及び上記フェアネス・オピニオンに
よれば、A種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、A種優先株式の発行条件
は公正な水準であると判断しています。
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加えて、当社の監査役4名は、本種類株式価値算定書及び上記フェアネス・オピニオンを踏まえれば、A種優
先株式第三者割当におけるA種優先株式の払込金額は、INCJに特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明し
ております。
当社は、当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による本種類株式価値算定書における上記評価
結果及び上記監査役の意見や、A種優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で
INCJとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、A種優先株式の発行は有利発行には該当し
ないと判断しています。
しかしながら、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
り、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に
特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法第199条第2項に基づく有
利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしま
した。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
A種優先株式、B種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるC種優先株式には、当社普通株式を対
価とする取得請求権が、それぞれ付されており、A種優先株式の転換価額は当社普通株式1株当たり225円を最低
価額とする市場価格、B種優先株式及びC種優先株式の転換価額は当社普通株式1株当たり50円となります。
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数
4,533,333個)となり、2020年1月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母
とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社
普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、B種優先株式及び本
新株予約権の行使により発行されるC種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通
株式数2,016,000,000株(議決権数20,160,000個)との合計2,469,333,333株(議決権数24,693,333個)につき、2020
年1月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は291.83%
(議決権ベースの希薄化率は291.84%)に相当します。
このようにA種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込
まれます。他方、①A種優先株式については、最短でも払込期日の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換
がそれぞれ想定されているため、A種優先株式第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、
C種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年4月1日から2023年3月31日までの間)とA種優
先株式(払込期日:2020年3月26日)及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)とは払込期日が異なることか
ら、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮
がなされていること、②実際には、B種優先株式、本新株予約権及びA種優先株式が発行された場合において
も、B種優先株式以外は議決権がないため、B種優先株式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議
決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、③各優先株式については当社の判断で強制的に償
還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主
の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、④A種優先株式
の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年
1月31日現在:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日現在:639,386個)の増加の可能性がなくなること
等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、A種優先株式の割当てに
より当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の
財務体質が改善することを考慮すれば、A種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当によって生じる
大規模な希薄化を考慮してもなお、A種優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考えてお
ります。
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⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数
4,533,333個)となり、2020年1月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母と
する希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社普通
株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個、B種優先株式及び本新株予約
権の行使により発行されるC種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数
2,016,000,000株(議決権数20,160,000個)との合計2,469,333,333株(議決権数24,693,333個)につき、2020年1月16
日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は291.83%(議決権ベー
スの希薄化率は291.84%)に相当します。このように、A種優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になりま
す。
したがって、A種優先株式第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23
-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
a.A種優先株式、B種優先株式及び本新株予約権の発行後並びにA種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価と
する取得請求権が行使された後
(a) 普通株式
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所
所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合
(株) 決権数の割合
(%)
(%)
東京都千代田区丸の内
株式会社INCJ 214,000,000 25.29 667,333,333 33.85
1丁目4番1号
PLUMTREE COURT, 25
GOLDMAN SACHS
SHOE LANE, LONDON EC4A
INTERNATIONAL
4AU, U.K.
57,366,500 6.78 57,366,500 2.91
(常任代理人ゴールドマ
(東京都港区六本木6丁
ン・サックス証券株式会
目10番1号 六本木ヒル
社)
ズ森タワー)
徳島県阿南市上中町岡
日亜化学工業株式会社 34,965,000 4.13 34,965,000 1.77
491番地
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海1丁目
ス信託銀行株式会社(信 11,813,200 1.40 11,813,200 0.60
8-11
託口9)
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海1丁目
ス信託銀行株式会社(信 11,717,400 1.38 11,717,400 0.59
8-11
託口5)
東京都港区浜松町2丁目
日本マスタートラスト信
10,920,400 1.29 10,920,400 0.55
託銀行株式会社(信託口)
11番3号
東京都港区港南1丁目
ソニー株式会社 10,700,000 1.26 10,700,000 0.54
7番1号
MERRILL LYNCH
MLI FOR CLIENT GENERAL
FINANCIAL CENTRE 2
OMNI NON COLLATERAL
KING EDWARD STREET
9,871,500 1.17 9,871,500 0.50
NON TREATY-PB
LONDON EC1A 1HQ
(常任代理人メリルリン
(東京都中央区日本橋1
チ日本証券株式会社)
丁目4-1 日本橋一丁
目三井ビルディング)
東京都大田区羽田5丁目
羽田タートルサービス
3-1 スカイプラザオ 9,627,000 1.14 9,627,000 0.49
株式会社
フィス12階
内海 章雄 東京都大田区 9,432,700 1.11 9,432,700 0.48
計 ― 380,413,700 44.96 833,747,033 42.29
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(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年1月16日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
を、2020年1月16日現在の総議決権数(8,461,356個)に、A種優先株式第三者割当により発行されるA種優
先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にINCJが取得する当社普通株式
に係る議決権の最大個数(4,533,333個)、及びいちごトラスト第三者割当により発行されるB種優先株式に
係る議決権の個数(6,720,000個)を加えた数(19,714,689個)で除して算出した数値としております。
4 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital
Management Pte. Ltd.)より2019年12月5日付で大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当
社として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含めておりません。なお、大量
保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティー
大量保有者
ディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)
260 オーチャードロード#12-06 ザヒーレンシンガポール238855
住所
(260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855)
報告義務発生日 2019年11月29日
保有株券等の数(総数) 75,476,500株
株券等保有割合 8.92%
(b) B種優先株式
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(株)
(%)
(%)
Elgin Court, Elgin
Avenue, P.O. Box 448,
Ichigo Trust George Town, Grand
― ― 672,000,000 34.09
Cayman, KY1-1106,
Cayman Islands
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b.A種優先株式、B種優先株式及び本新株予約権の行使によるC種優先株式の発行後並びにA種優先株式、B種優
先株式及びC種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後
(a) 普通株式
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数
対する所有議
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(株)
(%)
(%)
Elgin Court, Elgin
Avenue, P.O. Box 448,
Ichigo Trust George Town, Grand
― ― 2,016,000,000 60.81
Cayman, KY1-1106,
Cayman Islands
東京都千代田区丸の内
株式会社INCJ 214,000,000 25.29 667,333,333 20.13
1丁目4番1号
PLUMTREE COURT,
GOLDMAN SACHS
25 SHOE LANE, LONDON
INTERNATIONAL
EC4A 4AU, U.K.
57,366,500 6.78 57,366,500 1.73
(常任代理人ゴールドマ
(東京都港区六本木6丁
ン・サックス証券株式会
目10番1号 六本木ヒル
社)
ズ森タワー)
徳島県阿南市上中町岡
日亜化学工業株式会社 34,965,000 4.13 34,965,000 1.05
491番地
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海1丁目
ス信託銀行株式会社(信 11,813,200 1.40 11,813,200 0.36
8-11
託口9)
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海1丁目
ス信託銀行株式会社(信 11,717,400 1.38 11,717,400 0.35
8-11
託口5)
東京都港区浜松町2丁目
日本マスタートラスト信
10,920,400 1.29 10,920,400 0.33
託銀行株式会社(信託口)
11番3号
東京都港区港南1丁目
ソニー株式会社 10,700,000 1.26 10,700,000 0.32
7番1号
MERRILL LYNCH
MLI FOR CLIENT GENERAL
FINANCIAL CENTRE 2
OMNI NON COLLATERAL
KING EDWARD STREET
9,871,500 1.17 9,871,500 0.30
NON TREATY-PB
LONDON EC1A 1HQ
(常任代理人メリルリン
(東京都中央区日本橋1
チ日本証券株式会社)
丁目4-1 日本橋一丁
目三井ビルディング)
東京都大田区羽田5丁目
羽田タートルサービス
3-1 スカイプラザオ 9,627,000 1.14 9,627,000 0.29
株式会社
フィス12階
計 ― 370,981,000 43.84 2,840,314,333 85.67
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年1月16日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
を、2020年1月16日現在の総議決権数(8,461,356個)に、A種優先株式第三者割当により発行されるA種優
先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にINCJが取得する当社普通株式
に係る議決権の最大個数(4,533,333個)、いちごトラスト第三者割当により発行されるB種優先株式数及び
本新株予約権の行使により発行されるC種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行
使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式に係る議決権の個数(20,160,000個)を加えた数
(33,154,689個)で除して算出した数値です。
4 上記「a.A種優先株式、B種優先株式及び本新株予約権の発行後並びにA種優先株式の全てにつき当社普
通株式を対価とする取得請求権が行使された後」の「(a) 普通株式」 (注)4に同じです。
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⑩ 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断
(a) A種優先株式第三者割当を行うこととした理由
上記「(14) 第三者割当の場合の特記事項 ② 割当予定先の選定理由」に記載のとおりであります。
(b) A種優先株式第三者割当を選択した理由
当社は、A種優先株式第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を
行いましたが、その際、上記「(14) 第三者割当の場合の特記事項 ② 割当予定先の選定理由」記載の当社の資
金需要及び過小資本に陥るおそれを踏まえれば、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本
比率を高め当社の財務体質を改善することが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達成できないおそれがあること
に加え、当社の現在の財務状況等を踏まえると、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施は困難である
と判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断によ
り、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないた
め、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとって現実的
な選択肢ではないと判断しました。
加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資本性資金の確保という目的には資するもの
の、既存株式に対して即時に過度な希薄化をもたらし、既存株主の利益の保護の観点から望ましくないため、当
社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。さらに、第三者割当による新株予約権付社
債の発行についても、将来の償還原資の確保が必要となる可能性があり、発行時においては資本性資金の調達と
ならないことから、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、A種優先株式としての優先株式の発行は、その株式の内容及び当社の置かれた状況を踏まえ
て、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するものである
ことから、INCJからの支援の一環として、INCJを割当予定先とする優先株式の発行により、総額1,020億円の出資
を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
なお、A種優先株式第三者割当は、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め
当社の財務体質を改善することを目的としたINCJからの支援の一環であることに鑑みると、借入や普通社債の発
行による資金調達は当社にとって現実的な選択肢とはならないと判断しました。
(c) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
上記「(3) 大規模な第三者割当に関する事項 (b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根
拠」に記載のとおりであります。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
A種優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
A種優先株式第三者割当は、大規模な希薄化を伴うのみならず、上記「⑦ 発行条件に関する事項 (a)払込金額
の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評
価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種優先株式
の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法
第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発
行することといたしました。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもってA種優先株式第三者割当について株主の皆様の意思確
認手続を行う予定です。
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さらに、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性
を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である桒田良輔氏(当社の独立役員とし
て東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並びに当社の監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏(いずれ
も当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。)を選定し、A種優先株式第三者割当に関
する意見を諮問し、2020年1月31日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
(a) 意見
A種優先株式第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。
(b) A種優先株式第三者割当の必要性
当社を取り巻く事業環境において、スマートフォン市場における世界的な市場成長の鈍化、高価格帯スマート
フォン市場におけるOLEDディスプレイ採用の拡大、韓国メーカーによるOLEDディスプレイの攻勢、中国の競合
メーカーによる低温ポリシリコン(LTPS)技術を採用した液晶ディスプレイの生産能力拡大により、競争環境が激
化しており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を
目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金
繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく
毀損する事態になり得る状況にある。上記の状況の中で、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資
金の確保を行うため、Suwa第三者割当の実行を決定した。
また、Suwaは、当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安
定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った。その結果、INCJは、リ
ファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向を表明した。
Suwa第三者割当は実行されなかったため、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行
うため、いちごトラスト第三者割当を実行することを決定したが、INCJによる本リファイナンスを含む各種支援
が提供可能である旨の意向に変更はない。
上記の経緯から、当社は、A種優先株式第三者割当によって、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一
部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができると考え、INCJ
による支援の一環としてA種優先株式の発行を行うこととした。
当社は、具体的には、A種優先株式第三者割当による調達資金約1,020億円の全額を、①本コミットメントライ
ン契約(コミットメント枠1,070億円)に基づく借入(元本総額1,070億円)、②本短期借入(元本総額200億円)及び③
第1回劣後CB(未償還残高250億円)の弁済又は買入消却の一部に充当することを予定しており、これらによって、
負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができ
る。
したがって、当社には、A種優先株式第三者割当の必要性が認められると思料する。
(c) 他の手段との比較におけるA種優先株式第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況及びA種優先株式第三者割当の必要性を踏まえれば、A種優先株式第三者割当の代わり
に、借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、新株予約権の発行やライツオファリング・株主割
当、第三者割当による普通株式の発行、新株予約権付社債の発行といった一般的なその他の資金調達手段を採用
することは、目的との整合性、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達において
は適切ではないと考えられる。他方で、A種優先株式第三者割当は、必要な規模の資本性資金を調達する確実性
が高いと同時に、資金調達の機動性を確保しつつ、既存株主の利益にも配慮した、現時点での最良の選択肢であ
ると判断できる。
(d) A種優先株式第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、A種優先株式の諸条件を考慮したA種優先株式の価額の評価を赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計
から2020年1月31日付で、本種類株式価値算定書を取得している。
本種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(A種優先株式の転換価額、INCJが金銭を対価と
する取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の1株当たりの株式
価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価
値算定モデルである二項モデルを用いて、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式100円当たり85.1円から
88.6円と算定している。
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なお、本種類株式価値算定書における算定の前提のうち、当社普通株式の1株当たりの株式価値については、
DCF法によって算定された当社普通株式の1株当たりの株式価値36円から57円を採用している。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年1月31日付で、A種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当社
株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
そして、A種優先株式には、①発行後3年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求権を行使で
きないこと、②発行後1年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権を行使できず、その場
合の転換価額は最低225円とされていること、③剰余金の配当については普通株主と同順位であること、④議決権
を有しないこと等の発行条件が付されているところ、本種類株式価値算定書及び上記フェアネス・オピニオンに
よれば、A種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、A種優先株式の発行条件
は公正な水準であると判断している。
以上の事実を踏まえれば、A種優先株式第三者割当におけるA種優先株式の払込金額は、割当予定先である
INCJに特に有利な金額には該当せず、A種優先株式の発行条件には合理性が認められるものと思料する。
(e) A種優先株式第三者割当の相当性
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数
4,533,333個)となり、2020年1月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母
とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当する。また、A種優先株式の全てが当社普
通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、B種優先株式及び本新
株予約権の行使により発行されるC種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株
式数2,016,000,000株(議決権数20,160,000個)との合計2,469,333,333株(議決権数24,693,333個)につき、2020年
1月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は291.83%(議
決権ベースの希薄化率は291.84%)に相当する。
このようにA種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当に伴って大規模な希薄化が生じることが見
込まれるものの、①A種優先株式については、最短でも払込期日の1年後の応当日以降の当社普通株式への転換
がそれぞれ想定されているため、A種優先株式第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、
C種優先株式(払込期日:本新株予約権の行使期間である2020年4月1日から2023年3月31日までの間)とA種優
先株式(払込期日:2020年3月26日)及びB種優先株式(払込期日:2020年3月26日)とは払込期日が異なることか
ら、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮
がなされていること付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりA種優先株式の当社普通株式への転
換が可能となるのは、A種優先株式の発行後1年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じ
るものではないこと、②実際には、B種優先株式、本新株予約権及びA種優先株式が発行された場合において
も、B種優先株式以外は議決権がないため、B種優先株式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議
決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、③各優先株式については当社の判断で強制的に償
還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主
の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、④A種優先株式
の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため、第1回劣後CBに係る潜在株式(2020年
1月31日現在:63,938,618株)に係る議決権数(2020年1月31日現在:639,386個)の増加の可能性がなくなること
等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えられる。
また、A種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本
比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することとなる。
上記の各事情を踏まえれば、A種優先株式第三者割当及びいちごトラスト第三者割当によって生じる大規模な
希薄化を考慮してもなお、A種優先株式第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められると考えら
れる。
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⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
a.本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 846,165,800株
資本金の額 114,362,903,000円
b.A種優先株式の発行は、いちごトラスト第三者割当が実行されること、並びに本株主総会におけるA種優先株式の
発行に関連する議案及びA種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として
います。
以 上
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