株式会社ジャパンディスプレイ 臨時報告書

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                                                  株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年１月31日

    【会社名】                       株式会社ジャパンディスプレイ

    【英訳名】                       Japan   Display    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　菊岡           稔

    【本店の所在の場所】                       東京都港区西新橋三丁目７番１号

    【電話番号】                       03－6732－8100(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　経営企画本部長　兼　ファイナンス本部長

                           大河内    聡人
    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区西新橋三丁目７番１号
    【電話番号】                       03－6732－8100(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　経営企画本部長　兼　ファイナンス本部長

                           大河内    聡人
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    １【提出理由】
      当社は、2020年１月31日開催の当社取締役会において、Ichigo                              Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)との
     間の資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)に基づき、2020年３月25日開催予定の当社臨時株主総会(以
     下「本株主総会」といいます。)における、株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式(以下「Ｂ種優先株式」とい
     います。)の発行(以下「Ｂ種優先株式第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約
     権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、Ｂ種優先株式第三者割当と
     併せて「本第三者割当」といいます。)に関連する議案、並びにＢ種優先株式及び本新株予約権の目的となる株式であ
     る株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式(以下「Ｃ種優先株式」といいます。)の発行のための定款の一部変更
     に係る議案の特別決議による承認が得られること等を条件として、いちごトラストに対する第三者割当の方法による
     本第三者割当を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
     19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。　
    ２【報告内容】

     １.  Ｂ種優先株式
      (1)  有価証券の種類及び銘柄　
        株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式
      (2)  発行数　

        672,000,000株　
      (3)  発行価格(払込金額)及び資本組入額　

        発行価格(払込金額)　　　　　　１株につき75円
        資本組入額　　　　　　　　　　１株につき37.5円
      (4)  発行価額の総額及び資本組入額の総額　

        発行価額の総額　　　　　　50,400,000,000円
        資本組入額の総額　　　　　25,200,000,000円　
      　(注)　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は25,200,000,000円
          であります。
      (5)  株式の内容

        Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
       ①　剰余金の配当
        ア  剰余金の配当
          当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記
         載又は記録されたＢ種優先株式の株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者
         (以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金
         に、配当支払日におけるＢ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の
         株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質
         権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式
         会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ａ種優先株
         主」という。)及びＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当
         支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」とい
         う。)及びＣ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。
         なお、Ｂ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優
         先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
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          「Ｂ種転換比率」とは、その時点でのＢ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｂ種転換価額
         (下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切
         り捨てる。)をいう。
        イ  Ｂ種投資金額
          Ｂ種投資金額は以下のとおりとする。
          (ア)　当初は75円とする。
          (イ)　当社がＢ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」
            という。)を行う場合、以下の算式によりＢ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数
            が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当て
            の場合には、以下の算式における「株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前の
            Ｂ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。)」、「株式分割
            等後のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＢ種優先株式の発行済株式数(但し、その時
            点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                                    株式分割等前のＢ種優先株式

                                       の発行済株式数
              調整後の          調整前の
                    ＝          ×
            Ｂ種投資金額          Ｂ種投資金額
                                    株式分割等後のＢ種優先株式
                                       の発行済株式数
             調整後のＢ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又

            は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式
            無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
          (ウ)　その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、Ｂ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整
            される。
       ②　残余財産の分配
        ア  残余財産の分配
          当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し
         て、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株
         主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株当たり、Ｂ種投資金額に相当する額を支払
         う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利
         を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当
         社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位
         の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
        イ  参加条項
          Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財
         産がある場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種
         優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優
         先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＢ種転換比率を乗じた額
         の残余財産の分配を行う。
       ③　譲渡制限
         譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
       ④　議決権
         Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は、100株とする。
       ⑤　種類株主総会の議決権
         当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除
        き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
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       ⑥　金銭対価の取得条項(強制償還)
         当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｂ種優
        先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める
        分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種投
        資金額を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｂ種優先株式
        の一部取得を行うにあたり、Ｂ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＢ種優先株式は、比例按分によ
        り当社の取締役会が決定する。
       ⑦　普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
        ア  転換請求権の内容
          Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社
         がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される
         数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
        イ  転換請求により交付する普通株式数の算定方法
          Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とす
         る。
         (算式)
          Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｂ種投資金額÷Ｂ種転換価額
          なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が
         生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
        ウ  Ｂ種転換価額
          Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。
          (ア)　当初は50円とする。
          (イ)　上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それ
            ぞれに定めるとおり、Ｂ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数
            点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
           (A)  当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、株
            式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割
            当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割
            等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社
            が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                                    株式分割等前の普通株式

                                      の発行済株式数
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｂ種転換価額          Ｂ種転換価額
                                    株式分割等後の普通株式
                                      の発行済株式数
             調整後のＢ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又

            は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式
            無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
           (B)  調整前のＢ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)に
            おいて以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、
            取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、そ
            の他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し
            得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式
            交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式
            の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
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             なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＢ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式
            の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有す
            るものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
             また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、
            「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
                                         新規発行株式数

                                       ×  １株あたりの発行価額
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＢ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｂ種転換価額          Ｂ種転換価額
                                   株式総数     ＋  新規発行株式数
             調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主

            への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
           (C)  当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式
            の転換により交付される当社の普通株式の１株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が
            調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
             但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の
            全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
                                         新規発行株式数

                                       ×  １株あたりの対価の額
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＢ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｂ種転換価額          Ｂ種転換価額
                                   株式総数     ＋  新規発行株式数
             調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式

            無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定め
            た場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これ
            を適用する。
           (D)  当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)
            で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株
            式１株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「１株あたりの対価の額」という。)が調整前のＢ種
            転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。
             但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権
            の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
                                         新規発行株式数

                                       ×  １株あたりの対価の額
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＢ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｂ種転換価額          Ｂ種転換価額
                                   株式総数     ＋  新規発行株式数
             調整後のＢ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権

            無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以
            降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
           (E)  (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社
            の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割
            が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会
            社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当て
            られる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的
            に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あ
            たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種
            転換価額を調整する。
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             但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当
            株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
                                          割当株式数

                                        ×  １株あたりの価値
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＢ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｂ種転換価額          Ｂ種転換価額
                                    株式総数     ＋  割当株式数
             調整後のＢ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

        エ  転換請求受付場所
          株式会社ジャパンディスプレイ　ファイナンス本部　財務部
        オ  転換請求の効力発生
          転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
       ⑧　株式の併合又は分割等
        ア  当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類
         ごとに同時に同一割合でこれを行う。
        イ  当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利
         を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受け
         る権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
        ウ  当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株
         式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割
         当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
        エ  当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする
         新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受け
         る権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主に
         はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権にお
         ける行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、Ｂ種優先
         株主の権利・利益に鑑みて実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他
         の条件により与える。
        オ  当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、
         Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目
         的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当て
         を、それぞれ同時に同一割合で行う。
      (6)  発行方法

        第三者割当の方法によりいちごトラストに対してＢ種優先株式の全てを割り当てます。
      (7)  当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①　手取金の総額
         ア　払込金額の総額                                         50,400百万円
         イ　発行諸費用の概算額                                           470百万円

         ウ　差引手取概算額                                         49,930百万円

        (注)１　発行諸費用の概算額は、主にＢ種優先株式第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地：東京都中央区
            日本橋一丁目９番１号、代表者：森田敏夫)に対するフィナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費
            用、Ｂ種優先株式の価値評価費用並びにその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、
            反社チェック調査費用、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等)の合計であります。
          ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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       ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
         Ｂ種優先株式第三者割当の差引手取概算額49,930,000,000円の具体的な使途については、次のとおり予定し
        ております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
                                  金額

                具体的な使途                              支出予定時期
                                 (百万円)
         ア　成長事業における設備投資                        25,000          2020年４月～2022年３月
         イ　運転資金                        24,930          2020年４月～2020年９月

        ア　成長事業における設備投資

          当社は、Ｂ種優先株式第三者割当に係る調達資金のうち55億円を茂原工場(千葉県茂原市)内に設置されてい
         る蒸着方式有機EL(Organic             Light   Emitting     Diode、以下「OLED」といいます。)ディスプレイ(注)の生産ライ
         ンにおける量産技術の改善、生産性向上の設備投資に充てることを予定しております。
         (注)　蒸着方式OLEDディスプレイは、電流を流すと自ら発光する有機物を蒸発させ基板表面に付着させる方法
            (蒸着方式)により製造されたディスプレイです。液晶ディスプレイに比べデザインの自由度(折り曲げ
            可能等)に優れ高価格帯のスマートフォン等で採用が進んでいます。
          当社は、中小型液晶ディスプレイの開発、設計、製造及び販売を主たる事業としておりますが、従来より蒸
         着方式OLEDディスプレイの研究開発にも取り組み、2019年12月から当社初となる量産品の出荷を開始していま
         す。当社の蒸着方式OLEDディスプレイ技術はAdvanced                         SBS方式と呼ばれる画期的なOLED層形成方式を採用して
         おり、SBS方式やWOLED方式といった既存技術に比べて高精細、低消費電力の観点から優位性を有しており、長
         寿命化も可能としています。
          また、Ｂ種優先株式第三者割当に係る調達資金のうち170億円を、車載及びその他ノンモバイル製品向け液
         晶ディスプレイの生産拡大に向けた設備投資に充当することを予定しております。
          車載市場は、市場全体が堅調に成長見込みである(出典：Techno                               Systems    Research     20年１月版)ことに加
         え、従来型技術であるアモルファスシリコン(Amorphous                           Silicon)液晶ディスプレイから、高精細、狭額縁、
         低消費電力を実現する低温ポリシリコン(LTPS)液晶ディスプレイへの置換が進んでいる状況にあります。この
         ような事業環境に加え、当社は、車載分野において、LTPS液晶ディスプレイの高度な技術・ノウハウの保有、
         長期間に亘る顧客との取引実績、車載ディスプレイ専用工場の所有等といった競争優位性を有していると考え
         ております。当社は、モバイル分野に比べ収益性及び安定性の高い車載分野に従来注力しており、引き続き同
         分野におけるリーディングサプライヤーとしての地位の維持・向上を図り、収益の最大化を目指すため、生産
         能力の拡大を図る計画です。
          さらに、Ｂ種優先株式第三者割当に係る調達資金のうち25億円につきましては、LTPS技術の応用により開発
         され、幅広い用途が期待されるセンサーの量産化を見据えた設備投資に充てることを計画しております。
          それにより、画素密度が1,000ppi以上の超高精細が要求されるVR(バーチャル・リアリティ)ヘッドマウント
         ディスプレイ等、今後の市場拡大が期待される新事業分野における収益拡大に向け、生産設備の拡充を図りま
         す。
        イ　運転資金

          当社は、2019年10月23日付プレスリリース「当社の資金状況の進展について」にてお知らせしたとおり、足
         元における当社顧客からの需要増を背景とした増加運転資金に対応すべく、同年11月から、当社顧客の当社に
         対する支払いサイトの短縮化を含めた資金繰り支援を受けるとともに、複数の他の取引先からも取引の支払い
         条件緩和の協力を得ることとなりました。これらの支援は、当社からの要請に基づく一時的な支援策であり、
         あくまで当社顧客及び他の取引先の協力の下に成り立っているものです。
          そこで、当社は、Ｂ種優先株式第三者割当の調達資金のうち249億3,000万円を運転資金に充当することで、
         当社顧客及び他の取引先との取引条件を正常化しつつ資金繰りを改善し、安定的な事業継続につなげることを
         予定しております。
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      (8)  新規発行年月日(払込期日)
        2020年３月26日(木)
      (9)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項はありません。
      (10)   引受人の氏名又は名称に準ずる事項

        該当事項はありません。
      (11)   募集を行う地域に準ずる事項

        日本国内
      (12)   金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

        該当事項はありません。
      (13)   保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

        いちごトラストのＢ種優先株式の保有方針については、下記「３．第三者割当の場合の特記事項　(1)                                                割当予
       定先の状況　e.　株券等の保有方針」をご参照ください。
        本資本提携契約における譲渡禁止については、下記「３．第三者割当の場合の特記事項　(2)                                            株券等の譲渡制
       限」をご参照ください。
     ２.  本新株予約権

      (1)  有価証券の種類及び銘柄
        株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権
      (2)  発行数

        672個
      (3)  発行価格

        無償
      (4)  発行価額の総額

        ０円
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        本新株予約権の目的である株式の種類はＣ種優先株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
       株式数」という。)は1,000,000株とします。
        なお、決議日後、当社がＣ種優先株式につき株式分割(Ｃ種優先株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合
       を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行
       使されていない本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、
       これを切り捨てることとします。
        調整後付与株式数＝          調整前付与株式数　×　分割・併合の比率
        また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、付与株式数の調整を必要と
       するやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の
       上、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとします。
        本新株予約権の目的となる株式の内容は、以下のとおりです。
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                               記
       ①　剰余金の配当
        ア  剰余金の配当
          当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権
         者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＣ種転換比率(以
         下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主
         及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優
         先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ種優
         先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｃ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｃ種優先株主及びＣ種優
         先登録株式質権者が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数
         は切り捨てる。
          「Ｃ種転換比率」とは、その時点でのＣ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｃ種転換価額
         (下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切
         り捨てる。)をいう。
        イ  Ｃ種投資金額
          Ｃ種投資金額は以下のとおりとする。
          (ア)　当初は75円とする。
          (イ)　当社がＣ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」
            という。)を行う場合、以下の算式によりＣ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数
            が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当て
            の場合には、以下の算式における「株式分割等前のＣ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前の
            Ｃ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＣ種優先株式を除く。)」、「株式分割
            等後のＣ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＣ種優先株式の発行済株式数(但し、その時
            点で当社が保有するＣ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                                   株式分割等前のＣ種優先株式

                                      の発行済株式数
            調整後の          調整前の
                   ＝          ×
           Ｃ種投資金額          Ｃ種投資金額
                                   株式分割等後のＣ種優先株式
                                      の発行済株式数
             調整後のＣ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又

            は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式
            無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
          (ウ)　その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、Ｃ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整
            される。
       ②　残余財産の分配
        ア  残余財産の分配
          当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し
         て、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＢ種優先株
         主及びＢ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株当たり、Ｃ種投資金額に相当する額を支払
         う。なお、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者が権利
         を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当
         社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位
         の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
        イ  参加条項
          Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財
         産がある場合、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種
         優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優
         先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＣ種転換比率を乗じた額
         の残余財産の分配を行う。
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       ③　譲渡制限
         譲渡によるＣ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
       ④　議決権
         Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
       ⑤　種類株主総会の議決権
         当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除
        き、Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
       ⑥　金銭対価の取得条項(強制償還)
         当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｃ種優
        先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める
        分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、Ｃ種投
        資金額を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｃ種優先株式
        の一部取得を行うにあたり、Ｃ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＣ種優先株式は、比例按分によ
        り当社の取締役会が決定する。
       ⑦　普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
        ア  転換請求権の内容
          Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｃ種優先株式が最初に発行された日をいう。以下
         同じ。)の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｃ種優
         先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下
         「転換請求」という。)することができる。
        イ  転換請求により交付する普通株式数の算定方法
          Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とす
         る。
         (算式)
          Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｃ種投資金額÷Ｃ種転換価額
          なお、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が
         生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
        ウ  Ｃ種転換価額
          Ｃ種転換価額は、以下に定める金額とする。
          (ア)　当初は50円とする。
          (イ)　上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それ
            ぞれに定めるとおり、Ｃ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数
            点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
           (A)  当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。なお、株
            式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割
            当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割
            等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社
            が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                                    株式分割等前の普通株式

                                      の発行済株式数
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｃ種転換価額          Ｃ種転換価額
                                    株式分割等後の普通株式
                                      の発行済株式数
             調整後のＣ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又

            は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式
            無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
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           (B)  調整前のＣ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)に
            おいて以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、
            取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、そ
            の他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し
            得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式
            交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式
            の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
             なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＣ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式
            の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有す
            るものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
             また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、
            「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
                                         新規発行株式数

                                       ×  １株あたりの発行価額
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＣ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｃ種転換価額          Ｃ種転換価額
                                   株式総数     ＋  新規発行株式数
             調整後のＣ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主

            への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
           (C)  当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式
            の転換により交付される当社の普通株式の１株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が
            調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
             但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の
            全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
                                         新規発行株式数

                                       ×  １株あたりの対価の額
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＣ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｃ種転換価額          Ｃ種転換価額
                                   株式総数     ＋  新規発行株式数
             調整後のＣ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式

            無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定め
            た場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これ
            を適用する。
           (D)  当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)
            で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株
            式１株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「１株あたりの対価の額」という。)が調整前のＣ種
            転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
             但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権
            の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
                                         新規発行株式数

                                       ×  １株あたりの対価の額
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＣ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｃ種転換価額          Ｃ種転換価額
                                   株式総数     ＋  新規発行株式数
             調整後のＣ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権

            無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以
            降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
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           (E)  (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社
            の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割
            が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会
            社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当て
            られる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的
            に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あ
            たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種
            転換価額を調整する。
             但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当
            株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
                                          割当株式数

                                        ×  １株あたりの価値
                                株式
                                   ＋
                                総数
                                       調整前のＣ種転換価額
             調整後の          調整前の
                   ＝          ×
            Ｃ種転換価額          Ｃ種転換価額
                                    株式総数     ＋  割当株式数
             調整後のＣ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

        エ  転換請求受付場所
          株式会社ジャパンディスプレイ　ファイナンス本部　財務部
        オ  転換請求の効力発生
          転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
       ⑧　株式の併合又は分割等
        ア  当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類
         ごとに同時に同一割合でこれを行う。
        イ  当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利
         を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受け
         る権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
        ウ  当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株
         式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割
         当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
        エ  当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする
         新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受け
         る権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主に
         はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権にお
         ける行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、Ｃ種優先
         株主の権利・利益に鑑みて実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他
         の条件により与える。
        オ  当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、
         Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目
         的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当て
         を、それぞれ同時に同一割合で行う。
      (6)  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受ける
       ことができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。
        行使価額は１株につき75円とします。
        なお、割当日後に次の各事由が生じたときは、次の各算式により行使価額を調整するものとし、調整により生
       じる１円未満の端数については、これを切り上げることとします。
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       ①　当社がＣ種優先株式につき株式分割(Ｃ種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
                                         １
            調整後行使          調整前行使
                   ＝          ×
              価額          価額
                                     分割・併合の比率
       ②　当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない

        事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲
        で行使価額を調整することができることとします。
      (7)  新株予約権の行使期間

        2020年４月１日から2023年３月31日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)までとします。
      (8)  新株予約権の行使の条件

        該当事項はありません。
      (9)  新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        本新株予約権の行使によりＣ種優先株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
       第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(但し、計算の結果１円未満の端数を生じる
       場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とします。
      (10)   新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要します。また、いちごトラストとの間で
       締結した本資本提携契約においても、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。
      (11)   自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

        当社は、本新株予約権がその発行要項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取
       締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知を
       し、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるも
       のとします。
      (12)   合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の取扱いに関する事項

        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
       会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限りま
       す。)(総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点
       において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか
       らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承
       継新株予約権」といいます。)を交付します。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する
       旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
       めた場合に限るものとします。
       ①　承継新株予約権の数
         本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。
       ②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
         イ　承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
         ロ　承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に定める株式数
          (調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により
          生じる１株未満の端数は切り捨てる。
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       ③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
         承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に定め
        る行使価額(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記②ロに従っ
        て決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
       ④　承継新株予約権を行使することができる期間
         上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
        上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
       ⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記(9)に準じて決定する。
       ⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限
         譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
        る。
       ⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
         承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記(8)及び(11)に定めるところに準じて決定する。
      (13)   新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

        本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
       捨てるものとします。
      (14)   発行方法

        第三者割当の方法によりいちごトラストに対して本新株予約権の全てを割り当てます。
      (15)   当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①　本新株予約権の行使に際して払い込みがあった場合の手取金の総額
        ア　本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                                                  50,400百万円
          の総額
        イ　発行諸費用の概算額                                           470百万円
        ウ　差引手取概算額                                         49,930百万円

        (注)１　発行諸費用の概算額は、主に本新株予約権第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地：東京都中央区
            日本橋一丁目９番１号、代表者：森田敏夫)に対するフィナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費
            用、本新株予約権の価値評価費用並びにその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、
            反社チェック調査費用、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等)の合計であります。
          ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
          ３　本資本提携契約上、当社が本新株予約権を行使するよう合理的な根拠を示して要請した場合には、い
            ちごトラストは当該要請を最大限尊重するものとされていますが、本新株予約権は無条件で行使を確
            約する新株予約権ではないことから、全額行使は保証されておりません。本新株予約権が行使期間内
            に行使されなかった場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に
            際して払い込むべき金額の総額は減少します。本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
            が減少した場合には、下記②の借入金の弁済について、手元資金により充当する、又は手元資金の状
            況に照らして借入期限の延長を申し入れる予定であります。
       ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         本新株予約権の発行に関する差引手取概算額49,930,000,000円の具体的な使途については、次のとおり予定
        しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
                            金額

             具体的な使途                              支出予定時期
                           (百万円)
         借入金の弁済                   49,930             2020年４月～2023年３月
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         当社は、現在、当社の筆頭株主かつ最大債権者である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)から、(ⅰ)
        劣後特約付貸付(元本総額300億円)、(ⅱ)当社が３銀行との間で締結しているコミットメントライン契約(コ
        ミットメント枠1,070億円)(以下「本コミットメントライン契約」といいます。)に対する連帯保証、(ⅲ)2019
        年12月25日付の短期貸付(元本総額200億円)(以下「2019年12月25日付短期貸付」といいます。)、(ⅳ)株式会社
        ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高250億円)(以下「第
        １回劣後CB」といいます。)の引受け、(ⅴ)2019年４月18日付のブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契
        約に基づく貸付け(元本総額200億円)、(ⅵ)同年８月７日付の短期借入金としての金銭消費貸借契約に基づく貸
        付け(元本総額200億円)(以下「2019年８月７日付短期貸付」といいます。)及び(ⅶ)同年９月２日付の短期借入
        金としての金銭消費貸借契約に基づく貸付け(元本総額200億円)(以下「2019年９月２日付短期貸付」といいま
        す。)による支援(以下「INCJ既存支援」といいます。)を受けております。
         INCJ既存支援については、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することに
        より自己資本比率を高め当社の財務体質を改善するために、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に
        対する支援に関する合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結いたしました。
         当社は、本合意書に基づき、2019年８月27日付で代物弁済契約、2020年１月31日付で代物弁済変更覚書を締
        結した結果、本第三者割当の実行日と同日に、上記(ⅴ)2019年４月18日付金銭消費貸借契約に基づく貸付け(元
        本総額200億円)の全部、及び上記(ⅰ)劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である263億2,000万円の計463
        億2,000万円の代物弁済として、当社保有の株式会社JOLEDの株式の全てをINCJに対して譲渡する旨を合意して
        おります(当該代物弁済を以下「本代物弁済」といいます。)。
         また、当社は、本合意書に基づき、2019年８月27日付でSenior                              Facility     Agreement(シニア・ローン契約)、
        2020年１月31日付でAmended              and  Restated     Senior    Facility     Agreement(シニア・ローン変更契約)を締結し、
        さらにINCJに対する第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行(以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいま
        す。)に関するPreferred            Share   Subscription       Agreement(優先株式引受契約)を締結した結果、本第三者割当の
        実行日と同日に、(ⅷ)INCJからのシニア・ローン変更契約に基づく新規借入(総額500億円)及びINCJによるＡ種
        優先株式の引受け(総額1,020億円)が行われることとなります。そして、上記(ⅱ)本コミットメントライン契約
        (コミットメント枠1,070億円)に基づく貸付け(元本総額1,070億円)、上記(ⅲ)2019年12月25日付短期貸付(元本
        総額200億円)及び上記(ⅳ)第１回劣後CB(未償還残高250億円)の全部が、本第三者割当と同時に弁済されること
        となります(以下本代物弁済と併せて「本リファイナンス」といいます。)。
         これにより、INCJの当社に対する貸付は、上記(ⅰ)劣後特約付貸付(元本総額300億円)の残部、上記(ⅵ)2019
        年８月７日付短期貸付(元本総額200億円)、上記(ⅶ)2019年９月２日付短期貸付(元本総額200億円)及び上記
        (ⅷ)シニア・ローン変更契約に基づく新規借入(総額500億円)が存続することとなります。なお、上記(ⅵ)2019
        年８月７日付短期貸付(元本総額200億円)、及び(ⅶ)2019年９月２日付短期貸付(元本総額200億円)について
        は、返済期限が各借入実行日の１年後の応当日である旨公表しておりましたが、今般、INCJより、当社の要望
        がある場合には、本第三者割当が実行されることを条件として、2019年８月７日付短期貸付の返済期限を１年
        間延長し、2019年９月２日付短期貸付の返済期限についても最大２年間延長する準備がある旨の通知を受領し
        ております。
         本新株予約権の行使による調達資金499億3,000万円については、いちごトラストが本新株予約権を行使する
        時期に応じて、上記INCJの当社に対する貸付の期限前弁済に充当することを予定しております。
      (16)   新規発行年月日(割当日)

        2020年３月26日(木)
      (17)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項はありません。
      (18)   引受人の氏名又は名称に準ずる事項

        該当事項はありません。
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      (19)   募集を行う地域に準ずる事項
        日本国内
      (20)   金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

        該当事項はありません。
      (21)   保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

        いちごトラストの本新株予約権の保有方針については、下記「３．第三者割当の場合の特記事項　(1)                                                割当予
       定先の状況　e.　株券等の保有方針」をご参照ください。
        本資本提携契約における譲渡禁止については、上記「(10)　新株予約権の譲渡に関する事項」及び下記「３．
       第三者割当の場合の特記事項　(2)                 株券等の譲渡制限」をご参照ください。
     ３.  第三者割当の場合の特記事項

      (1)  割当予定先の状況
        a.  割当予定先の概要
                            Ichigo    Trust

                 名称
                            Elgin   Court,    Elgin   Avenue,    P.O.   Box  448,   George    Town,
                 所在地
                            Grand   Cayman,    KY1-1106,     Cayman    Islands
                 国内の主たる事務所
                 の責任者の氏名及び           国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。
      割当予定先の概要
                 連絡先
                 出資額           847,921百万円(2019年12月31日現在)
                 組成目的           日本企業への投資に特化した資産運用
                 主たる出資者及びそ           主に欧米の大学基金・財団・年金基金です。詳細は情報の提供
                 の出資比率           が得られていないため、開示することができません。
                            いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピー
                            ティーイー・リミテッド
                 名称
                            (Ichigo    Asset   Management      International,        Pte.   Ltd.)
                            1 North   Bridge    Road,   #06-08    High   Street    Centre    Singapore
                 本店の所在地
                            17909
                 国内の主たる事務所
      投資一任勘定委託先
                 の責任者の氏名及び           国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。
       に関する事項
                 連絡先
                            パートナー・CEO　(Partner             / CEO)
                 代表者の役職及び氏
                 名           ナヴェイド　エジャズ　ファルーキ　(Navaid                      Ejaz   Farooqi)
                 資本金           シンガポールドル(SGD)200,000
                 事業の内容           投資運用業
    (注)　いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドは、割当予定先であるいちご
       トラストとの間で投資一任契約を締結し、いちごトラストから投資運用に関する権限を受託しております。
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        b.  提出者と割当予定先との間の関係
                 出資関係           当社に対する出資はしておらず、該当事項はありません。

        提出者と

                 人事関係           該当事項はありません。
        割当予定先
                 資金関係           該当事項はありません。
       との間の関係
                 技術又は取引等の関係           該当事項はありません。

                 出資関係           該当事項はありません。

        提出者と

                 人事関係           該当事項はありません。
     投資一任勘定委託先と
                 資金関係           該当事項はありません。
        の間の関係
                 技術又は取引等の関係           該当事項はありません。

        c.  割当予定先の選定理由

         当社は、中小型ディスプレイ及び関連製品の開発、設計、製造及び販売を主な事業内容とし、技術力と生産
        能力の双方を備えた中小型ディスプレイのグローバルリーディングカンパニーとしての地位の確立を目指し、
        INCJ(当時の商号：株式会社産業革新機構)、ソニー株式会社、株式会社東芝及び株式会社日立製作所の４社の
        合意のもと2012年に事業を開始しました。当社は、ディスプレイの高精細化、低消費電力化、狭額縁化を実現
        するLTPSバックプレーン技術に強みを持ち、当該技術をコアとした高性能液晶ディスプレイの開発・生産によ
        り、中小型液晶ディスプレイの分野でスマートフォンメーカーや車載機器メーカー、民生機器メーカー等から
        数多くの採用をいただいております。
         しかし、当社の事業の中心であるスマートフォン市場では、これまで成長をけん引してきた中国経済の減速
        や買い替えサイクルの長期化等により、世界的に市場の成長が鈍化しております。当社ビジネスの中心である
        高価格帯スマートフォン市場においては、顧客であるスマートフォンメーカーのOLEDディスプレイ採用の拡大
        に加えて、韓国メーカーによるOLEDディスプレイの攻勢や、中国の競合メーカーによる低温ポリシリコン
        (LTPS)技術を採用した液晶ディスプレイの生産能力拡大により、競争環境が激化しております。かかる事業環
        境の急激な変化の結果、当社の資金繰り及び収益性が急激に悪化するに至り、2019年３月期通期においても親
        会社株主に帰属する当期純利益で赤字を計上したことから純資産の毀損が生じるとともに、当社単独での事業
        継続を前提とした場合、当社の現預金残高(連結)が今後当社の足元の運転資金(事業上必要となる資本的支出を
        含む。)として当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できない状況に陥り
        ました。
         このような状況を受け、当社は、今後事業環境が大きく好転しない場合には、当社の事業価値の維持が困難
        となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得ると考え、悪化した資金繰
        りの抜本的な解決や上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要
        であると判断し、2019年４月12日にSuwa                    Investment      Holdings,     LLC(以下「Suwa」といいます。)との間で
        「CAPITAL     AND  BUSINESS     ALLIANCE     AGREEMENT」(その後の変更を含み、以下「Suwa資本業務提携契約」といい
        ます。)を締結し、同社に対する第三者割当による当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行(以
        下「Suwa第三者割当」といいます。)を公表しました。また、当社は、2019年８月27日に、当社、INCJ及びSuwa
        との協議に基づき、Suwa第三者割当の実行等を前提条件とした本リファイナンスを公表しました。
         しかし、Suwa第三者割当の公表以降、当社はSuwa及びその出資予定者との間でSuwa第三者割当の実行に向け
        て協議を進めてまいりましたが、Suwaの出資予定者からSuwaへの出資を行わない旨の通知を受ける等したこと
        から、出資予定者が出資を行わない場合にも機動的に対応するべく、INCJとも連携しながら複数の投資家候補
        との接触・協議を重ねました。なお、出資のストラクチャーにつきましては、当社としては、大規模な資本性
        資金の早期調達を最も重視していたことから、投資家候補の希望を最大限尊重しつつ、議論をいたしました。
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         他方で、Suwa第三者割当の公表以降、当社の資金繰りは悪化を続け、当社は事業継続に必要な運転資金を確
        保する必要があったことから、当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJ及び当社の取引先等の関係者に対し
        て継続的な支援を要請しました。その結果、当社はINCJとの間で、2019年４月18日にブリッジ・ローン契約と
        しての金銭消費貸借契約を、同年８月７日及び同年９月２日に短期借入金としての金銭消費貸借契約を締結
        し、総額600億円を借入れました。また、当社は2019年５月30日に公表した通り、当社顧客との間で、当社の当
        面の財務強化に対する協力として、当該顧客からの前受金に対する債権相殺金額を２年間にわたり従来の合意
        条件に対して半額に繰り延べることについて合意し、その後、同年６月28日に公表した通り、繰り延べ金額を
        従来の合意条件に対して４分の３に相当する金額に増額することを合意しております。さらに、同年10月23日
        に公表した通り、当社は、足元における当社顧客からの需要増を背景とした増加運転資金に対応すべく、同年
        11月から、当社顧客の当社に対する支払いサイトの短縮化を含めた資金繰り支援を受けるとともに、複数の他
        の取引先からも取引の支払い条件緩和の協力を得ることとなりました。
        　しかし、当社は、2020年３月期第２四半期連結累計期間において重要な減損損失を計上するとともに、重要
        な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、同第２四半期連結会計期間末において
        101,612百万円の債務超過に陥る事態に至りました。当社は、事業面・財務面の抜本的改善を図るべく、2020年
        ３月期第２四半期連結累計期間に生産設備の減損、一部工場の閉鎖や一時稼働停止、人員の大幅削減を含む構
        造改革を実行し、2020年３月期第３四半期以降の黒字体質の定着を目指してはおりますが、当社を取り巻く事
        業環境は今後も厳しい状況が続くことが想定される中で、当社が本業から生み出す事業利益だけで毀損した純
        資産額を根本的に回復させることは困難であり、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大
        規模な資本性資金が早期に必要である状況に変わりはありませんでした。また、上記のとおり、当社は、当社
        顧客及び取引先の支援で資金繰りを確保している状況であるところ、2020年３月末までに債務超過を解消しな
        ければ、支援を頂いている当社顧客及び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが一層強まり、
        結果として資金繰りに重大な懸念が生じるおそれがあります。加えて、当社元従業員から当社の過年度決算に
        おける不適切な会計処理を行っていた旨の通知を受領したことを2019年11月27日に公表して以降、当社は特別
        調査委員会(2019年12月26日に第三者委員会に移行)及び第三者委員会を設置し元従業員の主張する過年度決算
        における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を行っておりますが、当該疑義
        により当社のステークホルダーの一部からは当社の財務基盤に対する追加的な懸念が示されております。上記
        の状況を踏まえると、当社は財務基盤の悪化による企業価値の更なる毀損を防ぐためには、投資家候補からの
        資金調達及びそれを条件とするINCJによる本リファイナンスの一環であるＡ種優先株式第三者割当を早期に実
        行することにより、財務基盤を回復させることが喫緊の経営課題であると捉え、具体的な検討を継続してまい
        りました。
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         本第三者割当の割当予定先であるいちごトラストとは、2019年10月上旬に接触を開始して以降、当社の今後
        の事業戦略等に係る複数回の協議を経て、2019年12月12日に、当社がいちごトラストから、800億円から900億
        円の資金調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議を進めることを合意する法的拘束力のない基本合意
        書を締結いたしました。なお、Suwa第三者割当に係る出資が2019年12月31日までに実施されなかったことか
        ら、2020年１月８日付の当社取締役会において、Suwa第三者割当を中止することを決議するとともに、同日、
        Suwaに対して、Suwa資本業務提携契約の定めに基づいて、Suwa資本業務提携契約を解除する旨の通知を送付
        し、Suwa資本業務提携契約を解除しております。その後、当社は、INCJ及び当社の顧客・取引先等の関係者と
        協議をしつつ、いちごトラストとの間で最終的な支援内容の合意に向けて協議及び交渉を重ねてまいりまし
        た。その結果、上記の当社を取り巻く状況を踏まえても、いちごトラストからは、2020年３月末までにＢ種優
        先株式の引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年４月以降にも追加的に新株予約権の行使による
        Ｃ種優先株式の引受けを通じて最大500億円(累計で最大1,000億円)の資金提供が可能である旨の意向が示さ
        れ、それを受けて、INCJからも、いちごトラストからのＢ種優先株式の引受けによる最大500億円の資金提供を
        条件に本リファイナンスを実行する旨の意向が示されました。また、いちごトラストからは、本第三者割当後
        の当社の取締役としてスコット               キャロン氏(いちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストか
        ら投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティー
        イー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長)を派遣する旨
        の意向が示されました。これらを踏まえ、当社は、いちごトラストに対する本第三者割当及びINCJに対するＡ
        種優先株式第三者割当の実行により、当社の純資産額を可及的速やかに上場会社として適切な水準に回復させ
        ることができる可能性が高いとともに、いちごトラストによる機関投資家としての長期保有及び支援やスコッ
        ト  キャロン氏の当社経営への参画が当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考え、いちごトラストを本
        第三者割当の割当予定先として選定しました。
         もっとも、いちごトラストを本第三者割当の割当予定先に選定するに至るまでに、当社は2017年８月９日付
        で公表した「構造改革および中期経営計画の骨子について」に基づき、OLEDディスプレイの量産化技術の確立
        と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーシップを構築すべく、当該パートナー候補の選定プロセスを通
        じて相当数の候補先と接触したこと、及び2019年４月12日付のSuwa第三者割当の公表を通じて、当社が大規模
        な資本性資金を早期に調達することを必要としている事実を公表した上で、一定期間に亘りSuwa及びその出資
        予定者との協議及び投資家候補との協議・交渉を実施してきたことから、当社はいちごトラストの選定にあ
        たって、代替的なスポンサーの有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えており、本臨時
        報告書提出日現在、いちごトラスト以外の投資家候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれる
        具体的な提案を含む意向の表明を受けておりません。
         なお、当社は、本資本提携契約において、本第三者割当の実行前の当社の義務として、スコット                                             キャロン氏
        を当社の取締役に選任する旨の議案を目的事項に含む臨時株主総会を招集することをいちごトラストと合意し
        ています。
         また、当社は、元従業員の主張する過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の調
        査等を第三者委員会に委嘱しておりますが、第三者委員会による調査及びその結果を踏まえた上での決算確定
        に相当の時間を要することから、当社は、2020年２月13日に予定しておりました第３四半期決算発表を延期す
        ることといたしました。もっとも、いちごトラスト及びINCJは、当該決算発表の延期の決定について了承のう
        え、本資本提携契約及び本リファイナンスに関する契約を締結したものであり、本件に係る調査結果の受領及
        び第３四半期決算発表の実施は、これらの契約に基づく本第三者割当増資及び本リファイナンスの実行の前提
        条件とはされておりません。
        d.  割り当てようとする株式の数

        ①Ｂ種優先株式　672,000,000株
        ②本新株予約権　672個(目的であるＣ種優先株式　672,000,000株。但し、上記「２．(5)                                          新株予約権の目的と
        なる株式の種類、内容及び数」に記載のとおり、調整されることがあります。)
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        e.  株券等の保有方針
        ①Ｂ種優先株式
         当社は、いちごトラストから、原則としてＢ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けてお
        ります。なお、当社は、いちごトラストから、いちごトラストが払込期日から２年以内にＢ種優先株式の全部
        又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面によ
        り報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に
        供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
        ②本新株予約権
         当社は、いちごトラストから、原則として本新株予約権又は本新株予約権の目的であるＣ種優先株式を中期
        的に保有する方針である旨の説明を受けております。
        f.  払込みに要する資金等の状況

         当社は、いちごトラストが現金資産を含む保有資産の管理及び運営の業務を委託している機関であるMaples
        Group(所在地：1        Raffles    Place,    #36-01    One  Raffles    Place   048616    Singapore)が発行した2019年12月31日時
        点におけるいちごトラストの残高報告書を取得し、いちごトラストが本第三者割当に係る払込みに足る現預金
        を保有していることを確認しております。
         なお、当社は、本資本提携契約において、いちごトラストとの間で、いちごトラストは本資本提携契約後、
        実務上可能な範囲で速やかに、いちごトラスト名義の指定の銀行口座に252億円を入金すること、当社の書面に
        よる事前の同意なく当該口座内の預金の引出し及び送金をすることはできないこと、及びＢ種優先株式第三者
        割当の払込期日までは当該金額を上記口座に維持し、Ｂ種優先株式第三者割当の払込期日に当該金額をＢ種優
        先株式の払込金額に充当することについて合意しております。
        g.  割当予定先の実態

         当社は、本資本提携契約等において、いちごトラストから、いちごトラスト、その役員及び従業員並びにそ
        の主たる出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係もない旨の表明保証を受けておりま
        す。また、当社は、いちごトラストが反社会的勢力であるか否か、又はいちごトラストが反社会的勢力と何ら
        かの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるNardello                                        & Co.  合同会社に調査を
        依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、いちごトラストが反社会的勢力であ
        る、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のこ
        とから、当社は、いちごトラスト、その役員及び従業員並びにその主たる出資者が反社会的勢力と一切の関係
        がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
        ｈ．特定引受人に関する事項

         Ｂ種優先株式第三者割当により割り当てるＢ種優先株式については議決権が付与されているところ、Ｂ種優
        先株式第三者割当によりいちごトラストに対してＢ種優先株式が割り当てられた場合、いちごトラストが有す
        ることとなる議決権数は6,720,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2020年１月16日現在の当社の総議
        決権数(8,461,356個)に当該議決権数を加えた数である15,181,356個)に対する割合は44.26％となりますが、Ｂ
        種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ｂ種優先株式
        の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は10,080,000個であり、そ
        の場合の当社の総議決権数(2020年１月16日現在の当社の総議決権数(8,461,356個)に当該議決権数を加えた数
        である18,541,356個)に対する割合は54.36％となります。
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         また、本新株予約権第三者割当により割り当てる本新株予約権については、その目的となるＣ種優先株式は
        無議決権種類株式であるものの、Ｃ種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求
        権が付与されており、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てが当社普通
        株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は20,160,000個であり、その場合の当社の総
        議決権数(2020年１月16日現在の当社の総議決権数(8,461,356個)に当該議決権数を加えた数である28,621,356
        個)に対する割合は70.44％となります。
         上記を踏まえ、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性もあわせ考えると、いちごトラスト
        は、会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当である
        と判断しました。
         この点に関して、2020年１月31日付の取締役会において、当社の監査役４名は、①2020年１月31日時点にお
        いて、当社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は大規
        模ではあるものの、Ｂ種優先株式の発行はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のた
        めに必要な限度に留まること、②本第三者割当は、いちごトラストから、2020年３月末までにＢ種優先株式の
        引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年４月以降にも追加的に新株予約権の行使によるＣ種優先
        株式の引受けを通じて最大500億円(累計で最大1,000億円)の資金提供が可能である旨の意向が示されたことを
        契機とするものであるところ、当社の財務状況等に鑑みると、いちごトラストが1,000億円全額について払込義
        務を負うこととなる資金供与に応じることは現実的ではなく、Ｂ種優先株式の発行のためには本新株予約権の
        発行も不可欠であること、③本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実
        性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に
        寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、④Ｂ種優先株式及び本新株予約権
        の目的であるＣ種優先株式については、最短でも払込期日(Ｃ種優先株式についてはＣ種優先株式が最初に発行
        された日)の１年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されているため、本第三者割当によ
        り、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、Ｃ種優先株式(払込期日：本新株予約権の行使期間である2020
        年４月１日から2023年３月31日までの間)とＡ種優先株式(払込期日：2020年３月26日)及びＢ種優先株式(払込
        期日：2020年３月26日)とは払込期日が異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することと
        なり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、⑤実際には、Ｂ種優先株式、本新
        株予約権及びＡ種優先株式が発行された場合においても、Ｂ種優先株式以外は議決権がないため、Ｂ種優先株
        式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されてい
        ること、⑥各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額
        を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減
        することができる仕組みを採用していること、⑦Ａ種優先株式の発行と引き換えに、INCJが保有している第１
        回劣後CBを買入消却することを予定しているため、第１回劣後CBに係る潜在株式(2020年１月31日現在：
        63,938,618株)に係る議決権数(2020年１月31日現在：639,386個)の増加の可能性がなくなること、⑧Ｂ種優先
        株式及びＣ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であることにつ
        いても、当社の置かれた厳しい財務状況並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであ
        り、本株式価値算定書(下記「(3)                 発行条件に関する事項　a.             発行価格の算定根拠及びその具体的な内容　
        ②　本新株予約権」で定義します。)で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実行
        する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑨本第三者割当は、株主総会
        の特別決議による承認を得ることを条件としており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事
        情を踏まえれば、本第三者割当及びＡ種優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもな
        お、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。なお、当社
        取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
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      (2)  株券等の譲渡制限
       ①Ｂ種優先株式
        Ｂ種優先株式については、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。なお、本
       資本提携契約において、Ｂ種優先株式が当社普通株式に転換された場合には、Ｂ種優先株式336,000,000株の取得
       請求権によって発行した当社普通株式に関してＢ種優先株式の払込期日以降３年間、Ｂ種優先株式336,000,000株
       の取得請求権によって発行した当社普通株式に関してＢ種優先株式の払込期日以降５年間におけるいちごトラス
       トによる譲渡が禁止されております。
       ②本新株予約権

        本新株予約権については、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されており、また、本資本
       提携契約において、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。なお、本新株予約権の目
       的であるＣ種優先株式に関しても、発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。
        さらに、本新株予約権の発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｃ種優先株式の当社普
       通株式への転換が可能となるのは、Ｃ種優先株式の払込期日(Ｃ種優先株式が最初に発行された日)の１年後の応
       当日以降となりますが、本資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の
       目的であるＣ種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｃ種優先株式の払込期日(当該Ｃ種優先株式が
       発行された日)の１年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。
      (3)  発行条件に関する事項

       a.  発行価格の算定根拠及びその具体的な内容
        ①Ｂ種優先株式
         当社は、Ｂ種優先株式の諸条件を考慮したＢ種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂
        国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株
        式の種類株式価値算定書(以下「Ｂ種優先株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、第三者
        算定機関である赤坂国際会計は、当社、INCJ及び割当予定先であるいちごトラストの関連当事者には該当せ
        ず、本第三者割当及びＡ種優先株式第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
         Ｂ種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(Ｂ種優先株式の転換価額、いちごトラスト
        が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当たりの株式価値、株価変動
        性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデル
        である二項モデルを用いて、Ｂ種優先株式の公正な評価額をＢ種優先株式100円当たり83.8円から103.8円と算
        定しております。また、いちごトラストに対して割り当てるＢ種優先株式の公正な評価額は、Ｂ種優先株式の
        払込金額504億円当たり422.4億円から523.2億円と算定されております。
         なお、Ｂ種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書(下記「②本新株予約権」で定義します。)にお
        ける算定の前提のうち、当社普通株式の１株当たりの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッ
        シュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)によって算定された36円から57円を採用しております。ＤＣ
        Ｆ法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み
        出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引
        いて企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした場合の株式価値
        算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられております。
        ②本新株予約権

        　当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権の価額
        の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、本新株予約権
        の価値算定書(以下「本新株予約権価値算定書」といい、Ｂ種優先株式価値算定書と併せて以下「本株式価値算
        定書」といいます。)を取得しております。
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         本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(Ｃ種優先株式の転換価額、いちごトラスト
        がＣ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当た
        りの株式価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オ
        プション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｃ種優先株式100円当たりを１単位とした場合の本新株予
        約権の公正な評価額を、０円から10.5円と算定しております。また、いちごトラストに割り当てる本新株予約
        権の目的となる株式であるＣ種優先株式の公正な評価額は、Ｃ種優先株式の想定払込金額504億円当たり０円か
        ら52.9億円と算定されております。
        ③いちごトラストに割り当てるＢ種優先株式及び本新株予約権

         いちごトラストに対するＢ種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当は、本株主総会において同一
        議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、い
        ちごトラストに対するＢ種優先株式及び本新株予約権の発行を一体の取引として評価することを第三者算定機
        関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得して
        おります。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際は、上記「①Ｂ種優先株式」及び「②本新株予約権」
        に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるＢ種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価
        額を、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である504億円に対して、422.4億円から576.1億円と算
        定しております。
         また、当社は、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計
        は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオ
        ンを取得しております。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式の払込金額のみ
        についても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・
        オピニオンを取得しております。
         当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案の上、Ｂ種優先株式及び本新
        株予約権の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の発行条件
        は公正な水準であると判断しています。
         もっとも、客観的な市場価格のないＢ種優先株式及び本新株予約権の公正な価値については、その計算が非
        常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、Ｂ種優先株式及び本新株予約権
        の目的であるＣ種優先株式の転換価額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものである
        ことから、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本株主総会において特別決議による承認を得
        ることを、Ｂ種優先株式第三者割当及び本新株予約権の発行の条件としました。
       b.  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠

         本第三者割当により割り当てるＢ種優先株式については議決権が付与されているため、Ｂ種優先株式が発行さ
        れた段階で、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じます。また、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的であ
        るＣ種優先株式のいずれについても、転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されて
        おり、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し更なる希薄化の影響が生じる可能性があります。
         本第三者割当によりいちごトラストに対してＢ種優先株式が割り当てられた場合、Ｂ種優先株式の発行株式数
        672,000,000株(議決権数6,720,000個)につき、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議
        決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は79.42％(議決権ベースの希薄化率は79.42％)に相当します。また、
        Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社
        普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数2,016,000,000株(議決権数20,160,000個)につき、2020
        年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は238.25％
        (議決権ベースの希薄化率は238.26％)に相当します。
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         加えて、当社は、INCJに対し、総額1,020億円のＡ種優先株式(転換価額は当社普通株式１株当たり225円を最
        低価額とする市場価格)の発行を行う予定です。仮に当該条件でＡ種優先株式が発行された場合、INCJがＡ種優
        先株式の全てについて当社普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合に交付される当社普通株式数は最大
        で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優
        先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数
        2,016,000,000株(議決権数20,160,000個)との合計2,469,333,333株(議決権数24,693,333個)につき、2020年１月
        16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は291.83％(議決
        権ベースの希薄化率は291.84％)に相当します。
         このように、本第三者割当及びINCJに対するＡ種優先株式の第三者割当により大規模な希薄化が生じることが
        見込まれます。他方、①上記「c.                割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2020年１月31日時点において、当
        社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではある
        ものの、上記「１．Ｂ種優先株式　(7)                   当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定
        時期　②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」及び「２．本新株予約権　(15)                                             当社が取得する
        手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定
        時期」に記載のとおり、Ｂ種優先株式の発行はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現の
        ために必要な限度に留まること、②本第三者割当は、いちごトラストから、2020年３月末までにＢ種優先株式の
        引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年４月以降にも追加的に新株予約権の行使によるＣ種優先
        株式の引受けを通じて最大500億円(累計で最大1,000億円)の資金提供が可能である旨の意向が示されたことを契
        機とするものであるところ、当社の財務状況等に鑑みると、いちごトラストが1,000億円全額について払込義務
        を負うこととなる資金供与に応じることは現実的ではなく、Ｂ種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行
        も不可欠であること、③第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も
        高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するも
        のであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、④Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的である
        Ｃ種優先株式については、最短でも払込期日(Ｃ種優先株式についてはＣ種優先株式が最初に発行された日)の１
        年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されているため、本第三者割当により、直ちに全ての
        希薄化が生じるものではなく、Ｃ種優先株式(払込期日：本新株予約権の行使期間である2020年４月１日から
        2023年３月31日までの間)とＡ種優先株式(払込期日：2020年３月26日)及びＢ種優先株式(払込期日：2020年３月
        26日)とは払込期日が異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄
        化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、⑤実際には、Ｂ種優先株式、本新株予約権及びＡ種優
        先株式が発行された場合においても、Ｂ種優先株式以外は議決権がないため、Ｂ種優先株式発行の時点では、現
        在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、⑥各優先株式に
        ついては当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制
        償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採
        用していること、⑦Ａ種優先株式の発行と引き換えに、INCJが保有している第１回劣後CBを買入消却することを
        予定しているため、第１回劣後CBに係る潜在株式(2020年１月31日現在：63,938,618株)に係る議決権数(2020年
        １月31日現在：639,386個)の増加の可能性がなくなること、⑧Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に付された当社普
        通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況並
        びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書で示された算定結果も踏
        まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると
        判断できること、⑨本第三者割当は株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としており、その他法令上
        必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当及びＡ種優先株式第三者割当によって
        生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断いたしま
        した。
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      (4)  大規模な第三者割当に関する事項
        本第三者割当により割り当てるＢ種優先株式については議決権が付与されているため、Ｂ種優先株式が発行さ
       れた段階で、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じます。また、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的であ
       るＣ種優先株式のいずれについても、転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されて
       おり、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し更なる希薄化の影響が生じる可能性があります。
        本第三者割当によりいちごトラストに対してＢ種優先株式が割り当てられた場合、Ｂ種優先株式の発行株式数
       672,000,000株(議決権数6,720,000個)につき、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決
       権数8,461,356個を分母とする希薄化率は79.42％(議決権ベースの希薄化率は79.42％)に相当します。また、Ｂ種
       優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通
       株式に転換された場合に交付される当社普通株式数2,016,000,000株(議決権数20,160,000個)につき、2020年１月
       16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は238.25％(議決権
       ベースの希薄化率は238.26％)に相当します。
        このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動が生じることとなりま
       す。
        したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意(23－６)」
       に規定する大規模な第三者割当に該当します。
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      (5)  第三者割当後の大株主の状況
       a.  本第三者割当後
       (a)  普通株式
                                                      割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の
                                                     総議決権数に
                               所有株式数       対する所有議
       氏名又は名称               住所
                                              所有株式数       対する所有議
                                (株)     決権数の割合
                                               (株)     決権数の割合
                                        (％)
                                                       (％)
                  東京都千代田区丸の内１
     株式会社INCJ                          214,000,000          25.29    214,000,000          14.10
                  丁目４番１号
                  PLUMTREE      COURT,     25
     GOLDMAN         SACHS
                  SHOE   LANE,   LONDON    EC4A
     INTERNATIONAL
                  4AU,   U.K.
                                57,366,500          6.78    57,366,500          3.78
     (常任代理人ゴールドマ
                  (東京都港区六本木６丁
     ン・サックス証券株式会
                  目10番１号　六本木ヒル
     社)
                  ズ森タワー)
                  徳島県阿南市上中町岡
     日亜化学工業株式会社                           34,965,000          4.13    34,965,000          2.30
                  491番地
     日本トラスティ・サービ

                  東京都中央区晴海１丁目
     ス信託銀行株式会社(信                           11,813,200          1.40    11,813,200          0.78
                  ８－11
     託口９)
     日本トラスティ・サービ

                  東京都中央区晴海１丁目
     ス信託銀行株式会社(信                           11,717,400          1.38    11,717,400          0.77
                  ８－11
     託口５)
     日本マスタートラスト信             東京都港区浜松町２丁目

                                10,920,400          1.29    10,920,400          0.72
     託銀行株式会社(信託口)             11番３号
                  東京都港区港南１丁目７

     ソニー株式会社                           10,700,000          1.26    10,700,000          0.70
                  番１号
                  MERRILL         LYNCH
     MLI  FOR  CLIENT    GENERAL
                  FINANCIAL      CENTRE     2
     OMNI    NON   COLLATERAL
                  KING    EDWARD     STREET
                                9,871,500          1.17     9,871,500          0.65
     NON  TREATY-PB
                  LONDON    EC1A   1HQ
     (常任代理人メリルリン
                  (東京都中央区日本橋１
     チ日本証券株式会社)
                  丁目４－１　日本橋一丁
                  目三井ビルディング)
                  東京都大田区羽田５丁目
     羽田タートルサービス株
                  ３－１　スカイプラザオ               9,627,000          1.14     9,627,000          0.63
     式会社
                  フィス12階
     内海　章雄             東京都大田区               9,432,700          1.11     9,432,700          0.62

          計             ―        380,413,700          44.96    380,413,700          25.06

     (注)   １　上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年１月16日現在の株主名簿に
          基づき記載しております。
        ２　上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
          は、小数点第三位を四捨五入しております。
        ３　上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
          を、2020年１月16日現在の総議決権数(8,461,356個)に本第三者割当により新たに発行されるＢ種優先株式
          に係る議決権数(6,720,000個)を加えた数(15,181,356個)で除して算出した数値です。
        ４　エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー(Effissimo                                                Capital
          Management      Pte.   Ltd.)より2019年12月５日付で大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当
          社として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含めておりません。なお、大量
          保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
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                        エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エル
        大量保有者
                        ティーディー(Effissimo            Capital    Management      Pte.   Ltd.)
                        260  オーチャードロード#12-06             ザヒーレンシンガポール238855
        住所
                        (260   Orchard    Road   #12-06    The  Heeren    Singapore     238855)
        報告義務発生日                2019年11月29日
        保有株券等の数(総数)                75,476,500株

        株券等保有割合                8.92％

       (b)  Ｂ種優先株式

                                                      割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の
                                                     総議決権数に
                               所有株式数       対する所有議
       氏名又は名称               住所                       所有株式数       対する所有議
                                      決権数の割合
                                (株)
                                                     決権数の割合
                                               (株)
                                        (％)
                                                       (％)
                  Elgin    Court,     Elgin
                  Avenue,    P.O.   Box  448,
     Ichigo    Trust         George     Town,    Grand
                                    ―       ―  672,000,000          44.26
                  Cayman,       KY1-1106,
                  Cayman    Islands
                                 27/34














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       b.  Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使によるＣ種優先株式の発行後並びにＢ種優先株式及びＣ種優先株式に付
        された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
       (a)  普通株式
                                                      割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の
                                                     総議決権数に
                               所有株式数       対する所有議
       氏名又は名称               住所
                                              所有株式数       対する所有議
                                (株)     決権数の割合
                                               (株)     決権数の割合
                                        (％)
                                                       (％)
                  Elgin    Court,     Elgin
                  Avenue,    P.O.   Box  448,
     Ichigo    Trust         George     Town,    Grand
                                    ―       ― 2,016,000,000            70.44
                  Cayman,       KY1-1106,
                  Cayman    Islands
                  東京都千代田区丸の内１
     株式会社INCJ                          214,000,000          25.29    214,000,000           7.48
                  丁目４番１号
                  PLUMTREE      COURT,     25
     GOLDMAN         SACHS
                  SHOE   LANE,   LONDON    EC4A
     INTERNATIONAL
                  4AU,   U.K.
                                57,366,500          6.78    57,366,500          2.00
     (常任代理人ゴールドマ
                  (東京都港区六本木６丁
     ン・サックス証券株式会
                  目10番１号　六本木ヒル
     社)
                  ズ森タワー)
                  徳島県阿南市上中町岡
     日亜化学工業株式会社                           34,965,000          4.13    34,965,000          1.22
                  491番地
     日本トラスティ・サービ

                  東京都中央区晴海１丁目
     ス信託銀行株式会社(信                           11,813,200          1.40    11,813,200          0.41
                  ８－11
     託口９)
     日本トラスティ・サービ

                  東京都中央区晴海１丁目
     ス信託銀行株式会社(信                           11,717,400          1.38    11,717,400          0.41
                  ８－11
     託口５)
     日本マスタートラスト信             東京都港区浜松町２丁目

                                10,920,400          1.29    10,920,400          0.38
     託銀行株式会社(信託口)             11番３号
                  東京都港区港南１丁目７

     ソニー株式会社                           10,700,000          1.26    10,700,000          0.37
                  番１号
                  MERRILL         LYNCH
     MLI  FOR  CLIENT    GENERAL
                  FINANCIAL      CENTRE     2
     OMNI    NON   COLLATERAL
                  KING    EDWARD     STREET
                                9,871,500          1.17     9,871,500          0.34
     NON  TREATY-PB
                  LONDON    EC1A   1HQ
     (常任代理人メリルリン
                  (東京都中央区日本橋１
     チ日本証券株式会社)
                  丁目４－１　日本橋一丁
                  目三井ビルディング)
                  東京都大田区羽田５丁目
     羽田タートルサービス株
                  ３－１　スカイプラザオ               9,627,000          1.14     9,627,000          0.34
     式会社
                  フィス12階
          計             ―        370,981,000          43.84   2,386,981,000            83.40
     (注)   １　上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年１月16日現在の株主名簿に
          基づき記載しております。
        ２　上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
          は、小数点第三位を四捨五入しております。
        ３　上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
          を、2020年１月16日現在の総議決権数(8,461,356個)に本第三者割当により新たに発行されるＢ種優先株式
          及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権
          が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(20,160,000個)を加
          えた数(28,621,356個)で除して算出した数値です。
        ４　上記「a.       本第三者割当後」の「(a)            普通株式」(注)４に同じです。
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       c.  Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使によるＣ種優先株式の発行後並びにＡ種優先株式、Ｂ種
        優先株式及びＣ種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
       (a)  普通株式
                                                      割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の
                                                     総議決権数に
                               所有株式数       対する所有議
       氏名又は名称               住所
                                              所有株式数       対する所有議
                                (株)     決権数の割合
                                               (株)     決権数の割合
                                        (％)
                                                       (％)
                  Elgin    Court,     Elgin
                  Avenue,    P.O.   Box  448,
     Ichigo    Trust         George     Town,    Grand
                                    ―       ― 2,016,000,000            60.81
                  Cayman,       KY1-1106,
                  Cayman    Islands
                  東京都千代田区丸の内１
     株式会社INCJ                          214,000,000          25.29    667,333,333          20.13
                  丁目４番１号
                  PLUMTREE      COURT,     25
     GOLDMAN         SACHS
                  SHOE   LANE,   LONDON    EC4A
     INTERNATIONAL
                  4AU,   U.K.
                                57,366,500          6.78    57,366,500          1.73
     (常任代理人ゴールドマ
                  (東京都港区六本木６丁
     ン・サックス証券株式会
                  目10番１号　六本木ヒル
     社)
                  ズ森タワー)
                  徳島県阿南市上中町岡
     日亜化学工業株式会社                           34,965,000          4.13    34,965,000          1.05
                  491番地
     日本トラスティ・サービ
                  東京都中央区晴海１丁目
     ス信託銀行株式会社(信                           11,813,200          1.40    11,813,200          0.36
                  ８－11
     託口９)
     日本トラスティ・サービ
                  東京都中央区晴海１丁目
     ス信託銀行株式会社(信                           11,717,400          1.38    11,717,400          0.35
                  ８－11
     託口５)
     日本マスタートラスト信             東京都港区浜松町２丁目
                                10,920,400          1.29    10,920,400          0.33
     託銀行株式会社(信託口)             11番３号
                  東京都港区港南１丁目７

     ソニー株式会社                           10,700,000          1.26    10,700,000          0.32
                  番１号
                  MERRILL         LYNCH
     MLI  FOR  CLIENT    GENERAL
                  FINANCIAL      CENTRE     2
     OMNI    NON   COLLATERAL
                  KING    EDWARD     STREET
                                9,871,500          1.17     9,871,500          0.30
     NON  TREATY-PB
                  LONDON    EC1A   1HQ
     (常任代理人メリルリン
                  (東京都中央区日本橋１
     チ日本証券株式会社)
                  丁目４－１　日本橋一丁
                  目三井ビルディング)
                  東京都大田区羽田５丁目
     羽田タートルサービス株
                  ３－１　スカイプラザオ               9,627,000          1.14     9,627,000          0.29
     式会社
                  フィス12階
          計             ―        370,981,000          43.84   2,840,314,333            85.67
     (注)   １　上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年１月16日現在の株主名簿に
          基づき記載しております。
        ２　上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
          は、小数点第三位を四捨五入しております。
        ３　上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
          を、2020年１月16日現在の総議決権数(8,461,356個)に、本第三者割当により新たに発行されるＢ種優先株
          式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求
          権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(20,160,000個)、
          並びにＡ種優先株式第三者割当により新たに発行されるＡ種優先株式の全てにつき当社普通株式を対価とす
          る取得請求権が行使された場合にINCJが取得する当社普通株式数に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を
          加えた数(33,154,689個)で除して算出した数値です。
        ４　上記「a.       本第三者割当後」の「(a)            普通株式」(注)４に同じです。
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      (6)  大規模な第三者割当の必要性
       a.  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締
        役会の判断
       (a)　大規模な第三者割当を行うこととした理由
          上記「(1)     割当予定先の状況　c.           割当予定先の選定理由」に記載のとおりであります。
          なお、当社は、2018年４月25日付で、日亜化学工業株式会社を割当先とする第三者割当による普通株式の発
         行(以下「事業会社第三者割当」といいます。)により4,869百万円を、海外機関投資家を割当先とする第三者
         割当による普通株式の発行(以下「海外機関投資家第三者割当」といいます。)により29,179百万円をそれぞれ
         調達しております。事業会社第三者割当及び海外機関投資家第三者割当により調達した資金は、当初の資金使
                                TM                      TM
         途に記載のとおり狭額縁ディスプレイFULL                    ACTIVE    の量産に関する増加運転資金及びFULL                  ACTIVE    の後工程
         量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。これによりモバイル事業の2019年３月期第３四半期連結会
         計期間の売上約2,100億円計上の成果を得ました。他方、本第三者割当の資金使途は、2020年３月期以降の運
                                              TM
         転資金、成長事業における設備投資費用及び借入金の弁済であり、FULL                                  ACTIVE    の量産に関する増加運転資
                  TM
         金及びFULL      ACTIVE    の後工程量産体制に向けた設備投資は資金使途に含まれておりませんので、当該事業会
         社第三者割当及び海外機関投資家第三者割当における資金使途とは異なります。
       (b)　本第三者割当を選択した理由

          当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いまし
         たが、その際、上記「(1)             割当予定先の状況　c.           割当予定先の選定理由」記載の当社の資金需要及び過小資
         本に陥るおそれを踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達及び上場会社として適切な純資産額
         水準の確保が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
          例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達せないおそれがあることに
         加え、当社の現在の財務状況等を踏まえると、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施は困難である
         と判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断に
         より、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らな
         いため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとって
         は現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、公募増資による普通株式の発行やライツオ
         ファリング・株主割当では、当社の今後の成長戦略及び企業価値の最大化に対するスポンサーからのコミット
         メントが十分に得られないことも考慮しました。
          加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資本性資金の確保という目的には資するもの
         の、既存株式に対して即時に急激な希薄化を直ちに生じさせ、既存株主の利益の保護の観点から望ましくない
         ため、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
          これに対して、第三者割当によるＢ種優先株式及び本新株予約権の発行は、必要金額の調達の確実性が最も
         高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢になり得ると考えられ、かつ、既存株式
         の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するものであることから、
         本第三者割当により最大1,008億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの
         最終的な判断に至りました。
       (c)　大規模な第三者割当による既存の株主への影響

          上記「(3)     大規模な第三者割当に関する事項　b.                  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根
         拠」に記載のとおりであります。
       b.  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         上記「(4)     大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上にな
        り、また、支配株主の異動が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立
        第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本株主総会において、特別
        決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
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         さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性
        及び客観性を確保すべく、2020年１月31日時点において、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の
        取締役である桒田良輔氏(当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並びに当社の
        監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監
        査役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020年１月31日付で、以下のとおりの意見をいた
        だきました。
        ①　意見

          本第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。
        ②　本第三者割当の必要性

          当社を取り巻く事業環境において、スマートフォン市場における世界的な市場成長の鈍化、高価格帯スマー
         トフォン市場におけるOLEDディスプレイ採用の拡大、韓国メーカーによるOLEDディスプレイの攻勢、中国の競
         合メーカーによる低温ポリシリコン(LTPS)技術を採用した液晶ディスプレイの生産能力拡大により、競争環境
         が激化した結果、当社の資金繰り及び収益性が急激に悪化するに至ったため、財務基盤の悪化による企業価値
         の更なる毀損を防ぐためには、投資家候補からの資金調達及びそれを条件とするINCJによるリファイナンスの
         一環であるＡ種優先株式の発行を早期に実施することにより、財務基盤を回復させることが喫緊の経営課題で
         ある。
          いちごトラストに対する本第三者割当により、茂原工場内の蒸着方式OLEDディスプレイの生産ラインにおけ
         る量産技術の改善及び生産性向上の設備投資、車載及びその他ノンモバイル製品向け液晶ディスプレイの生産
         拡大に向けた設備投資、センサーの量産化を見据えた設備投資、運転資金、並びに借入金の弁済を資金使途と
         して最大1,008億円の資金調達を行うことで、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金
         に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができる。
          したがって、当社には本第三者割当の必要性が認められると思料する。
        ③　他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性

          当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、本第三者割当の代わりに、金融機関からの借入や普
         通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、ライツオファリング・株主割当、第三者割当による普通株式
         の発行、第三者割当による優先株式のみの発行、新株予約権のみの発行といった一般的なその他の資金調達手
         段を採用することは、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切
         ではないと考えられる。他方で、第三者割当によるＢ種優先株式及び本新株予約権の発行は、必要金額の調達
         の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢になり得ると考えられ、
         かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するもので
         あると判断できる。
          また、いちごトラストを割当予定先に選定するに至るまで、当社が大規模な資本性資金を早期に調達するこ
         とを必要としている事実を公表した上で、一定期間に亘りSuwa及びその出資予定者との協議並びに投資家候補
         との協議・交渉を実施してきたことから、当社はいちごトラストの選定にあたって、代替的なスポンサーの有
         無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられ、かつ、2020年１月31日現在、いちごトラス
         ト以外の投資家候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれる具体的な提案を含む意向の表明を
         受けていないことからすると、いちごトラストを割当予定先に選定することが現時点で当社にとっての最良の
         選択肢であると考えられる。
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        ④　本第三者割当の発行条件が合理的であること
          当社は、Ｂ種優先株式の諸条件を考慮したＢ種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計
         に依頼し、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式価値算定書を取得している。Ｂ種優先株式価
         値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(Ｂ種優先株式の転換価額、いちごトラストが普通株式を対
         価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当たりの株式価値、株価変動性(ボラティリ
         ティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モ
         デルを用いて、Ｂ種優先株式の公正な評価額をＢ種優先株式100円当たり83.8円から103.8円と算定している。
         また、いちごトラストに対して割り当てるＢ種優先株式の公正な評価額は、Ｂ種優先株式の払込金額504億円
         当たり422.4億円から523.2億円と算定されている。
          なお、Ｂ種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書における算定の前提のうち、当社普通株式の１
         株当たりの株式価値については、ＤＣＦ法によって算定された36円から57円を採用している。
          また、当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権
         の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、新株予
         約権価値算定書を取得している。
          本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提(Ｃ種優先株式の転換価額、いちごトラス
         トがＣ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当
         たりの株式価値、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、一般的な株
         式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｃ種優先株式                                  100円当たりを１単位とした場合の本
         新株予約権の公正な評価額を、０円から10.5円と算定している。また、いちごトラストに割り当てる本新株予
         約権の目的となる株式であるＣ種優先株式の公正な評価額は、Ｃ種優先株式の想定払込金額504億円当たり０
         円から52.9億円と算定されている。
          いちごトラストに対するＢ種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当は、本株主総会において同一
         議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、い
         ちごトラストに対するＢ種優先株式及び本新株予約権の発行を一体の取引として評価することを第三者算定機
         関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得して
         いる。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際は、上記Ｂ種優先株式及び本新株予約権に関する評価結果
         を前提に、いちごトラストに割り当てるＢ種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額を、Ｂ種優先株
         式及び本新株予約権の払込金額の合計である504億円に対して、422.4億円から576.1億円と算定している。
          また、当社は、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の払込金額は、当社
         及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得
         している。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式の払込金額のみについても、
         当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを
         取得している。
          以上より、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の発行条件は、合理的であると認められる。
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        ⑤　本第三者割当の相当性
          本第三者割当によりいちごトラストに対してＢ種優先株式が割り当てられた場合、Ｂ種優先株式の発行株式
         数672,000,000株(議決権数6,720,000個)につき、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及
         び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は79.42％(議決権ベースの希薄化率は79.42％)に相当する。ま
         た、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てについて転換価額50円をもっ
         て当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数の合計2,016,000,000株(議決権数20,160,000
         個)につき、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする
         希薄化率は238.25％(議決権ベースの希薄化率は238.26％)に相当する。
          このように本第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれるが、他方で、①上記の通り、2020
         年１月31日時点において、当社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割
         当の発行規模は、大規模ではあるものの、Ｂ種優先株式の発行はあくまで当社として必要不可欠と考える規模
         の資金調達の実現のために必要な限度に留まり、また、本第三者割当は、いちごトラストから、2020年３月末
         までにＢ種優先株式の引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年４月以降にも追加的に新株予約
         権の行使によるＣ種優先株式の引受けを通じて最大500億円(累計で最大1,000億円)の資金提供が可能である旨
         の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況等に鑑みると、いちごトラストが
         1,000億円全額について払込義務を負うこととなる資金供与に応じることは現実的ではなく、Ｂ種優先株式の
         発行のためには新株予約権の発行も不可欠であること、②いちごトラストに対する本第三者割当は、他の資金
         調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさ
         せることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法
         と考えられること、③Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式については、最短でも払込期
         日(Ｃ種優先株式についてはＣ種優先株式が最初に発行された日)の１年後の応当日以降の当社普通株式への転
         換がそれぞれ想定されているため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、Ｃ種優
         先株式(払込期日：本新株予約権の行使期間である2020年４月１日から2023年３月31日までの間)とＡ種優先株
         式(払込期日：2020年３月26日)及びＢ種優先株式(払込期日：2020年３月26日)とは払込期日が異なることか
         ら、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配
         慮がなされていること、④実際には、Ｂ種優先株式、本新株予約権及びＡ種優先株式が発行された場合におい
         ても、Ｂ種優先株式以外は議決権がないため、Ｂ種優先株式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有す
         る議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、⑤各優先株式については当社の判断で強制
         的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、
         既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、⑥Ａ
         種優先株式の発行と引き換えに、INCJが保有している第１回劣後CBを買入消却することを予定しているため第
         １回劣後CBに係る潜在株式(2020年１月31日現在：63,938,618株)に係る議決権数(2020年１月31日現在：
         639,386個)の増加の可能性がなくなること、⑦Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に付された当社普通株式を対価
         とする取得請求権に係る転換価額が50円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況並びにいちご
         トラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書で示された算定結果も踏まえる
         と、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断
         できること、⑧本第三者割当は株主総会の特別決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が
         行われていることといった事情を踏まえれば、既存の当社株主への影響は一定程度抑制されるものであり、本
         第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相
         当性が認められる。
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      (7)  株式併合等の予定の有無及び内容
        該当事項はありません。
      (8)  その他参考になる事項

        該当事項はありません。
     ４.  その他

      (1)  本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
        発行済株式総数　普通株式             846,165,800株
        資本金の額　114,362,903,000円
      (2)  本第三者割当は、2020年３月25日開催予定の本株主総会において、本第三者割当に関連する議案並びにＢ種優
        先株式及びＣ種優先株式の発行のための定款の一部変更に係る議案の特別決議による承認が得られること等を
        条件としております。
      (3)  当社は、いちごトラストとINCJとの協議を踏まえ、INCJによる本リファイナンスの実施に向け、INCJとの間
        で、2020年１月31日付でシニア・ローン変更契約、Ａ種優先株式第三者割当に関するPreferred                                                 Share
        Subscription       Agreement(優先株式引受契約)及び本代物弁済に関する代物弁済契約書変更覚書を締結しており
        ます。
                                                       　以　上

                                 34/34

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