株式会社ココカラファイン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ココカラファイン |
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株式会社ココカラファイン(E03522)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月31日
【会社名】 株式会社ココカラファイン
【英訳名】 cocokara fine Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚本 厚志
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
【電話番号】 045(548)5929
【事務連絡者氏名】 管理本部財務部長兼財務購買チームマネージャー
佐藤 展史
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
【電話番号】 045(548)5962
【事務連絡者氏名】 管理本部財務部長兼財務購買チームマネージャー
佐藤 展史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 38,369,816,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 5,939,600株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株となっております。
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は2020年１月31日開
催の当社取締役会の決議に基づくものです。
２．当社と割当予定先である株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「マツモトキヨシホールディング
ス」又は「割当予定先」といいます。)は、2020年１月31日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契
約」といい、本資本業務提携契約に係る資本業務提携を、以下「本提携」といいます。)を締結しておりま
す。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法による届出の効
力が発生していること、本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下
「独占禁止法」といいます。)その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得が得られ
ていること等が条件とされております。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 5,939,600株 38,369,816,000 19,184,908,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 5,939,600株 38,369,816,000 19,184,908,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、19,184,908,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2020年３月30日(月)から 2020年３月31日(火)から
6,460 3,230 100株 2020年４月30日(木)まで ― 2020年４月30日(木)まで
(注５) (注５)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定で
す。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われない
こととなります。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込方法は、総数引受契約を締結するものとし、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む
ものとします。
５．本有価証券届出書提出時点では、独占禁止法上の必要な事前届出等が履践され、独占禁止法その他関連ガイ
ドラインに基づく公正取引委員会による承認の取得時期を確定することができないため、2020年３月31日
(火)から2020年４月30日(木)までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日とし
て記載しております。割当予定先は、払込期間において、前記「１ 新規発行株式」注２記載のすべての条
件等が満たされた場合に、払込みを実施する予定とのことです。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ココカラファイン 管理本部財務部 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新横浜支店 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目７番３号
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
38,369,816,000 243,994,300 38,125,821,700
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税等の登記関連費用(134,294,300円)、アドバイザリー費用
(107,000,000円)、第三者委員会費用、有価証券届出書等の書類作成費用等となります。
(2) 【手取金の使途】
ドラッグストア業界の競争環境といたしましては、同業他社の積極的な出店やＥＣ拡大による購買チャネルの多
様化、法的規制緩和による競争環境のめまぐるしい変化を受け、異業種を交えた業務・資本提携、Ｍ＆Ａ等、企業
の生き残りをかけた統合・再編の動きが活発化しております。また、調剤薬局業界においては、社会保障・医療の
質に対する国民意識の高まりを背景に、高度な服薬指導、服薬情報の一元的・継続把握を行う「かかりつけ薬剤
師」の育成や「健康サポート薬局」の展開、後発医薬品の使用促進等、業界として多様な医療ニーズへの対応が求
められております。
かかる環境の下、これまで当社は、2013年11月にドラッグストアを運営する株式会社岩崎宏健堂の株式の取得
や、2017年９月に福祉用具の販売・レンタル、住宅改修等を展開する株式会社愛安住の株式の取得、2019年２月に
調剤薬局事業を運営する株式会社小石川薬局の株式の取得などのＭ＆Ａ(企業の合併・買収)の推進や、新規出店の
拡大・既存店舗の改装(2019年３月期において新規70店舗を出店、38店舗を退店。40店舗の改装)等を通じて持続可
能な範囲で店舗展開・事業拡大に取り組んでまいりましたが、同業他社との出店競争・店舗の大型化・他業態との
競争激化などに対抗する十分な成長投資が図れておりませんでした。本第三者割当増資で調達した資金を以下の資
金に充当することにより、当社がこれまでに検討できなかった規模のＭ＆Ａ案件や新規出店戦略に対して積極的に
取り組むことができるため、市場シェアの拡大や収益力改善を実現することが可能だと考えております。また、差
引手取概算額と支出予定額との差額分については、自己資金でまかなう予定であります。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
① 成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金 223.0億円 2020年４月～2022年３月
② 新規出店・閉店に要する資金 153.8億円 2020年４月～2022年３月
③ 金融機関からの借入金の返済 4.5億円 2020年４月
(注１) 調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて適切に管理する予定です。
上記、差引手取概算額38,125,821,700円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
① 成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金
現在当社にて検討を進めているドラッグストア事業・調剤薬局事業・介護事業に関連する複数のＭ＆Ａ案件に
おいて、当社が推定する必要資金(株式取得資金、取得後子会社への貸付資金、専門家費用等)として、223.0億円
を充当する予定です。Ｍ＆Ａ総額として467億円を予定している中、223.0億円を今回調達する資金でまかなう予
定です。また、必要資金は１件あたり数億円から数百億円まで様々にあり、仮に必要資金が今回調達資金を超過
した場合には、負債での調達資金や自己資金を充当する予定です。今後案件が成立した場合には、適時に開示い
たします。
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また、Ｍ＆Ａの成立には不確実性が伴うため、現在当社が検討を進めているＭ＆Ａ案件についても検討を中止
する可能性もございます。そのような場合、現時点において具体的に計画されていない新たなＭ＆Ａ案件に資金
を充当するか否かも含めて、その時点での事業環境や中長期の事業戦略も踏まえつつ総合的に判断の上決定し、
適時にその旨を開示いたします。
② 新規出店・閉店に要する資金
当社は中核事業であるドラッグストア・調剤事業において、お客様のニーズに対応する地域密着型のきめ細や
かなマーチャンダイジングの構築や訪日外国人向け販売促進策、改装による既存店舗の活性化等を推進してまい
りましたが、当社の中長期的な事業戦略と照らしあわせても、スクラップ＆ビルドや改装等の既存店舗の活性化
に向けた十分な投資が図れておりませんでした。今後２年間で新規出店・閉店に要する資金として153.8億円を充
当する予定であり、各商圏に見合った出店をこれまで以上の規模で積極的に取り組んでいき、市場シェアの拡大
を図ってまいります。なお、新規出店・閉店に要する資金の総額として153.8億円を予定している中、153.8億円
を今回調達する資金でまかなう予定です。
③ 金融機関からの借入金の返済
当社は、割当日以前に実行するＭ＆Ａ案件については、自己資金及び金融機関からの借入金にてまかなう予定
であり、本有価証券届出書提出日時点において残存する当該借入金4.5億円の返済に充当する予定です。借入金の
概要については以下のとおりです。
借入先 ：株式会社三菱ＵＦＪ銀行
借入額 ：4.5億円
期間 ：2020年１月から2020年３月
金利 ：0.12％(年利)
資金使途 ：Ｍ＆Ａにおける株式取得資金
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 株式会社マツモトキヨシホールディングス
本店の所在地 千葉県松戸市新松戸東９番地１
(有価証券報告書)
事業年度第12期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31
日)
2019年６月28日 関東財務局長に提出
ａ．割当予定
先の概要
(四半期報告書)
事業年度第13期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019
直近の有価証券報告書等の提出日
年６月30日)
2019年８月９日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度第13期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019
年９月30日)
2019年11月13日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい 割当予定先は、当社の発行済株式総数(25,472,485株)の、
る当社の株式の数 0.26％に相当する、67,308株を所有しております。
ｂ．提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本
全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,333店舗(うち調剤薬局299店舗/2019年９月末現在)と介護周辺事業との
連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけ
るヘルスケアネットワークの構築」を当社の社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとし
て更なる飛躍を目指しております。
一方、今回の提携先であるマツモトキヨシホールディングスは、「1st for you. あなたにとっての、いちばん
へ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提
供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッグストア・調剤薬局1,681店舗(うち調剤薬
局302店舗/2019年９月末現在)を展開しており、ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして更なる飛躍を
目指しております。
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォン普及に伴うＥＣ市場の拡大
や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展する
ことで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、政府の観光戦略を踏まえ、訪日外国
人は2018年に3,000万人を突破し、2020年に東京五輪を控える中、訪日外国人の更なる増加が見込まれており、グ
ローバル化が拡大しております。更に、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日
本は社会構造の変化に直面しております。このような環境変化によって、多様な価値観が受け入れられ、多様なラ
イフスタイルの選択が可能な社会が到来したことで、小売業界は、多様な顧客ひとりひとりに寄り添った対応をよ
り深い次元で実現することが求められるようになりました。
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かかるマクロ環境下において、当社の属するドラッグストア業界は、業態を超えた競争環境の激化や人件費・物
流費の高騰により、市場成長が鈍化しております。また、ドラッグストア各社が生き残りをかけた差別化戦略を推
進する中、ヘルス＆ビューティに特化し専門性を追求する企業と、食品を中心にディスカウントで顧客利便性を高
める企業とに二極化されるとともに、業界再編を通じた上位企業への寡占化が進行しました。一方、日本の社会保
障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されている
ことに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
当社とマツモトキヨシホールディングスは、2019年８月16日付「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結の
お知らせ」にて発表しましたとおり、独占交渉権の付与等を内容とする経営統合に向けた協議開始に関する覚書を
締結した上で、経営統合準備委員会を設置し、両社間の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の実現に向け
て検討及び協議を行ってまいりました。
本日公表の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合
意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」のとおり、本経営統合が両社の企業価値向上に資す
るものとの認識で一致し、本経営統合によりまずは国内で売上高１兆円・3,000店舗を拠点化し、将来的に「美と健
康の分野でアジアNo.1」となることを目標として、本経営統合の実現に向けて基本合意書を締結いたしました。
両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、ま
た、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開
エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことか
ら、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができます。
本経営統合により、主に以下に掲げるシナジーを追求し、本経営統合によるシナジーは両社の株主価値の向上に
資するものと考えております。本経営統合後３年目を目処に、両社合算で連結ベースで数百億円規模の収益改善効
果の達成を見込んでおります。
(ⅰ)商品等の共同開発・共同仕入
・両社で人気のある既存ＰＢ(プライベートブランド)商品及び両社共同開発による新規のＰＢ商品を相互に供給
及び販売することで、両社のＰＢ商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を
目指します。
・医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通じた仕入原価の低減を図る
ことに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指
します。
(ⅱ)顧客基盤・マーケティング
・両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お客様ひとりひとりに合った
商品提案を行い、オフライン(店舗)及びオンライン(ＥＣ)の両チャネルをシームレスに連携させることで売上
高の増加を目指します。
(ⅲ)その他
・物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・１店舗あ
たりの物流コストの削減効果が期待されます。
・決済面において、両社で決済手法を統一することで、決済手数料の削減効果を見込んでおります。
本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、上記シナジーの早期実現による両社の企業価値
向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを
目的として、本経営統合の実施に先立って、本資本業務提携契約の締結及びココカラファインによるマツモトキヨ
シホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行い、両社間の協議を通じた相互協力を開始していくこと
といたしました。
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本経営統合にかかる日程に関しては、下記のスケジュールを目途として両社で今後検討及び協議してまいりま
す。但し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他関連ガイドラインに基づく公正取引委員会によ
る承認の取得並びにその他の関係当局の審査等の手続きの遅延、又はその他の理由により本経営統合のスケジュー
ルの変更の必要が生じた場合には、別途協議の上、変更する可能性がございます。
2020年１月31日(本日) 本経営統合に関する基本合意書の締結
2021年２月(予定) 本経営統合に関する最終契約の締結
2021年６月(予定) 両社定時株主総会(本経営統合に係る承認決議)
2021年10月１日(予定) 本経営統合の効力発生
当社は、事業成長のための資金調達の方法として借入金の増額などの負債調達や公募増資等、多面的に検討いた
しましたが、財務基盤の安定性を鑑みるに、本提携の実効性と提携関係の強化をより促進させることが、資金をよ
り有効に活用できるとの観点から、マツモトキヨシホールディングスに対する第三者割当による資金調達が最適で
あると判断いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,939,600株
ｅ 株券等の保有方針
当社及び割当予定先であるマツモトキヨシホールディングスは、本提携を行うことにより協業の深化を図るとと
もに、協業の深化を通じて、双方の企業価値の向上を目指すことで合意しております。また、当社は、マツモトキ
ヨシホールディングスが、本第三者割当増資の実行により当社の筆頭株主になるため、安定株主として当社株式を
長期保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、割当予定先から割当後２年以内に本第三者割当
増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告する
こと、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意
する旨の確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、マツモトキヨシホールディングスが、2019年11月13日に関東財務局長宛に提出している第13期第２四半
期報告書(2019年７月１日乃至2019年９月30日)に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金の額等の状況を確
認した結果、割当予定先において本第三者割当増資の払込に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを
確認しております。また、本第三者割当増資は、本経営統合及び本提携の一環として行われるものであることに鑑
みると、本第三者割当増資の払込みについては確実性があるものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所に提出した2019年６月
27日付「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況」において、同社が反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしているこ
とを確認することにより、割当予定先であるマツモトキヨシホールディングス及びその役員が反社会的勢力等とは
一切関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の発行価格については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年１
月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である１株あたり6,460円といたしました。
なお当該発行価格6,460円は、2020年１月31日開催の取締役会開催日の直前営業日である2020年１月30日の直近１
か月間(2020年１月６日～2020年１月30日)における当社普通株式の終値単純平均6,602円に対して2.15％のディスカ
ウント、直近３か月間(2019年10月31日～2020年１月30日)における当社普通株式の終値単純平均6,459円に対して
0.02％のプレミアム、直近６か月間(2019年７月31日～2020年１月30日)における当社普通株式の終値単純平均6,163
円に対して4.82％のプレミアムとなっております。上場株式については基本的にはすべての公表情報を反映した直
近の株価を時価と考えることが適切であって、払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日
の当社普通株式の普通取引の終値と同額であることから、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」に照らして、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社の監査等委員会からも、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普通
取引の終値と同額としていることから、払込金額の決定根拠には合理性があり、かつ、払込金額は日本証券業協会
の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案
し、特に有利な発行価格には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
上記理由により、当該発行価格は特に有利な金額に該当しないと判断いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てる株式は普通株式5,939,600株(議決権数59,396個)であり、
2019年９月30日現在の完全議決権株式数(自己株式を除く。)24,035,600株(議決権数240,356個)に対する割合は
24.71％(総議決権数の24.71％)(小数第３位を四捨五入)の割合に相当し、既存株主の皆様の保有する株式に対して
一定の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、当社としましては、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金
を、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり使用し、ま
た、本第三者割当増資により、当社とマツモトキヨシホールディングスにおいて資本関係を構築し、業務提携を推
進することによって、当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、本第三者割当増資による発
行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により当社株式が5,939,600株発行される予定であり、2019年９月30日現在の当社の発行済株式総
数25,472,485株の最大23.32％(2019年９月30日現在の議決権総数240,356個に対する比率は24.71％)となり、希薄化率
は25％未満であることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定さ
れる大規模な第三者割当に該当するものではありません。しかしながら、本第三者割当増資による新株式の発行数量
及び株式の希薄化の規模が既存の株主の皆様に与える影響が大きいことから、本第三者割当増資は、経営陣から一定
程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしております。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 数に対する所有
(千株)
決権数の割合 (千株) 議決権数の割合
株式会社マツモトキ
千葉県松戸市新松戸東９
ヨシホールディング 67 0.28％ 6,006 20.04％
番地１
ス
日本マスタートラス
東京都港区浜松町２丁目
ト信託銀行株式会社 1,683 7.00％ 1,683 5.62％
11-３
(管理信託口)
日本マスタートラス
東京都港区浜松町２丁目
ト信託銀行株式会社 980 4.08％ 980 3.27％
11-３
(信託口)
ココカラファイン従 横浜市港北区新横浜３丁
900 3.75％ 900 3.00％
業員持株会 目17－６
セガミ不動産株式会 大阪市中央区南船場２丁
835 3.48％ 835 2.79％
社 目７－30
日本トラスティ・
東京都中央区晴海１丁目
サービス信託銀行株 757 3.15％ 757 2.53％
８－11
式会社(信託口)
GOLDMAN SACHS&
200 WEST STREET
CO.REG(常任代理
NEWYORK, NY, USA
605 2.52％ 605 2.02％
人 ゴールドマン・
(東京都港区六本木６丁
サックス証券株式会
目10-１)
社)
第一三共ヘルスケア 東京都中央区日本橋３丁
605 2.52％ 605 2.02％
株式会社 目14-10
齊藤 眞由美 東京都世田谷区 582 2.42％ 582 1.94％
日本トラスティ・
東京都中央区晴海１丁目
サービス信託銀行株 531 2.21％ 531 1.77％
８－11
式会社(信託口９)
計 ― 7,545 31.41％ 13,484 45.00％
(注) １．2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月30日現在の総議決権数に本第三者割当増資
により増加する議決権数(59,396個)を加えた数である299,752個を基準としております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数第３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本第三者割当増資は、希薄化率が25％未満であり、かつ支配株主の異動を伴うものでないことから、「企業内容等
の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定される大規模な第三者割当に該当するもので
はありません。
しかしながら、本第三者割当増資による新株式の発行数量及び株式の希薄化の規模が既存の株主の皆様に与える影
響が大きいことから、本第三者割当増資は、経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に
関する意見の入手を発行条件としてこれを実施することとしております。
今回の資金調達につきましては、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、当社及びマツモ
トキヨシホールディングスと利害関係のない独立した者として、山﨑想夫氏(公認会計士税理士、株式会社ＧＧパート
ナーズ代表取締役)、土森俊秀氏(弁護士、奥・片山・佐藤法律事務所)、当社社外取締役である河合順子氏(独立役員)
を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会(委員長山﨑想夫氏、以下「本第三者委員会」といいます。)に対
し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性について意見を求めました。なお、外部有識者の２名につき
ましては、当社のリーガル・アドバイザーと協議の上、弁護士又は公認会計士・税理士として同種の案件等における
豊富な実績及び知見に基づく適切な意見を得ることができると考え起用いたしました。
(本第三者委員会の意見の概要)
2020年１月31日開催の取締役会において、本第三者委員会からは、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関して
以下の内容の意見が示されております。
ａ．本第三者割当増資の必要性
(a) 本提携の合理性について
ドラッグストア業界は、業態を超えた競争環境の激化や人件費・物流費の高騰による市場成長の鈍化、ヘル
ス＆ビューティに特化し専門性を追求する企業と食品を中心にディスカウントで顧客利便性を高める企業との二
極化、業界再編を通じた上位企業への寡占化の進行が生じる一方、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担
うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められている。このようなドラッグストア業界
の大改革において、ドラッグストア業界での競争に勝ち残るための方策を講じることが当社の課題であるといえ
る。
当社及びマツモトキヨシホールディングスは、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を
置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有
している。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開
を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相
互に活用することができる。
本提携においては特に、ＰＢ商品の相互供給及びＭＤ(マーチャンダイジング)の展開、ＮＢ(ナショナルブラン
ド)商品・調剤の仕入れ一本化及びＭＤの統合、販売促進・共同購買及び決済契約の共通化並びに店舗運営の効率
改善の各分野で協業し、シナジーの早期実現が期待できる。
このように、本提携は上記課題解決に資するものであるため、本提携の合理性が認められる。
(b) 資金使途の合理性について
ドラッグストア業界では、異業種を交えた業務・資本提携、Ｍ＆Ａ等、企業の生き残りをかけた統合・再編の
動きが活発化している。また、調剤薬局業界においては、業界として多様な医療ニーズへの対応が求められてい
る。
かかる環境の下、これまで当社は、Ｍ＆Ａ(企業の合併・買収)の推進や、新規出店の拡大・既存店舗の改装等
を通じて持続可能な範囲で店舗展開・事業拡大に取り組んできたが、同業他社との出店競争・店舗の大型化・他
業態との競争激化などに対抗する十分な成長投資が図れていなかったとのことである。当社は、本第三者割当増
資で調達した資金を成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金及び新規出店・閉店に要する資金に充当することにより、
当社がこれまで以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組むことができ、市場
シェアの拡大や収益力改善を実現することが可能だと考えているとのことである。
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このように、本経営統合に向けて本提携を行うことに伴い、本第三者割当増資により調達した資金を充当する
ことで、これまで以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組み、市場シェアの拡
大や収益力改善の実現を目指すことには合理性が認められる。
したがって、本第三者割当増資の資金使途の合理性が認められる。
(c) 小括
以上より、本第三者割当増資の必要性が認められる。
ｂ．本第三者割当増資の相当性
(a) 本第三者割当増資の適法性について
当社は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年１月30日の東京証券取引所市場第
一部における当社普通株式の終値である１株あたり6,460円を本第三者割当増資の発行価格としている。なお、当
該発行価格は、2020年１月31日開催の当社取締役会開催日の直前営業日である2020年１月30日の直近１か月間
(2020年１月６日～2020年１月30日)における当社普通株式の終値単純平均6,602円に対して2.15％のディスカウン
ト、直近３か月間(2019年10月31日～2020年１月30日)における当社普通株式の終値単純平均6,459円に対して
0.02％のプレミアム、直近６か月間(2019年７月31日～2020年１月30日)における当社普通株式の終値単純平均
6,163円に対して4.82％のプレミアムを付与した金額である。
当社が、本第三者割当増資の発行価格を当社取締役会決議日の直前営業日の終値である6,460円としたのは、算
定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価
格であり、発行価格として合理的であると考えたためとのことであるが、かかる時点での終値を基準とすること
については、当社の市場株価の推移に照らし、特段不合理な事情は見受けられない。加えて、日本証券業協会
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「日証協指針」という。)によれば、第三者割当により株式の発
行(自己株式の処分を含む。以下同じ。)を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役
会直前日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価格)を基準として、0.9を乗
じた額以上の価格で決定することとされているところ、本第三者割当増資の発行価格は、日証協指針にも準拠し
ている。
以上を踏まえて検討するに、本第三者割当増資における発行価格は、会社法第199条第３項規定の割当予定先に
特に有利な金額ではないと認められる。
また、前記のほか、当第三者委員会が調査した範囲においては、本第三者割当増資が「著しく不公正な方法」
(会社法第210条第２号)によって行われたと推認させる事情は見当たらず、さらに、本第三者割当増資は、顧問弁
護士その他専門家の助言の下、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東京証券取引所の定める諸規則内規に
係る諸手続を履践して行われるものであり、適法性に問題は認められない。
(b) 資金調達の方法として新株式の発行を選択することの相当性について
前記のとおり、当社は、本経営統合に向けて本提携を行うことに伴い、本第三者割当増資により調達した資金
を充当することで、これまで以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組み、市場
シェアの拡大や収益力改善の実現を目指すものであるところ、これらの資金を借入金など負債性の資金の調達よ
り全額調達した場合、調達金額が負債となるため、財務戦略の柔軟性が低下し、上記の実現が困難となることが
考えられる。他方、本第三者割当増資は本経営統合に向けた本提携の一環として行われるものであり、潜在的に
は、事業シナジー実現による企業価値の向上も期待できるのであるから、当社が、借入金の調達ではなく、資金
調達の方法として第三者割当による新株式の発行を選択したことについては、相当性が認められる。
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(c) 割当予定先の選定の相当性について
当社とマツモトキヨシホールディングスは、本経営統合が両社の企業価値向上に資するものとの認識で一致
し、本経営統合の実現に向けて基本合意書を締結する予定であるとのことである。そして、当社は、本経営統合
の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の
戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、
本資本業務提携契約を締結し、本経営統合の実施に先立って、両社間の協議を通じた相互協力を開始していくこ
ととしたとのことである。
以上を踏まえると、本第三者割当増資により調達した資金を充当することで、これまで以上の規模でＭ＆Ａや
新規出店戦略に対して積極的に取り組み、市場シェアの拡大や収益力改善の実現を目指すだけでなく、本第三者
割当増資により、当社とマツモトキヨシホールディングスにおいて資本関係を構築し、業務提携を推進すること
によって、当社の企業価値を向上させることも期待できるマツモトキヨシホールディングスを本第三者割当増資
の割当予定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められる。
(d) 払込みの確実性について
当社は、マツモトキヨシホールディングスの払込みに要する財産の存在について、マツモトキヨシホールディ
ングスが、2019年11月13日に関東財務局長宛に提出している第13期第２四半期報告書(2019年７月１日乃至2019年
９月30日)に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金の額等の状況を確認した結果、割当予定先において本
第三者割当増資の払込に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しているとのことである。ま
た、本第三者割当増資は、本経営統合及び本提携の一環として行われるものであることに鑑みると、本第三者割
当増資の払込みについては確実性があるものと判断しているとのことである。
以上から、マツモトキヨシホールディングスによる本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないと
認められる。
(e) 本第三者割当増資に係る規模の相当性について
本第三者割当増資による株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本第三者割当増資により
割当予定先に対して割り当てる株式は普通株式5,939,600株(議決権数59,396個)であり、2019年９月30日現在の完
全議決権株式数(自己株式を除く。)24,035,600株(議決権数240,356個)に対する割合は24.71％(総議決権数の
24.71％)(小数第３位を四捨五入)の割合に相当し、既存株主の皆様の保有する株式に対して一定の希薄化をもた
らすこととなる。
しかし、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金を充当することで、これま
で以上の規模で成長投資たるＭ＆Ａや新規出店戦略に対して積極的に取り組み、市場シェアの拡大や収益力改善
の実現を目指すだけでなく、本第三者割当増資により、当社とマツモトキヨシホールディングスにおいて資本関
係を構築し、業務提携を推進することによって、当社の企業価値を向上させることも期待できるのであるから、
本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は、当社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、
それを覆すに足りる特段の事情は認められない。
したがって、本第三者割当増資に係る発行の条件については、相当性が認められる。
(f) 小括
以上より、本第三者割当増資の相当性が認められる。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月27日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月13日に関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月14日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年１月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価
証券届出書提出日(2020年１月31日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」につ
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出
日(2020年１月31日)現在において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ココカラファイン 本社
(神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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