株式会社イトクロ 有価証券報告書 第14期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

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                    株式会社イトクロ(E31424)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年１月31日
  【事業年度】       第14期（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
  【会社名】       株式会社イトクロ
  【英訳名】       ItoKuro  Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役　山木　学
         代表取締役　領下　崇
  【本店の所在の場所】       東京都品川区上大崎三丁目１番１号
  【電話番号】       03-6910-4601（代表）
  【事務連絡者氏名】       執行役員　経営管理部長　佐藤　大輔
  【最寄りの連絡場所】       東京都品川区上大崎三丁目１番１号
  【電話番号】       03-6910-4537
  【事務連絡者氏名】       執行役員　経営管理部長　佐藤　大輔
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
   提出会社の経営指標等
    回次    第10期   第11期   第12期   第13期   第14期
    決算年月    2015年10月   2016年10月   2017年10月   2018年10月   2019年10月

      （千円）  3,544,644   3,460,879   3,942,030   4,491,609   4,382,375
  売上高
      （千円）   961,678  1,376,466   1,726,568   2,005,680   1,438,282
  経常利益
      （千円）   608,846   889,028  1,112,821   1,085,995   920,146
  当期純利益
  持分法を適用した場合の
      （千円）    －   －   －   －   －
  投資利益
      （千円）   30,000   30,000   30,000   30,000   30,000
  資本金
      （株）  11,340,000   11,340,000   11,340,000   11,340,000   22,680,000
  発行済株式総数
      （千円）  3,501,531   4,392,589   5,578,246   6,871,468   8,016,196
  純資産額
      （千円）  4,345,877   5,572,449   6,482,695   7,805,016   8,835,272
  総資産額
      （円）   170.58   213.89   270.44   330.44   382.26
  １株当たり純資産額
          －   －   －   －   －

  １株当たり配当額
      （円）
  （うち１株当たり中間配
         （－）  （－）  （－）  （－）  （－）
  当額）
  １株当たり当期純利益金
      （円）   32.56   43.32   54.19   52.56   44.00
  額
  潜在株式調整後１株当た
      （円）   －  43.00   53.16   50.43   43.29
  り当期純利益金額
      （％）   80.6   78.8   85.9   87.9   90.6
  自己資本比率
      （％）   28.9   22.5   22.4   17.5   12.4
  自己資本利益率
      （倍）   30.40   39.13   48.62   56.79   40.46
  株価収益率
      （％）   －   －   －   －   －
  配当性向
  営業活動によるキャッ
      （千円）   536,481   853,011  1,307,254   1,263,118   898,114
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
      （千円）   34,123  △1,633,513  △1,009,210   △297,135  △1,216,982
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
      （千円）  2,108,268   △71,915   9,082  193,427   209,363
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期
      （千円）  3,729,233   2,898,094   3,205,221   4,371,987   4,262,483
  末残高
          102   119   127   138   144
  従業員数
      （名）
  〔ほか、平均臨時雇用人
         〔10〕  〔12〕  〔13〕  〔23〕  〔41〕
  員〕
      （％）   －  171.2   266.2   301.5   179.8
  株主総利回り
  （比較指標：TOPIX）     （％）   (－)  (121.7 )  (149.2 )  (181.3 )  (106.8 )
      （円）   2,080   3,740   6,130   3,150   3,700
  最高株価
                 □7,490
      （円）   1,270   1,900   2,541   2,760   1,226
  最低株価
                 □4,560
  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
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   ２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をして
    おりません。
   ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期は            希薄化効果を有している潜在株式が存在し
    ないため  記載しておりません。
   ４．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト）の年間平均人数を外数
    で記載しております。
   ５．「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当
    期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号、平成22年６月30日公表分）及び
    「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用して
    おります。当社は、2015年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で、2018年11月１日付で普通株式１
    株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
    株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定してお
    ります。
   ６． 当社は、従来、コンサルティングサービスの一部売上（リスティング運用売上、アフィリエイト売上）にお
    いて、売上原価に計上していたリスティング費用及び他のサイト運営会社に支払う成果報酬費用を、第12期
    より、売上高から控除する方法（純額表示）に変更いたしました。そのため、第11期の売上高は遡及適用額
    を反映した数値を記載しております。
   ７．当社は2015年７月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第10期の株主総利回り及び比較指標
    については記載しておりません。
   ８． 第13期の□印は、株式分割(2018年11月１日、１株→２株)による権利落前の最高・最低株価を示しており
    ます。
   ９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
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  ２【沿革】
   年月          概要

  2006年３月   東京都渋谷区に株式会社イトクロを設立
  2006年６月   東京都港区に本社移転
  2006年11月   コンサルティングサービスの提供を開始
  2007年11月   学習塾予備校情報ポータルサイト「塾ナビ」の提供を開始
     大阪市北区に大阪オフィス設置
  2008年６月   東京都港区赤坂に本社移転
     ＦＸ会社情報ポータルサイト「ＦＸ比較オンライン」の提供を開始
  2009年２月   ヤフー株式会社へ学習塾予備校情報の提供を開始
  2009年４月   ミステリーショッピングサービスの提供を開始
  2009年７月   証券会社情報ポータルサイト「ＢＥＳＴ証券比較」の提供を開始
  2009年11月   株式会社オールアバウトへ学習塾予備校情報の提供を開始
  2010年５月   カードローン情報ポータルサイト「みんなのカードローン」の提供を開始
  2010年10月   家庭教師派遣情報ポータルサイト「家庭教師比較ネット」の提供を開始
  2011年３月   ＮＥＣビッグローブ株式会社へ学習塾予備校情報の提供を開始
  2012年６月   医学部受験情報ポータルサイト「医学部受験マニュアル」の提供を開始
  2012年11月   学校情報ポータルサイト「みんなの学校情報」の提供を開始
  2013年10月   英会話学習情報ポータルサイト「英会話ガイド」の提供を開始
  2013年12月   ミステリーショッピングサービスを株式会社ミクシィ・リサーチへ譲渡
  2014年３月   幼児教育情報ポータルサイト「幼児教育なび」の提供を開始
  2014年８月   クレジットカード情報ポータルサイト「クレマガ」の提供を開始
  2015年２月   習い事教室スクール情報ポータルサイト「習い事ナビ」の提供を開始
  2015年４月   学童保育情報ポータルサイト「学童保育ナビ」の提供を開始
  2015年７月   東京証券取引所マザーズに株式を上場
  2016年６月   学生向けコミュニティポータルサイト「キャスフィ」を事業譲受、提供を開始
  2016年７月   地域情報ポータルサイト「ビットストリート」を運営している株式会社Ａｃｕｚを子会社化
  2016年10月   株式会社Ａｃｕｚを吸収合併
  2018年９月   医学部受験予備校情報ポータルサイト「医学部予備校ガイド」を運営している株式会社えふななを
     子会社化
  2018年10月   株式会社えふななを吸収合併
  2019年10月   東京都品川区上大崎に本社移転
  2019年11月   習い事情報ポータルサイト「コドモブースター」や子育て情報ポータルサイト「comolib(コモリ
     ブ)」を運営している株式会社センジュを完全子会社化
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  ３【事業の内容】
  　当社は、メディアサービスとそれを軸にしたコンサルティングサービスを展開しております。
  　メディアサービスにおいては、「塾ナビ」「みんなの学校情報」をはじめとした、幅広いユーザー基盤及びクライ
  アント基盤のもと、教育業界内において各領域に特化した領域特化型ポータルサイトを運営しております。
  　また、コンサルティングサービスにおいては、メディアサービスの運営にて培ったノウハウを活用して、教育業界
  を中心にクライアント企業のマーケティング活動をフルサポートしております。
  　当社 の主力であるメディアサービスの特徴は下記３点です。
  (ⅰ)　口コミストックモデル

   　主要ポータルサイトを中心に、ユーザーからの口コミを継続的に収集し、原則全てに審査を行うことで、ユー
   ザーの求める中立的な優良コンテンツとして掲載をしております。結果として、ユーザーの求める口コミが継続的
   に蓄積され、ユーザーへ価値ある情報の提供をしていくことを可能とし、他のサイトとの差別化を図り、優位性を
   構築しております。
  (ⅱ)　大量の送客ボリューム

   　全国のクライアント企業のデータベースや口コミを中心に、ユーザーの求める膨大な情報を提供することで、多
   くのユーザーを各ポータルサイトへ集客しております。また、企画・サイトデザイン・システム開発・運営までの
   全ての工程を自社内で完結することでスピーディーな画面変更やコンテンツへの反映を実現しており、利便性の高
   いポータルサイト運営を実現することで、効果的にクライアント企業に見込み顧客（ユーザー）を送客しておりま
   す。
  (ⅲ)　成果報酬型の課金システム

   　ユーザーが、当社のポータルサイトを経由してクライアント企業へ問い合わせや資料請求等を行い、その成果に
   応じて報酬をいただく成果報酬型の課金システムを主要ポータルサイトにおいて採用をしており、クライアント企
   業にとって、効果が明確で高い費用対効果を実現しております。
   　こうした特徴を生かし、現事業の深掘りや教育業         界内 での未参入な領域への横展開を図ると共に、新規事業開発

   への挑戦を積極的に行うことで、当社全体としての更なる成長を目指します。
   　なお、当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、サー
   ビスごとに記載しております。
   (1）メディアサービス

   　メディアサービスでは、「塾ナビ」「みんなの学校情報」等のポータルサイトを主力として運営しておりま
   す。
   　教育業界においては、幼児教育、学習塾、予備校、家庭教師派遣、通信教育等の市場にて領域特化型ポータル
   サイトを横断的に展開しております。具体的には「塾ナビ」「みんなの学校情報」等領域ごとにポータルサイト
   の運営を行っております。
   　主なメディアサービスは以下のとおりです。

   ①塾ナビ

    　「塾 ナビ」は、全国の幼児、小学生、中学生、高校生の本人及び保護者の方々が、目的にあった学習塾や予
    備校を簡単に検索比較できる国内有数（注１）のポータルサイトです。全国の学習塾や予備校が掲載されてお
    り、掲載教室数85,000教室以上（2019年10月31日時点）、年間訪問者数2,524万人以上（2019年10月期）と
    なっ ております。なお、「塾ナビ」経由で入塾された方へギフトカード等の提供を行うことで利用促進を図っ
    ております。
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    ○「塾ナビ」の年間訪問者数（注２）の推移
       該当期      年間訪問者数（万人）

      第３期（2008年10月期）          13

      第４期（2009年10月期）          43
      第５期（2010年10月期）         134
      第６期（2011年10月期）         231

      第７期（2012年10月期）         360

      第８期（2013年10月期）         573

      第９期（2014年10月期）         937

      第10期（2015年10月期）        1,230

      第11期（2016年10月期）        1,624

      第12期（2017年10月期）        1,850

      第13期（2018年10月期）        2,262

      第14期（2019年10月期）        2,524

    （注 ）１．楽天リサーチ株式会社「2019年版塾・予備校検索サイトの利用に関する市場実態把握調査」にて
      利用者数１位
     ２．訪問者数:「塾ナビ」を訪問した人数（延べ人数）をいいます。
   ②みんなの学校情報

    　「みんなの学校情報」は、全国の保育園、幼稚園、小学校、中学校、高等学校、専門学校、大学等の学校選
    びに役立つ情報を総合的に得ることのできるポータルサイトです。実際の生徒等本人や保護者からの口コミも
    豊富に掲載されており、偏差値ランキングや各学校の学べる内容等の充実したコンテンツが掲載されておりま
    す。
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   (2）コンサルティングサービス
   　コンサルティングサービスでは、メディアサービスで接点を持つ教育業界のクライアント企業を中心に、領域
   特化型ポータルサイトの運営を通して得たノウハウを活用して、集客効果を最大化するためのサービスを提供す
   ることで、クライアント企業への提供価値の最大化を図ります。
   　クライアント企業に必要な領域特化型の戦略立案・企画・制作から調査・分析・サポートまでウェブマーケ
   ティング活動を自社内で一括してサポートできる社内体制を整備しているのが特徴となっております。
   　以上述べた事項をサービス系統図によって示すと以下のとおりであります。

    サービス系統図

    ①　メディアサービスのモデルは以下のとおりであります。
    ②　コンサルティングサービスのモデルは以下のとおりであります。






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  ４【関係会社の状況】
   該当事項はありません。
  ５【従業員の状況】

  (1）提出会社の状況
                   2019年10月31日現在
   従業員数（名）     平均年齢（歳）     平均勤続年数（年）     平均年間給与（千円）
    144 （41）   31.2     3.1     4,676

  　（注）１．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、（　）内に臨時雇用者（アルバイト）の年間の平均人数を外
    数で記載しております。
   ２．平均年間給与は、正社員で算定し、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   ３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  (2）労働組合の状況

   　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  （１）会社の経営の基本方針
   　当社は、「すべての人に、人生を豊かにする教育を」をミッションとし、メディアサービスとそれを軸にしたコ
   ンサルティングサービスを展開しております。
   　今後は、「塾ナビ」    「みんなの学校情報」等の領域特化型ポータルサイトの継続的なコンテンツ拡充とユーザビ
   リティの向上を実施し、認知度の向上及び顧客基盤の拡大を目指すことで、対象領域での深堀りを実現してまいり
   ます。
  （２）目標とする経営指標

   　当社は、中長期的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営              指標として、サイトの訪問者
   数、営業利益及びそれらの成長率を重視しております。
  （３）中長期的な会社の経営戦略

   　当社の今後の成長戦略は、運営する      「塾ナビ」  「みんなの学校情報」等、学習塾予備校領域、民間教育領域及び
   学校教育領域における領域     特化型ポータルサイトにおいて、さらなるシェア拡大を行い『教育メディアNo.1』を目
   指します。
  （４）会社の対処すべき課題

  　　　当社の対処すべき主な課題は以下のとおりです。
   ①　認知度の向上
    　当社の展開するインターネット・メディア事業は、開始してからまだ日が浅く、認知度が十分あるとはいえ
    ません。教育サービスを選ぶユーザーの皆様と、より良い教育サービスを提供しようとしているクライアント
    企業の皆様に対して、より有意義で安心なプラットフォームとして、より多くの方々にお使いいただけるよ
    う、 インターネット上での広告や他社の媒体との提携を継続的に行ってまいりましたが、さらなる認知度向上
    のためにこれらの施策の強化に積極的に取り組んでまいります。
   ②　システムのセキュリティ管理体制

    　当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、今後
    も、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
   ③　経営管理体制の構築

    当社が継続的な成長をコントロールし、ユーザーやクライアント企業の皆様に安定してサービスを提供し続
    けていくためには経営管理体制の充実・強化が重要であると認識しております。また、法令遵守に対する企業
    の社会的責任は重大であり、当社では多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益を上げていくとと
    もに、コンプライアンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築にも取り組んでまいります。さらに、経営
    の透明性を高め、市場からの信頼を得られるよう、引き続き財務報告等の開示体制の強化に努めてまいりま
    す。
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  ２【事業等のリスク】
  　以下に、当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコント
  ロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投
  資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社は、これらのリスク
  発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社の経営状況及び
  将来の事業についての判断は、以下の記載事項を検討した上で慎重に行われる必要があると考えております。
  　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり将来において発生の
  可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
  (1）事業環境に係るリスクについて

   ①　教育市場について
   　教育市場における売上高が当社の売上の大半を占めており、同市場の著しい縮小や変動は、当社の事業や業績
   に影響を及ぼす可能性があります。
   ②　業績の変動について

   　当社の教育メディアサービスにおいて、新年度前及び夏休み前に当社が運営するメディアのページ数やユー
   ザー数が増加し、当社の第２四半期及び第３四半期の売上が高くなる傾向があります。
   　当社は、各領域でのメディア展開を進め、年間を通じて安定した収益の確保に努める考えでありますが、該当
   期間における業績が偏重する可能性があります。
   ③　消費者の購買プロセスについて

    インターネットの普及により、消費者がモノやサービスを購入する際の意思決定のプロセスにおいて、イン
   ターネットで検索して調べる、インターネットで他の人の口コミを参考に検討する、満足度や使用感などをイン
   ターネットで発信する、といったプロセスが従来より行われており、その意思決定のプロセスにおいて、今後技
   術の発展や代替サービスの登場により消費者のモノやサービスの購買プロセスが大きく変化した場合、当社の事
   業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ④　競合について

   　当社は、インターネット・メディアをビジネスドメインとしておりますが、当ドメインにおいては、大手企業
   を含む多くの企業が事業展開をしていることもあり、新たな競合が現れる可能性があります。今後、十分な差別
   化や機能向上等が図られなかったり、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業や業績に影響を及
   ぼす可能性があります。
  (2）事業内容に関するリスクについて

   ①　サイト内の書き込みについて
   　当社は、当社が運営するポータルサイトにおいて、教育機関に関するユーザー個人の評価など、ユーザーに
   とって有意義な口コミ情報を提供しております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善要望等も含まれま
   す。当社では、ポータルサイト内の情報に関して責任を負わない旨を明示するとともに、事実でない情報や誹謗
   中傷など当社が不適切と判断した場合には、原則、その内容を事前に削除をしております。
   　しかしながら、不適切な書き込みを当社が発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当社の運営す
   るポータルサイトに対するユーザーやクライアント企業からの支持が低下し、当社の事業や業績に影響を及ぼす
   可能性があります。
   ②　新規事業について

   　当社は、多様化するユーザーニーズに、情報提供を通してその期待に応えることで社会の生活を向上させるこ
   とを目的として、常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。新規事業の展開において
   は、当社において事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、新規事業の蓋然性を十分検討した
   上で、開発を行っていきますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合やユーザーやクライア
   ント企業の獲得に結びつかなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業を展開
   する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提
   携等から得られなかった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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   ③　システムやインターネット接続環境の不具合について
   　当社は、主にインターネットを通して、生活関連情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続
   環境の安定的稼働は、当社が事業を行っていく上で大前提であります。当社は、サーバーが不測の事態によって
   停止し、又は蓄積されたデータが失われることにより、当社の事業遂行に影響が出ないよう、また、外部からの
   不正なアクセスが出来ないように、様々なリスク回避対策を行っております。
   　しかしながら、自然災害や事故、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウ
   イルスの感染などの予期せぬ事態が発生した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ④　インターネット業界における技術革新やユーザーニーズのスピードについて

   　インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これにあわせるようにユーザーの
   ニーズも著しく変化しております。現在、当社ではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充に努めてお
   ります。しかしながら、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が想定通りに進まない、もしくはユーザーの
   ニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディア
   としての価値が低下することにより、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ⑤　個人情報流出について

   　当社は、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けており、事業
   を通して、各種個人情報を保有しております。これらの情報の管理について、当社では、個人情報の外部漏洩の
   防止はもちろん、不適切な利用及び改ざん等の防止のため、個人情報の管理は事業運営上の重要事項と捉えてお
   ります。個人情報保護規程及び情報管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象と
   して社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドライ
   ンの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、「プライバシーマーク」の
   認証を取得し、本書提出日現在においてこれを継続しております。
   　しかしながら、コンピュータウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役
   職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛
   争に巻き込まれる可能性又は当社の信用が低下する可能性があり、係る場合には、当社の事業や業績に影響を及
   ぼす可能性があります。
  (3）組織体制について

   ①　内部管理体制について
   　当社は、当社の事業展開や成長を支えるためにも、今後も内部管理体制の一層の充実を図っていく予定であり
   ます。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大及
   び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出るなどして、当社の事業や業
   績に影響を及ぼす可能性があります。
   ②　人材の確保と育成について

   　当社がビジネスドメインとするインターネット領域においては、様々な企業が事業展開しており、競争力のあ
   るサービスを提供していくためには、当社の社風に合った優秀な人員の確保と育成が不可欠と考えております。
   そのため、当社は事業展開の計画に合わせて優秀な人材の育成や採用を行っていく方針ですが、当社の求める人
   材を計画に合わせて確保できない場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ③　小規模組織であることについて

   　当社は、現在144名（2019年10月31日）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなってお
   ります。当社は、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っ
   ていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社の事業や業績に影響を与える可
   能性があります。
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  (4）法的規制などについて
   ①　法的規制について
   　当社は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役
   務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「下請代
   金支払遅延等防止法」といった法規制の対象となっております。
   　当社は、上記を含む各種法的規制などに関して、それらを遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの遵
   守体制を構築する等、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令等の改正や当社の行う事業
   が規制の対象となった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ②　知的財産権に係る方針について

   　当社は、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにおいて
   は、商標権の取得を目指す方針であり、当社が保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれ
   が生じた場合、顧問弁護士や特許事務所などと連携し、必要な措置を講じてまいります。また、商標権など知的
   財産権を取得する場合は、その検討段階において十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に
   対応してまいります。
   　しかしながら、当社のサービスを表す商標などを他社が取得した場合、訴訟へと進展することも考えられ、そ
   の場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、当社のビジネスモデルに関連する分野で他
   社が実用新案権もしくは特許等を取得した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ③　訴訟について

   　当社は、当社が運営するポータルサイトにおいて、ユーザーにとって有意義な、教育機関等に関するユーザー
   からの口コミ情報やランキング情報を提供しており、商標、著作物などを無断で利用したもの、法律・条例に反
   しているものなど、当社が不適切な口コミと判断した場合には削除をし、また、ランキング情報はページビュー
   等のランキングの根拠となる情報を記載するようにしておりますが、今後、これらの情報に起因して訴訟が提起
   されない保証はなく、重要な訴訟となった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (5）その他のリスクについて

   ①　配当政策について
   　当社は、設立以来配当を実施した実績はなく、これからしばらくの期間においては、既存領域はもちろんのこ
   と、その周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる
   成長に向けたサービスの拡充及び組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原
   資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく考えであります。同時に、株主に対する利益還元は重要な
   経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案し
   ながら株主への利益配当を目指していく方針であります。なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期について
   は未定であります。
   ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

   　当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も
   含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４　提出会社
   の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在
   株式数は、  2,221, 718 株であり、発行済株式総数22,680,000株の       9.8％に相当しております。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  経営成績等の概要
  (1）財政状態及び経営成績の状況
   　当事業年度における我が国経済は、国際情勢の不安定により先行きは依然として不透明な状況となっていま
   す。このような経済状況の中、当社では教育業界を主要業界としてメディアサービスを通じて企業価値の向上に
   取り組んでまいりました。
   　当社が事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配
   信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の
   増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手
   法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。
   　このような中、当社では、メディアサービスにおいては、「塾ナビ」「みんなの学校情報」等の主要ポータル
   サイトによる売上が堅調に推移しました。
   　以上の結果、   当事業年度の財政状態における     当事業年度末の資産は、前事業年度末に比べ1,030,255千円増加
   し、8,835,272千円となりました。当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ114,473千円減少し、819,075千
   円となりました。当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ1,144,728千円増加し、8,016,196千円となりま
   した。
   　当事業年度の経営成績は、売上高は4,382,375千円（前事業年度比2.4％減）、営業利益は1,435,770千円（前
   事業年度比28.2％減）、経常利益は1,438,282千円（前事業年度比28.3％減）、当期純利益は920,                146 千円（前事
   業年度比  15.3 ％減）となりました。
   　なお、当社はインターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載

   を行っておりません。サービス別の状況は以下のとおりであります。
   （メディアサービス）

   　メディアサービスでは、「塾ナビ」「みんなの学校情報」などの主要ポータルサイトにおいて、口コミ等のコ
   ンテンツ拡充と共に訪問者数及び掲載クライアント企業数が増加しました。一方、2019年４月末にて計画どおり
   金融メディアサービスを終了しております。
   　以上の結果、当事業年度におけるメディアサービスの売上高は           4,278, 307 千円 （前事業年度比   1.5 ％増） となり
   ました。
   （コンサルティングサービス）

   　コンサルティングサービスは、教育メディアサービスに注力するために縮小する方針であり、新規案件の獲得
   に動くことはせず、教育メディアサービスへの人員の配置を実施しました。
   　以上の結果、当事業年度におけるコンサルティングサービスの売上高は            104, 067 千円 （前事業年度比   62.9 ％
   減） となりました。
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  (2）キャッシュ・フローの状況
   　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より109,504千円減少し、
   4,262,483千円  となりました。
   　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
   （営業活動によるキャッシュ・フロー）

   　当事業年度における営業活動による資金の増加は         898,114 千円（前事業年度は1,263,118千円の収入）となりまし
   た。主な資金増加要因としては、税引前当期純利益の計上          1,438, 282 千円、売上債権   の減少112,652千円   によるもの
   であります。これに対して主な資金減少要因としては法人税等の支払額            627, 852 千円によるものであります。
   （投資活動によるキャッシュ・フロー）

   　当事業年度における投資活動による資金の減少は         1,216, 982 千円（前事業年度は297,135千円の支出）となりまし
   た。主な資金増加要因としては、      定期預金の払戻による収入3,303,116千円によるものであります。これに対して
   主な資金減少要因としては、定期預金の預入による支出4,303,709千円、関係会社株式の取得による支出96,000千
   円によるものであります。
   （財務活動によるキャッシュ・フロー）

   　当事業年度における財務活動による資金の増加は         209,363 千円（前事業年度は193,427千円の収入）となりまし
   た。 主な資金増加要因としては、自己株式の処分による収入225,478千円によるものであります。これに対して主
   な資金減少要因としては、社債償還による支出16,000千円によるものであります。
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  生産、受注及び販売の実績
  (1）生産実績
   　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
   す。
  (2）受注実績

   　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
   す。
  (3）販売実績

   　当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。
           当事業年度
          （自　2018年11月１日
          至　2019年10月31日）
    サービスの名称
          販売高
             前年同期比
          （千円）
             （％）
              101.5
  メディアサービス        4,278,307
  コンサルティングサービス         104,067   37.1

     合計      4,382,375    97.6

  　（注）１．当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載をして
    おります。
   ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
           前事業年度       当事業年度
          （自　2017年11月１日       （自　2018年11月１日
          至　2018年10月31日）       至　2019年10月31日）
    相手先
          販売高    割合   販売高    割合
          （千円）    （％）   （千円）    （％）
  株式会社トライグループ          718,899   16.0    594,766   13.6

   ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
  　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。な
  お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
  (1）重要な会計方針及び見積り
   　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
   の財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開
   示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的
   に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合がありま
   す。
  (2）財政状態の分析

   （資産）
   当事業年度末における総資産は8,835,272千円となり、前事業年度末に比べ1,030,255千円増加いたしました。
   これは主に現金及び預金が891,089千円増加、敷金及び保証金が118,876千円増加、建物が106,810千円増加した
   一方、売掛金が112,652千円減少したことによるものであります。
   （負債）

   当事業年度末における負債は819,075千円となり、前事業年度末に比べ114,473千円減少いたしました。これは
   主に未払金が36,881千円増加した一方、未払法人税等が101,772千円減少、流動負債のその他に含まれる未払消
   費税等が91,236千円減少したことによるものであります。
   （純資産）

   当事業年度末における純資産は8,016,196千円となり、前事業年度末に比べ1,144,728千円増加いたしました。
   これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が920,146千円増加したことによるものであります。
  (3）経営成績の分析

   （売上高）
   　当事業年度の売上高は4,382,375千円となり、前事業年度に比べ109,234千円減少いたしました。これは主に主力
   事業である教育メディアサービスの業績が堅調に推移した一方、2019年４月末にて計画通り金融メディアサービス
   を終了したこと、縮小方針であったコンサルティングサービスの減少によるものであります。
   （売上総利益）

   　当事業年度の売上総利益は3,870,120千円となり、前事業年度に比べ173,338千円減少いたしました。これは主に
   主力事業である教育メディアサービスの業績が堅調に推移した一方、2019年４月末にて計画通り金融メディアサー
   ビスを終了したこと、縮小方針であったコンサルティングサービスの減少によるものであります。
   （営業利益）

   　当事業年度の営業利益は1,435,770千円となり、前事業年度に比べ564,467千円減少いたしました。これは主に売
   上総利益が173,338千円減少、人件費等や広告宣伝費の増加により販売費及び一般管理費が391,128千円増加したこ
   とによるものであります。
   （経常利益）

   　当事業年度の経常利益は1,438,282千円となり、前事業年度に比べ567,397千円減少いたしました。
   （当期純利益）

   　当事業年度の当期純利益は920,146千円となり、前事業年度に比べ165,849千円減少いたしました。
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  (4）経営成績に重要な影響を与える要因につい        て
   　当社は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規
   制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
   　そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに
   合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対
   応を行ってまいります。
  (5）資本の財源及び資金の流動性について

   　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経
   営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
   　当社は、事業運転上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及
   び設備資金は手元資金で補うことを基本とし、必要に応じて借入等の資金調達を実施しております。
  (6）経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

   　当社の経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、中長期
   的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営指標としてサイトの訪問者数、営業利益及びそれ
   らの成長率を重視しており、当事業年度における営業利益は1,435,770千円（前事業年度比28.2％減）となりまし
   た。引き続き、これらの改善に向け取り組んでまいります。
  (7）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

   　当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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  ４【経営上の重要な契約等】
  　該当事項はありません。
  ５【研究開発活動】

  　該当事項はありません。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
  　該当事項はありません。
  ２【主要な設備の状況】

                   2019年10月31日現在
             帳簿価額（千円）

   事業所名                 従業員数
      設備の内容
   （所在地）                 （名）
            工具、器具及
          建物     その他   合計
            び備品
  本社                   110
      本社設備    140,022   24,828    0  164,851
  （東京都品川区）                   （28）
  大阪支社
                     34
  （大阪府大阪市中央    支社設備    31,002   350   －  31,352
                     （13）
  区）
  　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
   ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   ３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は91,915千円であります。なお、2019年10月より本社機能を東京都港区
    から東京都品川区に移転しており、旧事業所の賃借料を含んでおります。
   ４．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、（　）内に臨時雇用者（アルバイト）の年間平均人数を外数
    で記載しております。
  ３【設備の新設、除却等の計画】

  (1）重要な設備の新設等
   　該当事項はありません。
  (2）重要な設備の除却等

   　該当事項はありません。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
      普通株式           90,000,000

       計          90,000,000

   ②【発行済株式】

               上場金融商品取引所名
    事業年度末現在発行数（株）      提出日現在発行数（株）
   種類            又は登録認可金融商品     内容
     （2019年10月31日）     （2020年１月31日）
               取引業協会名
                   単元株式数は
                東京証券取引所
       22,680,000     22,680,000
  普通株式                 100株となって
                （マザーズ）
                   おります。
       22,680,000     22,680,000     －    －
   計
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  （２）【新株予約権等の状況】
   ①【ストックオプション制度の内容】
    　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    ①　第１回新株予約権（2014年10月30日臨時株主総会決議）
  決議年月日           2014年10月30日
             当社取締役　　　　１
  付与対象者の区分及び人数（名）           社外協力者　　　　１
             当社従業員　　　　10
  新株予約権の数（個）※           5,680
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※           普通株式　113,600（注）１，５，６

  新株予約権の行使時の払込金額（円）※           1,100（注）２，５，６

  新株予約権の行使期間    ※
             自　2016年11月１日　至　2024年９月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行           発行価格　　　1,100（注）５，６
  価格及び資本組入額（円）※           資本組入額　　550（注）５，６
  新株予約権の行使の条件    ※      （注）３

             譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の

  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
             承認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
             （注）４
  ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
   る記載を省略しております。
  　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式

    分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
    れを切り捨てる。
    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
   ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
    により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額＝調整前行使価額×
          分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
    式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
       既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
    調整後行使価額＝
           既発行株式数＋新規発行株式数
   ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
    ①　新株予約権者は、権利行使時において、会社の取締役、使用人の地位を有していなければならない。た
     だし、従業員の定年退職の場合、その他取締役会が正当な理由があると認める場合は、この限りではな
     い。
    ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
    ③　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
     ろによる。
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   ４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
    当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
    を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存す
    る新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
    236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の
    条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
    は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
    する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
    おいて定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
     の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条
     件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
     である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の
     発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ５．2015年２月20日開催の取締役会決議により、2015年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
   ６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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    ②　第２回新株予約権（2014年10月30日臨時株主総会決議）
  決議年月日           2014年10月30日
  付与対象者の区分及び人数（名）           当社取締役　　　　１

             1,524
  新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※           普通株式　30,480（注）２，６，７

             1,100（注）３，６，７
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※
  新株予約権の行使期間    ※
             自　2016年11月１日　至　2024年９月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行           発行価格　　　1,104（注）６，７
  価格及び資本組入額（円）※           資本組入額　　552（注）６，７
  新株予約権の行使の条件    ※      （注）４

             譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の

  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
             承認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
             （注）５
  ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
   る記載を省略しております。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき71円で有償発行しております。

   ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式
    分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
    れを切り捨てる。   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
   ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
    により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額＝調整前行使価額×
          分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
    式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
       既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
    調整後行使価額＝
           既発行株式数＋新規発行株式数
   ４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
    ①　新株予約権者は、権利行使時において、使用人、当社取締役、関係会社取締役としての地位を有してい
     なければならない。
    ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
    ③　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
     ろによる。
   ５．組織再編行為における新株予約権の取扱い
    当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
    を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存す
    る新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
    236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の
    条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
    は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
    する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
    おいて定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
     の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
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    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条
     件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
     である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の
     発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2015年２月20日開催の取締役会決議により、2015年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
   ７．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
    ③　第３回新株予約権（2014年10月30日臨時株主総会決議）
  決議年月日           2014年10月30日
             当社従業員　　　　１
  付与対象者の区分及び人数（名）
             73
  新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※           普通株式　1,460（注）２，６，７

             1,100（注）３，６，７
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※
  新株予約権の行使期間    ※
             自　2016年11月１日　至　2024年９月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行           発行価格　　　1,104（注）６，７
  価格及び資本組入額（円）※           資本組入額　　552（注）６，７
  新株予約権の行使の条件    ※      （注）４

             譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の

  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
             承認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
             （注）５
  ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
   る記載を省略しております。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき71円で有償発行しております。

   ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式
    分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
    れを切り捨てる。
    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
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   ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
    により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額＝調整前行使価額×
          分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
    式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
       既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
    調整後行使価額＝
           既発行株式数＋新規発行株式数
   ４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
    ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社の業務委託先、使用人、取締役又は関係会社業務委託先、
     関係会社使用人、関係会社取締役としての地位を有していなければならない。
    ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
    ③　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
     ろによる。
   ５．組織再編行為における新株予約権の取扱い
    当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
    を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存す
    る新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
    236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の
    条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
    は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
    する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
    おいて定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
     の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。        ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種
     類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条
     件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
     である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の
     発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2015年２月20日開催の取締役会決議により、2015年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
   ７．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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    ④　第４回新株予約権（2014年10月30日臨時株主総会決議）
  決議年月日           2014年10月30日
             社外協力者　  　　　１
  付与対象者の区分及び人数（名）
  新株予約権の数（個）※           2,727

  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※           普通株式　54,540（注）２，６，７

             1,100（注）３，６，７
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※
  新株予約権の行使期間    ※
             自　2016年11月１日　至　2024年９月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行           発行価格　　　1,104（注）６，７
  価格及び資本組入額（円）※           資本組入額　　552（注）６，７
  新株予約権の行使の条件    ※      （注）４

             譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の

  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
             承認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
             （注）５
  ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
   る記載を省略しております。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき71円で有償発行しております。

   ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式
    分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
    れを切り捨てる。
    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
   ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
    により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額＝調整前行使価額×
          分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
    式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
       既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
    調整後行使価額＝
           既発行株式数＋新規発行株式数
   ４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
    新株予約権者は、権利行使時において、当社との間で協力関係があることを要する。
    その他権利行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに
    よる。
   ５．組織再編行為における新株予約権の取扱い
    当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
    を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存す
    る新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
    236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の
    条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
    は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
    する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
    おいて定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
     の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
            26/89


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    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条
     件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
     である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の
     発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2015年２月20日開催の取締役会決議により、2015年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
   ７．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
   ②【ライツプランの内容】

    　該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

   会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    ①　第５回新株予約権（2016年１月29日取締役会決議）
  決議年月日          2016年１月29日
  新株予約権の数（個）※          72,619[71,519]
                －
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
            普通株式  145, 238[143,038]  （注）２，６
  （株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※          1,312 （注）３，６
  新株予約権の行使期間    ※      自  2017年２月27日    至  2026年２月26日
            発行価格           1,317 （注） ６
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
  の発行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額         659 （注） ６
  新株予約権の行使の条件    ※
            （注） ４
            譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
            認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            （注） ５
  項 ※
   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
   末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
   記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

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   ２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式２株とす
    る。
   　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
    同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
    株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
    の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
   　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
    場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
    とする。
   ３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
    調整による１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額＝調整前行使価額×
          分割（または併合）の比率
    また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
    処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
    の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
             ＋
          既発行株式数
     調整後   調整前         １株当たりの時価
      ＝   ×
    行使価額   行使価額
             既発行株式数＋新規発行株式数
    なお、上記計算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
    にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
    規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
    これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
    整を行うことができるものとする。
   ４．①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が年間（２月27日から２月26日
    まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりと
    する。 （ⅰ）2017年２月27日から2018年２月26日まで
    　　年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。
    （ⅱ）2018年２月27日から2019年２月26日まで
     年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。
    （ⅲ）2019年２月27日から2020年２月26日まで
     年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。
    （ⅳ）2020年２月27日から2026年２月26日まで
     年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。
    ②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書
     を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使
     可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められ
     た割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないもの
     とする。
     営業利益15億円未満の場合：行使できないものとする
     営業利益15億円以上の場合：割当個数の40％
     営業利益18億円以上の場合：割当個数の55％
     営業利益21億円以上の場合：割当個数の70％
     営業利益24億円以上の場合：割当個数の80％
     営業利益27億円以上の場合：割当個数の90％
     営業利益30億円以上の場合：割当個数の100％
    　　なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さ
     い個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす
     る。
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    ③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の業務委託先、当社の使用人、当社の取締役又は当社の関
     係会社業務委託先、当社の関係会社使用人、当社の関係会社取締役としての地位を有していなければな
     らない。
    ④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
   ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
     え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
     に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
     る。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約
     権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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    ②　第６回新株予約権（2016年７月29日取締役会決議）
  決議年月日          2016年７月29日
  新株予約権の数（個）※          5,100[3,900]
                －
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
            普通株式  10,200[7,800]（注）２，６
  （株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※          1,513 （注）３，６
  新株予約権の行使期間    ※      自  2017年８月27日    至  2026年８月26日
            発行価格           1,519 （注） ６
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
  の発行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額         760 （注） ６
  新株予約権の行使の条件    ※
            （注） ４
            譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
            認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            （注） ５
  項 ※
   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
   末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
   記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき12円で有償発行しております。

   ２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式２株とす
    る。
   　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
    同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
    株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
    の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
   　　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
    合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
    する。
   ３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
    調整による１円未満の端数は切り上げる。
             １
    調整後行使価額＝調整前行使価額×
          分割（または併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
    の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
    式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
             ＋
          既発行株式数
     調整後   調整前         １株当たりの時価
      ＝   ×
    行使価額   行使価額
             既発行株式数＋新規発行株式数
    なお、上記計算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
    にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
    規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
    これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
    整を行うことができるものとする。
   ４．①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が年間（８月27日から８月26日ま
    で）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとす
    る。
    （ⅰ）2017年８月27日から2018年８月26日まで
    　　年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。
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    （ⅱ）2018年８月27日から2019年８月26日まで
     年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。
    （ⅲ）2019年８月27日から2020年８月26日まで
     年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。
    （ⅳ）2020年８月27日から2026年８月26日まで
     年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。
    ②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書
     を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が以下に掲げる各金額以上となった場合、行使
     可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められ
     た割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないもの
     とする。
     営業利益18億円未満の場合：行使できないものとする
     営業利益18億円以上の場合：割当個数の25％
     営業利益20億円以上の場合：割当個数の40％
     営業利益24億円以上の場合：割当個数の80％
     営業利益27億円以上の場合：割当個数の90％
     営業利益30億円以上の場合：割当個数の100％
    　　なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さ
     い個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす
     る。
    ③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関
     係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければな
     らない。
    ④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
   ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
     え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
     に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
     る。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約
     権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
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   ６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
    ③　第７回新株予約権（2017年７月３日取締役会決議）

  決議年月日          2017年７月３日
  新株予約権の数（個）※          151,250
                －
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
            普通株式  302,500（注）２，６
  （株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※          2,220 （注）３，６
  新株予約権の行使期間    ※      自  2018年７月20日    至  2027年７月19日
            発行価格           2,228 （注） ６
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
  の発行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額         1,114 （注） ６
  新株予約権の行使の条件    ※
            （注） ４
            譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
            認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            （注） ５
  項 ※
   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
   係る記載を省略しております。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき16円で有償発行しております。

  　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、                 当社普通株式２株と
    する 。
    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
    同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
    予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
    結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
    合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
    する。
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  　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
    整による１円未満の端数は切り上げる。
              １
  　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×
            分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
    処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
    の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
               新規発行株式数×１株当たりの払込金額
           既発行株式数   ＋
                 １株当たりの時価
  　　　　　　　調整後      調整前
       ＝   ×
  　　　　　　　行使価額      行使価額
              既発行株式数＋新規発行株式数
    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
    かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
    発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割
    当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
    必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
  　　　　４．①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が年間（７月20日から７月19日ま
     で）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおり
     とする。
    （ⅰ）2018年７月20日から2019年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。
    （ⅱ）2019年７月20日から2020年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。
    （ⅲ）2020年７月20日から2021年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。
    （ⅳ）2021年７月20日から2027年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。
    ②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の         決算短信  に記載の連結損益計算書（連結損益計算書
     を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使
     可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められ
     た割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないもの
     とする。
     営業利益20億円未満の場合：行使できないものとする
     営業利益20億円以上の場合：割当個数の25％
     営業利益22億円以上の場合：割当個数の40％
     営業利益24億円以上の場合：割当個数の55％
     営業利益26億円以上の場合：割当個数の70％
     営業利益28億円以上の場合：割当個数の80％
     営業利益30億円以上の場合：割当個数の100％
     なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さ
     い個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす
     る。
    ③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関
     係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければな
     らない。
    ④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
  　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
            33/89



                     EDINET提出書類
                    株式会社イトクロ(E31424)
                      有価証券報告書
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
     え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
     に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
     る。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約
     権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
    ④　第８回新株予約権（2017年７月３日取締役会決議）

  決議年月日          2017年７月３日
  新株予約権の数（個）※          278,900
                －
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
            普通株式  557,800（注）２，６
  （株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※          2,220 （注）２，６
  新株予約権の行使期間    ※      自  2018年７月20日    至  2027年７月19日
            発行価格           2,224 （注） ６
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
  の発行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額         1,112 （注） ６
  新株予約権の行使の条件    ※
            （注） ４
            譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
            認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            （注） ５
  項 ※
   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
   係る記載を省略しております。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。

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  　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、                 当社普通株式２株と
    する 。
    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
    同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
    予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
    結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
    合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
    する。
  　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
    整による１円未満の端数は切り上げる。
              １
  　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×
            分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
    処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
    の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
               新規発行株式数×１株当たりの払込金額
           既発行株式数   ＋
                 １株当たりの時価
  　　　　　　　調整後      調整前
       ＝   ×
  　　　　　　　行使価額      行使価額
              既発行株式数＋新規発行株式数
    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
    かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
    発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
    これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
    整を行うことができるものとする。
  　　　　４．①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が年間（７月20日から７月19日ま
     で）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおり
     とする。
    （ⅰ）2018年７月20日から2019年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。
    （ⅱ）2019年７月20日から2020年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。
    （ⅲ）2020年７月20日から2021年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。
    （ⅳ）2021年７月20日から2027年７月19日まで
      年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。
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    ②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の         決算短信  に記載の連結損益計算書（連結損益計算書
     を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使
     可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められ
     た割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないもの
     とする。
     営業利益23億円未満の場合：行使できないものとする
     営業利益23億円以上の場合：割当個数の25％
     営業利益25億円以上の場合：割当個数の40％
     営業利益27億円以上の場合：割当個数の55％
     営業利益30億円以上の場合：割当個数の70％
     営業利益34億円以上の場合：割当個数の80％
     営業利益38億円以上の場合：割当個数の100％
     なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さ
     い個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす
     る。
    ③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関
     係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければな
     らない。
    ④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
  　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
     え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
     に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
     る。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約
     権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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    ⑤　第９回新株予約権（2017年７月３日取締役会決議）
  決議年月日          2017年７月３日
  新株予約権の数（個）※          277,200
                －
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
            普通株式  554,400（注）２，６
  （株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※          2,220 （注）３，６
  新株予約権の行使期間    ※      自  2018年７月20日    至  2027年７月19日
            発行価格           2,230 （注） ６
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
  の発行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額         1,115 （注） ６
  新株予約権の行使の条件    ※
            （注） ４
            譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
            認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            （注） ５
  項 ※
   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
   係る記載を省略しております。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき20円で有償発行しております。

  　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、                 当社普通株式２株と
    する 。
    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
    同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
    予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
    結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
    合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
    する。
  　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
    整による１円未満の端数は切り上げる。
              １
  　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×
            分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
    処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
    の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
               新規発行株式数×１株当たりの払込金額
           既発行株式数   ＋
                 １株当たりの時価
  　　　　　　　調整後      調整前
       ＝   ×
  　　　　　　　行使価額      行使価額
              既発行株式数＋新規発行株式数
    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
    かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
    発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
    これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
    整を行うことができるものとする。
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  　　　　４．①　本新株予約権は、直前年度の        決算短信  に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場
     合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の
     個数は、新株予約権の割当を受けたもの（以下「新株予約権者」という。）に割り当てられた本新株予
     約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を
     超える場合、行使できないものとする。
     営業利益20億円未満の場合：行使できないものとする
     営業利益20億円以上の場合：割当個数の40％
     営業利益22億円以上の場合：割当個数の50％
     営業利益24億円以上の場合：割当個数の60％
     営業利益26億円以上の場合：割当個数の70％
     営業利益28億円以上の場合：割当個数の80％
     営業利益30億円以上の場合：割当個数の100％
     なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
    ②　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関
     係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければな
     らない。
    ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
  　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
     え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
     に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
     る。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約
     権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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    ⑥　第10回新株予約権（2018年３月13日取締役会決議）
  決議年月日          2018年３月13日
  新株予約権の数（個）※          228,050
                －
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
            普通株式  456,100 （注）２，６
  （株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※          2,970 （注）３，６
  新株予約権の行使期間    ※      自  2019年３月31日    至  2028年３月30日
            発行価格           2,980 （注） ６
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
  の発行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額         1,4 90（注） ６
  新株予約権の行使の条件    ※
            （注） ４
            譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
            認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            （注） ５
  項 ※
   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
   係る記載を省略しております。
  　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

  　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、                 当社普通株式２株と
    する 。
    なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
    同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
    予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
    結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
    合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
    する。
  　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
    整による１円未満の端数は切り上げる。
              １
  　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×
            分割（又は併合）の比率
    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
    処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
    の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
               新規発行株式数×１株当たりの払込金額
           既発行株式数   ＋
                 １株当たりの時価
  　　　　　　　調整後      調整前
       ＝   ×
  　　　　　　　行使価額      行使価額
              既発行株式数＋新規発行株式数
    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
    かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
    発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
    これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
    整を行うことができるものとする。
            39/89



                     EDINET提出書類
                    株式会社イトクロ(E31424)
                      有価証券報告書
  　　　　４．①　本新株予約権は、直前年度の        決算短信  に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場
     合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の
     個数は、新株予約権の割当を受けたもの（以下「新株予約権者」という。）に割り当てられた本新株予
     約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を
     超える場合、行使できないものとする。
     営業利益25億円未満の場合：行使できないものとする
     営業利益25億円以上の場合：割当個数の25％
     営業利益27億円以上の場合：割当個数の40％
     営業利益30億円以上の場合：割当個数の55％
     営業利益34億円以上の場合：割当個数の70％
     営業利益38億円以上の場合：割当個数の80％
     営業利益40億円以上の場合：割当個数の100％
     なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
    ②　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関
     係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければな
     らない。
    ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
  　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
     え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
     に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
     る。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
     新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約
     権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使の条件
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
     現在の発行内容に準じて決定する。
    ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
    ⑨　新株予約権の取得事由
     現在の発行内容に準じて決定する。
   ６．2018年９月７日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で株式１株を２株に株式分割しております。
    これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の
    行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
    　該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総数   発行済株式総   資本金増減額   資本金残高  資本準備金増   資本準備金残
   年月日
      増減数（株）   数残高（株）   （千円）   （千円）  減額（千円）   高（千円）
  2015年２月27日
      30,060,000   33,400,000    ―  30,000   ―   ―
   （注）１
  2015年２月27日
               30,000
      △22,060,000   11,340,000    ―     ―   ―
   （注）２
  2018年11月１日
               30,000
      11,340,000   22,680,000    ―     ―   ―
   （注）３
  　（注）１．  株式分割（１：10）によるものであります。
   ２． 自己株式の消却によるものであります。
   ３． 株式分割（１：２）によるものであります。
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  （５）【所有者別状況】
                   2019年10月31日現在
         株式の状況（１単元の株式数    100株）
                    単元未満株
   区分           外国法人等       式の状況
    政府及び地    金融商品取  その他の法
      金融機関          個人その他   計 （株）
    方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数（人）    －  9  25  12  89  1 1,279  1,415  －
  所有株式数
      － 59,586  738  86 17,385   － 148,982  226,777  2,300
  （単元）
  所有株式数の割
      － 26.27  0.33  0.04  7.67  －  65.69  100  －
  合（％）
  　（注）自己株式   1,742,321株は「個人その他」に17,423単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
  （６）【大株主の状況】

                   2019年10月31日現在
                   発行済株式（自己

                所有株式数   株式を除く。）の
   氏名又は名称        住所
                （株）  総数に対する所有
                   株式数の割合(％)
                12,621,100    60.28

  山木　学      東京都港区
  日本トラスティ・サービス信託
                 3,050,200    14.57
       東京都中央区晴海１丁目８番11号
  銀行株式会社（信託口）
  日本マスタートラスト信託銀行
                 1,700,800    8.12
       東京都港区浜松町２丁目11番３号
  株式会社（信託口）
  資産管理サービス信託銀行株式      東京都中央区晴海１丁目８番12号　晴海トリ
                 685,200    3.27
  会社（証券投資信託口）      トンスクエアタワーZ
  BBH FOR FIDELITY  FUNDS-JAPAN
       2A　RUE　ALBERT　BORSCHETTE　
  AGGRESSIVE
       LUXEMBOURG　L-1246
                 629,100    3.00
  （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
       （千代田区丸の内２丁目７－１）
  ＦＪ銀行）
  野村信託銀行株式会社（投信
                 517,700    2.47
       東京都千代田区大手町２丁目２番２号
  口）
  BNY GCM CLIENT ACCOUNT  JPRD
       PETERBOROUGH  COURT 133 FLEET STREET
  AC ISG
       LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM     252,300    1.21
  （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
       （千代田区丸の内２丁目７－１）
  ＦＪ銀行）
       25 BANK STREET，CANARY   WHARF，LONDON，
  JP MORGAN CHASE BANK
       E14 5JP，UNITED  KINGDOM
  （常任代理人  株式会社みずほ             167,700    0.80
       （港区港南２丁目15－１    品川インターシ
  銀行決済営業部）
       ティＡ棟）
  THE BANK OF NEW YORK,TREATY
       AVENUE DES ARTS，35  KUNSTLAAN，1040
  JASDEC ACCOUNT
       BRUSSELS，BELGIUM          117,891    0.56
  （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
       （千代田区丸の内２丁目７－１）
  ＦＪ銀行）
       BANKPLASSEN  ２, 0107 OSLO １ OSLO  0107
  GOVERNMENT  OF NORWAY
       NO          115,915    0.55
  （常任代理人　シティバンク、
  エヌ・エイ東京支店）
       （新宿区新宿６丁目27番30号）
           －     19,857,906    94.84
    計
  　（注）当社は、自己株式を1,742,321株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
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  （７）【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                   2019年10月31日現在
          株式数（株）    議決権の数（個）
     区分               内容
             －  －    －
  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）           －  －    －
  議決権制限株式（その他）           －  －    －

  完全議決権株式（自己株式等）          1,742,300    －    －

         普通株式
  完全議決権株式（その他）          20,935,400    2,093,540    －
         普通株式
            2,300   －    －
  単元未満株式       普通株式
            22,680,000    －    －
  発行済株式総数
             －   2,093,540    －
  総株主の議決権
   ②【自己株式等】

                   2019年10月31日現在
                   発行済株式総
            自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の   数に対する所
  所有者の氏名又は名称      所有者の住所
            株式数（株）   株式数（株）   合計（株）   有株式数の割
                   合（％）
      東京都品川区上大崎三丁目１番１号
            1,742,300    － 1,742,300    7.68
  株式会社イトクロ
        ―    1,742,300    － 1,742,300    7.68
    計
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  ２【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
  （１）【株主総会決議による取得の状況】
    　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分       株式数（株）    価額の総額（千円）

  当事業年度における取得自己株式              61     115
  当期間における取得自己株式              －     －
   （注）当期間における取得自己株式には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれてお
    りません。
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            当事業年度      当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
              （千円）      （千円）
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式          ―   ―   ―   ―

  消却の処分を行った取得自己株式          ―   ―   ―   ―

  合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
            ―   ―   ―   ―
  た取得自己株式
  その他（新株予約権の行使）         184,762   3,435   4,600    85
  保有自己株式数         1,742,321    ―  1,737,721    ―

   （注）当期間における取得株式の処理状況及び保有状況には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日まで
    の取引は含まれておりません。
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  ３【配当政策】
  　当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態などを総合的に勘案したうえ、配当を検討してい
  きたいと考えておりますが、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在
  する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充や組織の構築などに投資を行
  うことが株主価値の最大化に資すると考え、これからしばらくの期間についても、その原資となる内部留保の充実と
  その有効活用を基本方針とさせていただく考えであります。なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期については
  未定であります。
  　内部留保資金につきましては、ユーザーやクライアント企業にとってより有益なサービスを展開していくための組
  織体制やシステム環境の整備等の財源として、中長期的には安定して継続的にサービスを提供することができるため
  の事業基盤の整備並びに新たな成長分野への投資等の財源として有効に利用してまいります。
  　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっ
  ております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨
  を定款に定めております。
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
   　当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガ
   バナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
   　具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営
   判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保し
   てその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行う
   こと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮する
   こと等が重要であると考えております。
   ②　企業統治の体制

   　イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
    　当社は、2016年１月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から
    監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
    　これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思
    決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。
    　当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、
    企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアン
    スや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
   (a）取締役会
    　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。毎月開催される定時取締役
    会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令
    又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況
    の監督を行っております。
    　なお、取締役会の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木
    学、社外取締役中安祐貴、社外取締役鈴木智也、社外取締役忍足大介であります。
   (b）経営会議
    　当社では、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を開催しておりま
    す。毎月開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当
    社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プ
    ロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
    　なお、経営会議の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木
    学、その他執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。
    　また、必要に応じて、監査等委員である取締役から、意見聴取を行っております。
   (c）監査等委員会
    　監査等委員会は３名で構成され、３名とも社外取締役であります。
    　監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項             等が発生した場合、必要に応じて
    臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程
    に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行うとともに、監査等委員を補助すべき使用人３名を指名
    し、重要会議等への出席を行っております。
    　また、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連
    携を図ってまいります。
   (d）監査法人
    　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
   (e）内部監査担当者
    　当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果につい
    ては、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員
    は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。
    　また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課
    題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。
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   　ロ．会社の機関・内部統制の関係
    　当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
   　ハ．その他企業統治に関する事項








    ・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
    　当社は、業務の適正を確保するための体制として、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方
    針（「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」）を取締役会において決議
    しております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。
   (a)内部統制システム構築指針
   　取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するととも
   に、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
   　なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の
   変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
   (b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   　コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除
   く。）の業務執行の監視に加え、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項
   において同じ。）の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に
   関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
   　また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用して
   おります。
   (c)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行
   に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うもの
   としております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やか
   に対応するものとしております。
   (d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   　危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部
   をリスク責任部門としております。また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速
   かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関
   する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役（代表取締役が
   複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役）を部長とする対策本部を設置し、早期解決
   に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。
   (e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
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   　取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体
   的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月
   次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。
   また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に
   行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員
   及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っ
   ております。
   (f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
   　内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設
   置（地位や人数の設定を含む。）について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。
   (g）(f)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役
    及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
   ⅰ) (f)の従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重し
   て実施するものとしております。
   ⅱ) 監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受
   けず、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしており
   ます。
   (h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監
    査等委員会への報告に関する体制
   　取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく
   監査等委員会に報告するものとします。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を
   求めることができるものとします。
   (i)(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
   　当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な
   取り扱いを行うことを内部通報規程において禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知しております。
   (j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
   　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払
   い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証
   明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
   (k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   　監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするた
   め、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議
   への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしております。
   　また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものと
   し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
   (l)反社会的勢力排除に向けた体制
   　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は
   断固として拒絶するものとしております。
   　反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応
   を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
   (m)財務報告の信頼性を確保するための体制
   　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制
   の整備、維持、向上を図っております。
   (n)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
   　当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考
   慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行い
   ます。
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    ・リスク管理体制の整備状況
    　当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク
    管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、代表取締役がリスク管理統括責任者とし
    て、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
    　また、当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り
    組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生
    じようとしていることを経営管理部担当取締役または経営管理部担当取締役が指名する者もしくは監査等委員
    会を通報窓口として通報することができます。通報を受けた者は事実関係の把握に努め、コンプライアンス違
    反行為が行われていることを確認したときは、直ちに代表取締役に報告し、コンプライアンス違反行為の是正
    その他の対応策及び再発防止措置等を決定し、当社の関係部門及び関係者に対し勧告を行います。経営管理部
    担当取締役は通報等の処理が終了後、是正措置及び再発防止策が十分機能しているか確認を行うフローとして
    おります。
   　ニ．責任限定契約の内容の概要

    　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
    契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としてお
    ります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善
    意でかつ重大な過失がないときに限られます。
   　ホ ．取締役の定数

   　当社の取締役は当事業年度末において       、監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である
   取締役は５名以内とする旨、定款で定めております。
   　ヘ．取締役の選任の決議要件

   　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
   の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定
   款に定めております。
   　ト ．株主総会の特別決議要件

   　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
   して、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の
   １以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
   　チ．自己株式の取得

   　当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役
   会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
   　リ．中間配当

   　当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議
   によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
            49/89







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  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧
   男性 5名　女性  －名　（役員のうち女性の比率     －％）
                    所有株式
    役職名    氏名   生年月日     略歴    任期
                    数（株）
             2002年４月　株式会社リクルート入社
             2004年４月　株式会社カカクコム入社
                    12,621,100
       山木　学  1978年１月17日  生
   代表取締役ＣＥＯ                (注)３
             2006年12月　当社取締役就任
             2009年４月　当社代表取締役就任（現任）
             2002年４月　株式会社トライグループ入社
             2008年２月　当社入社
                     －
   代表取締役ＣＯＯ     領下　崇  1977年10月９日  生       (注)３
             2014年１月　当社取締役事業本部長就任
             2015年11月　当社代表取締役就任（現任）
             2006年４月　ＵＢＳ証券株式会社入社
             2011年８月　クレディ・スイス証券
             　　　　　　株式会社入社
             2015年６月　株式会社みんせつ(旧：狼
       中安　祐貴   1982年２月17日  生
   取締役（監査等委員）                (注)４  －
             　　　　　　キャピタル株式会社)     設立
             　　　　　　同代表取締役就任（現任）
             2016年１月　当社取締役（監査等委員）就
               任（現任）
             2007年９月　弁護士登録
             　　　　　　（第一東京弁護士会）
             同　　　　　光和総合法律事務所入所
             2011年10月　同事務所パートナー弁護士
   取締役（監査等委員）     鈴木　智也   1979年11月24日  生 　　　　　　就任（現任）      (注)４  －
             2013年６月　公益財団法人日本相撲連盟
             　　　　　　評議員就任（現任）
             2016年１月　当社取締役（監査等委員）
             　　　　　　就任（現任）
             1994年７月　朝日監査法人アーサーアン
             　　　　　　ダーセン入社
             1995年５月　国際電信電話株式会社入社
             1996年８月　ＡＴ＆Ｔ／ＡＴ＆ＴＪｅｎｓ
             　　　　　　入社
             1999年11月　ジェー・ピー・モルガン・
             　　　　　　インベストメント・マネー
             　　　　　　ジメント・インク入社
   取締役（監査等委員）     忍足　大介   1973年９月３日  生       (注)４  －
             2006年３月　ＪＰモルガン信託銀行株式
             　　　　　　会社入社
             2008年６月　ＪＰモルガン・アセット・マ
             　　　　　　ネジメント株式会社入社
             2017年１月　株式会社ＮＴＴドコモ
             　　　　　　アライアンス推進担当部長
             2018年１月　当社取締役（監査等委員）
             　　　　　　就任（現任）
                    12,621,100
           計
  　(注)１．  取締役中安祐貴、鈴木智也及び忍足大介は、社外取締役であります。
  　　　２．当社の監査等委員については次のとおりであります。
    委員　　中安　祐貴
    委員　　鈴木　智也
    委員　　忍足　大介
  　　　３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から、
    １年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
  　　　４．監査等委員である取締役の任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する
    事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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   ②　社外役員の状況

   　当社では、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名中３名を社外から選任しております。
   中安祐貴及び忍足大介は金融業界における長期の職務経験を有しており、鈴木智也は、弁護士として企業法務に
   精通していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。本書提出日現在におきまし
   て、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
   　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、
   株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
   ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

   との関係
   　社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、下記「（３）監査の状況                 ①内部監
   査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
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  （３）【監査の状況】
   ①　内部監査及び監査等委員会監査の状況
   (a）内部監査の状況
    　当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者２名が行っております。内部監査担当者は内部
    監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプ
    ライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接
    報告され、後日改善状況の確認が行われております。
   (b）監査等委員会監査
    　監査等委員は取締役会に出席や代表取締役との定期的な面談を実施するほか、重要書類の閲覧、内部監査担
    当者及び各従業員に対するヒヤリングに加え、        監査等委員会の職務を補助すべき使用人３名を指名し、経営会
    議等の重要な会議に出席させることにより、業務監査を行っております。
    　また、監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有
    を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図ります。
   (c）内部監査担当者、監査等委員及び監査法人の連携
    　内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内
    部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等につい
    て、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。
   ②　会計監査の状況

   　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、EY新日本有限責任監査法人に所属する矢部直哉及び馬野隆一郎
   であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計
   監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。
   ③　監査法人の選定方針と理由

   　監査役会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
   る監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。EY新日本有
   限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額
   を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。
   　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
   会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監
   査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会
   計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におい
   て、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
   ④　監査役及び監査役会による監査法人の評価

   　当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等
   を総合的に審議し、評価を行っております。
   ⑤　監査報酬の内容等

   　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
   る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措
   置を適用しております。
   (a） 監査公認会計士等に対する報酬の内容

      前事業年度          当事業年度
  監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬     監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬
   （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
     17,000      －    19,500      －
   (b）　その他重要な報酬の内容

    　該当事項はありません。
   (c）　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

    　該当事項はありません。
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   (d）監査報酬の決定方針
    　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査等委
    員会の同意を得て決定しております。
   ⑥　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   　監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人
   の報酬等について必要な検討を行い、これらの内容について妥当であると判断したため、会社法第399条第１項
   の同意を行っております。
  （４）【役員の報酬等】

   ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   　取締役の報酬等は、固定報酬、賞与で構成されております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に
   関する方針は定めておりませんが、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会の決議により委任された
   代表取締役山木学及び代表取締役領下崇が当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言・提言を踏まえ
   決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員
   会である取締役の協議により決定しております。
   ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

            報酬等の種類別の総額（千円）
        報酬等の総額          対象となる役員の員数
    役員区分
         （千円）          （人）
            固定報酬    賞与
  取締役（監査等委員を除く。）

          62,727   62,727    －    2
  （社外取締役を除く。）
  取締役（監査等委員）
           －   －   －    －
  （社外取締役を除く。）
          6,000   6,000    －    3
  社外役員
   (注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
    ２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年１月26日開催の第11回定時株主総会において、
     年額1億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、取締
     役の社宅提供に係る非金銭報酬限度額として、2018年１月24日開催の第12回定時株主総会において、年
     額３千万円以内と決議いただいております。
    ３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年１月24日開催の第12回定時株主総会において、年額                 900
     万円以内と決議いただいております。
   ③　 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

    　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
  （５）【株式の保有状況】

   　投資株式を保有していないので、該当事項はありません。
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  第５【経理の状況】
  １　財務諸表の作成方法について
  　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
  て作成しております。
  ２　監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（2018年11月１日から2019年10月31日ま
  で）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
  ３　連結財務諸表について

  　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
  ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内
  容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する
  セミナーへの参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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  １【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   （単位：千円）
            前事業年度     当事業年度
            (2018年10月31日)     (2019年10月31日)
  資産の部
  流動資産
              6,675,103     7,566,193
   現金及び預金
               516,692     404,040
   売掛金
               58,008     51,880
   前払費用
               8,699     51,115
   その他
               △963    △1,103
   貸倒引当金
              7,257,541     8,072,125
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               98,520     244,641
    建物
              △34,305     △73,616
    減価償却累計額
    建物（純額）           64,214     171,024
               12,988     37,360
    工具、器具及び備品
              △12,582     △12,182
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品（純額）           405     25,178
    その他            209     209
               △209     △209
    減価償却累計額
    その他（純額）            0     0
               64,619     196,203
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               301,232     257,149
    のれん
               301,232     257,149
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               110,362     229,239
    敷金及び保証金
               71,240     80,096
    繰延税金資産
                20     459
    その他
               181,623     309,794
    投資その他の資産合計
               547,475     763,146
   固定資産合計
              7,805,016     8,835,272
  資産合計
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                   （単位：千円）

            前事業年度     当事業年度
            (2018年10月31日)     (2019年10月31日)
  負債の部
  流動負債
               170,620     175,523
   買掛金
               14,000      -
   1年内償還予定の社債
               286,240     323,121
   未払金
               8,858     8,058
   未払費用
               319,831     218,059
   未払法人税等
               13,443     21,850
   前受金
               7,352     6,505
   預り金
                －    16,470
   資産除去債務
               91,236      －
   その他
               911,584     769,589
   流動負債合計
  固定負債
               2,000      －
   社債
               19,264     49,365
   資産除去債務
               700     120
   その他
               21,964     49,485
   固定負債合計
               933,548     819,075
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               30,000     30,000
   資本金
   資本剰余金
              2,404,773     2,627,401
    その他資本剰余金
              2,404,773     2,627,401
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
              4,458,662     5,378,808
    繰越利益剰余金
              4,458,662     5,378,808
    利益剰余金合計
              △35,836     △32,516
   自己株式
              6,857,599     8,003,694
   株主資本合計
               13,868     12,502
  新株予約権
              6,871,468     8,016,196
  純資産合計
              7,805,016     8,835,272
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   （単位：千円）
             前事業年度      当事業年度
            (自　2017年11月１日     (自　2018年11月１日
           　至　2018年10月31日)     　至　2019年10月31日)
              4,491,609     4,382,375
  売上高
              ※１ 448,150     ※１ 512,255
  売上原価
              4,043,459     3,870,120
  売上総利益
              ※２ 2,043,220     ※２ 2,434,349
  販売費及び一般管理費
              2,000,238     1,435,770
  営業利益
  営業外収益
               1,808     2,870
  受取利息
               4,000     10,800
  助成金収入
               584     1,300
  その他
               6,393     14,970
  営業外収益合計
  営業外費用
               190     83
  社債利息
               701     486
  支払保証料
                0     －
  為替差損
                －    11,888
  本社移転費用
                59     －
  その他
               951     12,458
  営業外費用合計
              2,005,680     1,438,282
  経常利益
  特別損失
              ※３ 2,705
                     －
  固定資産除却損
              ※４ 189,348
                     －
  減損損失
               88,514      －
  抱合せ株式消滅差損
               280,567      －
  特別損失合計
              1,725,112     1,438,282
  税引前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             618,131     526,992
               20,985     △8,855
  法人税等調整額
               639,117     518,136
  法人税等合計
              1,085,995      920,146
  当期純利益
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  【売上原価明細書】
           前事業年度       当事業年度
          （自　2017年11月１日       （自　2018年11月１日
          至　2018年10月31日）       至　2019年10月31日）
       注記      構成比       構成比

    区分      金額（千円）       金額（千円）
       番号      （％）       （％）
  Ⅰ　労務費          148,372  33.1    151,132  29.5

           299,778       361,122
  Ⅱ　経費      ※１      66.9       70.5
  当期売上原価           100.0       100.0
           448,150       512,255
  　（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。
     項目     前事業年度（千円）       当事業年度（千円）
  外注費            253,464       300,281

              13,759       14,895
  賃借料
              7,280       12,850
  業務委託費
              9,415       11,754
  通信費
              9,043       9,775
  地代家賃
              2,448
  消耗品費                   5,061
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                    （単位：千円）
              株主資本
          資本剰余金    利益剰余金
             その他利益剰
       資本金      余金     自己株式  株主資本合計
         その他資本剰  資本剰余金合    利益剰余金合
         余金  計    計
             繰越利益剰余
             金
  当期首残高      30,000  2,201,693  2,201,693  3,372,667  3,372,667  △38,562  5,565,798
  当期変動額
  当期純利益            1,085,995  1,085,995    1,085,995
  自己株式の取得
                   △465  △465
  自己株式の処分        203,079  203,079       3,191  206,271
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計
        － 203,079  203,079  1,085,995  1,085,995   2,726  1,291,800
  当期末残高      30,000  2,404,773  2,404,773  4,458,662  4,458,662  △35,836  6,857,599
       新株予約権  純資産合計


  当期首残高      12,447  5,578,246

  当期変動額
  当期純利益       1,085,995
  自己株式の取得        △465
  自己株式の処分
          206,271
  株主資本以外の項目の当期変動
        1,420  1,420
  額（純額）
  当期変動額合計      1,420  1,293,221
  当期末残高      13,868  6,871,468
            59/89








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    当事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
                    （単位：千円）
              株主資本
          資本剰余金    利益剰余金
             その他利益剰
       資本金      余金     自己株式  株主資本合計
         その他資本剰  資本剰余金合    利益剰余金合
         余金  計    計
             繰越利益剰余
             金
  当期首残高      30,000  2,404,773  2,404,773  4,458,662  4,458,662  △35,836  6,857,599
  当期変動額
  当期純利益            920,146  920,146    920,146
  自己株式の取得                 △115  △115
  自己株式の処分
          222,628  222,628       3,435  226,064
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計       － 222,628  222,628  920,146  920,146  3,320  1,146,094
  当期末残高
        30,000  2,627,401  2,627,401  5,378,808  5,378,808  △32,516  8,003,694
       新株予約権  純資産合計


  当期首残高      13,868  6,871,468

  当期変動額
  当期純利益
          920,146
  自己株式の取得        △115
  自己株式の処分        226,064
  株主資本以外の項目の当期変動
        △1,366  △1,366
  額（純額）
  当期変動額合計      △1,366  1,144,728
  当期末残高      12,502  8,016,196
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   ④【キャッシュ・フロー計算書】
                   （単位：千円）
             前事業年度      当事業年度
            (自　2017年11月１日     (自　2018年11月１日
           　至　2018年10月31日)     　至　2019年10月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
              1,725,112     1,438,282
  税引前当期純利益
               5,517     40,421
  減価償却費
               40,574     44,083
  のれん償却額
               189,348      －
  減損損失
  抱合せ株式消滅差損益（△は益）            88,514      －
  貸倒引当金の増減額（△は減少）             232     140
               △1,808     △2,870
  受取利息及び受取配当金
               190     83
  支払利息及び社債利息
               2,705      －
  有形固定資産除却損
  売上債権の増減額（△は増加）            △11,831     112,652
  仕入債務の増減額（△は減少）            △65,476     4,903
  未払金の増減額（△は減少）            △64,608     7,477
  未払費用の増減額（△は減少）            △10,969     △799
  未収消費税等の増減額（△は増加）             －    △43,588
  未払消費税等の増減額（△は減少）            △1,376     △91,236
               298     13,631
  その他
              1,896,422     1,523,180
  小計
               1,808     2,870
  利息及び配当金の受取額
               △190     △83
  利息の支払額
              △634,921     △627,852
  法人税等の支払額
              1,263,118      898,114
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
              1,000,464     3,303,116
  定期預金の払戻による収入
              △1,001,396     △4,303,709
  定期預金の預入による支出
              △34,484     △119,645
  敷金の差入による支出
              △224,000     △96,000
  関係会社株式の取得による支出
              △37,950     △1,066
  有形固定資産の取得による支出
               231     322
  その他
              △297,135    △1,216,982
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
              △14,000     △16,000
  社債の償還による支出
               206,698     225,478
  自己株式の処分による収入
               △465     △115
  自己株式の取得による支出
               1,193      －
  新株予約権の発行による収入
               193,427     209,363
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）            1,159,410     △109,504
              3,205,221     4,371,987
  現金及び現金同等物の期首残高
  非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の
               7,355      －
  増加額
              ※4,371,987     ※4,262,483
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   （継続企業の前提に関する事項）
   　該当事項はありません。
   （重要な会計方針）

    １　固定資産の減価償却の方法
    有形固定資産（リース資産を除く）
    　定率法を採用しております。
    　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
    　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
     建物　　　　　　　　10年～15年
     工具、器具及び備品　５年～15年
    無形固定資産

    　定額法を採用しております。
    ２　引当金の計上基準

    貸倒引当金
    　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
    権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
    ３　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
    しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    ４　のれんの償却方法及び償却期間

    　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
    ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理
    　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
   （会計方針の変更）

   　該当事項はありません。
   （会計上の見積りの変更）

    （耐用年数の変更）
    　当社は、2019年６月21日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたし              ました。これにより、本
    社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転日までの期間で減価償却が完了するよ
    うに耐用年数を変更しております。
    　これにより、従来の方法と比べ減価償却費は31,218千円増加しております。この結果、当事業年度の営業利
    益、経常利益、税引前当期純利益はそれぞれ31,218千円減少しております。
    （資産除去債務の見積りの変更     ）

    　当事業年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務につい
    て、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
    　見積りの変更に伴う当事業年度の損益への影響は軽微であります。
   （表示方法の変更）

   　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
   基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示して
   おります。
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   （貸借対照表関係）
    　該当事項はありません。
   （損益計算書関係）

    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
            前事業年度       当事業年度
          (自　2017年11月１日      (自　2018年11月１日
          　至　2018年10月31日)      　至　2019年10月31日)
  広告宣伝費           1,101,207  千円     1,269,281  千円
  給料手当           396,466 千円     457,897 千円
  減価償却費            4,619 千円     37,477 千円
  貸倒引当金繰入額            232 千円      140 千円
  おおよその割合

              53.9％      52.1％
  販売費
              46.1％      47.9％
  一般管理費
  　　　　※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
          （自　2017年11月１日      （自　2018年11月１日
           至　2018年10月31日）      至　2019年10月31日）
  建物            2,705千円       －千円
     計        2,705       －
  　　　　※４　減損損失

   前事業年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)
   　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
   （1）減損損失を認識した資産
    場所     用途     種類     減損損失
       ポータルサイト
    －
            のれん       189,348千円
       （ビットストリート）
   （2）減損損失の認識に至った経緯

   　当事業年度において、事業を譲り受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、営業活動から
   生じる損益が継続してマイナスであることから、減損損失として特別損失に計上しております。
   （3）資産のグルーピングの方法

   　当社は、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており
   ます。
   （4）回収可能価額の算定方法

   　回収可能価額については、使用価値を零として算定しております。
   当事業年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

   　該当事項はありません。
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   （株主資本等変動計算書関係）
    前事業年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
    １．発行済株式に関する事項
   株式の種類    当事業 年度期首    増加    減少   当事業 年度末
              －    －
  普通株式（株）       11,340,000           11,340,000
    ２．自己株式に関する事項

   株式の種類    当事業 年度期首    増加    減少   当事業 年度末
              77   86,340
  普通株式（株）       1,049,774            963,511
    （変動事由の概要）
    　増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
     単元未満株式の買取請求による増加　77株
    　減少株式数の内訳は、次のとおりであります。
     新株予約権の行使による減少　86,340株
    ３．新株予約権等に関する事項

             目的となる株式の数(株)

                    当事業年度
        目的となる
                    末残高
  会社名   内訳
        株式の種類
                    （千円）
          当事業年度       当事業年度
             増加  減少
           期首       末
    ストック・オプ
         ―   ―  ―  ―  ―  13,868
  提出会社  ションとしての新
    株予約権
            ―  ―  ―  ―  13,868
     合計
    ４．配当に関する事項

    　該当事項はありません。
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    当事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
    １．発行済株式に関する事項
   株式の種類    当事業 年度期首    増加    減少   当事業 年度末
            11,340,000     －
  普通株式（株）       11,340,000           22,680,000
    （変動事由の概要）
    　増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
     2018年11月１日付の株式分割による増加　　　　11,340,000株
    ２．自己株式に関する事項

   株式の種類    当事業 年度期首    増加    減少   当事業 年度末
             963,572    184,762
  普通株式（株）       963,511           1,742,321
    （変動事由の概要）
    　増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
     2018年11月１日付の株式分割による増加　　　　　         963,511株
     単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　61株
    　減少株式数の内訳は、次のとおりであります。
     新株予約権の行使による減少　　　　　　　　　　         184,762株
    ３．新株予約権等に関する事項

             目的となる株式の数(株)

                    当事業年度
        目的となる
                    末残高
  会社名   内訳
        株式の種類
                    （千円）
          当事業年度       当事業年度
             増加  減少
           期首       末
    ストック・オプ
         ―   －  －  －  －  12,502
  提出会社  ションとしての新
    株予約権
            －  －  －  －  12,502
     合計
    ４．配当に関する事項

    　該当事項はありません。
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   （キャッシュ・フロー計算書関係）
    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前事業年度     当事業年度
            （自　2017年11月１日     （自　2018年11月１日
            至　2018年10月31日）     至　2019年10月31日）
  現金及び預金勘定            6,675,103千円     7,566,193千円
  預入期間が３か月を超える定期預金            △2,303,116     △3,303,709
  現金及び現金同等物            4,371,987     4,262,483
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   （金融商品関係）
    １．金融商品の状況に関する事項
    (1）金融商品に対する取組方針
    　当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針
    であります。
    (2）金融商品の内容及びそのリスク

    　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金の支払期日
    は、１年以内であります。
    (3）金融商品に係るリスク管理体制

    ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
    　　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニ
     タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
     早期把握や軽減を図っております。当事業年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスク
     にさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされております。
    ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

    　　当社は、各グループからの報告に基づき、経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するととも
     に、手許流動性を売上高の２ヶ月相当に維持するなどにより、流動性リスクを管理しております。
    (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

    　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
    が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
    用することにより当該価額が変動することがあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

    　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
    前事業年度（2018年10月31日）
          貸借対照表計上額
               時価（千円）    差額（千円）
           （千円）
  (1）現金及び預金          6,675,103    6,675,103     ―

  (2）売掛金          516,692    516,692     ―
     資産計       7,191,795    7,191,795     ―

            170,620    170,620
  (1）買掛金                   ―
     負債計       170,620    170,620     ―

    当事業年度（2019年10月31日）

          貸借対照表計上額
               時価（千円）    差額（千円）
           （千円）
  (1）現金及び預金          7,566,193    7,566,193     ―

  (2）売掛金          404,040    404,040     ―
     資産計       7,970,233    7,970,233     ―

            175,523
  (1）買掛金              175,523     ―
     負債計       175,523    175,523     ―

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  （注）１．金融商品の時価の算定方法
   資　産
   　(1）現金及び預金、(2）売掛金
    　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
    おります。
   負　債
   　(1）買掛金
    　短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
   ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

    前事業年度（2018年10月31日）
             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （千円）          （千円）
             （千円）   （千円）
  現金及び預金        6,674,968     ―   ―   ―

  売掛金        516,692    ―   ―   ―
     合計     7,191,660     ―   ―   ―

    当事業年度（2019年10月31日）

             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （千円）          （千円）
             （千円）   （千円）
  現金及び預金        7,566,193     ―   ―   ―

  売掛金        404,040    ―   ―   ―
     合計     7,970,233     ―   ―   ―

   （有価証券関係）

    前事業年度（2018年10月31日）
    　該当事項はありません。
    当事業年度（2019年10月31日）

    　該当事項はありません。
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   （ストック・オプション等関係）
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
  　　　　　　該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

    (1）ストック・オプションの内容
           2014年       2014年
          第１回新株予約権       第２回新株予約権
  付与対象者の区分及び人数      当社取締役２名及び当社従業員16名       当社取締役１名
  株式の種類別のストック・オプ
        普通株式　348,800株       普通株式　121,680株
  ションの数（注）
  付与日      2014年10月31日       2014年10月31日
        権利確定条件は定めておりません。な       権利確定条件は定めておりません。な
        お、細則については、当社と付与者との       お、細則については、当社と付与者との
  権利確定条件
        間で締結する「新株予約権割当契約書」       間で締結する「新株予約権割当契約書」
        で定めております。       で定めております。
  対象勤務期間      対象勤務期間の定めはありません。       対象勤務期間の定めはありません。
        自　2016年11月１日       自　2016年11月１日
  権利行使期間
        至　2024年９月30日       至　2024年９月30日
           2014年       2014年

          第３回新株予約権       第４回新株予約権
  付与対象者の区分及び人数      社外協力者１名       社外協力者１名
  株式の種類別のストック・オプ
        普通株式　5,780株       普通株式　54,540株
  ションの数（注）
  付与日      2014年10月31日       2014年10月31日
        権利確定条件は定めておりません。な       権利確定条件は定めておりません。な
        お、細則については、当社と付与者との       お、細則については、当社と付与者との
  権利確定条件
        間で締結する「新株予約権割当契約書」       間で締結する「新株予約権割当契約書」
        で定めております。       で定めております。
  対象勤務期間      対象勤務期間の定めはありません。       対象勤務期間の定めはありません。
        自　2016年11月１日       自　2016年11月１日
  権利行使期間
        至　2024年９月30日       至　2024年９月30日
  （注）当社は、2015年２月27日付で、株式１株につき10株の株式分割を、2018年11月１日付で株式１株につき２株の株式
   分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
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  　　　　　　　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
    　当事業年度（2019年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
    ンの数については、株式数に換算して記載しております。
    ①　ストック・オプションの数

           2014年       2014年
          第１回新株予約権       第２回新株予約権
  権利確定前　　　　　　（株）
  前事業年度末           －       －

  付与           －       －

  失効           －       －

  権利確定           －       －

  未確定残           －       －

  権利確定後　　　　　　（株）

            182,080
  前事業年度末                  60,880
  権利確定           －       －

  権利行使          68,480       30,400

  失効           －       －

  未行使残          113,600       30,480

           2014年       2014年

          第３回新株予約権       第４回新株予約権
  権利確定前　　　　　　（株）
  前事業年度末           －       －

  付与           －       －

  失効           －       －

  権利確定           －       －

  未確定残           －       －

  権利確定後　　　　　　（株）

  前事業年度末           5,780       54,540

  権利確定           －       －

  権利行使           4,320        －

  失効           －       －

  未行使残           1,460       54,540

  （注）当社は、2015年２月27日付で株式１株につき10株の株式分割を、2018年11月１日付で株式１株につき２株の株式分
   割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
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    ②　単価情報
           2014年       2014年
          第１回新株予約権       第２回新株予約権
  権利行使価格　　　　　　（円）           1,100       1,100
  行使時平均株価　　　　　（円）           3,243       3,485

  付与日における公正な評価単価
             －       －
      （円）
           2014年       2014年

          第３回新株予約権       第４回新株予約権
  権利行使価格　　　　　　（円）           1,100       1,100
  行使時平均株価　　　　　（円）           3,492        －

  付与日における公正な評価単価
             －       －
      （円）
  （注）当社は、2015年２月27日付で株式１株につき10株の株式分割を、2018年11月１日付で株式１株につき２株の株式分
   割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の価格を記載しております。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

    ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評
    価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評
    価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウン
    テッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定して
    おります。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
    将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
    ５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行なう場合の当事業年度末における本源的価値の合計額

    及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
    （１）当  事業年度末における本源的価値の合計額
    　　　　136,054千円
    （２）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
    　　　　229,563千   円
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  （追加情報）
  （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
  　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平
  成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）          の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
  新株予約権を付与した取引については、       実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
  続しております。
  １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

  （1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
         2016年       2016年
         第５回新株予約権       第６回新株予約権
       当社取締役  ２名
       当社従業員  35名     当社従業員  ５名
  付与対象者の区分及び人数
       社外協力者  １名
  株式の種類別のストック・
       普通株式  370,000株     普通株式  31,000株
  オプションの数（注１）
  付与日     2016年２月26日       2016年８月26日
       （注２）       （注２）
  権利確定条件
  対象勤務期間     対象勤務期間の定めはありません。       対象勤務期間の定めはありません。
       自 2017年２月27日
              自 2017年８月27日
  権利行使期間
              至 2026年８月26日
       至 2026年２月26日
         2017年       2017年

         第７回新株予約権       第８回新株予約権
       当社従業員  ８名     当社従業員  67名
  付与対象者の区分及び人数
  株式の種類別のストック・
       普通株式  306,800株     普通株式  741,000株
  オプションの数（注１）
  付与日     2017年７月19日       2017年７月19日
       （注２）       （注２）
  権利確定条件
  対象勤務期間     対象勤務期間の定めはありません。       対象勤務期間の定めはありません。
       自 2018年７月20日      自 2018年７月20日
  権利行使期間
       至 2027年７月19日      至 2027年７月19日
         2017年       2018年

         第９回新株予約権       第10回新株予約権
              当社取締役  １名
       当社取締役  １名
  付与対象者の区分及び人数
              当社従業員  43名
  株式の種類別のストック・
       普通株式  554,400株     普通株式  477,500株
  オプションの数（注１）
  付与日     2017年７月19日       2018年３月30日
       （注２）       （注２）
  権利確定条件
  対象勤務期間     対象勤務期間の定めはありません。       対象勤務期間の定めはありません。
       自 2018年７月20日      自 2019年３月31日
  権利行使期間
       至 2027年７月19日      至 2028年３月30日
  （注)１．当社は、2018年11月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考
    慮後の株式数により記載しております。
   ２．上記のストック・オプションに権利行使条件が付されております。詳細は「第４　提出会社の状況　１　株
    式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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  （2） 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
  　当事業年度（2019年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
  いては、株式数に換算して記載しております。
  ①ストック・オプションの数
          2016年      2016年
         第５回新株予約権      第６回新株予約権
   権利確定前　　　   （株）
  前事業年度末          －      －
  付与          －      －
  失効          －      －
  権利確定          －      －
  未確定残          －      －
   権利確定後　　　   （株）
  前事業年度末         228,400
                  31,000
  権利確定          －      －
  権利行使         72,062      5,200
  失効                15,600
            11,100
  未行使残         145,238
                  10,200
          2017年      2017年

         第７回新株予約権      第８回新株予約権
   権利確定前　　　   （株）
  前事業年度末          －      －
  付与          －      －
  失効          －
                   －
  権利確定          －      －
  未確定残          －
                   －
   権利確定後　　　   （株）
  前事業年度末         306,800
                  701,000
  権利確定          －      －
  権利行使          4,300       －
  失効
             －     143,200
  未行使残         302,500      557,800
          2017年      2018年

         第９回新株予約権      第10回新株予約権
   権利確定前　　　   （株）
  前事業年度末          －     477,500
  付与          －      －
  失効          －      －
  権利確定          －     477,500
  未確定残          －      －
   権利確定後　　　   （株）
  前事業年度末         554,400       －
  権利確定          －     477,500
  権利行使          －      －
  失効                21,400
             －
  未行使残         554,400      456,100
  （注）当社は、2018年11月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式数は株式分割考慮後の株
   式数により記載しております。
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  ②単価情報
           2016年       2016年
          第５回新株予約権       第６回新株予約権
  権利行使価格　　　　　　（円）           1,312       1,513
  行使時平均株価　　　　　（円）           3,414       3,485

           2017年       2017年

          第７回新株予約権       第８回新株予約権
  権利行使価格　　　　　　（円）           2,220       2,220
  行使時平均株価　　　　　（円）           3,000        －

           2017年       2018年

          第９回新株予約権       第10回新株予約権
  権利行使価格　　　　　　（円）           2,220       2,970
  行使時平均株価　　　　　（円）            －       －

  （注）当社は、2018年11月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式数は株式分割考慮後の株
   式数により記載しております。
  ２．採用している会計処理の概要

  （権利確定日以前の会計処理）
  （１）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計
   上しております。
  （２）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上                  しておりま
   す。
  （権利確定日後の会計処理）

  （１）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上
   した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えております。
  （２）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益と
   して計上しております。この会計処理は、当該失効が確定した期に行って            おります  。
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   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             （2018年10月31日）     （2019年10月31日）
    繰延税金資産
    未払事業税           31,927千円     17,696千円
    未払金           21,908〃     36,268〃
    減価償却超過額           10,625〃     13,223〃
    資産除去債務           6,663〃     22,772〃
               5,189〃     6,618〃
    その他
    繰延税金資産合計           76,314千円     96,579千円
    繰延税金負債
    資産除去債務に対応する除去費用           △4,816千円     15,986千円
               △257千円     496千円
    その他
    繰延税金負債合計
               △5,074千円     16,482千円
    繰延税金資産純額           71,240千円     80,096千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
             前事業年度     当事業年度

            （2018年10月31日）     （2019年10月31日）
   法定実効税率
              34.8％   法定実効税率と税効果
   （調整）             会計適用後の法人税等
   交際費等永久に損金に算入されない項目           0.1  の負担率との間の差異
   減損損失           4.6  が法定実効税率の100分
   所得拡大促進税制による税額控除             の５以下であるため注
              △2.7
                記を省略しておりま
   住民税均等割           0.3
                す。
   その他          △0.1
   税効果会計適用後の法人税等の負担率
              37.0
   （企業結合等関係）

  　　　　　　該当事項はありません。
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   （資産除去債務関係）
    資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
    イ　当該資産除去債務の概要
    本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
    ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

    使用見込み期間を取得から15年と見積り、割引率は0.075%～1.388%を使用して資産除去債務の金額を計算
    しております。
    ハ　当該資産除去債務の総額の増減

             前事業年度     当事業年度
            （自　2017年11月１日     （自　2018年11月１日
            至　2018年10月31日）     至　2019年10月31日）
     期首残高         13,674千円     19,264千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額          5,503千円     40,984千円
     見積りの変更による増加額          －千円    4,549千円
     時の経過による調整額          85千円     1,038千円
     期末残高         19,264千円     65,835千円
   （セグメント情報等）

    【セグメント情報】
    　　当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【関連情報】

    前事業年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
    １．製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
         メディアサービス    コンサルティングサービス
                   合計
          売上高     売上高
    外部顧客への売上高       4,210,686     280,924    4,491,609

    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
    　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2）有形固定資産

    　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                   （単位：千円）
   顧客の名称又は氏名        売上高     関連するセグメント名
  株式会社トライグループ            718,899  インターネット・メディア事業

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    当事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
    １．製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
         メディアサービス    コンサルティングサービス
                   合計
          売上高     売上高
    外部顧客への売上高       4,278,307     104,067    4,382,375

    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
    　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2）有形固定資産

    　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                   （単位：千円）
   顧客の名称又は氏名        売上高     関連するセグメント名
  株式会社トライグループ            594,766  インターネット・メディア事業

    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    　該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております                。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    　該当事項はありません。
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   【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
    財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
     前事業年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
       資本金又は    議決権等の所

   会社等の名称      事業の内容    関連当事者    取引金額    期末残高
  種類   所在地 出資金    有（被所有）    取引の内容    科目
   又は氏名      又は職業    との関係    （千円）    （千円）
       （千円）   割合
               新株予約権
           （被所有）   当社
  役員 領下　崇   －  －  －     の権利行使  97,780  －  －
             代表取締役
           直接0.2％
               （注）１
               新株予約権
           （被所有）   当社
  役員 髙見　由香里           の権利行使
      －  －  －        11,990  －  －
           直接0.2％  元取締役
               （注）２
  （注）１．  2014年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権及び2016年１月29日開催の取締役
    会の決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金
    額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載
    しております。
   ２． 2014年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を
    記載しております。なお、取引金額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使
    時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
   ３．当社元取締役髙見由香里は、2018年１月24日開催の第12回定時取締役会の終結の時をもって退任したことに
    より、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を
    記載しております。
     当事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

       資本金又は    議決権等の所

                 取引金額    期末残高
   会社等の名称      事業の内容    関連当事者
  種類   所在地 出資金    有（被所有）    取引の内容    科目
   又は氏名      又は職業    との関係    （千円）    （千円）
           割合
       （千円）
               新株予約権
              当社
  役員 領下　崇   －  －  －  なし   の権利行使  65,110  －  －
             代表取締役
               （注）
  （注） 2014年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権及び2016年１月29日開催の取締役会の
   決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当
   事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しておりま
   す。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

    該当事項はありません。
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   （１株当たり情報）
            前事業年度      当事業年度
           （自　2017年11月１日      （自　2018年11月１日
           至　2018年10月31日）      至　2019年10月31日）
  １株当たり純資産額            330.44円      382.26円

  １株当たり当期純利益金額            52.56円      44.00円

  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額            50.43円      43.29円

  （注） １．当社は、  2018年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前事業年度の期首に
    当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１
    株当たり当期純利益金額を算定しております        。
   ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
            前事業年度      当事業年度
           （2018年10月31日）      （2019年10月31日）
  純資産の部の合計額（千円）           6,871,468      8,016,196

  純資産の部の合計額から控除する金額（千円）            13,868      12,502

  （うち新株予約権（千円））           （13,868）      （12,502）

  普通株式に係る期末の純資産額（千円）           6,857,599      8,003,694

  １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
             20,752,978      20,937,679
  通株式の数（株）
   ３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

    であります。
            前事業年度      当事業年度
           （自　2017年11月１日      （自　2018年11月１日
           至　2018年10月31日）      至　2019年10月31日）
  １株当たり当期純利益金額

  当期純利益金額（千円）           1,085,995      920,146

  普通株主に帰属しない金額（千円）            －      －

  普通株式に係る当期純利益金額（千円）           1,085,995      920,146

  期中平均株式数（株）           20,662,127      20,913,940

  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

  当期純利益調整額（千円）            －      －

  普通株式増加数（株）           871,070      343,419

  （うち新株予約権（株））           （871,070）      （343,419）

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株              新株予約権１種類（新株予約権
  当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在           －   の数　228,050個）
  株式の概要
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   （重要な後発事象）
  （取得による企業結合）
  　当社は、2019年９月６日に株式会社センジュの株主と株式譲渡契約を締結し、2019年11月１日に同社の全株式を取
  得いたしました。
  （１）企業結合の概要

   ①被取得企業の概要
   　被取得企業の名称：株式会社センジュ
   　事業の内容：インターネット・メディア事業
   ②企業結合を行った主な理由
   　今後一層の企業規模の拡大を図るため
   ③企業結合日　　　　　　　　　　　　　　2019年11月１日
   ④企業結合の法的形式　　　　　　　　　　株式の取得
   ⑤結合後企業の名称　　　　　　　　　　　変更はありません。
   ⑥取得した議決権比率　　　　　　　　　　100％
   ⑦取得企業を決定するに至った根拠　　　　当社が現金を対価として株式を取得することによります。
  （２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

   取得の対価　　　　現金　　　　　　　670,000千円
   条件付対価（注）　　　　　　　　　　       30,000千円
   取得原価　　　　　　　　　　　　　　700,000千円
  （注）契約の一部として条件付対価が付されております。この条件付対価は、企業結合後の被取得企業の特定の業績
  指標の水準に応じて最大で30,000千円を支払う契約となります。
  （３）主要な取得費用の内容及び金額

   該当事項はありません。
  （４）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

   １）発生したのれんの金額
   707,158千円
   なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
   ２）発生原因
   企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
   ３）償却方法及び償却期間
   ７年間にわたる均等償却
  （５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

   流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　95,752千円
   固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　        2,954千円
   資産合計　　　　　　　　　　　　　　　　　98,707千円
   流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　40,690千円
   固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　95,175千円
   負債合計　　　　　　　　　　　　　　　　        135,865千円
  （６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

   の概算額及びその算定方法
   該当事項はありません。
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   ⑤【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
               当期末減価償
      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高  却累計額又は  当期償却額  差引当期末残
   資産の種類
       （千円）  （千円）  （千円）  （千円）  償却累計額   （千円）  高（千円）
                （千円）
  有形固定資産
  建物     98,520  146,121   － 244,641  73,616  39,310  171,024
  工具、器具及び備品     12,988  25,883  1,511  37,360  12,182  1,110  25,178
  その他      209  －  －  209  209  －  0
   有形固定資産計
       111,717  172,004   1,511  282,210  86,007  40,421  196,203
  無形固定資産
  のれん     301,232   －  44,083  257,149   －  44,083  257,149
   無形固定資産計    301,232   －  44,083  257,149   －  44,083  257,149
  （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
   建物　　　　　　　　　　本社移転による設備等の取得　141,029千円
   工具、器具及び備品　　　本社移転による設備等の取得　          25,358千円
   【社債明細表】

           当期首残高  当期末残高
    銘柄    発行年月日        利率（％）   担保  償還期限
           （千円）  （千円）
                    2019年
  第１回無担保社債     2012年９月25日     16,000   －  0.75 無担保社債
                    ９月25日
   【借入金等明細表】

   　該当事項はありません。
   【引当金明細表】

             当期減少額   当期減少額
       当期首残高   当期増加額         当期末残高
    区分         （目的使用）   （その他）
        （千円）   （千円）         （千円）
              （千円）   （千円）
  貸倒引当金       963   1,103    －   963   1,103

  　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
   【資産除去債務明細表】

   　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
   除去債務明細表の記載を省略しております。
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  （２）【主な資産及び負債の内容】
   ①　資産の部
   イ．現金及び預金
      区分         金額（千円）
  現金                 －
  預金
  普通預金                3,662,444
  定期預金                3,903,748
      小計            7,566,193
      合計            7,566,193
   ロ．売掛金

    (イ）相手先別内訳
      相手先          金額（千円）
  株式会社トライグループ                 52,185
                  30,417
  株式会社電通デジタル
  株式会社やる気スイッチグループホールディングス                 14,131
                  12,119
  CKCネットワーク株式会社
                  11,697
  株式会社成学社
  その他                283,488
      合計            404,040
    (ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

  当期首残高   当期発生高   当期回収高   当期末残高
                回収率（％）   滞留期間（日）
   （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
                   (A) ＋ (D)

                (C)    ２
                 × 100
   (A)   (B)   (C)   (D)
               (A) ＋ (B)   (B)
                    365
   516,692   5,193,477   5,306,129    404,040    92.92    32.4

  （注）消費税等の会計処理は税抜き方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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   ②　負債の部
   ニ．買掛金
      相手先          金額（千円）
  Google Inc.
                  95,964
  ヤフー株式会社                 28,636
  株式会社Arinos
                  18,451
  株式会社アドウェイズ                 11,000
  株式会社ディーアンドエム                 10,428
  その他                 11,044
      合計            175,523
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  （３）【その他】
    当事業年度における四半期情報等
  （累計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    当事業年度
  売上高（千円）       1,032,711    2,395,414    3,637,097    4,382,375

  税引前四半期（当期）純利益
         441,024   1,017,121    1,504,577    1,438,282
  金額（千円）
  四半期（当期）純利益金額
         284,536    656,125    969,764    920,146
  （千円）
  １株当たり四半期（当期）純
         13.64    31.41    46.39    44.00
  利益金額（円）
  （会計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純利益金額
  又は１株当たり四半期純損失        13.64    17.76    14.98    △2.37
  金額（△）（円）
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      毎年11月１日から翌年10月31日まで

  定時株主総会      毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

  基準日      毎年10月31日

        毎年４月30日

  剰余金の配当の基準日
        毎年10月31日
  １単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取り

        ―

  取扱場所
        ―

  株主名簿管理人
        ―

  取次所
  買取手数料      株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

        当社の公告方法は、電子公告としております。

        ただし事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない
        場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
  公告掲載方法
        当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
        https://www.itokuro.jp/
  株主に対する特典      該当事項はありません。

  　(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

   （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
   （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
   （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
   (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
   　2019年１月31日関東財務局長に提出。
   (2）内部統制報告書及びその添付書類
   　2019年１月31日関東財務局長に提出。
   (3）四半期報告書及び確認書
   　（第14期第１四半期）（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）            2019年３月14日関東   財務局長に提出。
   　（第14期第２四半期）（自　2019年２月１日　至　2019年４月30日）            2019年６月13日関東   財務局長に提出。
   　（第14期第３四半期）（自　2019年５月１日　至　2019年７月31日）            2019年９月12日関東   財務局長に提出。
   (4）臨時報告書
   　2019年２月１日関東財務局に提出。
   　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
   臨時報告書であります。
   　2019年９月９日関東財務局に提出。
   　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
   す。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
   　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                  ２０２０年１月３０日

  株式会社イトクロ

  取締役会　御中

           EY新日本有限責任監査法人

           指定有限責任社員

              公認会計士
                 矢部　直哉
           業務執行社員
           指定有限責任社員

              公認会計士
                 馬野　隆一郎
           業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
  ている株式会社イトクロの２０１８年１１月１日から２０１９年１０月３１日までの第１４期事業年度の財務諸表、すな
  わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
  び附属明細表について監査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
  イトクロの２０１９年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
  ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イトクロの２０１
  ９年１０月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  監査意見

  　当監査法人は、株式会社イトクロが２０１９年１０月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
  記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
  財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　　上
  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
    会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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