株式会社ニューフレアテクノロジー 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 株式会社ニューフレアテクノロジー
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年1月30日
      【会社名】                    株式会社ニューフレアテクノロジー
      【英訳名】                    NuFlare    Technology,      Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  杉本 茂樹
      【本店の所在の場所】                    神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1
      【電話番号】                    (045)370-9127
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務部長  下道 卓也
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1
      【電話番号】                    (045)370-9127
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務部長  下道 卓也
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/15














                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2020年1月30日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下
      「本株式併合」といいます。)を目的とする、2020年3月9日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」とい
      います。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する
      内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.本株式併合の目的
        当社が2020年1月17日付で公表しました「東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付け
       の結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社の支
       配株主(親会社)である東芝デバイス&ストレージ株式会社(以下「東芝デバイス&ストレージ」といいます。)
       は、2019年11月14日から2020年1月16日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買
       付け」といいます。)を実施しました。その結果、2020年1月23日の決済開始日をもって、東芝デバイス&ストレー
       ジは当社株式9,694,514株(議決権所有割合(注):84.66%)を所有するに至りました。
        (注) 「議決権所有割合」は、当社が2019年11月8日に公表した「第25期第2四半期報告書」(以下「本四半期
            報告書」といいます。)に記載された2019年11月8日現在の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日
            現在の当社が所有する自己株式数(305株)(但し、2019年10月1日以降に単元未満株式の買取請求権の
            行使により当社が取得した自己株式数を除きます。以下2019年11月8日現在当社が保有する当社株式の数
            について同じです。)を控除した株式数(11,450,795株)に係る議決権の数(114,507個)を分母として
            計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
        当社が2019年11月13日付で公表しました「支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対
       する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいま
       す。)のとおり、当社は、東芝グループ(株式会社東芝(以下「東芝」といいます。)並びに東芝の子会社及び関連
       会社を総称していいます。以下同じです。)の部品関連事業を担う東芝デバイス&ストレージの子会社として、半導
       体製造工程で必要なフォトマスクを電子ビームを照射することによって製造する電子ビームマスク描画装置、半導体
       の材料となる基板の上に薄膜を形成するエピタキシャル成長装置、半導体製造工程で必要なフォトマスクの欠陥検査
       を光学的に行うマスク検査装置の3製品を中心とした製品展開により、半導体製造装置の開発、製造及び販売事業を
       行っております。
        東芝デバイス&ストレージ及び当社が属する半導体業界及び半導体製造装置業界では、近時の競争の激化を背景と
       して、技術革新のスピードが加速しております。特に、当社の主要な事業領域であるマスク描画装置においては、マ
       ルチビームによるマスク描画装置等の新規製品群が登場しましたが、マルチビームは従来とは異なる技術やノウハウ
       等を必要とするため、開発に当たっての技術的な難易度は格段に高まっています。東芝デバイス&ストレージは、マ
       ルチビームにおいて先行している企業が存在するという当社の競合環境も踏まえると、可能な限り早期にマルチビー
       ムマスク描画装置を開発することが、「世界トップレベルの微細加工技術をリードし続ける」という社命を掲げる当
       社にとって非常に重要であり、その企業価値の維持・向上の観点からも望ましいと考えるに至ったとのことです。
        このようなマルチビームマスク描画装置開発に関する課題に対応するべく、東芝デバイス&ストレージと当社は、
       従来から共同開発契約を締結し、半導体の一種である大規模集積回路を組み込んだ、それぞれのマルチビームを独立
       してOn/Offするための部品であるマルチビーム制御素子の共同開発を行ってきました。この共同開発では、東
       芝デバイス&ストレージの半導体メーカーとしての知見と当社の半導体製造装置メーカーとしての知見の緊密なすり
       合わせが求められるところ、現時点においては、当社が上場会社として東芝デバイス&ストレージとは独立した事業
       運営を行っていることから、内部情報をお互いに共有することができる範囲が限定されていました。それに対して、
       東芝デバイス&ストレージは、東芝デバイス&ストレージが当社を完全子会社とした場合には、東芝デバイス&スト
       レージと当社間で、その知見や従業員を共同開発に十分に投入し、共同開発の加速を図ることができるとともに、当
       社を含む東芝デバイス&ストレージグループ全体で情報を共有して、各社の有する技術・ノウハウ・従業員等の経営
       資源を効率的かつ積極的に活用できるようになると考えているとのことです。また、東芝デバイス&ストレージは、
       経済産業省が、2019年6月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、当社の半導
       体製造装置事業が、東芝グループの事業と整合しているか等、東芝グループの企業価値の最大化の観点から、当社を
       上場子会社として維持することが合理的かという点につき検証してきたとのことです。これらの結果、2019年9月上
       旬、東芝デバイス&ストレージとして、東芝デバイス&ストレージによる当社の完全子会社化の実現によって、上記
       のような共同開発や情報の共有、経営資源の活用を可能とすることで、次世代マルチビームマスク描画装置開発及び
       事業化の成功を導き、結果として、東芝グループ及び当社の企業価値の向上につながるとの考えに至ったとのことで
       す。
        そこで、東芝デバイス&ストレージは、2019年9月上旬、東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループ及び当社
       並びに東芝機械株式会社(以下「東芝機械」といいます。)から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
       者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさ
       ひ法律事務所をそれぞれ選任の上、当社株式の全て(但し、東芝デバイス&ストレージが所有する当社株式及び当社
                                  2/15


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
       が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社を東芝デバイス&ストレージの完全子会社とする
       ことを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)に関する具体的な検討を開始するとともに、当社に対して両
       社 の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えたとのことです。
        これに対して、当社は、東芝デバイス&ストレージとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて
       検討し、また東芝デバイス&ストレージとの間で交渉するため、本取引に関して、東芝デバイス&ストレージ及び当
       社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証
       券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られ
       ることを条件として、それぞれ選任しました。そして、当社は、2019年9月18日、東芝デバイス&ストレージから独
       立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、東芝デバイス&ストレージから独立した社外有識者によって
       構成される特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.会社法第234条の規
       定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交
       付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益
       相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
       をご参照ください。)を設置しました。また、特別委員会は、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び
       第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任することを承認
       するとともに、特別委員会において、東芝デバイス&ストレージから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
       第三者算定機関としてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイトトーマツ」とい
       います。)を、同様に独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、本公開買付
       けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
        特別委員会は、本取引に係る東芝デバイス&ストレージの提案内容を踏まえ、当社の事業内容、事業環境並びに既
       存の事業計画の内容及びその見直しの要否について当社経営陣とも複数回協議を行い、本取引が当社の企業価値に与
       える影響について検討を重ねました。また、特別委員会は、当社経営陣若しくはみずほ証券に指示を行い、又は東芝
       デバイス&ストレージと直接面談を行うことを通じて、東芝デバイス&ストレージとの間においても、本取引につい
       て協議、交渉を重ねました。
        当社は、(ⅰ)電子ビームマスク描画装置、(ⅱ)マスク検査装置、(ⅲ)エピタキシャル成長装置の3製品を中心とし
       た半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービスを主たる事業として行っています。
        上記3製品のなかでも、とりわけ、電子ビームマスク描画装置は、その売上が当社の総売上の約9割を占めるな
       ど、当社事業の中核をなしております。これまで当社は、半導体メーカー及び半導体マスクメーカーを中心に電子
       ビームマスク描画装置の拡販を続け、事業を拡大してまいりました。
        もっとも、近年、半導体メーカーにおける微細化が進み、電子ビームマスク描画装置市場においても、シングル
       ビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置への需要シフトが生じています。現在、現行のシングルビー
       ムマスク描画装置の継続受注により、売上を維持しておりますが、今後、シングルビームマスク描画装置の売上は緩
       やかに減少するものと見込んでおり、かかる売上減少を補うべく、マルチビームマスク描画装置の開発を完了し、製
       品化することは喫緊の課題であります。
        そのため、当社におきましては、2015年頃から、マルチビームマスク描画装置の開発に向け、特に装置の性能を左
       右する重要部品であるマルチビーム制御素子の開発に注力してまいりました。そして、当社は、マルチビーム制御素
       子の開発に際し、東芝グループの研究開発センターと連携し、その大部分を東芝デバイス&ストレージに委託してお
       ります。
        当社は、マルチビーム制御素子を含むマルチビームマスク描画装置の開発を早期に完了することを企図しておりま
       すが、マルチビーム制御素子を含む重要部品の設計変更等があって開発が遅延したために、マルチビームマスク描画
       装置の製品化及び売上計上の時期も、顧客における評価期間等を考慮して2021年3月期にずれ込むものと想定してお
       ります。仮に、当社が顧客の需要に応じた開発や製品の投入を適時に行うことができず、競合他社が先行して市場に
       製品を供給する場合には、当社は顧客獲得機会を喪失し、当社製品の市場シェアの減少等、当社事業に重大な悪影響
       が生じる可能性があります。したがって、当社におきましては、引き続きシングルビームマスク描画装置の需要に応
       えつつ、マルチビーム制御素子を含む次世代マルチビームマスク描画装置の開発を更に加速する必要があります。ま
       た、それと同時に、上述のとおり電子ビームマスク描画装置に売上の大部分を依存した状態を脱却すべく、マスク検
       査装置及びエピタキシャル成長装置の販売拡大及びその前提となる各種開発や認知度向上の取り組みが急務となって
       おります。
        このような経営環境を考慮し、当社は、2019年10月上旬、本取引を通じて、以下のメリットが生じ、本取引は当社
       の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
       (a)次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発における連携の強化

         上述のとおり、当社は、マルチビームマスク描画装置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム制御素子に
        ついて、東芝デバイス&ストレージに対して開発業務を委託し、東芝グループの研究開発センターと連携して開発
        を進めております。マルチビームマスク描画装置の開発は上記のとおり当社の将来を左右する重要な経営課題であ
        るにもかかわらず、現状、マルチビームマスク描画装置の開発は当初の想定より約2年遅れており、その間、既に
        競合他社が先行して市場に製品を投入しております。したがって、仮に更なる開発遅延が生じた場合には、当社が
                                  3/15

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
        マルチビームマスク描画装置の開発を完了したとしても、既に他社によって市場が占有されている可能性や、当社
        が将来にわたって技術的優位性を失う可能性もあります。したがって、当社におきましては、次世代マルチビーム
        マ スク描画装置の開発を加速し、より確実にするために、開発委託先である東芝デバイス&ストレージを含む東芝
        グループとの連携を強化する必要があります。本取引により当社が東芝デバイス&ストレージの完全子会社となっ
        た場合には、東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループとの間で、情報や技術の共有及び人材の相互補完が更
        に促進されるとともに、東芝グループと当社の間でリスク共有が進み、開発計画遂行のため、東芝グループの当社
        事業に対するより積極的な技術・ノウハウ・従業員等の経営資源の投入を確保することができるものと考えており
        ます。
       (b)エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化

         電気自動車や5G通信等の需要の高まりに伴い、従来のSi(ケイ素)よりも高耐圧であり、かつ高周波数動作
        が可能な、SiC(炭化ケイ素)やGaN(窒化ガリウム)を用いたパワー半導体の需要が高まっています。その
        ため、当社は、ウェハ上におけるSiC(炭化ケイ素)やGaN(窒化ガリウム)の単結晶膜の形成に対応するエ
        ピタキシャル成長装置の市場規模が今後急激に拡大するものと見込んでおります。本取引により当社が東芝デバイ
        ス&ストレージの完全子会社となった場合、東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループとの間で、パワー半導
        体の将来の市場動向や技術要求等の情報の早期共有や、人材の相互補完の更なる促進が期待されます。これによ
        り、デバイスメーカーである東芝デバイス&ストレージが有する、次世代パワー半導体、特にSiC(炭化ケイ
        素)パワー半導体に関するユーザー視点での知見を取り入れて、当社の装置仕様に反映させることも可能となり、
        その結果、装置メーカーとしての当社におけるエピタキシャル成長装置の開発において、顧客満足度の向上と競争
        力強化を図ることができるものと考えております。
         なお、当社におきましては、東芝デバイス&ストレージによる完全子会社化ではなく、東芝デバイス&ストレー
        ジに対してその保有する当社株式を第三者に売却するよう要請することも検討しました。しかしながら、当社は、
        東芝グループとの資本関係を前提に、当社の事業上極めて重要であるマルチビームマスク描画装置に係る開発を東
        芝デバイス&ストレージに委託しており、かかる研究開発における東芝グループとの連携・協力を解消して新たな
        パートナー候補を探索し、当該パートナーとの間で、東芝デバイス&ストレージとの間でこれまでに構築した研究
        開発における協力関係に比肩する関係を構築することは、困難であると判断するに至りました。もっとも、当社に
        おきましては、東芝デバイス&ストレージとの間で、当社の顧客が東芝デバイス&ストレージと潜在的に競合する
        可能性があることを考慮し、研究開発上必要な情報共有を促進しつつも、当社の顧客情報(技術情報を含みま
        す。)を保護するための配慮をすることを確認しております。
         また、本取引の諸条件等のうち本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付
        価格」といいます。)については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすること
        が見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該
        額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記
        載のとおり、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の
        売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
         以上より、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
        に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         その後、2019年12月13日、HOYA株式会社(以下「HOYA」といいます。)は、当社の普通株式に対する公
        開買付け(以下「HOYA公開買付け」といいます。)の開始予定に関する公表を行いました。また、HOYA
        は、同日付で、当社に対し、HOYAが同日付で公表した「株式会社ニューフレアテクノロジー株式(証券コー
        ド:6256)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「本HOYAプレスリリース」といいま
        す。)において公表された内容によるHOYA公開買付けの提案を行いました(以下「本HOYA提案」といいま
        す。)。
         HOYA公開買付けの開始予定に関する公表は、本公開買付けの公開買付期間中に、当社に対する事前の具体的
        な協議なく行われたものです。この点、本HOYAプレスリリースによれば、HOYA公開買付けの公開買付価格
        は、一株当たり12,900円とする予定であるとされており、本公開買付価格を1,000円上回ります。もっとも、HO
        YA公開買付けは、本公開買付けが成立していないことがその開始の前提条件の一つとされており、また、買付予
        定数の下限を7,634,000株(所有割合(注):66.67%)に設定しています。そのため、HOYA公開買付けは、当
        社株式6,000,100株(所有割合:52.40%)を保有する東芝デバイス&ストレージがHOYA公開買付けに応募する
        ことがその前提となっていました。
         (注) 「所有割合」とは、本四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の発行済株式総数(11,451,100
             株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(305株)(但し、2019年10月1日以降に単元未満株
             式の買取請求権の行使により当社が取得した自己株式数を除きます。以下2019年11月8日現在当社が保
             有する当社株式の数について同じです。)を控除した株式数(11,450,795株)に占める割合をいいます
             (小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について、他の取扱いを定めない
             限り同じです。)。以下同じとします。
                                  4/15


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
         そこで、当社は、2019年12月16日、東芝デバイス&ストレージに対し、(ⅰ)本公開買付価格の上方修正の可能
        性、(ⅱ)本公開買付けの公開買付期間の変更(延長)の可能性、及び(ⅲ)東芝デバイス&ストレージによるHOY
        A公開買付けへの応募の可能性について、書面で照会を行いました。これに対し、東芝デバイス&ストレージは、
        2019  年12月17日、最終的には親会社である東芝の取締役会による承認を得る必要がある旨の留保を付しつつ、(ⅰ)
        本公開買付価格を上方修正する意向はないこと、(ⅱ)当初の公開買付期間(2019年12月25日まで)での本公開買付
        けの成立に向けて取り組むこと、及び(ⅲ)東芝デバイス&ストレージとしては、本公開買付けの成立を目指す方針
        に変更はなく、HOYA公開買付けについては応募を考えていないことを書面で回答しました(以下、かかる書面
        回答を「本東芝デバイス&ストレージ書面回答」といいます。)。
         このような状況の下、当社は、2019年12月13日、HOYAによる公表及び本HOYA提案の内容を特別委員会に
        説明し、同委員会に対し、HOYA公開買付けの開始予定の公表後の状況を踏まえて、本答申書において示された
        意見を変更する必要がないか検討を依頼しました。そして、特別委員会は、2019年12月18日、委員会を開催し、H
        OYAの公表及び本HOYA提案の内容並びに本東芝デバイス&ストレージ書面回答の内容を踏まえ、慎重に審議
        した結果、特別委員会は、同日、大要、以下の意見を示しました。
         ・HOYA公開買付けは、本公開買付けが成立していないことをその開始の前提条件の一つとし、また、買付予
          定数の下限を7,634,000株(所有割合:66.67%)とするため、当社株式6,000,100株(所有割合:52.40%)を
          保有する東芝デバイス&ストレージがHOYA公開買付けに応募しない限り、HOYA公開買付けは成立する
          可能性がないこと
         ・本東芝デバイス&ストレージ書面回答によれば、東芝デバイス&ストレージは、HOYA公開買付けには応募
          しない方針とのことであり、そうであるとすれば、HOYA公開買付けは、現時点では、その成立の可能性が
          ないこと
         ・したがって、現時点ではHOYA公開買付けを実現可能性のある提案と評価することは困難であり、HOYA
          公開買付けの条件や東芝デバイス&ストレージの意向等に変更がない限り、特別委員会としては、(ⅰ)本公開
          買付けについて当社取締役会が賛同すべきであり、かつ、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべ
          き旨、及び、(ⅱ)当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定は、当社の少数株主にとっ
          て不利益なものではない旨の本答申書の内容を変更する必要はないと判断すること
         ・ただし、当社としては、当社の株主の皆様その他の関係者に対し、HOYA公開買付けの開始予定の公表等に
          よる状況の変化を踏まえた検討及び判断の時間を提供するため、東芝デバイス&ストレージに対し、本公開買
          付けの公開買付期間を一定期間(10営業日程度)延長するよう要請すべきであること
         これを受け、当社は、当社の財務アドバイザーであるみずほ証券を通じて、東芝デバイス&ストレージに対し、
        親会社である東芝の承認も得た上で東芝デバイス&ストレージがHOYA公開買付けには応募しない方針であるこ
        とを明確化するよう要請するとともに、本公開買付けの公開買付期間を10営業日延長するよう要請いたしました。
        これに対し、東芝は、2019年12月20日、本公開買付けの成立を目指す方針に変更はなく、東芝デバイス&ストレー
        ジがHOYA公開買付けに応募しない方針とすることを同日開催の取締役会において決議し、同日付で「(開示事
        項の経過)当社子会社(東芝デバイス&ストレージ株式会社)による株式会社ニューフレアテクノロジー株式(証
        券コード6256)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公表しました(東芝デバイス&ストレージも、同
        日付で「(開示事項の経過)株式会社ニューフレアテクノロジー株式(証券コード6256)に対する公開買付けの開
        始に関するお知らせ」を公表しました。)。また、本公開買付けの公開買付期間の延長に関しては、東芝デバイ
        ス&ストレージは、当社による本公開買付けに対する賛同の意見と当社株主への応募の推奨が維持されることを前
        提に、親会社である東芝の社内承認を条件として、当該期間を2020年1月16日まで延長し、合計40営業日とする予
        定である旨を2019年12月20日付の書面で回答し、2019年12月23日、東芝において当該期間の延長を承認することが
        決定された旨を当社に対して通知しました。
         以上を踏まえ、当社は、2019年12月23日、HOYAが公表した内容、上記特別委員会の意見並びに東芝及び東芝
        デバイス&ストレージが公表又は当社に通知した内容を考慮すれば、特別委員会の意見に示されているとおり、現
        状においては、HOYA公開買付けの条件や東芝デバイス&ストレージの意向等に変更がない限り、当社の企業価
        値及び株主共同の利益の観点から合理的に実現可能な最善の選択肢は、本公開買付けを含む本取引の実施であると
        の結論に達し、同日開催の取締役会において、当社の取締役10名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、審議及び
        決議に参加した全ての取締役の全員一致において、東芝デバイス&ストレージにおいて本公開買付けの公開買付期
        間を2020年1月16日まで延長し、合計40営業日とする手続がとられることを前提に、引き続き本公開買付けに対し
        て賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持す
        ることを決議いたしました。
         その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、東芝デバイス&ストレージは、当社が所有する自
        己株式を除く当社株式の全てを取得することができず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ら
        なかったことから、当社は、東芝デバイス&ストレージからの要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知ら
        せいたしましたとおり、2020年1月30日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を
        いただくことを条件として、当社の株主を東芝デバイス&ストレージのみとするために、本株式併合を本臨時株主
        総会に付議することを決議いたしました。
                                  5/15


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
         なお、本株式併合により、東芝デバイス&ストレージ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たな
        い端数となる予定です。
      2.本株式併合の割合

        当社株式について、1,908,440株を1株に併合いたします。
      3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当

       該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
       (1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
         上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、東芝デバイス&ストレージ以外の株主の皆
        様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
         本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合に
        あっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得
        られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条
        第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て東芝デバイス&ストレージに売却することを予定しております。
         この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本
        公開買付価格と同額である11,900円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定す
        る予定です。
       (2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

         本株式併合においては、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
        方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である11,900円を乗じた額
        を、株主の皆様に交付することを予定しております。
         本公開買付価格については、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付価格を含む本取引
        に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、当社及び東芝デバイス&ストレージから独立
        した特別委員会の実質的な関与の下、東芝デバイス&ストレージとの間で交渉を重ねた上で合意した価格であるこ
        と、(ⅱ)当社における独立した特別委員会から取得した本答申書において、本取引は、当社の企業価値の向上に資
        するものであり、かつ当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性が認められると
        評価されていること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
        の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による
        当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、
        ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内にあるこ
        と、(ⅳ)デロイトトーマツによる当社株式にかかる株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の
        上限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅴ)一部報道機関によって本
        取引に関する憶測報道がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日のJASDAQスタンダード市
        場(以下「JASDAQ市場」といいます。)における当社株式の普通取引終値の8,180円に対して45.48%(小数
        点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、過去1ヶ月間(2019年10月15日から2019年
        11月11日まで)の普通取引終値の単純平均値8,321円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算におい
        て同じです。)に対して43.01%、過去3ヶ月間(2019年8月13日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単
        純平均値7,923円に対して50.20%、過去6ヶ月間(2019年5月13日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単
        純平均値7,422円に対して60.33%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅵ)下記「(3)本取引の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格
        及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレ
        ミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
         また、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当
        社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
                                  6/15





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
         以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると
        判断しております。
       (3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、本
        意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公
        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
        に記載のとおり、当社及び東芝デバイス&ストレージは、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、
        本公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施いたしました。
        ① 東芝デバイス&ストレージにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          東芝デバイス&ストレージは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
         り、東芝デバイス&ストレージ及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザー
         である野村證券に当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は東芝デバイス&スト
         レージ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことで
         す。
          野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式がJASDAQ市場に上場しているこ
         とから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推
         が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて当社
         株式の株式価値の算定を行い、東芝デバイス&ストレージは2019年11月12日付で野村證券から株式価値算定書
         (以下「東芝デバイス&ストレージ算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、東芝デバイス&ス
         トレージは、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していない
         とのことです。
          野村證券による当社株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
          市場株価平均法  7,422円~8,321円
          類似会社比較法  9,110円~15,114円
          DCF法     8,581円~13,621円
          市場株価平均法では、2019年11月11日を基準日として、JASDAQ市場における当社株式の基準日終値
         8,180円、直近5営業日の終値単純平均値8,086円(小数点以下四捨五入。以下本項において終値単純平均値の計
         算について同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値8,321円、直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円、及
         び直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422円を基に、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を7,422円から8,321円
         までと算定しているとのことです。
          類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
         較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を9,110円から15,114円まで
         と算定しているとのことです。
          DCF法では、当社の2020年3月期から2025年3月期までの6期分の事業計画における収益や投資計画、一般
         に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年3月期第3四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社
         株式の1株当たり株式価値の範囲を8,581円から13,621円までと算定しているとのことです。なお、DCF法に
         おいて前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、シングルビームマスク
         描画装置の納品時期の翌期への遅延及びマルチビームマスク描画装置の開発の遅延により2020年3月期において
         営業利益が前期比30%以上の減益となることを見込んでおり、また、シングルビームマスク描画装置の販売減少
         により2022年3月期において営業利益が前期比30%以上の減益となることを見込んでおり、さらに、マルチビー
         ムマスク描画装置の拡販及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上増加の影響により、
         2023年3月期において営業利益が前期比40%以上の増益となることを見込んでおります。また、本取引の実行に
         より実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もる
         ことが困難であるため、反映していないとのことです。
          東芝デバイス&ストレージは、野村證券から取得した東芝デバイス&ストレージ算定書の算定結果に加え、東
         芝デバイス&ストレージにおいて2019年9月中旬から同年10月下旬まで実施した当社に対するデュー・ディリ
         ジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付
         与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び
         本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019
         年11月13日付取締役会決議に基づき、本公開買付価格を1株当たり11,900円と決定したとのことです。
          なお、本公開買付価格である1株当たり11,900円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月12日
         のJASDAQ市場における当社株式の終値9,680円に対して22.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下本項
         においてプレミアムの数値(%)について同じです。)、2019年11月12日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値
         8,392円に対して41.80%、2019年11月12日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値7,952円に対して49.65%、2019
                                  7/15

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
         年11月12日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値7,440円に対して59.95%のプレミアムを、また、東芝による当
         社株式の取得に関する一部報道機関による報道等がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日の
         J ASDAQ市場における当社株式の終値8,180円に対して45.48%、2019年11月11日までの直近1ヶ月間の終値
         単純平均値8,321円に対して43.01%、2019年11月11日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円に対して
         50.20%、2019年11月11日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422円に対して60.33%のプレミアムをそれぞ
         れ加えた価格となるとのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公
         正性を担保するため、特別委員会の承認を得て、みずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。
          みずほ証券は、当社、東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立した
         第三者算定機関であり、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係はありません。
          みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式
         がJASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法及び当社の将来の事業活動の
         状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、
         当社は、2019年11月13日付でみずほ証券より株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、みずほ証券から本
         公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取
         得しておりません。
          上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
          市場株価基準法  7,422円から8,321円
          DCF法     11,368円から14,992円
          市場株価基準法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた2019年11月12日の前営業日であ
         る2019年11月11日を算定基準日として、JASDAQ市場における当社株式の基準日終値8,180円、直近1ヶ月
         間の終値単純平均値8,321円、直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422
         円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を7,422円から8,321円までと算定しております。
          DCF法では、当社が作成した2020年3月期(2019年10月以降)から2025年3月期までの6期分の事業計画に
         おける収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年3月期第3四半期
         以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株
         式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を11,368円から14,992円までと算定しております。なお、割引率
         は8.5%~10.5%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%~
         1.0%としております。
          みずほ証券がDCF法による分析に用いた当社作成の事業計画(連結)においては、対前年度比較において大
         幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期の営業利益は12,100百万
         円、EBITDAは14,900百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングルビームマスク描画装置の平
         均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保守サービス提供から有償の保守サー
         ビス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開始に伴う売上高増加
         の影響によるものであります。また、2023年3月期の営業利益は前期比55%増の14,100百万円、EBITDAは
         前期比45%増の17,100百万円の予測となっておりますが、これは主に、マルチビームマスク描画装置の売上高が
         拡大すること及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものでありま
         す。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありません。
         もっとも、当社としては、本公開買付けを含む本取引を通じた東芝グループとの連携強化によって次世代マルチ
         ビームマスク描画装置の開発の実現可能性が高まり、また、新規事業における製品開発が更に推進される場合に
         は、当該事業計画における見込みの蓋然性も高まるものと考えております。
                                  8/15






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
          なお、みずほ証券がDCF法で算定の前提とした当社財務予測(連結)の具体的な数値は以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
                   2020年

                          2021年       2022年       2023年       2024年       2025年
                   3月期
                          3月期       3月期       3月期       3月期       3月期
                  (6ヶ月)
     売上高               22,969       53,500       53,000       63,800       72,100       76,200

     営業利益                2,420       12,100        9,100       14,100       17,700       18,400

     EBITDA
                     3,848       14,900       11,800       17,100       20,700       21,400
     フリー・キャッシュ・フ
                    △5,625        6,600       6,300       10,300        7,100       7,000
     ロー
          みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
         原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
         り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報について
         は、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としてお
         ります。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関
         して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の
         算定は、2019年11月13日までの上記情報を反映したものであります。
        ③ 当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

          特別   委員会は、デロイトトーマツに対して、当社株式の価値の算定及び本取引における取引条件についての当
         社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼しました。
          デロイトトーマツは、当社、東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独
         立した第三者算定機関であり、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係はありません。なお、デロイト
         トーマツは、特別委員会から、本取引に係る株式価値算定に加え、フェアネス・オピニオンの提出の依頼を受け
         ているところ、これらの業務の対価としてデロイトトーマツに支払われる報酬については、本取引の成否にかか
         わらず固定金額によるものとされています。
          デロイトトーマツは、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当
         社株式がJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び当社の将来の事業活動の状
         況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、特
         別委員会は、2019年11月12日付でデロイトトーマツ算定書を取得しました。
          上記各手     法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
          市場株価    法  7,422円から8,321円
          DCF法       11,452円から15,655円
          市場株価法では、一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた前営業日である2019年11月11日を
         算定基準日とし       て、JASDAQにおける当社株式の基準日終値8,180円、直近1ヶ月間の終値単純平均値8,321
         円、直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422円を基に、当社株式の1株
         当たりの価値の範囲を7,422円から8,321円までと算定しております。
          DCF法では、当社が作成した2020年3月期(2019年10月以降)から2025年3月期までの6期分の事業計画に
         おける収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年3月期第3四半期
         以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株
         式価値を算定し、子会社株式の価値を加算し、当社株式の1株当たりの価値を11,452円から15,655円までと算定
         しております。なお、割引率は8.5%~10.5%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用
         し、永久成長率を△1.0%~1.0%としております。
          デロイトトーマツがDCF法による分析に用いた当社作成の事業計画(単体)においては、対前年度比較にお
         いて大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期の営業利益は11,800
         百万円、EBITDAは14,800百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングルビームマスク描画装置
         の平均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保守サービス提供から有償の保守
         サービス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開始に伴う売上高
         増加の影響によるものであります。また、2023年3月期の営業利益は前期比58%増の13,700百万円、EBITD
         Aは前期比41%増の16,500百万円の予測となっておりますが、これは主に、マルチビームマスク描画装置の売上
         高が拡大すること及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであ
         ります。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありませ
         ん。もっとも、当社としては、本公開買付けを含む本取引を通じた東芝グループとの連携強化によってマルチ
         ビームマスク描画装置の開発の実現可能性が高まり、また、新規事業における製品開発が更に推進される場合に
         は、当該事業計画における見込みの蓋然性も高まるものと考えております。
                                  9/15

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
          なお、デロイ       トトーマツがDCF法で算定の前提とした当社財務予測(単体)の具体的な数値は以下のとおり
         です。
                                                    (単位:百万円)
                   2020年

                          2021年       2022年       2023年       2024年       2025年
                   3月期
                          3月期       3月期       3月期       3月期       3月期
                  (6ヶ月)
     売上高               22,815       53,100       52,500       63,300       71,600       75,700

     営業利益                2,460       11,800        8,700       13,700       17,300       18,000

     EBITDA
                     3,805       14,800       11,700       16,500       20,100       20,800
     フリー・キャッシュ・フ
                    △5,625        6,600       6,300       10,300        7,100       7,000
     ロー
      (注) 当社のフリー・キャッシュ・フローの財務予測数値に関しては、当社の事業構造上、連結及び単体ベースで大
          きな差異はないことから、連結及び単体ベースで、財務予測数値は同一値としております。
          デロイトトーマツは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情

         報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし
         ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報につ
         いては、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として
         おります。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に
         関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト
         トーマツの算定は、2019年11月12日までの上記情報を反映したものであります。
          また、特別委員会は、デロイトトーマツより、2019年11月12日付で、後述の内容に基づき、かつ当社における
         本取引に関する調査手続及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本取引における取
         引条件が当社の一般株主にとって財務的な見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下
         「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得しております。
          本フェアネス・オピニオンは、デロイトトーマツのフェアネス・オピニオン委員会によって承認されており、
         2019年11月12日時点において有効です。
          デロイトトーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領
         することを予定しています。また、当社とデロイトトーマツの契約において、デロイトトーマツの業務によって
         生じる特定の責任からデロイトトーマツを免責すること、並びに特定の責任に対し当社が補償することが同意さ
         れています。
          デロイトトーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービスを提
         供しております。その結果として、デロイトトーマツ又はその関係会社が、当社、東芝デバイス&ストレージ、
         又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があります。また、デロイトトーマツ又は関係会社が、
         当社、東芝デバイス&ストレージ、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性
         があります。
          デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連して、特に以下について分析及び検討
         を致しました。
          1)本取引に関する当社からの内容説明
          2)当社の監査済み有価証券報告書[訂正を含む](2018年3月期~2019年3月期)
          3)当社の将来事業計画(2020年3月期~2025年3月期)
          4)当社の属している業界における最近の状況
          5)当社株式に関する市場価格及び市場取引の状況
          6)当社と事業内容が類似する公開企業との財務数値、市場株価等の比較
          7)当社経営陣及び特別委員会との面談において聴取した当社の事業・業務の内容、財務状況及び将来の収支
           計画並びに本取引による事業上の影響等に関する情報
          8)デロイトトーマツが必要又は適切と判断して、当社に照会し又は一般に調査して得たその他の情報
          デロイトトーマツはすべての財務情報及び公表されていた若しくは当社によって提供されたその他の情報の真
         実性・正確性・完全性について、独自に検証することなく依拠しており、かかる情報の真実性・正確性・完全性
         について一切の責任を負うものではありません。また、デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンの作成
         及び提出において、いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)
         についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っ
         ておりません。さらに、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での当社の信用力について
         の評価も行っておりません。また、本フェアネス・オピニオンは、当社の同意の下、当社の将来の事業計画に関
         して、デロイトトーマツが利用した当社の事業計画が、当社の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断
                                 10/15

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
         を織り込んで合理的に作成されていることを前提としています。また、デロイトトーマツは、本フェアネス・オ
         ピニオンに係る意見表明を行うに当たり、デロイトトーマツが利用した当社の事業計画に対して独自の調査を行
         う ことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しております。
          デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明にあたり、当社に関してデロイトトーマツに
         開示されていない重要な事象が本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項に
         ついて、当社の経営者確認書に依拠しております。
          本フェアネス・オピニオンは、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認はすべて、当社又は東芝
         デバイス&ストレージに対し、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを、前
         提としています。また、本フェアネス・オピニオンは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイトトーマツに提
         示された想定及び前提と相違ないことを前提としています。
          デロイトトーマツは、当社又は当社の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決
         定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定は
         ありません。
          本フェアネス・オピニオンは、2019年11月12日時点又はデロイトトーマツに提供された情報の日付時点で存在
         する事業、経済、市場その他の状況に基づいております。デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンの提
         出に際し、本取引の実施に関わる基礎となる事業上の決定、及び、株主の受取対価が実現可能な最高価格である
         か否かについては、分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものではありませ
         ん。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の当社の支払能力に関するいかなる見解も表明してお
         りません。
          本フェアネス・オピニオンは、当社の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのも
         のであり、本取引に関する議決権行使の推奨を当社株主に対して行うものではありません。本フェアネス・オピ
         ニオンは、当社以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又は
         これに依拠することはできません。従いまして、デロイトトーマツは、当社以外の第三者(当社株主を含みま
         す。)に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではございません。
          当社は、2019年11月12日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイトトーマツの意見に影
         響を与え得る場合であっても、デロイトトーマツが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認す
         る義務及び責任が無い旨につき、了承しています。
                                 11/15












                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
        ④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
          当社取締役会は、(ⅰ)東芝デバイス&ストレージが当社の支配株主(親会社)であること、(ⅱ)東芝デバイ
         ス&ストレージが、当社の主要株主である東芝機械との間で、当社株式に関し、共同して株主権を行使する旨を
         合意していること、(ⅲ)当社の取締役及び監査役はいずれも東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループ又は
         東芝機械の出身者であり、そのうち取締役2名及び監査役2名が東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループ
         又は東芝機械の役職員を兼務(うち監査役1名は東芝デバイス&ストレージの役職員を兼務)していることを踏
         まえ、東芝デバイス&ストレージから本取引に関する提案書の提出を受けた2019年9月上旬以降、直ちに、東芝
         デバイス&ストレージを含む東芝グループ及び東芝機械から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の
         一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討、交渉等を行う体制を構築することについて検討を
         開始し、2019年9月18日、当社、東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から
         独立した外部の有識者である阿部敦氏、松山遙氏及び熊谷均氏の3名から構成される特別委員会を設置する旨を
         決議しました。当社取締役会は、各委員の選定に際し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・
         アドバイザーとして選定予定であったみずほ証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受け、以下の諸点を考慮
         した上で決定しております。
        氏名             現職                      主な選定理由
                                ・米国投資銀行及びプライベート・エクイティファンドに勤
                                 務し、多数のM&Aに関与した経験を有するとともに、財
              株式会社産業創成アドバイザリー 代
                                 務の知見が深いこと
              表取締役
                                ・米国投資銀行においては、半導体グループのグローバル統
              (その他兼職:オン・セミコンダク
       阿部 敦                          括責任者となり、半導体業界に精通していること
              ター・コーポレーション 取締役、富
                                ・日米の上場会社の取締役を務め、上場会社のガバナンスに
              士通株式会社取締役会議長)
                                 精通すること
                                ・東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成否に関して
                                 利害関係を有さず、かつ、当社からも独立していること
              日比谷パーク法律事務所 パートナー
                                ・弁護士として法務に係る専門的な知見・経験を有すること
              弁護士
                                ・本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引
              (その他兼職:株式会社T&Dホール
                                 に弁護士として関与した経験を有すること
              ディングス社外取締役、三井物産株式
       松山 遙                         ・複数の著名な上場企業グループの社外役員を務め、上場会
              会社社外監査役、株式会社三菱UFJ
                                 社のガバナンスに精通すること
              フィナンシャル・グループ社外取締
                                ・東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成否に関して
              役、株式会社レスターホールディング
                                 利害関係を有さず、かつ、当社からも独立していること
              ス社外取締役)
                                ・公認会計士及び税理士として会計・税務に係る専門的な知
                                 見・経験を有すること
              トラスティーズFAS株式会社 代表
                                ・本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引
              取締役
                                 に特別委員会又は第三者委員会の委員として関与した経験
              (その他兼職:Accordia            Golf   Trust
       熊谷 均                          を有すること
              Management      Pte.   Ltd.社外取締役、株
                                ・KPMGグループにおいて、監査業務に加え、多数のM&
                                 A案件に関与した経験を有すること
              式会社セルム社外監査役)
                                ・東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成否に関して
                                 利害関係を有さず、かつ、当社からも独立していること
      (注) 特別委員会の決議により、阿部敦氏が特別委員会の委員長に選定されております。なお、特別委員会の設置
          後、委員の構成に変更はありません。
          なお   、上記取締役会の審議及び決議に際しては、東芝デバイス&ストレージを含む東芝グループ又は東芝機械

         の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は欠席しており
         ます。
          当社取締役会は、上記取締役会決議により、特別委員会に対し、①(a)本公開買付け等を通じた当社を完全子
         会社化取引が当社の企業価値の向上に資するかという観点から、当該取引の是非について検討・判断するととも
         に、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上
         で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募
         を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役会における本公開買付
         けについての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べるこ
         と(以下「本諮問事項」と総称します。)を諮問しました。当該取締役会においては、(ⅰ)取締役会における本
         取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、ま
         た、(ⅱ)特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同
                                 12/15

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
         しないことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)当社が東芝デバイス&
         ストレージ等との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、東芝デバイス&ストレージ等と
         の 交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら東芝デバイス&ストレージ等と交渉を行うことを含み
         ます。)、(ⅱ)必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又
         は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)する権
         限、及び、(ⅲ)当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報(事業計画の内容及び作成の前提に
         係る情報を含みます。)を受領する権限、及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員
         会が認める権限を与えることを決定しております。なお、特別委員会の委員の報酬については、答申内容にかか
         わらず支給される時間単位の報酬のみとしております。
          特別委員会は、2019年9月25日より同年11月12日までの間に合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に
         協議及び検討を行いました。具体的には、特別委員会は、東芝、東芝デバイス&ストレージ、東芝機械及び当社
         並びに本取引の成否につ           いて利害関係を有していないリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を
         選任し、日比谷パーク法律事務所から、本取引に関連する事項全般に関する法的助言を受けました。また、特別
         委員会は、東芝、東芝デバイス&ストレージ、東芝機械及び当社並びに本取引の成否について利害関係を有して
         いない財務アドバイザーとしてデロイトトーマツを選任しました。その上で、特別委員会は、当社の経営陣との
         間で、その事業内容、事業環境及び事業計画の内容、作成経緯等について、複数回に亘り質疑応答を行うととも
         に、東芝デバイス&ストレージと直接面談を行い、本取引が当社の企業価値に与える影響等について質疑応答を
         行いました。また、デロイトトーマツから、当社の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けるととも
         に、質疑応答を行いました。さらに、特別委員会は、当社の財務アドバイザーであるみずほ証券から、みずほ証
         券が行った当社の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。その上
         で、特別委員会は、当社及びみずほ証券から、本取引の取引条件等に関する交渉状況の報告を適時に受けるとと
         もに、当社及びみずほ証券に指示等を行って、東芝デバイス&ストレージ及び当社の間の度重なる価格交渉に実
         質的に関与しました。その結果、東芝デバイス&ストレージの有意な譲歩を受け、本公開買付価格に合意するに
         至りました。
          特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年11月13日
         に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。(以下、本答申
         書の概要の記載において、特別委員会を「本委員会」と表記します。)
         (a)本委員会の意見

          諮問事項①について
           本委員会は、当社取締役会に対し、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきであり、かつ、当社
          株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき旨を勧告する。
          諮問事項②について

           本委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛
          同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として
          本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なもので
          はないと考える。
         (b)本委員会の意見の理由

          (ⅰ)当社の企業価値の向上に資するかという観点からの本取引の是非
             本取引の目的は、東芝デバイス&ストレージと当社の経営資源を最大限有効活用し、もって、研究開発
            力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあることが認められ、本取引は、当社の企業価値の向上に資す
            るものと思われる。他方で、本取引の目的は、東芝デバイス&ストレージが、その親会社たる地位を利用
            して、当社の少数株主の犠牲のもと、自己又は第三者の利益を図るものでないことは明らかである。した
            がって、本取引は、企業価値の向上に資するかという観点から是認できる。
          (ⅱ)一般株主の利益を図る観点からの取引条件の妥当性及び手続の公正性

           ア 取引条件の妥当性
             (ア)本取引の交渉体制については、本委員会が、自らの独立したアドバイザーであるデロイトトーマツ
            及び日比谷パーク法律事務所から助言を受けつつ、実質的に関与し、当社側の交渉方針等の決定に、東芝
            及び東芝デバイス&ストレージの影響力が及ばないよう確固たる体制を構築した上で、取引条件の交渉が
            行われたこと、(イ)取引条件に係る交渉の経緯及び過程については、本委員会の実質的な関与の下、必要
            に応じて当社の財務アドバイザーであるみずほ証券に交渉方針等について指示を行い、複数回に亘り東芝
            デバイス&ストレージの提案価格を引き上げさせたこと、(ウ)株価算定の手法と結果については、デロイ
            トトーマツ及びみずほ証券による算定手法及び算定結果に不合理な点は認められず、本公開買付価格は、
            各手法に基づいて算定された当社株式の株式価値の範囲内あるいは上限値を超える水準にあり、一定の合
                                 13/15

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
            理性が認められること、(エ)デロイトトーマツから本フェアネスオピニオンを取得していること、(オ)本
            公開買付価格に係るプレミアム水準については、他の類似事例と比較して遜色ないといえること、(カ)本
            取 引の価格以外の取引条件についても、当社の少数株主の犠牲のもとに東芝デバイス&ストレージが不当
            に利益を得たという事実は認められず、その妥当性を害する事情は見当たらないこと等を考慮すれば、当
            社の一般株主の利益を図る観点から、本取引に係る取引条件は妥当であると認められる。
           イ 手続の公正性

             (ア)本取引の手続に関し、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されていな
            いこと、(イ)価格等の取引条件の交渉に際し、東芝デバイス&ストレージにおいて、親会社の立場を利用
            して有利な条件を引きだそうとするような言動はなく、当社においても、東芝や東芝デバイス&ストレー
            ジの意向を斟酌するような言動は見当たらず、両社間においては、対等な交渉が行われており、少数株主
            の利益を顧慮することなく不公正な価格交渉を行ったという事実は認められないこと、(ウ)本取引の公正
            性担保措置として、①東芝デバイス&ストレージにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
            の取得、②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、③本委員会における独立
            した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、④本委員会によるフェアネス・オピニオンの取得、⑤
            本委員会の設置及び本委員会からの答申書の取得、⑥本委員会の交渉への実質的関与、⑦東芝デバイス&
            ストレージ及び当社における外部の法律事務所からの助言、⑧本委員会における独立した法律事務所から
            の助言、⑨当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の意
            見、⑩他の買付者からの買付機会を確保するための措置、⑪適切な情報開示、⑫強圧性の排除といった、
            十分な公正性担保措置が講じられていることをも勘案すると、価格を中心とした取引条件の交渉プロセス
            に関し、公正性を害する事情は見当たらない。
             以上からすれば、(ア)本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、(イ)本取引に係る価格等の
            取引条件に係る交渉プロセスも適切に執行され、(ウ)本取引における公正性担保措置は全体として有効に
            機能したことが認められる。したがって、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続の公
            正性は確保されているといえる。
          (ⅲ)結語

             上記のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一般株主の利益
            を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められる。したがって、本委員会は、当社取締
            役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、
            当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後
            に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考
            える。
          なお、特別委員会は、上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、2019年12月18日に改めて特別委
         員会を開催し、HOYA公開買付けの開始予定の公表後の状況を踏まえて、本答申書の内容を変更する必要がな
         いかについて検討したところ、本答申書の内容を変更する必要はない旨の判断をするに至り、同日付で、その旨
         を当社の取締役会に報告しております。特別委員会の当該判断の理由は上記「1.株式併合の目的及び理由」の
         とおりです。
        ⑤ 当社における外部の法律事務所からの助言

          当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとし
         て森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の
         過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けております。
        ⑥ 当社の特別委員会における独立した法律事務所からの助言

          特別委員会は、特別委員会のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取引に関連
         する事項全般に関する法的助言を受けております。
        ⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方
         法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニ
         オンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、慎重に協議・検討を行った結果、
         上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、2019年11月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役10
         名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買
         付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを
         決議しております。また、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、2019年12月23日開
         催の当社取締役会において、引き続き本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
                                 14/15

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
                                                              臨時報告書
         が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。上記の各取締役会にお
         いては、下記のとおり、当社の監査役3名のうち野路俊也氏及び川越洋規氏は出席しておりませんが、出席した
         安 部仁則氏は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
          なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役10名のうち、当社の主要
         株主である東芝機械の取締役を兼務している森裕史氏及び東芝グループの従業員を兼務している井上壮一氏は、
         上記取締役会を含む本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で本取引の検討並びに本取引に
         係る東芝デバイス&ストレージとの協議及び交渉に参加しておりません。また、本取引の公正性を担保する観点
         から、当社の監査役3名のうち、東芝デジタルソリューションズ株式会社の監査役を兼務する野路俊也氏及び東
         芝デバイス&ストレージの企画部長を兼務する川越洋規氏は、当社取締役会における本取引に係る審議には参加
         しておりません。なお、当社取締役会の審議及び決議並びに東芝デバイス&ストレージとの協議及び交渉に参加
         又は関与した取締役及び監査役には、東芝グループ又は東芝機械の出身者が含まれますが、いずれも出身元企業
         を退社しており兼務関係はありません。また、本取引の検討及び交渉に際しては、上記「④ 当社における独立
         した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、特別委員会の設置に際
         し、(ⅰ)取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を
         最大限尊重して行うこと、また、(ⅱ)特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場
         合には、本公開買付けに賛同しないことを決議しております。したがって、当社は、東芝グループ又は東芝機械
         の出身である取締役及び監査役が参加した取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
         もに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議することにつき、利益相反の観点か
         ら問題はないものと判断しております。
        ⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          東芝デバイス&ストレージは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
         比較的長期間である40営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社
         の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、東芝デバイス&ストレージ以
         外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図したと
         のことです。さらに、東芝デバイス&ストレージと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
         ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内
         容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることに
         より、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
       (4)本株式併合がその効力を生ずる日

         2020年4月1日(予定)
                                                         以 上

                                 15/15









PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。