株式会社ケア21 有価証券報告書 第26期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

提出書類 有価証券報告書-第26期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)
提出日
提出者 株式会社ケア21
カテゴリ 有価証券報告書

                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 【表紙】
 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第1項

 【提出先】        近畿財務局長

 【提出日】        2020年1月30日

 【事業年度】        第26期(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)

 【会社名】        株式会社ケア21

 【英訳名】        CARE TWENTYONE  CORPORATION

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長       依 田   平

 【本店の所在の場所】        大阪市北区堂島二丁目2番2号

 【電話番号】        06(6456)5633(代表)

 【事務連絡者氏名】        常務取締役業務統括本部長  和 久 定 信

 【最寄りの連絡場所】        大阪市北区堂島二丁目2番2号

 【電話番号】        06(6456)5697(直通)

 【事務連絡者氏名】        常務取締役業務統括本部長  和 久 定 信

 【縦覧に供する場所】        株式会社ケア21 東京本社

          (東京都千代田区鍛冶町二丁目6番1号)

         株式会社東京証券取引所

          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

             1/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第一部 【企業情報】
 第1 【企業の概況】

 1 【主要な経営指標等の推移】

  (1) 連結経営指標等
     回次     第22期   第23期   第24期   第25期   第26期

    決算年月     2015年10月   2016年10月   2017年10月   2018年10月   2019年10月

  売上高      (千円)  20,707,484   22,568,008   25,225,889   28,120,555   30,964,520

  経常利益      (千円)  658,522   281,860   660,497   344,948   891,565

  親会社株主に帰属する
       (千円)  337,520  △230,701   733,076   210,468   300,634
  当期純利益又は親会社株主に帰
  属する当期純損失(△)
  包括利益      (千円)  614,805   196,292   546,191   231,943   867,235
  純資産額      (千円)  3,180,030   3,172,144   3,503,911   3,600,406   4,379,659

  総資産額      (千円)  16,865,231   20,793,749   26,695,901   31,096,035   33,819,646

  1株当たり純資産額      (円)  684.77   693.04   775.43   797.44   959.34

  1株当たり当期純利益又は
       (円)   72.57  △49.86  161.95   46.62   66.28
  当期純損失(△)
  潜在株式調整後
       (円)   ―   ―   ―   ―   ―
  1株当たり当期純利益
  自己資本比率      (%)   18.9   15.3   13.1   11.6   13.0
  自己資本利益率      (%)   11.3  △7.3  22.0   5.9   7.5

  株価収益率      (倍)   14.9   ―  11.9   24.9   25.2

  営業活動による
       (千円)  1,210,052   347,480   805,723  1,117,960   2,133,939
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
       (千円)  △421,831  △408,542  △281,519  △674,239  △1,040,167
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
       (千円)  △176,739  △236,480  △691,718  △203,610  △1,260,942
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
       (千円)  1,624,864   1,327,321   1,159,807   1,399,917   1,232,746
  の期末残高
  従業員数
          3,269   3,652   4,143   4,521   4,823
       (名)
         〔2,121 〕 〔2,164 〕 〔2,204 〕 〔2,207 〕 〔2,226 〕
  〔外、平均臨時雇用者数〕
  (注) 1 売上高には消費税等は含まれておりません。
   2 第22期、第24期、第25期、及び第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在
   しないため記載しておりません。第23期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当
   期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
   3 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
   4 株価収益率については、第23期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりませ
   ん。
   5 2018年11月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式
   分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定
   しております。
   6 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号             平成30年2月16日)を当連結会計年
   度から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準を遡って適用した後
   の指標等になっております。
             2/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (2) 提出会社の経営指標等
     回次     第22期   第23期   第24期   第25期   第26期

    決算年月     2015年10月   2016年10月   2017年10月   2018年10月   2019年10月

  売上高      (千円)  18,328,375   20,069,990   22,904,480   25,757,127   28,896,335

  経常利益      (千円)  592,204   220,785   486,543   243,860   784,279

  当期純利益又は
       (千円)  339,606  △240,771   621,161   170,942   225,683
  当期純損失(△)
  資本金      (千円)  633,365   633,365   100,000   100,000   100,000
  発行済株式総数      (株)  2,474,000   2,474,000   2,474,000   2,474,000   4,948,000

  純資産額      (千円)  3,167,660   3,103,859   3,320,837   3,380,681   4,084,984

  総資産額      (千円)  15,538,070   20,275,622   26,066,686   30,573,977   33,228,489

  1株当たり純資産額      (円)  676.40   678.12   735.52   748.77   894.79

          55.00   60.00   60.00   65.00   32.00
  1株当たり配当額      (円)
  (内、1株当たり中間配当額)      (円)
          (―)  (―)  (―)  (―)  (―)
  1株当たり当期純利益
       (円)   72.41  △51.69  137.23   37.86   49.76
  又は当期純損失(△)
  潜在株式調整後
       (円)   ―   ―   ―   ―   ―
  1株当たり当期純利益
  自己資本比率      (%)   20.4   15.3   12.7   11.1   12.3
  自己資本利益率      (%)   11.5  △7.7  19.3   5.1   6.0

  株価収益率      (倍)   14.9   ―  14.1   30.6   33.6

  配当性向      (%)   38.0   ―  21.9   85.8   64.3

          2,726   3,133   3,552   3,959   4,163
  従業員数
       (名)
  〔外、平均臨時雇用者数〕
         〔2,121 〕 〔2,164 〕 〔2,204 〕 〔2,207 〕 〔2,226 〕
          99.7  127.1   181.6   115.2   164.0
       (%)
  株主総利回り
  (比較指標:配当込みTOPIX)
       (%)
          (119.1 ) (108.8 ) (140.9 ) (134.1 ) (139.3 )
                  3,865
  最高株価      (円)   2,500   2,725   4,200     1,980
                 ※1,932
                  2,123
  最低株価      (円)   1,950   1,920   2,338      928
                 ※1,062
  (注) 1 売上高には消費税等は含まれておりません。
   2 第22期、第24期、第25期、及び第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在
   しないため記載しておりません。第23期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当
   期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
   3 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
   4 株価収益率については、第23期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
   5 配当性向については、第23期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
   6 2018年11月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式
   分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定
   しております。なお、1株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しておりま
   す。
   7 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
   8 2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
   ※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
   9 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号             平成30年2月16日)を当事業年度か
   ら適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等
   になっております。
             3/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 2 【沿革】
  1993年11月   大阪府摂津市に株式会社ヨダゼミイースト(現、当社)を設立、学習塾の経営を開始。

  1995年7月   大阪府吹田市千里丘下に本社移転。

  1998年10月   学習塾の経営を移譲し、休眠化。

  1999年7月   株式会社ケアにじゅういち(現、株式会社ケア21)に商号変更。

     訪問介護ステーション3拠点、「吹田ステーション」(大阪府吹田市)、「豊中ステーション」
  2000年4月
     (大阪府豊中市)、「東淀川ステーション」(大阪市東淀川区)にて訪問介護事業の運営を開始。
     財団法人大阪府教職員互助組合より介護相談業務を受託。
  2002年3月   大阪市より大阪市障害者(児)ホームヘルプサービス事業を受託。
  2002年5月   大阪市北区曽根崎新地に本社移転。

  2002年11月   「墨田ステーション」(東京都墨田区)を開設し、首都圏に進出。

  2003年1月   株式会社ケア21に商号変更。

  2003年3月   大阪府より身体障害者福祉法による指定居宅支援事業者の指定を受ける。

  2003年5月   一般労働者派遣事業の許可を受ける。

  2003年7月   「三宮ステーション」(兵庫県神戸市)を開設し、兵庫県で業務を開始。

  2003年9月   一般乗用旅客自動車運送事業(介護タクシー)の許可を受ける。

  2003年10月   株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」市場に上場。

     大阪府吹田市に「たのしい家吹田(現、プレザンメゾン吹田)」を設置し、介護付き有料老人
  2005年3月
     ホーム事業を開始。
  2005年4月   大阪市東淀川区に「たのしい家東淀川」を設置し、グループホーム事業を開始。
  2005年7月   大阪市中央区に「たのしい家ときわ」を設置し、デイサービス事業を開始。

  2006年5月   大阪市北区において100%出資子会社、株式会社サポート21を設立。

  2007年3月   大阪市淀川区において訪問看護事業を開始。

  2008年1月   「上飯田ステーション」(名古屋市北区)を開設し、愛知県に進出。

  2008年9月   大阪市淀川区に「たのしい家よどがわ」を設置し、認知症対応型デイサービス事業を開始。

     株式会社ベネッセスタイルケア(本社:東京都渋谷区)より、福岡市内を対象とする介護保険事
  2009年2月
     業及び介護保険外の介護サービス事業の運営を譲り受け、同事業の業務を開始。
  2009年9月   大阪市北区堂島(現、本社)に本社移転。
     「片倉ステーション」(神奈川県横浜市)を開設し、神奈川県に進出。翌4月、同県にグループ
  2010年3月
     ホーム「たのしい家神奈川三枚町」を開設。
  2010年4月   グループホーム「たのしい家千葉中央」(千葉県千葉市)を開設し、千葉県に進出。

  2010年10月   株式会社ケア21薬局を合弁会社として設立する。

     大阪証券取引所JASDAQ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEO市場の各市場の
     統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場。
  2010年11月   グループホーム「たのしい家梅津」(京都市右京区)を開設し、京都府に進出。

     株式会社ジェイオープランニングより、京都市山科区における通所介護事業の運営を譲り受け、
  2010年12月
     デイサービス「たのしいデイやましな」を開設。
             4/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  2011年9月   名鉄不動産株式会社より名古屋市北区における施設事業を譲り受け、デイサービス「たのしいデ
     イあじま」及び有料老人ホーム「たのしい家あじま(現、プレザンメゾンあじま)」を開設。
  2012年1月   株式交換により、株式会社EE21及びその子会社1社を完全子会社とする。

  2012年5月   有料老人ホーム「たのしい家さいたま指扇(現、プレザンメゾンさいたま指扇)」(さいたま市

     西区)を開設し、埼玉県に進出。
  2012年10月   大阪府吹田市に地域包括支援センターを開設。

     東京証券取引所と大阪証券取引所の各市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタン

     ダード)に上場。
  2013年7月
     株式会社ケア21薬局(連結子会社)を清算。
  2013年9月   「横川ステーション」(広島市西区)を開設し、広島県に進出。
     デイサービスセンター「たのしいデイ仙台ながまち」(仙台市太白区)を開設し、宮城県に進
  2013年10月
     出。
  2014年3月   株式取得により、有限会社パートナーズ(株式会社ケア21名古屋)を完全子会社とする。
     給食事業を行う株式会社美味しい料理、及び医療サポート事業を行う株式会社ケア21メディカ
  2014年10月
     ルを100%出資子会社として設立。
     株式取得により、有限会社まごの手サービス(現株式会社まごの手サービス)を完全子会社とす
  2015年3月
     る。
     株式会社ウィザスと福祉・教育サービスや施設・教室の運営ノウハウなどの経営資源を相互に活
  2015年11月   用することを目的として事業提携。
     大阪市北区において100%出資子会社、株式会社たのしい職場を設立。
  2016年2月   完全子会社株式会社ケア21名古屋を吸収合併。
  2016年4月   東京都台東区に「うれしい保育園谷中」を設置し、保育事業を開始。

  2017年6月   株式会社かがやく学び舎を合弁会社として設立する。

  2017年12月   株式取得により、株式会社ナースセントラルを完全子会社とする。

  2018年8月   株式会社まごの手サービスより、同社の全事業を譲り受ける。

     有限会社ジャパンケアニジュウイチより大阪市及び堺市における訪問介護、居宅介護支援、福祉
  2019年10月   用具貸与、販売事業を譲り受け、訪問介護ステーション「ケア21鳳」及び居宅介護支援ステー
     ション「ケア21おおとり」を開設。
             5/98










                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 3 【事業の内容】
  (1) 事業の概要について

  当社グループは、当社、連結子会社(株式会社サポート21、株式会社EE21及びその子会社1社、株式会社
  美味しい料理、株式会社ケア21メディカル、株式会社たのしい職場、株式会社かがやく学び舎、株式会社ナース
  セントラル、並びにその他子会社1社)及び関連会社1社の計11社で構成されております。
   当社は、介護保険法に基づく訪問介護サービス、居宅介護支援サービス、施設介護サービス(介護付き有料老人
  ホーム、グループホーム、デイサービス、小規模多機能型居宅介護)、訪問看護サービス、保育施設の運営、福祉
  用具の販売・貸与及び住宅改修を主たる業務としております。
   株式会社サポート21は障がいを持つ方々に雇用の場を創出するため2006年5月に設立した障害者雇用促進法に
  定める「特例子会社」であります。事務や清掃などの軽作業の請負を主たる業務としております。
  株式会社EE21は、当社の今後の事業展開において、当社グループの業容拡大に必要不可欠な事業である、介
  護人材の教育事業並びに紹介・派遣事業を行っております。
  株式会社美味しい料理は、主に当社施設(有料老人ホーム)内での給食事業を主たる業務としております。
  株式会社ケア21メディカルは、当社が提供している介護サービスと併せ、訪問看護事業を主たる業務としてお
  ります。
  株式会社たのしい職場は、就労継続支援A型事業を主たる業務としております。
  株式会社かがやく学び舎は、就労移行支援事業を主たる業務としております。
  また、株式会社ナースセントラルは、訪問看護事業を主たる業務としております。
  (2) 報告セグメントの種類について

  ① 在宅系介護事業
  ・訪問介護サービス(ホームヘルプサービス)
   訪問介護(ホームヘルプサービス)とは、利用者の居宅において介護福祉士(※1)又は訪問介護員(ホー
   ムヘルパー)(※2)が行う入浴、排泄、食事等の介護その他日常生活上のお世話を行うサービスをいいま
   す。これは、おむつ交換・入浴介助・食事介助・散歩・通院介助等を行う身体介護及び掃除・洗濯・調理・買
   い物等を行う生活援助に分けられます。
    当社では、ホームヘルパー等の安定的確保及び定期的な研修を通じての質の向上を常に心がけ、24時間365日
   体制で顧客に満足頂けるサービスを提供しております。
  ・居宅介護支援サービス
   居宅介護支援とは、介護支援専門員(ケアマネジャー)(※3)が、利用者の心身の状況、家族の希望等を
   勘案して居宅サービス計画(ケアプラン)を作成すること及び同計画に基づくサービスの提供が確保されるよ
   うサービス事業者との連絡調整を行うサービスをいいます。
  ② 施設系介護事業

  ・施設介護サービス
   施設介護とは、特定施設サービス計画に基づき、要介護者等に入浴・排泄・食事等の介護、生活等に関する
   相談・助言等の日常生活上のお世話や、機能訓練・療養上のお世話を行う介護付き有料老人ホーム(特定施設
   入居者生活介護)と認知症対応型共同生活介護計画に基づき、認知症の要介護者等に、共同生活住居におい
   て、家庭的な環境と地域住民との交流の下で入浴・排泄・食事等の介護その他の日常生活上のお世話及び機能
   訓練を行うグループホーム(認知症対応型共同生活介護)、通所介護計画に基づき、要介護者等にデイサービ
   スセンターに通っていただき日常生活上のお世話及び機能訓練を行うデイサービス(通所介護)、及びご利用
   者のご要望に応じて宿泊と訪問を組み合わせた柔軟な介護サービスの提供が可能な小規模多機能型居宅介護を
   いいます。
  ③ その他
  ・福祉用具の販売及び貸与、住宅改修
   車イスや特殊寝台(ベッド)をはじめとした福祉用具の販売及び貸与、手すりの取付等の住宅改修を行って
   おります。
             6/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ・訪問看護サービス
   訪問看護とは、要介護状態となった場合においても、利用者が可能な限り居宅において自立した日常生活を
   営むことが出来るよう、かかりつけ医の指示のもと、看護師が住み慣れた居宅にお伺いして、より快適に安心
   して生活を送ることができるよう利用者の在宅療養をサポートするサービスをいいます。
  ・保育施設の運営
   児童福祉法に基づき都道府県知事等が設置を認可した施設である認可保育所、および2015年4月にスタート
   した子ども・子育て支援新制度の1事業である小規模認可保育所を運営しております。
  ・その他
   連結子会社の株式会社サポート21では、事務や清掃などの軽作業の請負を行っております。
   連結子会社の株式会社EE21では、介護人材の教育事業並びに紹介・派遣事業を行っております。
   連結子会社の株式会社美味しい料理では、給食・配食サービスを行っております。
   連結子会社の株式会社ケア21メディカルでは、訪問看護サービスおよび訪問診療・訪問歯科等のサポート
   を行っております。
   連結子会社の株式会社たのしい職場では、就労継続支援A型事業を行っております。
   連結子会社の株式会社かがやく学び舎では、就労移行支援事業を行っております。
   連結子会社の株式会社ナースセントラルでは、訪問看護事業を行っております。
   (※1) 介護福祉士・・・・・       高齢者及び心身障害者のお世話又は相談ができる国家資格で、介護保
         険法に基づく訪問介護もできます。
   (※2) 訪問介護員・・・・・       利用者の家庭を訪問し、介護、家事、関係機関との連絡、介護に関す
       (ホームヘルパー)       る相談、助言を行うものであります。介護保険法に基づく訪問介護を
         するには介護職員初任者研修以上の研修が条件となります。
   (※3) 介護支援専門員・・・       要介護認定申請の代行及び認定調査やケアプランの作成、各サービス

       (ケアマネジャー)       事業者との連絡調整を行うために必要となる専門資格です。
  以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

             7/98











                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (3) 介護保険法について
   「介護保険法」は、高齢化社会の到来に備え介護を社会全体で支える仕組みとして、2000年4月より施行され
  ました。
   介護保険は市町村及び特別区を保険者とし、区域内に住所を有する65歳以上の者及び40歳以上65歳未満の医療
  保険加入者を被保険者としております。そして、被保険者のうち要介護認定を受けた者が居宅介護支援事業者、
  又は地域包括支援センターの作成する居宅サービス計画(ケアプラン)に従い、指定居宅サービス事業者からサー
  ビスを受けることができます。このサービス対価のうち9割から7割は介護保険から給付されるため1割から3
  割が自己負担額となります。但し、居宅サービス計画(ケアプラン)に関しては全額介護保険から給付されま
  す。
   介護保険から給付されるサービス対価の事業者への支払は、市(区)町村から委託を受けて国民健康保険団体連
  合会(注)が行います。
   (注)国民健康保険団体連合会・・・国民健康保険の保険者(市(区)町村及び国民健康保険組合の各組合)の
         連合体で、共同して目的を達成するために、国民健康保険法の規定に基づ
         いて設立される公法人。都道府県ごとに設置されております。
   居宅サービス事業及び居宅介護支援事業を行うには、都道府県知事又は市(区)町村長の指定(開設許可)が必要
  であり、また介護保険からの給付対象となるサービスにおいて、当社グループが現在提供しているサービスは以
  下の通りとなります。
   居宅サービス/介護予防サービス・・・・・・・・・・訪問介護・(介護予防)訪問看護、通所介護(デイサー

            ビス)・(介護予防)特定施設入居者生活介護、(介護
            予防)福祉用具貸与、(介護予防)特定福祉用具販売
   地域密着型サービス/地域密着型介護予防サービス・・(介護予防)認知症対応型共同生活介護、(介護予防)
             小規模多機能型居宅介護、(介護予防)認知症対応型
             通所介護
   その他・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・居宅介護支援、介護予防支援、居宅介護(介護予防)、
            住宅改修、介護予防・日常生活支援総合事業
   (注)2018年4月より「介護予防訪問介護、介護予防通所介護」は、「介護予防・日常生活支援総合事業」に移
    行いたしました。
  (4) 総合支援法による障害者・障害児への保健福祉サービス(障害者総合支援法、児童福祉法)

   障害福祉サービスは2003年4月の「支援費制度」の導入によりスタートし、2006年4月に「障害者自立支援
  法」、2013年4月に「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律(障害者総合支援法)」と変
  更され、障害者の範囲、支援の拡充が行われました。※18歳未満の障害児に対しては「児童福祉法」を根拠として
  います。
   サービスの対価は、負担能力に応じ、個々に自己負担額が保険者により決められ、自己負担額を控除した残りの
  サービス対価が、市(区)町村から委託を受けた国民健康保険団体連合会を通じ事業者に支払われます。
   給付対象となるサービスにおいて、当社グループが現在提供しているサービスは以下の通りとなります。
   障害福祉サービス・・・居宅介護、重度訪問介護、同行援護、短期入所、生活介護、就労移行支援、就労継続

       支援
   児童通所支援・・・・・児童発達支援、放課後等デイサービス
   地域生活支援事業・・・移動支援、相談支援、日常生活用具の給付
   その他・・・・・・・・補装具費
             8/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 4 【関係会社の状況】
         資本金

           主要な事業の   議決権の所有〔被
    名称    住所           関係内容
            内容  所有〕割合(%)
         (千円)
  (連結子会社)
       大阪市
                  役員の兼任  1名
         20,000  軽作業請負    100.0
  株式会社サポート21
       北区
  (注)
            介護人材の
  株式会社EE21      大阪市     教育
                  役員の兼任  3名
         18,100      100.0
  (注)      北区    介護人材の
            紹介・派遣
  株式会社美味しい料理      大阪市
                  役員の兼任  3名
         50,000  給食事業   100.0
  (注)      北区
           訪問看護サー
  株式会社ケア21メディカル      大阪市           運転資金借入
         50,000  ビス・医療サ    100.0
                  役員の兼任  2名
  (注)      北区
           ポート事業等
  株式会社たのしい職場      大阪市    就労継続支援
                  役員の兼任  3名
         20,000      100.0
  (注)      北区    A型事業
  株式会社かがやく学び舎      東京都           運転資金貸付
           就労移行支援
         10,000      50.0
                  役員の兼任  1名
            事業
  (注)      江東区
       東京都
                  運転資金貸付
           訪問看護サー
  株式会社ナースセントラル        1,000      100.0
                  役員の兼任  1名
       千代田区     ビス
  その他2社
           薬局の経営及
       大阪市
  (持分法適用関連会社)
                  役員の兼任  1名
         20,000  びコンサル    50.0
  株式会社ニューケアネット
       北区
           ティング業務
       大阪市    有価証券の
  (その他の関係会社)
                  役員の兼任  1名
          100     〔21.9〕
  株式会社浅科依田
       中央区    売買・運用
  (注) 特定子会社であります。
             9/98











                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 5 【従業員の状況】
  (1) 連結会社の状況
                 2019年10月31日現在
     セグメントの名称          従業員数(名)
  在宅系介護事業                916 〔2,226 〕

  施設系介護事業                2,887  〔―〕

   報告セグメント計                3,803 〔2,226 〕

  その他                923  〔―〕

  全社(共通)                 97 〔―〕

      合計            4,823 〔2,226 〕

  (注) 1 従業員数は、就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
   ループへの出向者を含むほか、常用パート1,625名を含んでおります。)であります。
   2 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
   3 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
  (2) 提出会社の状況
                 2019年10月31日現在
   従業員数(名)     平均年齢(歳)    平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
   4,163 〔2,226 〕  47.2 〔57.0〕     3.8     3,921

     セグメントの名称          従業員数(名)

  在宅系介護事業                916 〔2,226 〕

  施設系介護事業                2,887  〔―〕

   報告セグメント計                3,803 〔2,226 〕

  その他                263  〔―〕

  全社(共通)                 97 〔―〕

      合計            4,163 〔2,226 〕

  (注) 1 従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パート
   1,625名を含んでおります。)であります。
   2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、労働時間の短いパート従業員を含めた場合
   の平均年間給与は3,150千円であります。
   3 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
   4 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
  (3) 労働組合の状況

  当社、株式会社ケア21メディカル、及び株式会社美味しい料理の労働組合は、UAゼンセン同盟日本介護クラ
  フトユニオン ケア21グループ分会と称し、UAゼンセンに加盟しております。労働組合との間に特記すべき事
  項はありません。
  連結子会社である株式会社サポート21、株式会社たのしい職場、株式会社かがやく学び舎、株式会社ナースセ
  ントラル、株式会社EE21、及びその他子会社については労働組合はありません。
            10/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第2 【事業の状況】
 1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
  (1)会社の経営の基本方針及び中長期的な会社の経営戦略

   当社グループは、福祉、医療、教育、文化の4分野を通じて社会貢献することを経営理念としております。これ
  らの実現に向け、行動指針として「現場第一主義」を掲げ、顧客から最も支持され、信頼される企業となることを
  目指しております。また、福祉理念と市場原理の融合を図り、継続的に企業価値を高めることにより、株主をはじ
  めとしたステークホルダー(利害関係者)の信頼と期待に応えるべく努めてまいります。
   今後の経営環境につきましては、介護市場全体の伸びは継続的に推移するものの、厳しい経営環境が継続するも
  のと思われます。
   かかる状況下ではありますが、当社グループは、「人を大事にし、人を育てる」の人事政策に徹し、「最大では
  なく最高の福祉サービス」、「人間の尊厳を尊重し、利用者本位の真心と優しさのこもったサービス」を継続して
  提供することにより、日本のヘルスケア産業のリーダー企業を目指してまいります。
   また、コンプライアンスを遵守した経営に徹し、介護分野における顧客の多様なニーズに応えるため、在宅系の
  訪問介護事業を始め、有料老人ホーム、グループホーム等の施設系介護事業の積極的な展開、軽度介護者の受け入
  れや介護周辺業務の充実等、介護事業全体でのシェアの拡大に向けて積極的に取り組んでまいります。
   さらに、経営環境の変化にも柔軟に対応した経営革新やコストダウン、業務の効率化にも努力を傾注し、継続的
  な企業価値の拡大を図ってまいります。
  (2)目標とする経営指標

   当社グループでは、長期的・継続的な企業価値の向上及び株主資本の効率的活用が重要であると認識しており、
  売上高伸長率、売上高経常利益率並びにROE(自己資本利益率)を主要な経営指標として位置づけ、企業価値の
  最大化と収益性の向上を実現してまいります。
            11/98











                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (3)会社の対処すべき課題
   当社グループの主要事業であります介護事業市場における変化や競争激化に対応するため、以下のテーマを重要
  課題として取り組んでまいります。
  ①人財の確保と育成
   要介護認定者数の継続的な高い伸びや当社の営業拠点の拡大から、介護サービス提供者(介護福祉士・ホームヘ
  ルパー・ケアマネジャー・看護師等)が恒常的に不足しており、また、法改正によるサービス提供責任者の要件変
  更や当該サービスのクオリティー(質)に対する要求度も高まってきているところから、社内求職者紹介制度の活用
  などにより、引き続き優秀な人財を確保するとともに、適切な人財配置と教育研修による人財の育成及び雇用条件
  の向上により、社員及び顧客に安心・安全を提供できる環境をつくってまいります。これに併せて、2017年11月に
  技能実習法が施行され、外国人技能実習生の受け入れ人数拡大や制度の拡充が図られるなど、事業者にとってより
  有用な制度設計がなされたことから、当社グループにおいても当該制度を活用するとともに、外国人留学生につい
  ても積極的に受け入れを進めるなど、人財確保手段を多元化することでより安定的に人財が確保できるよう努めて
  まいります。
  ②社内管理体制の強化
   社内管理体制におきましては、内部統制システムの更なる強化を推し進め、業務効率の向上を図るとともに、安
  心・安全な情報セキュリティー体制、迅速な経営判断と情報開示体制に基づく強固なコンプライアンス体制の構築
  に取り組んでまいります。
  ③新規事業
   当社グループといたしましては、介護保険制度の変動リスクを軽減するとともに、ご利用者の安心・安全・利
  便・生きがいの向上に役立つ介護福祉周辺の新規事業開発やM&A案件等の取り組みを積極的に進め、体質強化を
  図ってまいります。
  ④財務体質の改善
   当社グループは介護事業の市場拡大基調が継続するとの予測の下、積極的に事業の拡大を図っております。当社
  グループでは、開設時の初期投資軽減のため、主に長期リース契約にて物件を確保してまいりましたことから、有
  利子負債比率が高い水準にあります。その一方で、介護市場の拡大基調は鮮明であり、このような環境においては
  必要な投資を着実に実行していくことこそが、当社グループの長期にわたる事業拡大と利益成長の礎となるものと
  認識しております。以上を踏まえ、今後も積極的に新規投資を実施いたしますが、投資資金調達については案件に
  応じ最適化を図ることにより、有利子負債をコントロールすることで、当社グループの財務体質の改善を図ってま
  いります。
            12/98










                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 2 【事業等のリスク】
  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態、経営成績および株
  価等に影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。
   なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  (1)介護保険制度等について

  当社グループが行っている介護事業は、主に介護保険法に基づく介護サービスが中心であり、同法および関連諸法
  令の規制を受けます。介護サービスを行うには、サービス毎に都道府県等自治体の指定を受ける必要があり、これら
  法令には介護報酬減額や指定取消事由も細かく定められる等、コンプライアンスを強く意識した運営が求められる事
  業であります。介護保険制度については、3年毎に介護報酬の改定が行われることとされており、2018年4月に改正
  介護保険法の施行および介護報酬の改定が行われました。この改正で、介護報酬は、小幅ながらも6年ぶりにプラス
  改定となりましたが、今後、介護報酬の引き下げ等の介護事業者にとって不利な改正がなされた場合、当社グループ
  の財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
  (2)法的規制について 
  当社グループが行っている介護事業は、以下の法的規制を受けております。なお、現時点において、当社グループ
  が行っている各事業に許認可等取消事由や営業停止事由は発生しておりません。
  介護保険法においては、在宅系の「居宅介護支援事業」を行うには「指定居宅介護支援事業者」の指定を、訪問介
  護その他の「居宅サービス事業」を行うには「指定居宅サービス事業者」の指定を、それぞれ都道府県等各自治体か
  ら受けることが必要とされております。厚生労働省令第37号では、従業員の資格要件及び人員数要件、設備などの一
  定要件、さらにサービス区分と介護報酬等についても詳細に規定されており、これらの規定に従って事業を遂行する
  必要があります。
   施設系の「有料老人ホーム事業」は、介護保険法による「特定施設入居者生活介護」および老人福祉法による「介
  護付有料老人ホーム」との位置づけで、都道府県等各自治体の指定を受ける必要があり、「グループホーム事業」
  は、介護保険法による「認知症対応型共同生活介護」との位置づけで、市(区)町村長の指定を受ける必要がありま
  す。在宅系と同様に厚生労働省令第37号では、「入居者3名に対し、職員1名以上」を配置する人員数規定や、管理
  者及び計画作成担当者等の人員配置とそれぞれの資格要件等並びに設備などの一定の要件が定められており、これら
  の規定に従って事業を遂行する必要があります。
  また、障害者総合支援法においては、「居宅介護、重度訪問介護、同行援護」を行うには都道府県等各自治体より
  「指定障害者福祉サービス事業者」の指定を受けることが必要とされております。厚生労働省令第171号では、事業等
  の人員、設備及び運営に関する基準が規定されており、これらの規定に従って事業を遂行する必要があります。
  介護保険法には、第77条、第78条および第84条において、指定基準等未充足や介護報酬の不正請求等指定の取消事
  由に該当する場合に指定を取り消すことができる旨が規定されております。また、第70条、第78条および第79条にお
  いて、6年毎に指定の更新を受けなければ、その期間の経過によって、効力を失う旨が規定されております。
  万が一これらの基準が充足できない事態が生じ、監督官庁から行政処分を受けることとなった場合、当社グループ
  の財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
  (3)人財確保について
  当社グループは、今後もコンプライアンスを遵守し、積極的に事業を拡大していく方針であり、これに伴い介護
  サービスを提供するための人財が必要不可欠と認識しております。上記の「(1)介護保険制度等について」に記載のと
  おり、介護サービス事業においては、資格要件を充足した従業員によるサービスの提供を義務付けられているものが
  多く、今後も、有資格者を中心とした人財の獲得や、教育研修制度を通じて人財の育成およびサービスの質の向上に
  積極的に取り組む方針であります。
   しかしながら、介護業界におきましては、要介護認定者数の継続的な高い伸びや競合の激化から、有資格者や優秀
  な人財に対する需要が高まっており、その確保が難しくなっております。当社グループは、雇用条件の見直しや、教
  育研修制度の充実などにより人財確保が行いやすく、かつ人財定着率の向上に資する環境整備に意を用いております
  が、計画どおりに人員を確保できなかった場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があ
  ります。
            13/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (4)競合について
  介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は年々増加しており、今後も高齢化の進行に伴い利用者は増加基調
  が継続するものと予想され、異業種からの新規参入や同業他社の事業拡大が一層加速するものと考えられます。当社
  はサービスメニューを拡充するとともに、サービスの品質向上に努める等、新規利用者の獲得促進と利用者の長期に
  わたるサービス利用の実現を図っておりますが、当社が事業展開している地域において、新規参入等により想定を超
  える競争激化や品質向上のためのコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可
  能性があります。
  (5)事業展開について
  当社グループは、拡大する訪問介護サービスのニーズに対応できるサービス提供能力を確保するため、営業拠点数
  の増強、介護サービスの提供者(介護福祉士・ホームヘルパー・ケアマネジャー・看護師等)の積極的な採用、当該
  サービスの質の更なる向上を実現するため、教育研修体制の強化を進める方針であります。また同時に、顧客ニーズ
  の高い福祉用具販売・レンタルサービス・住宅改修サービス等を充実し、事業間の相乗効果を高めていく方針であり
  ます。
   また、これらの事業に加え、有料老人ホーム事業、グループホーム事業、およびデイサービス事業等の介護施設、
  並びに保育事業等の福祉施設を積極的に出店することに加え、介護福祉周辺の新規事業開発を積極的に進め、望まし
  い事業ポートフォリオを構築することにより、当社グループの体質強化を図っていく方針であります。
   しかしながら、こうした課題への対処が適切かつ迅速に行われなかった場合、当社グループの財政状態および経営
  成績に影響を与える可能性があります。
  (6)新規出店について
  当社グループでは、出店にあたり緻密なマーケティングと十分な人財育成をベースに介護施設や保育施設の新規開
  設を推し進めておりますが、好立地に物件を確保できない場合や、地域的および経済的要因、並びに人員確保が円滑
  に進まない等、開設事業計画に大幅な乖離が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可
  能性があります。
  (7)高齢者介護に付随する安全管理について
  当社グループが提供する介護サービスのうち、在宅系介護事業及び施設系介護事業のサービス受給者は、主に要介
  護認定を受けた高齢者等であり、サービスの提供時においては、当該サービス受給者の体調悪化等が生じる可能性が
  あり、また、不測の事故の危険性も否定できません。
   当社グループは、研修センターにおける徹底したスキルアップ研修やマニュアルの整備等により、事故の発生防止
  や緊急時対応について積極的に取り組んでおりますが、万が一、介護サービス提供時に事故やサービス受給者の体調
  悪化等が発生し、過失責任が問われるような事態が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与
  える可能性があります。
  (8)顧客の個人情報管理について
  当社グループの介護サービス提供対象者は、主に要介護認定を受けた高齢者等であり、その個人情報については、
  高度な機密性が必要なものと認識しております。当該情報に関しては、介護保険法及び個人情報保護法等の関連諸法
  令を遵守し、その取り扱いには管理体制の充実と細心の注意を払っておりますが、万が一、外部からの不正アクセス
  や社内管理の不手際等から、情報の漏洩が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループ
  の財政状態および経営成績に影響を与える場合があります。
  (9)顧客等のデータベースの管理について
  当社グループは、顧客管理や業務の効率化を目的として、基幹業務システムを使用しておりますが、かかるサーバ
  の故障等に備えデータの定期的なバックアップ体制を整備しております。しかしながら、地震などの天変地異による
  オンライン不能やサーバの停止等により、業務遂行に大きな支障をきたした場合、当社グループの財政状態および経
  営成績に影響を与える可能性があります。
  (10)施設の賃貸借契約について
  当社グループが運営する「有料老人ホーム」「グループホーム」は、主に初期投資を抑えるために家主との間で一
  棟毎の賃貸借契約を締結しております。契約期間は主として20~25年間であり、家主にとっては長期安定収入が得ら
  れ、当社にとっても安定継続的に施設を賃借・運営できます。しかしながら、短期間での施設閉鎖や入居費用の見直
  しが困難であることから、施設の稼働率が大きく低下した場合や、近隣家賃や同業者の入居費用等の相場が大きく下
  落した場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
            14/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (11)減損について
  当社グループが保有する固定資産について、今後当社グループ各社の収益性が低下した場合、減損損失の計上が必
  要となり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
  (12)有利子負債依存度について 
  当社グループは、「(5)事業展開について」および「(6)新規出店について」において記載の通り、介護福祉分野を
  中心とした新規事業所開設を積極的に推し進める方針を取っておりますが、こうした事業計画を達成するためには多
  額の資金が必要となります。上記を鑑みて、当社グループでは従来、施設建物を主に家主からの長期リース契約とす
  ることで、新規事業所の初期投資を抑えるよう努めるとともに、不足する資金を銀行からの借入れにより賄ってきた
  ことから、当連結会計年度末時点での有利子負債の残高が23,871,066千円(内、リース債務20,368,638千円)となっ
  ており、総資産に占める有利子負債残高の比率は70.6%(内、リース債務見合いの比率 60.2%)と有利子負債依存
  度が高い水準にあります。
  以上のことから、金融情勢の変化などにより計画通りに資金が調達出来ない場合や金利水準が上昇した場合、事業
  計画の修正や支払利息の増大により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
  (13)教育事業について
  当社グループが行う介護人材の教育事業は、新たな介護保険法の改正がおこなわれ、介護報酬が引き下げられた場
  合、介護サービス従事者の待遇改善の課題がより深刻化し、介護業界離れが進行することにより受講者数が減少し、
  当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
  (14)人材サービス事業について
  当社グループが行う人材サービス事業は、「労働者派遣法」に基づく一般労働者派遣事業許可を受けて行っている
  事業および「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を受けて行っている事業です。
  今後、何らかの理由により当該許可の取消事由及び欠格事由に該当した場合、業務の全部若しくは一部の停止が命
  ぜられることにより、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
  (15)保育事業について
  当社グループの保育事業においては、介護事業同様、人員基準および設置基準が厚生労働省令および各自治体条例
  で規定されています。このため、保育事業においても有資格者や優秀な人財に対する需要が高まっており、計画通り
  人員が確保できない場合、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。また、感染症の蔓延、不測の
  事故等による監督官庁からの行政処分やその風評による2次的影響を受けた場合や、我が国における少子化が、想定
  を超えて進行した場合、計画通りの稼働が出来ないことにより、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与
  える可能性があります。
  (16)風評等の影響について 
  当社グループが事業を展開する介護業界は、利用者およびその介護に関わる関係者の信頼や評判が当社グループの
  事業運営に大きな影響を与えるものと認識しております。当社グループでは、経営理念を浸透させるとともに、充実
  した研修等を実施することにより、利用者の信頼を得られる高品質なサービスを提供できるよう努めておりますが、
  何らかの理由により当社グループの評判を棄損する情報や風評が流れた場合、当社グループの財政状態および経営成
  績に影響を与える可能性があります。
  (17)食中毒について
  当社グループが運営する介護施設においては、ご利用者に対し食事を提供しております。厨房の整理・整頓および
  食材の安心・安全な調達・調理に取り組んでおりますが、喫食されたご利用者の中から食中毒による集団感染が広
  がった場合、営業停止等の行政処分やご利用者離れにより、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える
  可能性があります。
  (18)自然災害について
  当社グループが運営する介護施設においては、地震や水害等の大規模な自然災害が発生した場合に備え、各施設に
  おいて定期的に防災訓練を実施しておりますが、想定を上回る規模の自然災害が発生した場合、事業運営に支障をき
  たし、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
            15/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計年度の
  期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比
  較・分析を行っております。
 (経営成績等の状況の概要)
  (1) 経営成績の状況
  当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績の持続的な改善に加え、個人消費にも持ち直しの動きが見られ
  るものの、労働力不足の常態化が足枷となり、景気は緩やかな回復に留まっております。また、海外においては、
  米国経済が底堅い回復を継続しており、その他の地域についても、中国経済に減速が見られるものの、全体として
  は緩やかな回復傾向が継続しております。一方景気の先行きにつきましては、国内においては、頻発する自然災害
  や、2019年10月に実施された消費増税による設備投資および消費マインドの変化が、経済に与える影響を見通せな
  い状況であることに加えて、東京五輪特需が峠を越えつつある等、見通しが悪化しつつあります。また、海外にお
  いては、米中間における通商摩擦および英国のEU離脱問題の動向、並びに北朝鮮および中東における政情不安に
  加えて、米国では2019年7月の連邦公開市場委員会において10年7ヶ月ぶりに政策金利の誘導目標水準の引き下げ
  が決定されことに続き、同年9月の同委員会においても引き下げが決定される等、全体的に見て不透明感を強めて
  おり、予断を許さない状況での推移が予想されます。
  こうした環境の下、介護業界におきましては、高齢化率が年々上昇し、介護サービスの需要が益々高まりつつあ
  りますが、介護従事者については、有効求人倍率が高い数値で推移しており、人財の確保が経営上の最重要課題と
  なっております。その対応策の一つとして、2018年4月には介護報酬改定が実施され、小幅ながらも6年ぶりに介
  護報酬が引き上げられるとともに、種々の加算および減算要件が制定されました。加えて、2019年10月には消費増
  税への対応として、基本報酬が増額改定されるとともに、介護職員特定処遇改善加算が制定されました。
  このような状況の下、当社グループは、ご利用者に品質の高いサービスを提供するため、介護職員の処遇改善お
  よび研修体制の充実に努めるとともに、独自に創設した「誰伸び人事制度」の更なる進化に加え、社内求職者紹介
  制度の積極的な活用、更には、あらゆる世代の従業員が生きがいを持って働き続けられるための定年制度撤廃や全
  パートタイマーの有期から無期雇用契約への変更等、従業員が働きやすい環境を整備することによって雇用の安定
  に努めてまいりました。
  また、2019年10月に創設された介護職員特定処遇改善加算については、事業所のリーダー層およびリーダー候補
  層の処遇改善を重視した還元策を導入・実施し、これら中核層の従業員の満足度向上に努めてまいります。
  一方で、当連結会計年度におきまして、収益性が低下した事業所について、固定資産の減損損失を4億7百万円
  計上しております。
  これらの結果、当連結会計年度の売上高は309億64百万円(前年同期比10.1%増)、営業利益11億26百万円(同
  115.7%増)、経常利益8億91百万円(同158.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は3億円(同42.8%増)
  となりました。
  セグメント別の業績は次のとおりであります。なおセグメント別の各金額は、セグメント間取引等相殺消去前の
  金額によっております。
  ①在宅系介護事業
   当事業におきましては、当連結会計年度において、大阪府に2拠点、東京都に2拠点、兵庫県に1拠点、福岡
  県に2拠点の計7拠点を出店いたしました。また、今後の事業展開を見据え組織体制を強化するため、エリア担
  当者を増員したことなどにより人件費負担が増加いたしました。その結果、当連結会計年度の売上高は92億35百
  万円(前年同期比1.6%増)、セグメント利益は12億4百万円(同2.7%減)となりました。
  ②施設系介護事業
   当事業におきましては、当連結会計年度において、東京都に3施設、大阪府に1施設、兵庫県に4施設の計8
  施設をオープンいたしました。また、当連結会計年度においては、前2連結会計年度および当連結会計年度に
  オープンした施設の稼働率向上のため、重点的に営業を行ったことが奏功し、当事業の業績は大幅に改善してお
  ります。その結果、当連結会計年度の売上高は178億82百万円(前年同期比15.0%増)、セグメント利益は6億46
  百万円(前年同期は40百万円のセグメント利益)となりました。今後も引き続き入居者獲得に注力し、収益改善
  に取組んでまいります。
            16/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ③その他
   その他の事業におきましては、ご利用者の安心・安全・利便・生きがいを提供するため、介護人材の教育事
  業、障がい者(児)通所支援サービス、福祉用具関連サービス、訪問看護サービス、ダイニング事業、保育事業等
  において積極的な営業展開を図り、売上伸長に注力いたしました。当連結会計年度において、東京都および大阪
  市において開設いたしました認可保育所に対して自治体から支給が決定された補助金を営業外収益に計上してお
  ります。その結果、当連結会計年度の売上高は58億9百万円(前年同期比17.4%増)、セグメント利益は6億3
  百万円(同47.6%増)となりました。
  地域別ステーション数の推移 ※訪問看護ステーションを含む

    区分    2018年10月期末     2019年10月期末      増減
     訪問介護     63     65     2
  大阪府  居宅介護支援     28     30     2
     訪問看護     3     3     ―
     訪問介護     18     19     1
  兵庫県  居宅介護支援     3     3     ―
     訪問看護     1     1     ―
     訪問介護     5     5     ―
  京都府  居宅介護支援     1     1     ―
     訪問看護     2     2     ―
     訪問介護     41     43     2
  東京都  居宅介護支援     28     27     △1
     訪問看護     1     1     ―
     訪問介護     5     5     ―
  神奈川県
    居宅介護支援     2     1     △1
     訪問介護     1     1     ―
  埼玉県
    居宅介護支援     1     1     ―
     訪問介護     7     7     ―
  愛知県
    居宅介護支援     3     2     △1
     訪問介護     4     6     2
  福岡県  居宅介護支援     1     1     ―
     訪問看護     1     1     ―
  広島県   訪問介護     2     2     ―
     訪問介護     3     3     ―
  宮城県
    居宅介護支援     2     2     ―
  合 計       226     232     6
            17/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  地域別施設介護事業所数の推移
    区分    2018年10月期末     2019年10月期末      増減
    有料老人ホーム     11     11     ―
    グループホーム     17     18     1
  大阪府
    デイサービス     16     15     △1
     その他     6     7     1
    有料老人ホーム     3     5     2
  兵庫県  グループホーム     11     12     1
     その他     1     3     2
    有料老人ホーム     2     2     ―
    グループホーム     12     12     ―
  京都府
    デイサービス     1     1     ―
     その他     7     7     ―
    有料老人ホーム     8     10     2
    グループホーム     13     14     1
  東京都
    デイサービス     7     7     ―
     その他     3     4     1
    有料老人ホーム     2     2     ―
  千葉県
    グループホーム     2     2     ―
    有料老人ホーム     3     3     ―
  神奈川県
    グループホーム     3     3     ―
  埼玉県  有料老人ホーム     3     3     ―
    有料老人ホーム     3     3     ―
    グループホーム     6     6     ―
  愛知県
    デイサービス     3     3     ―
     その他     3     3     ―
    グループホーム     4     4     ―
  福岡県  デイサービス     4     4     ―
     その他     1     1     ―
    有料老人ホーム     1     1     ―
  広島県
    グループホーム     2     2     ―
    グループホーム     1     1     ―
  宮城県
    デイサービス     1     ―     △1
    合 計      160     169     9
  (2) 財政状態の状況

  ① 資産
   当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ27億23百万円増加し、338億19百万円となりました。
  ② 負債
   当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ19億44百万円増加し、294億39百万円となりました。
  ③ 純資産
  当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ7億79百万円増加し、43億79百万円となりまし
  た。
            18/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (3) キャッシュ・フローの状況
  当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は、前連結会計年度末に比べ
  1億67百万円減少し、12億32百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と増減要因は次のとおりでありま
  す。
  (営業活動によるキャッシュ・フロー)
  当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、21億33百万円(前年同期は11億17百万円の収入)とな
  りました。これは主として減価償却費12億92百万円、利息の支払額6億70百万円、前受金の増加5億82百万円、税
  金等調整前当期純利益5億20百万円、売上債権の増加3億27百万円、法人税等の支払額2億83百万円によるもので
  あります。 
  (投資活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、10億40百万円(前年同期は6億74百万円の支出)とな
  りました。これは主として有形固定資産の取得による支出5億93百万円、差入保証金の差入による支出3億51百万
  円、無形固定資産の取得による支出49百万円等によるものであります。
  (財務活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、12億60百万円(前年同期は2億3百万円の支出)とな
  りました。これは主として短期借入金の純減による支出15億50百万円、長期借入金の純増による収入13億11百万
  円、リース債務の返済による支出8億75百万円、配当金の支払額1億46百万円等によるものであります。
  (4) 生産、受注及び販売の実績

  ① 仕入実績
  当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               当連結会計年度

              (自 2018年11月1日
              至 2019年10月31日)
     セグメントの名称
             仕入高(千円)     前年同期比(%)
  施設系介護事業              255,063    88.5

  その他              1,068,338    114.2

      合計          1,323,402    108.2

  (注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   2 「その他」の仕入の主な内容は、福祉用具、食材及び介護用品、並びに教材の仕入等に係るものでありま
   す。
   3 セグメント間取引については、相殺消去しております。
            19/98








                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ② 販売実績
  当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               当連結会計年度

              (自 2018年11月1日
              至 2019年10月31日)
     セグメントの名称
             販売高(千円)     前年同期比(%)
  在宅系介護事業              9,235,159    101.6

  施設系介護事業              17,882,884    115.0

  その他              3,846,477    110.5

      合計         30,964,520    110.1

  (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
   2 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
         前連結会計年度       当連結会計年度
        (自 2017年11月1日       (自 2018年11月1日
        至 2018年10月31日)       至 2019年10月31日)
   相手先
       金額(千円)    割合(%)   金額(千円)    割合(%)
  大阪府国民健康保険
         6,996,764    24.9   7,181,579    23.2
  団体連合会
  東京都国民健康保険
         4,020,934    14.3   4,376,746    14.1
  団体連合会
   3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
  ③ 生産、受注の状況

  該当事項はありません。
 (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  (1) 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
  ります。
  当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象につ
  いては過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれら
  の見積りと異なる場合があります。
  なお、当社グループが採用した会計方針については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)                  連結財務諸
  表(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)5 会計方針に関する事項」をご参照ください。
  (2) 財政状態

  当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ27億23百万円増加し、338億19百万円となりました。
  (流動資産)
   当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ8億19百万円増加し、73億69百万円となりま
  した。これは主として、売掛金の増加3億28百万円、およびその他の増加6億57百万円、並びに現金及び預金の
  減少1億67百万円によるものであります。
            20/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (固定資産)
   当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ19億3百万円増加し、264億49百万円となりま
  した。これは主として、投資有価証券の増加8億66百万円、建物(純額)の増加3億57百万円、新規出店に伴う
  リース資産(純額)の増加2億55百万円、および差入保証金の増加2億37百万円によるものであります。
  当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ19億44百万円増加し、294億39百万円となりました。

  (流動負債)
   当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1億39百万円減少し、68億75百万円となりま
  した。これは主として、前受金の増加5億82百万円、賞与引当金の増加3億8百万円、未払金の増加2億18百万
  円、およびリース債務の増加1億8百万円、並びに短期借入金の減少15億50百万円によるものであります。
  (固定負債)
   当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ20億84百万円増加し、225億64百万円となりま
  した。これは主として、長期借入金の増加12億10百万円、リース債務の増加6億51百万円、および繰延税金負債
  の増加1億63百万円によるものであります。
  (純資産)

   当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ7億79百万円増加し、43億79百万円となりまし
  た。これは主として、その他有価証券評価差額金の増加5億66百万円、並びに親会社株主に帰属する当期純利益
  の計上および配当金の支払いによる利益剰余金の増加1億53百万円等によるものであります。
  (3) 経営成績

  ①売上高
  当連結会計年度の売上高は、主に施設系セグメントにおいて、積極的に出店し、入居促進のための施策を意欲的
  に実施したことから、前連結会計年度に比べて28億43百万円増加し、309億64百万円となりました。
  ②売上原価
  当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて15億52百万円増加し、241億25百万円となりました。その
  結果、売上総利益は前連結会計年度に比べて12億91百万円増加し、68億39百万円となりました。
  ③販売費及び一般管理費
  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて6億86百万円増加し、57億12百万円となり
  ました。その結果、営業利益は前連結会計年度に比べて6億4百万円増加し、11億26百万円となりました。
  ④営業外損益
  当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて96百万円増加し、4億33百万円となり、また、当連結
  会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べて1億54百万円増加し、6億68百万円となりました。営業外収益
  増加の主因は、補助金収入が82百万円増加したことであり、営業外費用増加の主因は、支払利息が1億53百万円増
  加したことであります。その結果、経常利益は前連結会計年度に比べて5億46百万円増加し、8億91百万円となり
  ました。
  ⑤特別損益
  当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べて1億73百万円減少し、41百万円となり、また、当連結会
  計年度の特別損失は、前連結会計年度に比べて2億21百万円増加し、4億13百万円となりました。特別利益減少の
  主因は、投資有価証券売却益が2億10百万円減少したことであり、特別損失増加の主因は、減損損失が2億27百万
  円増加したことであります。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて90百万円増加
  し、3億円となりました。
            21/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (4) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
  当社グループでは、長期的・継続的な企業価値の向上及び株主資本の効率的活用が重要であると認識しており、
  売上高伸長率、売上高経常利益率並びにROE(自己資本利益率)を主要な経営指標として位置づけております。
  当社グループは、介護事業の市場拡大基調が継続するとの予測に基づき、売上高および市場占有率拡大を優先す
  ることが経営指標の持続的向上に寄与するとの判断から、積極的に事業所の開設を進めてまいりました。このよう
  な方針の下、当連結会計年度の売上高伸長率は、10.1%となりました。一方で、積極開設の継続に伴い、売上原価
  および販管費が予想以上に増大したことから、売上高経常利益率は、前連結会計年度比1.6ポイントの改善にとどま
  り2.9%、ROE(自己資本利益率)は、前連結会計年度比1.6ポイントの改善にとどまり7.5%となりました。今後
  も引き続き、在宅系介護事業セグメントでは稼働時間の増加、施設系介護事業セグメントでは空床率および入院率
  の低減を図ることによって、これらの指標を向上させるべく努めてまいります。
  (5) 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

  当連結会計年度に係るキャッシュ・フローにつきましては、「経営成績等の状況の概要 (3) キャッシュ・フ
  ローの状況」に記載の通りであります。
  当社グループの資金需要のうち主なものは、新規開設に係る設備資金(主に、介護施設備品、保育所建設工事等
  の初期投資)と人件費であります。人件費については自己資金、新規開設に係る設備資金については金融機関から
  の借入金により賄い、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
 4 【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。
 5 【研究開発活動】

  該当事項はありません。
            22/98












                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第3 【設備の状況】
 1 【設備投資等の概要】

  当社グループでは、当連結会計年度において        2,978 百万円の設備投資を実施しました。セグメント別の内訳は、次
  のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
  (在宅系介護事業)
  当連結会計年度においては、新規開設拠点における備品購入等、総額            69百万円の投資を行いました。
  (施設系介護事業)
  当連結会計年度においては、新規施設の開設費用、建築費用等、総額            2,413 百万円の投資を行いました。
  (その他の事業)
  当連結会計年度においては、保育所の建物手付金および完工金の支払、株式会社EE21の新規教育事業所開設
  費用等、総額  434 百万円の投資を行いました。
  (調整額)

  当連結会計年度においては、全社資産の購入等、総額         61百万円の投資を行いました。
            23/98















                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 2 【主要な設備の状況】
  (1) 提出会社
                 2019年10月31日現在
             帳簿価額(千円)
  セグメントの   事業所名   設備の            従業員数
  名称  (所在地)   内容             (名)
             土地  リース  ソフト
         建物及び構  工具、器具
                  合計
         築物 及び備品
            (面積㎡)  資産  ウエア
  調整額(全社資  本社(大阪市北
       本社  33,040  4,633  ―  ― 55,787  93,461  97
  産)等  区他)
    訪問介護および
       訪問介護お
    居宅介護支援ス
  在宅系介護事     よび居宅介
         5,074  9,464  ―  ―  ― 14,538  916
    テーション
  業     護 支 援 ス
       テーション
    224事業所
    プレザングラン
       介護付有料
    江東亀戸(東京     1,453  10,178  ― 1,291,572   ― 1,303,204   52
       老人ホーム
    都江東区)
    プレザングラン
       介護付有料
    台東谷中(東京     1,786  4,040  ― 1,226,116   ― 1,231,943   37
       老人ホーム
    都台東区)
    プレザンメゾン
       介護付有料
    塚口(兵庫県尼      994 7,939  ― 1,006,829   ― 1,015,764   54
       老人ホーム
    崎市)
    プレザングラン
       介護付有料
    南雪谷(東京都     10,152  6,144  ― 925,228   ― 941,525   21
       老人ホーム
    大田区)
    たのしい家
       介護付有料
         1,838  11,253  ― 910,890   ― 923,982   39
    新大阪(大阪市
  施設系     老人ホーム
    淀川区)
  介護事業(調
    たのしい家
  整額含む)
       介護付有料
          ― 4,767  ― 858,520   ― 863,288   29
    墨田立花(東京
       老人ホーム
    都墨田区)
    たのしい家大田
       介護付有料
    多摩川(東京都     3,731  6,886  ― 769,550   ― 780,168   23
       老人ホーム
    大田区)
    たのしい家朝霞
       介護付有料
    (埼玉県朝霞     2,579  8,438  ― 652,977   ― 663,995   32
       老人ホーム
    市)
    その他施設系介
       施設系介護
    護事業     192,984  183,042   ― 11,282,324   ― 11,658,352   2,600
       事業
    143事業所
    施設系介護事業   施設系介護
         215,520  242,692   ― 18,924,010   ― 19,382,223   2,887
    合計   事業
       福祉用具の
    その他         94,275
  その他事業     貸与・販売  651,065  13,410    ― 5,082  763,833  263
    25事業所         (277.85)
       他
  (注) 1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   2 建物については賃借物件であります。記載している帳簿価額は、主に内装設備の金額であります。
   3 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
   事業所名    セグメントの        年間リース料    リース契約残高
           設備の内容
   (所在地)     名称       (千円)    (千円)
  大阪本社     調整額
          本社       81,882    98,847
  (大阪市北区)他3事務所     (全社資産)
  たのしい家箕面
       施設系介護事業
          介護付有料老人ホーム      1,259,192    23,994,658
       (調整額含む)
  (大阪府箕面市)他40施設
  たのしい家江戸川
       施設系介護事業
          グループホーム      794,925   11,765,158
       (調整額含む)
  (東京都江戸川区)他73施設
            24/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (2) 国内子会社
                 2019年10月31日現在
            帳簿価額(千円)
  会社名     設備の           従業員数
    セグメント
           工具、器
     の名称
  (所在地)     内容            (名)
               ソフト
         建物及び    土地
           具及び備      合計
               ウエア
         構築物    (面積㎡)
            品
  株式会社EE
  21            17,100
     その他  教室増床他   42,043  2,740    28,371  90,255  138
  (大阪市北            (102)
  区)
  株式会社ケ
  ア  21 メ
       訪問看護ス
  ディカル
     その他     3,929  11,598   ―  ― 15,527   77
       テーション
  (大阪市北
  区)
  株式会社かが
  やく学び舎
       就労移行支
     その他     1,259  52  ―  ― 1,311   5
       援事業
  (東京都江東
  区)
 3 【設備の新設、除却等の計画】

  当連結会計年度末日現在において計画中の主なものは次のとおりであります。
  (1)重要な設備の新設等
            投資予定額
               資金調達   着手年月   増加
   セグメントの
  会社名     設備の内容   所在地
    名称
                方法  完成年月   能力
            総額 既支払額
            (千円)  (千円)
         大阪府・東京
    在宅系  新規介護拠点           2020年2月~
         都・兵庫県・京   33,800  ― 自己資金     26ヶ所
    介護事業  (ステーション)            2020年8月
          都府他
               自己資金及
    施設系  介護付有料老人   東京都・兵庫      びファイナ  2020年2月~
            405,000  40,000      3ヶ所
    介護事業   ホーム   県・千葉県      ンス・リー   2020年8月
  提出会社
                ス
         大阪府・東京        2019年11月~
    その他   保育所他      413,900  142,263  自己資金     5ヶ所
         都・兵庫県        2020年6月
    調整額    情報システム          2020年1月~
            6,000  ― 自己資金     ―
   (全社資産)    (ソフトウェア他)           2020年4月
  (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            25/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第4 【提出会社の状況】
 1 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  ① 【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)

     普通株式             17,392,000

      計             17,392,000

  ② 【発行済株式】

     事業年度末現在    提出日現在   上場金融商品取引所

   種類   発行数(株)    発行数(株)   名又は登録認可金融      内容
     (2019年10月31日)    (2020年1月30日)    商品取引業協会名
            東京証券取引所
                単元株式数は100株でありま
  普通株式    4,948,000    4,948,000   JASDAQ
                す。
            (スタンダード)
   計    4,948,000    4,948,000   ―    ―
  (2) 【新株予約権等の状況】

  ① 【ストックオプション制度の内容】
   該当事項はありません。
  ② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。
  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。
  (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。
  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式   発行済株式  資本金増減額   資本金残高   資本準備金   資本準備金

   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
       (株)   (株)  (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
  2017年3月8日
        ― 2,474,000   △533,365   100,000   ―  463,365
  (注)1
  2018年11月1日
      2,474,000   4,948,000    ―  100,000   ―  463,365
  (注)2
  (注)1 2017年1月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金533,365千円を減少し、その他資本剰余金へ振り
   替えております。
  2 株式分割(1:2)によるものであります。
            26/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (5) 【所有者別状況】
                 2019年10月31日現在
        株式の状況(1単元の株式数     100 株)
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
     ―  2  14  19  9  ― 1,907  1,951   ―
  (人)
  所有株式数
     ―  40  76 19,325  1,993  ― 28,039  49,473   700
  (単元)
  所有株式数
     ―  0.1  0.1  39.1  4.0  ―  56.7  100.0   ―
  の割合(%)
  (注) 自己株式382,713株は、「個人その他」の欄に3,827単元及び「単元未満株式の状況」の欄に13株含まれておりま
   す。
  (6) 【大株主の状況】
                 2019年10月31日現在
                   発行済株式
                  (自己株式を
                所有株式数   除く。)の
   氏名又は名称        住所
                (株)  総数に対する
                   所有株式数
                   の割合(%)
  株式会社浅科依田      大阪府大阪市中央区内久宝寺町2-1-8         1,000,000    21.90
  吉田 嘉明      千葉県浦安市         717,600   15.72

  スターツコーポレーション
       東京都中央区日本橋3-4-10         600,000   13.14
  株式会社
  依田 雅      兵庫県西宮市         416,100   9.11
  アズワン株式会社      大阪府大阪市西区江戸堀2-1-27         320,000   7.01

  SKANDINAVISKA   ENSKILDA  BANKEN
       BIBLIOTEKSGATAN   29 11435 STOCKHOLM 
  ABFOR HEALTHINVEST   SMALL AND
       SWEDEN         177,400   3.88
  MICROCAP  FD
       (東京都千代田区丸の内2-7-1)
  (常任代理人 株式会社三菱U
  FJ銀行)
  ケア21従業員持株会      大阪府大阪市北区堂島2-2-2         152,500   3.34
  依田 平      東京都渋谷区         148,000   3.24

  依田 明子      大阪府摂津市         80,000   1.75

  ケア21役員持株会      大阪府大阪市北区堂島2-2-2         77,200   1.69

    計       ―     3,688,800    80.80

  (注)上記のほか、当社は自己株式382,713株を保有しております。
            27/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (7) 【議決権の状況】
  ① 【発行済株式】

                 2019年10月31日現在
    区分    株式数(株)    議決権の数(個)      内容
  無議決権株式       ―    ―     ―

  議決権制限株式(自己株式等)       ―    ―     ―

  議決権制限株式(その他)       ―    ―     ―

       (自己保有株式)
  完全議決権株式(自己株式等)           ―     ―
       普通株式  382,700
       普通株式  4,564,600    45,646
  完全議決権株式(その他)                ―
       普通株式   700

  単元未満株式           ―     ―
         4,948,000

  発行済株式総数           ―     ―
              45,646

  総株主の議決権       ―         ―
  (注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が13株含まれております。
  ② 【自己株式等】

                 2019年10月31日現在
           自己名義  他人名義  所有株式数  発行済株式総数
   所有者の氏名
       所有者の住所    所有株式数  所有株式数   の合計  に対する所有
   又は名称
            (株)  (株)  (株)  株式数の割合(%)
  株式会社ケア21    大阪府大阪市北区堂島2-2-2     382,700  ―  382,700    7.73
    計     ―   382,700  ―  382,700    7.73

            28/98











                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 2 【自己株式の取得等の状況】
   【株式の種類等】    会社法第155条第7号及び第13号による普通株式の取得
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】
     該当事項はありません。
  (2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分      株式数(株)    価額の総額(千円)
  当事業年度における取得自己株式             81     112
  当期間における取得自己株式             1,000     ―
 (注)1 当期間における取得自己株式1,000株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
  2 当期間における取得自己株式には、2020年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
   による株式数は含めておりません。
  (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          当事業年度       当期間

    区分
           処分価額の総額       処分価額の総額
        株式数(株)       株式数(株)
            (千円)       (千円)
  引き受ける者の募集を行った
          ―   ―   ―   ―
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式         ―   ―   ―   ―
  合併、株式交換、会社分割に係る
          ―   ―   ―   ―
  移転を行った取得自己株式
  その他(譲渡制限付株式報酬によ
          50,400   56,435    ―   ―
  る自己株式の処分)
  保有自己株式数        382,713    ―  383,713    ―
 (注)1 当期間における保有自己株式数には、2020年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
   りによる株式数は含めておりません。
  2 当社は、2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度にお
   ける保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
            29/98








                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 3 【配当政策】
  当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化の
  ために必要な内部留保を確保しつつ、機動的な利益還元を実施していくことを基本方針としております。
   当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
  配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
   当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり32円の配当を実施することを決定いたしました。この結
  果、当事業年度の配当性向は64.3%となりました。内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化への
  対応と、事業展開への投資として有効活用してまいりたいと考えております。
   なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
  (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
       配当金の総額    1株当たり配当額
   決議年月日
        (千円)     (円)
  2020年1月30日
         146,089      32
   定時株主総会決議
            30/98
















                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  (1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

   当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益を確保するための、
   企業経営における重要な仕組みと考えております。こうした考えのもと、株主、取引先、従業員をはじめとす
   るあらゆるステークホルダーからの信頼と期待に応える企業としてあり続けるために、又、当グループの主た
   る事業は、公的な保険制度から報酬を受ける立場にあり、一段の社会的責任を果たすために、法令遵守のも
   と、経営の透明性・公平性を向上させるための機能の拡充や、迅速、的確な経営判断、及び意思決定が可能な
   体制の構築など、コーポレート・ガバナンスの確立・充実に努めることが重要な経営課題であると位置付けて
   おります。
  (2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   当社は、監査役4名(内、社外監査役2名)による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社
   外取締役(2名)を選任し経営監督機能の強化、及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する体制と
   しております。
   また、効率的・効果的な経営には、経営監督機能と業務執行機能の分離が重要との考えから、経営の基本方
   針、及び業務執行の監督を取締役会、業務執行の意思決定を、常勤役員、及び幹部職員で構成されるいい会社
   創造仕組会議がそれぞれ担う体制を敷き、業務執行機能の強化、意思決定の迅速化に努めております。
   これらの体制により、経営の健全性、及び経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用して
   おります。
   企業統治に係る主要な機関の構成員の氏名、目的および活動状況は以下の通りであります。
   イ 取締役会

    取締役会では、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定
   するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、毎月1回の定例取締役会および必
   要に応じて開催される臨時取締役会を行い、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。又、監査
   役(4名)も、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を客観的な立場から
   監視しています。
    なお、当事業年度に定例取締役会12回、臨時取締役会6回の計18回開催し、重要な業務執行を決定いたしま
   した。(前記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条、及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会
   決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。)
    議 長:代表取締役社長依田平
    構成員:取締役副社長依田雅、常務取締役和久定信、社外取締役深貝亨(独立役員)、
     社外取締役長屋博(独立役員)、及び社外取締役石田行司
   ロ 報酬諮問委員会

    任意の報酬諮問委員会が2019年1月に設置され、委員会は3名で構成され独立役員が過半数を占めていま
   す。取締役の報酬等の決定のプロセスの客観性、及び透明性を確保するために役員報酬の体系、水準等を検
   討し、取締役会に答申しております。
    議 長:代表取締役社長依田平
    構成員:  社外取締役深貝亨(独立役員)、及び社外取締役長屋博(独立役員)
   ハ いい会社創造仕組会議(リスク管理委員会)

    当社のいい会社創造仕組会議は、常勤役員および幹部職員で構成されております。いい会社創造仕組会議
   では、当社およびグループ会社の業務執行に係る重要事項の審議と意思決定、および事業に内在するリスク
   の検討を行っており、毎月1回開催されております。
            31/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
   ニ 監査役会
    当社の監査役会は4名で構成され、うち2名が社外監査役であります。取締役会、いい会社創造仕組会議
   などの重要な会議への出席や、業務・財産の状況調査などの方法により、取締役の職務の執行を監視、監督
   しております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会が開催され、当該事
   業年度は16回開催されております。
    議 長:  常勤監査役遠藤昭夫
    構成員:  社外監査役天谷庄太郎、監査役山元直貴、社外監査役深井和巳
   ホ コンプライアンス委員会

    当社のコンプライアンス委員会は、常勤役員、及び幹部職員による社内委員10名、並びに社外委員1名(弁
   護士)の11名で構成されております。取締役会の諮問委員会として、当社グループの法令遵守状況の統括と取
   締役会への報告・提案を行っており、年5回開催されております。
   ヘ 危機管理室

    危機管理室は、社員1名で構成され、把握している経営上のリスクに対し、具体的な防止策の企画立案、
   発生した重大な事故事案などの取締役会への報告、並びに発生した損失極小化活動を推進しております。 
   ト 内部監査課

    内部監査課は、社員5名(内、1名兼務)で構成され、年間を通じて各部門、グループ会社の監査を行っ
   ており、その結果は速やかに代表取締役、担当役員(部長)、及び監査役会にも報告されるとともに、危機
   管理室とも情報を共有し、必要に応じた対策を講じております。尚、内部監査は、当事業年度往訪監査386ヶ
   所を実施し、内部牽制機能の充実を図っております。
            32/98












                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
    当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
  (3) 企業統治に関するその他の事項









   イ 内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況
    当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次の
   とおり会社法第348条第3項第4号及び第362条第4項第6号に規定する「法務省令で定める体制」を構築
   し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としており
   ます。
   ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    ケア21グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然
    に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及
    び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。
   ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」とい
    う)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとして
    おります。
   ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア21グループリスク管理規程を定
    め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管
    理し、リスク管理体制を明確化するとともに、危機管理室および内部監査課がリスク管理の状況を調査・
    監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。
    また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チー
    ム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこ
    れを最小限に止める体制を整えることとしております。
            33/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
   ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月1回開催するほか、
    必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行って
    おります。
    また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責
    任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
   ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア21グループ企業行動憲章及びケア2
    1グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置
    してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応
    じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。
    内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査課は、経常的な業務監視体制をとるものとして
    おります。
    また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、CS推進部
    長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基
    づきその運用を行っております。
    取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した
    場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法
    令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の
    策定を求めることができます。
   ⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制
    当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するた
    めに、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほ
    か、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。
   ⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
    現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため
    の監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしてお
    ります。
   ⑧取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及
    びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したとき
    は、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。
    また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委
    員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を
    閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査
    人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保
    を図っております。
   ⑨監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
    保するための体制
    当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止
    するものとしております。
    なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題
    について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図
    るため、定期的な会合をもつこととしております。
   ⑩反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
    法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア2
    1グループ企業行動憲章」、「ケア21グループ行動基準」及び「ケア21グループコンプライアンスマ
    ニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する
    相談窓口を「CS推進部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関と
    の緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行
    い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。
            34/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
   ロ リスク管理体制の整備の状況
    ・常勤監査役及び経営幹部が出席する「いい会社創造仕組会議」を開催し、経営上の重要な事項に関する
    迅速な決定を行うとともに経営の健全性や透明性を高めております。
    ・弁護士法人と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なとき随時確認するなど、経営の細部に
    わたりリーガルチェックを受けております。
   ハ 業務の適正を確保するための体制の運用の状況

   ①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
     ケア21グループにおいては、各社毎月開催される定時取締役会において法令遵守を確認するととも
    に、コンプライアンスの徹底を図っております。
   ②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
     当連結会計年度においては、損失の危険に該当する事態は発生いたしませんでしたが、上記の「業務の
    適正を確保するための体制」に基づき、リスク管理を行っております。
   ③監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
     当事業年度においては、上記の「業務の適正を確保するための体制」及び期初に設定した監査計画に基
    づき、定期的に開催される監査役会において監査を実施しております。
  (4) 関連当事者との関係に関する基本方針

   当社の関連当事者との取引に関する基本的な考え方は、業務上の必要性に応じ、他の取引先と同等の取引条
   件によることとしております。
  (5) 取締役の定数について

   当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
  (6) 取締役選任の決議要件

   当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
   上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任
   決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
  (7) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

   イ 自己株式の取得
    当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
   により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めてお
   ります。
   ロ 中間配当
    当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日と
   して、株主又は登録株式質権者に中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
   ハ 取締役及び監査役の責任免除
    当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)がその職務遂行にあ
   たり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によっ
   て、会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めておりま
   す。
  (8) 株主総会の特別決議要件

   当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につい
   て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の
   2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
            35/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (2) 【役員の状況】
  ① 役員一覧
  男性 10名 女性  0名 (役員のうち女性の比率     0%)
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1976年4月
             株式会社ぎょうせい 入社
           1984年10月  有限会社エポアンドエディ
             代表取締役社長
           1993年11月  株式会社ヨダゼミイースト(現当
             社)
             代表取締役社長(現任)
           1997年4月  学校法人未来学園
             理事長(現任)
           1998年4月  学校法人依田学園(現学校法人新
             和学園) 理事長
           2003年4月  社会福祉法人気づき福祉会
             理事長
           2004年12月  株式会社EE21 取締役
           2006年5月  株式会社サポート21
             代表取締役社長(現任)
           2011年11月  株式会社浅科依田
             代表取締役社長(現任)
  代表取締役
     依 田  平  1952年11月22日  生        (注)3 148,000
    社長
           2012年2月  株式会社EE21
             代表取締役会長(現任)
           2014年10月  株式会社ケア21メディカル
             代表取締役社長
           2014年10月  株式会社美味しい料理
             代表取締役会長(現任)
           2015年3月  有限会社まごの手サービス(現株
             式会社まごの手サービス)
             代表取締役社長(現任)
           2015年5月  株式会社ニューケアネット
             取締役(現任)
           2015年11月  株式会社たのしい職場
             代表取締役社長(現任)
           2016年5月  日本医療介護事業協同組合
             理事(現任)
           2020年1月  株式会社ケア21メディカル
             代表取締役会長(現任)
            36/98










                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           2003年4月  学校法人未来学園 入職
           2005年4月  同法人 常務理事(現任)
           2005年4月  株式会社EE21 取締役
           2005年10月  同社 代表取締役社長(現任)
           2009年3月  社会福祉法人気づき福祉会 理事
           2010年3月  同法人 理事長(現任)
           2012年4月  当社 入社
           2012年5月  株式会社ケア・ウィル(現株式会
             社未来ケアカレッジ)
             代表取締役社長(現任)
           2013年11月  当社 経営企画室長
           2014年1月  当社 取締役
           2014年10月  株式会社ケア21メディカル
             取締役
           2014年10月  株式会社美味しい料理
             取締役
           2015年3月  有限会社まごの手サービス(現株
             式会社まごの手サービス)
   取締役
             取締役(現任)
   副社長
     依 田  雅  1978年2月4日  生        (注)4 416,100
   福祉事業        2015年11月  株式会社たのしい職場
   本部長
             取締役(現任)
           2016年1月  株式会社ケア21メディカル
             代表取締役社長
           2016年5月  日本医療介護事業協同組合
             代表理事(現任)
           2016年10月  株式会社美味しい料理
             代表取締役社長
           2017年3月  当社 常務取締役
           2017年7月  株式会社セッツカンパニー
             代表取締役社長(現任)
           2017年11月  当社 福祉事業本部長(現任)
           2017年12月  株式会社ナースセントラル
             代表取締役社長
           2018年1月  当社 取締役副社長(現任)
           2020年1月  株式会社美味しい料理
             取締役社長(現任)
           2020年1月  株式会社ケア21メディカル
             取締役(現任)
           1988年4月  松下電工株式会社(現パナソニッ
             ク株式会社)入社
           1998年6月  松下電工エイジフリーサービス株
             式会社 代表取締役社長
           2010年4月  パナソニック電工エイジフリー
             サービス株式会社 
             代表取締役社長
           2014年4月  パナソニック株式会社 エイジフ
             リービジネスユニット長兼パナソ
             ニックエイジフリーサービス株式
             会社 代表取締役社長
  常務取締役
           2016年4月  パナソニック株式会社 エイジフ
   業務統括   和 久 定 信   1962年3月26日  生        (注)4  600
   本部長          リービジネスユニット長兼パナソ
             ニックエイジフリー株式会社 代
             表取締役社長
           2017年9月  当社 入社
           2017年11月  当社 福祉事業本部 福祉・新規
             事業部長
           2018年1月  当社 取締役
           2018年1月  株式会社まごの手サービス
             取締役(現任)
           2019年1月  当社 常務取締役(現任)
           2020年1月  当社 業務統括本部長(現任)
            37/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1985年6月  行政書士登録(現任)
           2002年12月  学校法人日高優駿学園 理事長
           2003年5月  北海道行政書士会 会長
           2005年6月  日本行政書士会連合会 理事
             運輸交通部長
           2006年1月  当社 取締役(現任)
           2007年6月  日本行政書士会連合会 副会長
           2007年12月  P・R・O行政書士法人
             代表社員(現任)
   取締役   深 貝  亨  1953年8月1日  生 2009年6月  日本行政書士会連合会     (注)3  ―
             相談役
           2010年6月  北海道政策評価委員会
             委員
           2012年8月  株式会社法務ネット事業承継セン
             ター 代表取締役(現任)
           2014年7月  有限会社小林ビル管理
             代表取締役(現任)
           2015年5月  北海道行政書士会相談役
           2016年8月  学校法人優駿学園理事長
           1975年4月  株式会社東海銀行(現株式会社三
             菱UFJ銀行) 入社
           1979年7月  長屋印刷株式会社 入社
           1982年7月  同社 取締役副社長
           2001年7月  2C・LIFE株式会社
             代表取締役社長
           2003年12月  ジェイプリント株式会社
             代表取締役社長(現任)
           2004年5月  株式会社長屋
             代表取締役社長(現任)
           2005年6月  株式会社一貫堂
   取締役   長 屋  博  1952年7月1日  生        (注)3  14,900
             代表取締役社長(現任)
           2009年1月  当社 取締役(現任)
           2009年6月  長屋印刷株式会社
             代表取締役
           2009年6月  東桜ビル株式会社
             代表取締役社長(現任)
           2011年9月  一般社団法人HEAD研究会
             常務理事(現任)
           2014年12月  一般財団法人RE AGENT
             代表理事
           1989年4月  エーザイ株式会社 入社
           2002年4月  ニューロン薬局 開局
           2003年8月  ニューロンネットワーク株式会社
             代表取締役社長(現任)
           2005年9月  株式会社ブレイン
             代表取締役社長
           2009年3月  ライフリンク株式会社
             代表取締役会長
   取締役  石 田 行 司   1965年7月11日  生        (注)4  ―
           2011年4月  りんくう出島株式会社
             代表取締役社長(現任)
           2015年4月  摂津市薬剤師会 会長(現任)
           2015年5月  株式会社ニューケアネット
             代表取締役社長(現任)
           2016年4月  関西経済同友会 医療都市検討委
             員会 副委員長
           2020年1月  当社 取締役(現任)
            38/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1974年4月  近畿日本ツーリスト株式会社(現
             KNT-CTホールディングス株式会
             社) 入社
           2009年3月  同社 取締役
           2011年1月  同社 常務取締役
           2013年1月  同社 顧問
           2014年2月  当社 入社
           2014年5月  当社 経理部長
           2014年10月  株式会社ケア21メディカル
             監査役(現任)
           2014年10月  株式会社美味しい料理
             監査役(現任)
           2014年12月  株式会社EE21
  常勤監査役   遠 藤 昭 夫   1952年1月12日  生        (注)6  900
             監査役(現任)
           2015年1月  当社 取締役
           2015年3月  有限会社まごの手サービス(現株
             式会社まごの手サービス)
             監査役(現任)
           2015年11月  株式会社たのしい職場
             監査役(現任)
           2017年3月  当社 常務取締役
           2017年6月  株式会社かがやく学び舎
             代表取締役社長
           2017年11月  当社 業務統括本部長
           2019年1月  当社 専務取締役
           2020年1月  当社 監査役(現任)
           1971年4月  株式会社大和銀行(現株式会社り
             そな銀行) 入社
           1998年5月  同社 堂島支店長
           2000年6月  ユーシーカード株式会社
   監査役  天 谷 庄太郎   1947年5月25日  生        (注)5  ―
             常務取締役大阪支店長
           2005年10月  株式会社りそな銀行 嘱託
           2005年11月  当社 仮監査役
           2006年1月  当社 監査役(現任)
           1992年10月  中央新光監査法人 入所
           1996年4月  公認会計士登録(現任)
           1998年9月  山元直貴公認会計士事務所
             代表(現任)
           2009年9月  税理士登録(現任)
             山元直貴税理士事務所
             代表(現任)
           2011年6月  財団法人京都府学校給食会(現公
             益財団法人京都府学校給食会) 
             監事(現任)
   監査役  山 元 直 貴   1963年11月15日  生        (注)5  ―
           2013年1月  当社 取締役
           2014年1月  株式会社美津和商会
             取締役(現任)
           2014年12月  三和化工株式会社
             監査役(現任)
           2015年5月  特定非営利活動法人
             リボーン・京都 監事
           2017年1月  みつわ会計株式会社 代表取締役
             (現任)
           2018年1月  当社 監査役(現任)
            39/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1977年3月  監査法人中央会計事務所 入所
           1980年3月  公認会計士登録(現任)
           2007年7月  京都監査法人(現PwC京都監査
             法人) 入所
   監査役  深 井 和 巳   1952年5月14日  生   パートナー     (注)6  ―
           2013年6月  日本公認会計士協会京滋会会長
           2013年7月  日本公認会計士協会理事
           2015年7月  深井公認会計士事務所(現任)
           2020年1月  当社 監査役(現任)
          計         580,500
  (注) 1 取締役深貝亨、長屋博及び石田行司は、社外取締役であります。

   2 監査役天谷庄太郎及び深井和巳は、社外監査役であります。
   3 取締役依田平、深貝亨及び長屋博の任期は、2018年10月期に係る定時株主総会終結の時から2020年10月期に
   係る定時株主総会終結の時までであります。
   4 取締役依田雅、和久定信及び石田行司の任期は、2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月
   期に係る定時株主総会終結の時までであります。
   5 監査役天谷庄太郎及び山元直貴の任期は、2017年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係
   る定時株主総会終結の時までであります。
   6 監査役遠藤昭夫及び深井和巳の任期は、2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る
   定時株主総会終結の時までであります。
   7 取締役副社長依田雅は、代表取締役社長依田平の長男であります。
  ② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
   社外取締役である長屋博は、当社株式を14,900株保有しております。
    また、社外監査役である天谷庄太郎は、株式会社りそな銀行の出身者であります。同行は主要な取引銀行であ
  りますが、取引の状況等から、利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。次に、同じく社外監査
  役である深井和巳は、過去において当社の会計監査人である京都監査法人(現、PwC京都監査法人)で当社の
  監査業務を担当しておりましたが、2015年6月付けで同法人を退職し、4年以上経過しており、独立性に問題は
  ないものと判断しております。
    その他の社外取締役については人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
    なお、社外取締役である深貝亨および長屋博は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての
  資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための
  当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏
  まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行
  できることを条件に、個別に判断しております。
  ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

   統制部門との関係
   社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議案等に対して、監督又は監査の視点から適宜発言を行っていま
  す。又、定期的、及び随時に、常勤監査役、内部監査課、及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の
  共有、及び意見交換が図られています。
   内部統制システムに関し、取締役会及び監査役会は、担当事務局より、内部統制構築・運用状況の報告を適宜
  受けるほか、監査役、内部監査課、会計監査人が一緒に事業所に帯同訪問し、運用状況の確認を年2回実施する
  など、お互いの連携を強化しております。
            40/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (3) 【監査の状況】
  ① 監査役監査の状況
   当社の監査役会及び監査役は、取締役会をはじめ重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、
   重要な書類等の閲覧、個別事業所等の往査を行うなど、取締役会及び取締役の独善的な経営の弊害を防止し、
   その監視機能を発揮しております。また、内部監査人や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立
   した立場で経営監視を行っております。
   なお、監査役山元直樹及び深井和巳は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
   しております。
  ② 内部監査の状況

   当社の内部監査については、内部監査課(人員5名(内、1名兼務))が計画的に業務監査・内部統制評価
   を実施し、法令及び社内規程・基準に基づく適正な業務運営がなされているか精査しております。これらの結
   果は代表取締役、担当役員(部長)、監査役会に報告するとともに、危機管理室とも情報共有を図っておりま
   す。
   また、内部監査課は、監査役、会計監査人との間で、各々の監査計画や監査状況等の情報共有や、事業所同
   行往査の実施等により、連携を強化し、監査の効率化、有効化を図っております。
  ③ 会計監査の状況

  イ 監査法人の名称
   PwC京都監査法人
  ロ 業務を執行した公認会計士

   指定社員業務執行社員 山本眞吾
   指定社員業務執行社員 柴田篤
  ハ 監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士 4人、公認会計士試験合格者 1名、その他 10人
  二 監査法人の選定方針と理由

   会計監査人の選定につきましては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選
   定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、監査役会が制定した指針に基づき、会計監査人の監査活
   動の適切性、妥当性はじめ会計監査人の組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理、独立性等を総合的に勘
   案し、選定を行っております。監査役及び監査役会はPwC京都監査法人の評価を行い、過年度の職務執行状
   況も考慮した結果、当社の会計監査人として適正であると判断し、同法人を選定しております。
   また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、
   監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任致します。また、上記の場合のほか、会計監査人の
   適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会
   は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致し、取締役会は、当該決定
   に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。
  ホ 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

   監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準に対する適否のほか、日頃の監査活動を
   通じ、経営者、監査役、内部監査課、経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスク
   への対応等が適切に行われているかどうかなど、監査業務の全般にわたり確認を行い、PwC京都監査法人は
   会計監査人として適格であると判断しております。
            41/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ④ 監査報酬の内容等
  イ 監査公認会計士等に対する報酬
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に    非監査業務に    監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)
   提出会社     31,000     ―   33,000     ―
  連結子会社      ―    ―    ―    ―

   計     31,000     ―   33,000     ―

  ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

   該当事項はありません。
  ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。
  二 監査報酬の決定方針

   監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び時間数、監査業務に携わる人数、並びに他社の監査報酬の状
   況等を勘案して決定しております。
  ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   当社の監査役会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供および説明を受けた上で、会計監査人の監査
   計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題
   がないと判断したためであります。
            42/98











                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (4) 【役員の報酬等】
  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   当社は、2019年1月30日開催の取締役会において、取締役の報酬決定に関する客観性・透明性を確保するた
   め、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役および社外取締役を構成員とする報酬諮問委員会を設置する
   ことを決定いたしました。2019年2月以降の取締役の報酬額については、報酬諮問委員会での諮問結果をもっ
   て、監査役の報酬額は諮問結果を参考としながら、会社法第387条2項の規定に基づき、監査役会にてそれぞれ
   の報酬額を決定いたします。
   報酬諮問委員会では、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績、経済情勢、各監査役の貢献度、そ
   の他各種の要素を勘案して、報酬額が決定されております。
   当社の役員の報酬額は、2004年1月29日開催の第10期定時株主総会において、取締役の報酬等の額について
   は、年額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査役の報酬等の額について
   は、年額100百万円以内と決議されております。なお、この限度額とは別枠で、2019年1月30日開催の第25期定
   時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対し特定譲渡制限付株式の付与のための報酬支給の
   限度額として、年額10百万円以内と決議され、2019年3月15日に4人の取締役に総額5,840千円が支給されてお
   ります。
  ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

           報酬等の種類別の総額(千円)
                   対象となる
      報酬等の総額
   役員区分                役員の員数
      (千円)
           譲渡制限付
                   (名)
         固定報酬      賞与  退職慰労金
           株式報酬
  取締役
       120,168   118,952   1,216   ―   ―  4
  (社外取締役を除く。)
  監査役
       2,520   2,520   ―   ―   ―  1
  (社外監査役を除く。)
  社外役員     21,240   21,240   ―   ―   ―  4
 (注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  2.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
  ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
  ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

   該当事項はありません。
  (5) 【株式の保有状況】

  ① 投資株式の区分の基準及び考え方
   当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
  株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
  式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
   内容
   当社は、原則として株式を保有することにより、当社の経営戦略上有用性が認められる等の合理的な理由が
   ある取引先(仕入先、金融機関等)に限り、政策的投資を行う方針を採用しております。
   保有の合理性については、対象会社の最新の状況、取引の状況等を踏まえた上で、必要に応じて取締役会に
   て検証しております。なお、当事業年度末時点で当社が保有する株式について、政策投資目的(経営戦略にお
   ける取引先情報の取得)で継続保有に合理性があると判断しております。
            43/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  b.銘柄数及び貸借対照表計上額
          貸借対照表計上額の
        銘柄数
        (銘柄)
           合計額(千円)
   非上場株式     ―      ―
   非上場株式以外の株式     1    2,945,800
  (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

        銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
        (銘柄)  価額の合計額(千円)
   非上場株式     ―      ―    ―
   非上場株式以外の株式     ―      ―    ―
  (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

        銘柄数  株式数の減少に係る売却
        (銘柄)  価額の合計額(千円)
   非上場株式     ―      ―
   非上場株式以外の株式     ―      ―
  c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式
     当事業年度   前事業年度
                   当社の株
             保有目的、定量的な保有効果
     株式数(株)   株式数(株)
   銘柄                 式の保有
             及び株式数が増加した理由
     貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
                   の有無
      (千円)   (千円)
      1,100,000   1,100,000
  株式会社エス・
           経営戦略における取引先情報の取得のため。        無
  エム・エス
      2,945,800   2,080,100
  (注)定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法につきましては、「② 保
   有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別
   銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りであります。
   みなし保有株式

    該当事項はありません。
  ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。
            44/98








                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第5 【経理の状況】
 1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
  基づいて作成しております。
  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号 以下「財
  務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。
  なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
  す。
 2 監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年11月1日から2019年10月31日ま
  で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年11月1日から2019年10月31日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人
  により監査を受けております。
 3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
  適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
  計基準機構へ加入しております。
            45/98













                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 1 【連結財務諸表等】
  (1)【連結財務諸表】
  ①【連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年10月31日)     (2019年10月31日)
  資産の部
  流動資産
             ※1 1,409,917    ※1 1,242,746
   現金及び預金
   売掛金           4,081,425     4,409,835
   商品            21,225     15,435
   原材料及び貯蔵品            23,959     25,899
   その他           1,036,010     1,693,694
              △22,381     △17,668
   貸倒引当金
   流動資産合計           6,550,157     7,369,943
  固定資産
   有形固定資産
   建物           1,144,883     1,550,737
              △554,906     △603,401
    減価償却累計額
    建物(純額)          589,977     947,336
   構築物
               5,077     9,280
              △3,474     △4,037
    減価償却累計額
    構築物(純額)           1,602     5,242
   車両運搬具
              26,386     32,283
              △26,385     △21,049
    減価償却累計額
    車両運搬具(純額)            0    11,234
   工具、器具及び備品
              864,944     975,465
              △628,748     △689,810
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品(純額)          236,195     285,654
   土地
              111,375     111,375
   リース資産          22,289,821     23,537,130
              △3,621,768     △4,613,120
    減価償却累計額
    リース資産(純額)          18,668,052     18,924,010
   建設仮勘定           121,516     132,663
   有形固定資産合計          19,728,720     20,417,517
   無形固定資産
   ソフトウエア           121,370     87,459
   のれん            ―    56,792
              33,596     42,044
   その他
   無形固定資産合計           154,967     186,296
   投資その他の資産
             ※2,3 2,091,958    ※2,3 2,958,322
   投資有価証券
   出資金           1,043     1,043
   株主、役員又は従業員に対する長期貸付金           6,460     3,230
   破産更生債権等            740     ―
   長期前払費用           323,145     400,564
   差入保証金           2,219,016     2,456,334
   繰延税金資産           8,670     14,170
   その他           12,883     12,223
   貸倒引当金           △1,728      ―
            46/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年10月31日)     (2019年10月31日)
              4,662,190     5,845,888
   投資その他の資産合計
   固定資産合計           24,545,877     26,449,702
  資産合計            31,096,035     33,819,646
  負債の部
  流動負債
   買掛金            124,839     134,174
   短期借入金           2,100,000      550,000
   1年内返済予定の長期借入金            789,927     891,392
   未払金           1,878,624     2,096,985
   未払法人税等            216,356     293,992
   前受金            733,990     1,316,959
   預り金            68,803     73,987
   賞与引当金            256,002     564,129
   リース債務            832,660     940,996
   資産除去債務            ―     6,000
              14,417     7,206
   その他
   流動負債合計           7,015,622     6,875,823
  固定負債
   長期借入金            850,896     2,061,036
   繰延税金負債            412,065     575,074
   リース債務           18,776,190     19,427,642
   資産除去債務            264,363     306,922
              176,490     193,487
   その他
   固定負債合計           20,480,006     22,564,163
  負債合計            27,495,628     29,439,986
  純資産の部
  株主資本
   資本金            100,000     100,000
   資本剰余金            996,730     999,161
   利益剰余金           1,600,545     1,754,443
              △457,544     △401,221
   自己株式
   株主資本合計           2,239,730     2,452,383
  その他の包括利益累計額
              1,360,675     1,927,276
   その他有価証券評価差額金
   その他の包括利益累計額合計           1,360,675     1,927,276
  純資産合計            3,600,406     4,379,659
  負債純資産合計            31,096,035     33,819,646
            47/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
  【連結損益計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2017年11月1日     (自 2018年11月1日
            至 2018年10月31日)      至 2019年10月31日)
  売上高            28,120,555     30,964,520
              22,572,525     24,125,365
  売上原価
  売上総利益            5,548,029     6,839,155
  販売費及び一般管理費
  広告宣伝費            353,304     403,095
  貸倒引当金繰入額            7,349     △50
  役員報酬            134,550     142,712
  給料及び手当            1,075,690     1,257,780
  賞与引当金繰入額            87,563     126,998
  株式報酬費用             ―     7,825
  福利厚生費            236,668     278,280
  旅費及び交通費            519,814     555,303
  通信費            130,455     136,314
  水道光熱費            116,665     124,536
  消耗品費            424,014     460,382
  租税公課            352,594     427,708
  減価償却費            157,298     189,719
  のれん償却額            20,384      962
  支払手数料            200,583     261,638
  保険料            23,187     29,214
  地代家賃            637,018     686,654
  研修費            15,254     16,999
              533,143     606,206
  その他
  販売費及び一般管理費合計            5,025,541     5,712,283
  営業利益             522,488     1,126,872
  営業外収益
  受取利息            16,279     17,866
  受取配当金            7,821     5,312
             ※1 292,630    ※1 375,411
  補助金収入
  持分法による投資利益            1,839     1,864
              18,205     32,873
  その他
  営業外収益合計            336,777     433,328
  営業外費用
  支払利息            513,004     666,034
               1,312     2,601
  その他
  営業外費用合計            514,317     668,635
  経常利益             344,948     891,565
            48/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2017年11月1日     (自 2018年11月1日
            至 2018年10月31日)      至 2019年10月31日)
  特別利益
  投資有価証券売却益            210,334      ―
              ※2 4,655     ※2 374
  固定資産売却益
  事業譲渡益             ―     8,000
  リース契約変更益             ―    27,917
               ―     5,160
  工事負担金等受入額
  特別利益合計            214,989     41,452
  特別損失
              ※3 2,368    ※3 5,086
  固定資産除却損
             ※4 180,547    ※4 407,919
  減損損失
               8,224      ―
  災害による損失
  特別損失合計            191,140     413,006
  税金等調整前当期純利益             368,797     520,011
  法人税、住民税及び事業税
              251,080     360,967
              △89,876     △141,590
  法人税等調整額
  法人税等合計             161,203     219,377
  当期純利益             207,593     300,634
  非支配株主に帰属する当期純損失(△)             △2,874      ―
  親会社株主に帰属する当期純利益             210,468     300,634
            49/98













                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  【連結包括利益計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2017年11月1日     (自 2018年11月1日
            至 2018年10月31日)      至 2019年10月31日)
  当期純利益             207,593     300,634
  その他の包括利益
              24,350     566,600
  その他有価証券評価差額金
              ※1 24,350    ※1 566,600
  その他の包括利益合計
  包括利益             231,943     867,235
  (内訳)
  親会社株主に係る包括利益            234,818     867,235
  非支配株主に係る包括利益            △2,874      ―
            50/98
















                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ③【連結株主資本等変動計算書】
  前連結会計年度(自   2017年11月1日 至    2018年10月31日)
                  (単位:千円)
               その他の包括
         株主資本
               利益累計額
                 非支配株主
                   純資産合計
                  持分
               その他有価証
      資本金  資本剰余金  利益剰余金  自己株式  株主資本合計
               券評価差額金
  当期首残高    100,000  996,730  1,525,526  △457,544  2,164,711  1,336,325   2,874 3,503,911
  当期変動額
  剰余金の配当        △135,449    △135,449      △135,449
  親会社株主に帰属す
          210,468    210,468      210,468
  る当期純利益
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純              24,350  △2,874  21,475
  額)
  当期変動額合計     ―  ― 75,019   ― 75,019  24,350  △2,874  96,494
  当期末残高    100,000  996,730  1,600,545  △457,544  2,239,730  1,360,675   ― 3,600,406
  当連結会計年度(自   2018年11月1日 至    2019年10月31日)

                  (単位:千円)
               その他の包括
         株主資本
               利益累計額
                 非支配株主
                   純資産合計
                  持分
               その他有価証
      資本金  資本剰余金  利益剰余金  自己株式  株主資本合計
               券評価差額金
  当期首残高    100,000  996,730  1,600,545  △457,544  2,239,730  1,360,675   ― 3,600,406
  当期変動額
  剰余金の配当        △146,736    △146,736      △146,736
  親会社株主に帰属す
          300,634    300,634      300,634
  る当期純利益
  自己株式の取得          △112  △112      △112
  自己株式の処分      2,431    56,435  58,867      58,867
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純              566,600    566,600
  額)
  当期変動額合計     ―  2,431  153,897  56,322  212,652  566,600   ― 779,253
  当期末残高    100,000  999,161  1,754,443  △401,221  2,452,383  1,927,276   ― 4,379,659
            51/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2017年11月1日     (自 2018年11月1日
            至 2018年10月31日)      至 2019年10月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純利益            368,797     520,011
  減価償却費            1,146,601     1,292,657
  のれん償却額            20,384      962
  持分法による投資損益(△は益)            △1,839     △1,864
  貸倒引当金の増減額(△は減少)            6,252     △5,453
  賞与引当金の増減額(△は減少)            19,568     308,126
  受取利息            △16,279     △17,866
  受取配当金            △7,821     △5,312
  支払利息            513,004     666,034
  有形固定資産売却損益(△は益)            △4,654     △374
  固定資産除却損            2,368     5,086
  投資有価証券売却損益(△は益)            △210,334      ―
  減損損失            180,547     407,919
  災害による損失            8,224      ―
  事業譲渡損益(△は益)             ―    △8,000
  工事負担金等受入額             ―    △5,160
  リース契約変更益             ―    △27,917
  売上債権の増減額(△は増加)            △324,726     △327,669
  たな卸資産の増減額(△は増加)            1,976     3,849
  仕入債務の増減額(△は減少)            11,998     9,334
  前払費用の増減額(△は増加)            △14,098     △24,313
  未払金の増減額(△は減少)            104,810     188,426
  前受金の増減額(△は減少)            438,439     582,968
  預託金の増減額(△は増加)            △430,893     △551,619
              18,346     70,637
  その他
  小計            1,830,673     3,080,464
  利息及び配当金の受取額
              10,097     7,175
  利息の支払額            △531,878     △670,367
              △190,932     △283,332
  法人税等の支払額
  営業活動によるキャッシュ・フロー            1,117,960     2,133,939
            52/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2017年11月1日     (自 2018年11月1日
            至 2018年10月31日)      至 2019年10月31日)
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  定期預金の預入による支出            △10,000     △10,000
  定期預金の払戻による収入            10,000     10,000
  有形固定資産の取得による支出            △528,392     △593,306
  有形固定資産の売却による収入            8,594     1,664
  無形固定資産の取得による支出            △23,774     △49,342
  投資有価証券の売却による収入            210,439      ―
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
              11,664      ―
  る収入
  貸付けによる支出            △24,161     △12,350
  貸付金の回収による収入            1,200     6,954
  長期貸付けによる支出            △11,400      ―
  長期貸付金の回収による収入            5,583      ―
  差入保証金の差入による支出            △358,723     △351,646
  差入保証金の回収による収入            35,494     16,683
  事業譲渡による収入             ―     8,000
                  ※2  △ 58,000
  事業譲受による支出             ―
               △763    △8,824
  その他
  投資活動によるキャッシュ・フロー            △674,239    △1,040,167
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額(△は減少)            550,000    △1,550,000
  長期借入れによる収入            1,400,000     2,600,000
  長期借入金の返済による支出           △1,270,343     △1,288,395
  リース債務の返済による支出            △747,320     △875,995
  自己株式の取得による支出             ―     △112
              △135,946     △146,439
  配当金の支払額
  財務活動によるキャッシュ・フロー            △203,610    △1,260,942
  現金及び現金同等物の増減額(△は減少)             240,110     △167,170
  現金及び現金同等物の期首残高            1,159,807     1,399,917
             ※1 1,399,917    ※1 1,232,746
  現金及び現金同等物の期末残高
            53/98










                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  【注記事項】
  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
 1 連結の範囲に関する事項
  (1)連結子会社の数     9社
  連結子会社の名称 株式会社サポート21
      株式会社EE21及びその子会社1社
      株式会社美味しい料理
      株式会社ケア21メディカル
      株式会社たのしい職場
      株式会社かがやく学び舎
      株式会社ナースセントラル
      その他子会社1社
  (2)非連結子会社

  該当事項はありません。
 2 持分法適用に関する事項

  持分法を適用した関連会社の数       1社
  関連会社の名称 株式会社ニューケアネット
 3 連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
 4 連結の範囲の変更に関する事項

  該当事項はありません。
 5 会計方針に関する事項

  (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
  ①有価証券
   その他有価証券
   時価のあるもの
   連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
   均法により算定)
  ②たな卸資産
   個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
            54/98








                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
  ①有形固定資産(リース資産を除く)
   2007年3月31日以前に取得したものについては法人税法に規定する旧定額法、2007年4月1日以降に取得した
   ものについては法人税法に規定する定額法を採用しております。
   なお、主な資産耐用年数は以下のとおりであります。
    建物     3~43年
    工具、器具及び備品     3~10年
  ②無形固定資産(リース資産を除く)
   定額法を採用しております。
   なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づいております。また、定
   期借地権については契約期間に基づいております。
  ③長期前払費用
   定額法
  ④リース資産
   所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
  (3)重要な引当金の計上基準
  ①貸倒引当金
   債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
  ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
  ②賞与引当金
   従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額を計上しております。
  (4)のれんの償却方法及び償却期間
   のれんの償却については、その効果の及ぶ期間(5年)にわたって均等償却を行っております。ただし、重要性
  の乏しいものについては、発生時に一括費用処理をしております。
  (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
   連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
  び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に満期又は
  償還期限の到来する短期投資からなっております。
  (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
  消費税等の会計処理
   税抜方式を採用しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税は投資その他の資産の長期前払費用に
  計上し、5年間で均等償却しております。
            55/98








                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (未適用の会計基準等)
  ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会) 
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員
  会)
   (1)概要

   国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
  計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
  てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
  月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
  る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
   企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
  性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
  出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
  る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
   (2)適用予定日

   2022年10月期の期首から適用予定であります。
   (3)当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
  (表示方法の変更)

  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計年度の
  期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示すると
  ともに、税効果会計関係注記を変更しております。
  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が166,154千円減少し、
  「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が8,670千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」
  が157,484千円減少しております。
  なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が157,484千
  円減少しております。
  また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
  計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
  す。
  (追加情報)

  (譲渡制限付株式報酬制度の導入)
  当社は、2018年12月7日開催の取締役会および2019年1月30日開催の第25期定時株主総会において、役員報酬制度
  の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
  ンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬
  制度を導入することを決議いたしました。
            56/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (連結貸借対照表関係)
 ※1 担保に供している資産
  有料老人ホーム入居者の一時金の保全について当社と金融機関との間で、保証委託契約を結んでおり、総保証極
  度額の担保として定期預金を差し入れておりましたが、当連結会計年度において、保全対象となる一時金の残高が
  零となったことから、当該契約を解約しております。
                当連結会計年度
          前連結会計年度
          (2018年10月31日)
                (2019年10月31日)
   現金及び預金         10,000千円       ―千円
   総保証極度額        20,000千円       ―千円
 ※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                当連結会計年度
          前連結会計年度
          (2018年10月31日)
                (2019年10月31日)
   投資有価証券(株式)        11,858千円      12,522千円
 ※3 投資有価証券の貸株

  (前連結会計年度)
   当社は、投資有価証券のうち、1,891,000千円については貸株に提供しております。
  (当連結会計年度)

   当社は、投資有価証券のうち、2,678,000千円については貸株に提供しております。
  (連結損益計算書関係)

 ※1 補助金収入の内訳
                 当連結会計年度
           前連結会計年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)
                 至  2019年10月31日)
   障がい者等雇用調整金         30,891千円      7,006千円
   保育所等整備費補助金         232,781千円      292,159千円
   介護施設開設準備経費補助金         15,149千円      38,581千円
   キャリアアップ助成金         7,075千円      6,921千円
   特定求職者雇用開発助成金          ―千円     24,698千円
   その他補助金         6,734千円      6,045千円
      計         292,630千円      375,411千円
 ※2 固定資産売却益の内訳

                当連結会計年度
          前連結会計年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)
                至  2019年10月31日)
   建物         3,168千円       ―千円
   車両運搬具         1,486千円      374千円
      計         4,655千円      374千円
            57/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 ※3 固定資産除却損の内訳
                 当連結会計年度
          前連結会計年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)
                至  2019年10月31日)
   建物         124千円      2,775千円
   車両運搬具          0千円      0千円
   工具、器具及び備品         799千円      643千円
   電話加入権         47千円      ―千円
   ソフトウエア         1,184千円      1,667千円
   長期前払費用         212千円      ―千円
      計         2,368千円      5,086千円
  ※4 減損損失
   前連結会計年度(自 2017年11月1日 至 2018年10月31日)
   前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
    用途    種類     場所    金額
       リース資産
                 72,125千円
   デイサービス        東京都大田区他1拠点      9,643千円
       建物
                  32千円
       工具、器具及び備品
   小規模多機能型居宅    リース資産           77,291千円
           愛知県名古屋市他1拠点
   介護    工具、器具及び備品            57千円
       建物           1,704千円
   グループホーム        兵庫県尼崎市
       長期前払費用            46千円
       建物           6,653千円
   放課後等デイ
       工具、器具及び備品     東京都墨田区       205千円
   サービス
       長期前払費用            94千円
       建物
                  7,824千円
   教室    工具、器具及び備品     大阪府東大阪市他3拠点       915千円
       長期前払費用           370千円
   その他    のれん       ―    3,581千円
  当社グループは、資産のグルーピングを事業所及び管理会計上の事業別に行っており、遊休資産については個別
  資産ごとにグルーピングを行っております。
  事業用資産のうち、収益性が低下した事業所について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
  損失として特別損失に計上いたしました。
  なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローを年1.8%で割
  り引いて算定しております。
            58/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
   当連結会計年度(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)
  当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
    用途    種類     場所    金額
       リース資産           359,010千円
   小規模多機能型        京都府京都市他
       車両運搬具           2,689千円
   居宅介護        6拠点
       工具、器具及び備品           399千円
       建物           12,366千円
   介護付き
       構築物     東京都新宿区       699千円
   有料老人ホーム
       工具、器具及び備品           5,429千円
       リース資産           1,757千円
   デイサービス    建物     東京都大田区他3拠点      20,146千円
       工具、器具及び備品           1,307千円
   放課後等デイ
       建物           693千円
           大阪府摂津市
       工具、器具及び備品           125千円
   サービス
   教室    建物     東京都新宿区      3,293千円

  当社グループは、資産のグルーピングを事業所及び管理会計上の事業別に行っており、遊休資産については個別

  資産ごとにグルーピングを行っております。
  事業用資産のうち、収益性が低下した事業所について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
  損失として特別損失に計上いたしました。
  回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく
  評価額がマイナスであるため零として算定しております。
            59/98













                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (連結包括利益計算書関係)
  ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)     至  2019年10月31日)
   その他有価証券評価差額金:
    当期発生額        247,539千円      865,700千円
           △210,334千円       ―千円
    組替調整額
    税効果調整前
           37,204千円      865,700千円
           △12,854千円      △299,099千円
    税効果額
      その他の包括利益合計         24,350千円      566,600千円
  (連結株主資本等変動計算書関係)

  前連結会計年度(自 2017年11月1日 至 2018年10月31日)
  1 発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)      2,474,000     ―    ―   2,474,000
  2 自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)      216,516     ―    ―   216,516
 (注)当社は、2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分
   割前の株式数を記載しております。
            60/98












                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  3 新株予約権等に関する事項
   該当事項はありません。
  4 配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
        配当金の総額    1株当たり
   決議  株式の種類          基準日   効力発生日
        (千円)   配当額(円)
  2018年1月30日
     普通株式    135,449     60 2017年10月31日   2018年1月31日
  定時株主総会
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の総額   1株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (千円)  配当額(円)
  2019年1月30日
     普通株式  利益剰余金    146,736    65 2018年10月31日   2019年1月31日
  定時株主総会
  (注)当社は、2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記配当金につい
   ては、当該株式分割前の金額を記載しております。
  当連結会計年度(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)

  1 発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)      2,474,000    2,474,000     ―   4,948,000
 (変動事由の概要)
  普通株式の発行済株式数の増加2,474,000株は、株式分割による増加であります。
  2 自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)      216,516    216,597    50,400    382,713
 (変動事由の概要)
  自己株式の株式数の増加は、株式分割による増加216,516株、及び単元未満株式の買取による増加81株であります。
  また、減少は、譲渡制限付株式報酬付与に伴う自己株式処分による減少50,400株であります。
  3 新株予約権等に関する事項

   該当事項はありません。
  4 配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
        配当金の総額    1株当たり
   決議  株式の種類          基準日   効力発生日
        (千円)   配当額(円)
  2019年1月30日
     普通株式     146,736     65 2018年10月31日   2019年1月31日
  定時株主総会
  (注)当社は、2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記配当金につい
   ては、当該株式分割前の金額を記載しております。
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の総額   1株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (千円)  配当額(円)
  2020年1月30日
     普通株式  利益剰余金   146,089   32 2019年10月31日   2020年1月31日
  定時株主総会
            61/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
 ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)     至  2019年10月31日)
   現金及び預金勘定        1,409,917千円      1,242,746千円
   担保提供又は預入期間が3ヶ月を
           △10,000千円      △10,000千円
   超える定期預金
   現金及び現金同等物        1,399,917千円      1,232,746千円
 ※2 現金及び現金同等物を対価とする事業譲受に係る資産及び負債の主な内訳

  有限会社ジャパンケアニジュウイチからの事業譲受に伴い、当社が譲り受けた資産及び負債の内訳並びに事業の
  取得価格と事業譲受による支出の関係は次のとおりであります。
   固定資産             244千円

   のれん            57,755千円
   事業譲受価格            58,000千円
   現金及び現金同等物             ―千円
   差引:事業譲受による支出            58,000千円
  3 重要な非資金取引の内容

  ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)     至  2019年10月31日)
   ファイナンス・リース取引に係る
           4,157,019千円      2,190,500千円
   資産及び債務の額
  (リース取引関係)

 1 ファイナンス・リース取引
 (借主側)
  所有権移転外ファイナンス・リース取引
  ①リース資産の内容
  ・有形固定資産
   主として、有料老人ホーム及びグループホームにおける建物であります。
  ②リース資産の減価償却の方法
  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
 2 オペレーティング・リース取引

 (借主側)
  オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料
                  (単位:千円)
         前連結会計年度       当連結会計年度
        (2018年10月31日)       (2019年10月31日)
  1年以内          1,652,970       1,574,138
  1年超          25,835,772       22,320,305

  合計          27,488,742       23,894,443

            62/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (金融商品関係)
 1  金融商品の状況に関する事項
  (1) 金融商品に対する取組方針
  当社グループは、主に介護サービス事業を行うための事業計画に照らして、資金運用については短期的な預金等
  に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。
  (2) 金融商品の内容及びそのリスク

   営業債権である売掛金は、大部分が介護保険制度等に基づく債権であり、相手先が保険者(市町村及び特別区)
  であるため、リスクは僅少であります。一方で個人負担額については、顧客の信用リスクに晒されております。
   投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。上場株式については、四半期
  ごとに時価の把握を行っております。
   差入保証金は、在宅系介護事業や施設系介護事業における賃借契約に伴うものであり、取引先企業等の財務状況
  等に関する信用リスクに晒されております。
   借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であります。
   リース債務は、施設系介護事業における建物に係るものであります。
   借入金及びリース債務は、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
  (3) 金融商品に係るリスク管理体制

  ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
   当社の主要な営業債権、貸付金及び差入保証金について、経理課において、取引相手ごとに期日及び残高を管
  理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
   連結子会社についても、同様の管理を行っております。
  ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
   投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
  ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
   当社グループでは、各部署からの報告に基づき、経理課が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、
  流動性リスクを管理しております。
  (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

   金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
  れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することによ
  り、当該価額が変動することがあります。
            63/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 2  金融商品の時価等に関する事項
  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
  極めて困難と認められるものは含まれておりません((注2)参照)。
  前連結会計年度(2018年10月31日)
         連結貸借対照表
             時価(千円)    差額(千円)
         計上額(千円)
  (1) 現金及び預金
          1,409,917    1,409,917      ―
  (2) 売掛金
          4,081,425    4,081,425      ―
  (3) 投資有価証券
     その他有価証券         2,080,100    2,080,100      ―
  (4) 差入保証金
          2,219,016    2,257,042     38,026
    資産計      9,790,459    9,828,486     38,026
  (1) 買掛金
           124,839    124,839     ―
  (2) 短期借入金
          2,100,000    2,100,000      ―
  (3) 未払金
          1,878,624    1,878,624      ―
  (4) 未払法人税等
           216,356    216,356      ―
  (5)長期借入金         1,640,823    1,639,389     △1,433
  (6) リース債務
          19,608,851    20,290,618     681,766
    負債計      25,569,495    26,249,829     680,333
  当連結会計年度(2019年10月31日)

         連結貸借対照表
             時価(千円)    差額(千円)
         計上額(千円)
  (1) 現金及び預金
          1,242,746    1,242,746      ―
  (2) 売掛金
          4,409,835    4,409,835      ―
  (3) 投資有価証券
     その他有価証券         2,945,800    2,945,800      ―
  (4) 差入保証金
          2,456,334    2,562,168     105,834
    資産計      11,054,716    11,160,550     105,834
  (1) 買掛金
           134,174    134,174     ―
  (2) 短期借入金
           550,000    550,000     ―
  (3) 未払金
          2,096,985    2,096,985      ―
  (4) 未払法人税等
           293,992    293,992     ―
  (5)長期借入金         2,952,428    2,952,358     △69
  (6) リース債務
          20,368,638    21,735,748     1,367,109
    負債計      26,396,219    27,763,259     1,367,040
            64/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
  資  産
  (1)現金及び預金、(2)売掛金
  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
  (3)投資有価証券

   その他有価証券
  これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事
  項については、(有価証券関係)注記をご参照ください。
  (4)差入保証金

  差入保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、そのキャッシュ・フローを新規契約を行った場合に想
  定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
  負  債

  (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金並びに(4)未払法人税等
  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
  (5)長期借入金

  長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算
  出する方法によっております。
  なお、長期借入金の連結貸借対照表計上額、時価及び差額には、1年内返済予定の長期借入金が含まれておりま
  す。
  (6)リース債務

   リース債務の時価は、一定の期間ごとに分類し、そのキャッシュ・フローを新規契約を行った場合に想定される
  利率で割り引いた現在価値により算定しております。
   なお、リース債務の連結貸借対照表計上額、時価及び差額には、流動負債に計上したリース債務の金額が含まれ
  ております。
 (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                   (単位:千円)
    区分      2018年10月31日       2019年10月31日
    関係会社株式       11,858       12,522
   これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価
  証券」には含めておりません。
            65/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 (注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
  前連結会計年度(2018年10月31日)
            1年超   5年超
         1年以内(千円)        10年超(千円)
           5年以内(千円)   10年以内(千円)
  現金及び預金        1,409,917    ―
                ―   ―
  売掛金        4,081,425    ―   ―   ―
  差入保証金        96,367   385,401   693,191  1,044,055
     合計     5,587,710   385,401   693,191  1,044,055
  当連結会計年度(2019年10月31日)

            1年超   5年超
         1年以内(千円)        10年超(千円)
           5年以内(千円)   10年以内(千円)
  現金及び預金        1,242,746    ―
                ―   ―
  売掛金        4,409,835    ―   ―   ―
  差入保証金        103,823   422,289   733,462  1,196,758
     合計     5,756,406   422,289   733,462  1,196,758
 (注4)長期借入金、リース債務、及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度(2018年10月31日)
         1年超   2年超   3年超   4年超
       1年以内
         2年以内   3年以内   4年以内   5年以内  5年超(千円)
       (千円)
         (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
   短期借入金     2,100,000    ―   ―   ―   ―   ―
   長期借入金     789,927   341,936   296,482   188,145   24,333   ―
   リース債務     832,660   860,856   886,410   912,514   939,650  15,176,759
   合計   3,722,587   1,202,792   1,182,892   1,100,659   963,983  15,176,759
  当連結会計年度(2019年10月31日)

         1年超   2年超   3年超   4年超
       1年以内
         2年以内   3年以内   4年以内   5年以内  5年超(千円)
       (千円)
         (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
   短期借入金     550,000   ―   ―   ―   ―  ― 
   長期借入金     891,392   845,938   737,601   436,289   41,208   ―
   リース債務     940,996   981,510  1,013,705   1,046,556   1,079,659  15,306,210
   合計   2,382,388   1,827,448   1,751,306   1,482,845   1,120,867  15,306,210
            66/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (有価証券関係)
  1 その他有価証券
  前連結会計年度(2018年10月31日)
        連結貸借対照表計上額
    区分         取得原価(千円)     差額(千円)
         (千円)
  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えるもの
    株式         2,080,100     1,145    2,078,954
    合計      2,080,100     1,145    2,078,954

  当連結会計年度(2019年10月31日)

        連結貸借対照表計上額
    区分         取得原価(千円)     差額(千円)
         (千円)
  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えるもの
    株式         2,945,800     1,145    2,944,654
    合計      2,945,800     1,145    2,944,654

  2 売却したその他有価証券

  前連結会計年度(自 2017年11月1日 至 2018年10月31日)
         売却額    売却益の合計額    売却損の合計額
    種類
         (千円)    (千円)    (千円)
    株式         210,439    210,334     ―
    合計      210,439    210,334     ―

  当連結会計年度(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)

         売却額    売却益の合計額    売却損の合計額
    種類
         (千円)    (千円)    (千円)
    株式          ―    ―    ―
    合計       ―    ―    ―

  (デリバティブ取引関係)

  当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
  (退職給付関係)

  前連結会計年度(自 2017年11月1日 至 2018年10月31日)
  1 採用している退職給付制度の概要
   当社及び一部の連結子会社は、前払退職金制度を採用しております。
  2 前払退職金計上額
   前払退職金制度による従業員に対する前払退職金77,612千円を計上しております。
  当連結会計年度(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)

  1 採用している退職給付制度の概要
   当社及び一部の連結子会社は、前払退職金制度を採用しております。
  2 前払退職金計上額
   前払退職金制度による従業員に対する前払退職金73,779千円を計上しております。
            67/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (ストック・オプション等関係)
  該当事項はありません。
  (税効果会計関係)

 1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
  繰延税金資産
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
   税務上の繰越欠損金
            20,337千円      20,391千円
     未払事業税         19,058千円      25,148千円
   賞与引当金
            88,173千円      194,732千円
    有価証券評価損         14,184千円      14,016千円
     減損損失         201,184千円      328,533千円
     減価償却損金算入限度超過額         9,445千円      8,345千円
     資産除去債務         90,840千円      107,612千円
   前払退職金
            7,822千円      7,524千円
   前受収益
            21,329千円      37,089千円
            39,191千円      37,529千円
    その他
     繰延税金資産小計
           511,569千円      780,922千円
   評価性引当額(控除)(注1)
           △143,719千円      △164,348千円
   繰延税金資産計
           367,849千円      616,573千円
           △359,178千円      △602,403千円
   繰延税金負債との相殺
   繰延税金資産の純額         8,670千円      14,170千円
  繰延税金負債

          前連結会計年度      当連結会計年度
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
     資産除去債務に対応する
            52,966千円      61,418千円
     除去費用
    建物圧縮積立金         ―千円     98,680千円
           718,278千円      1,017,378千円
     その他有価証券評価差額金
    繰延税金負債小計         771,244千円      1,177,477千円
   繰延税金負債計
           771,244千円      1,177,477千円
           △359,178千円      △602,403千円
   繰延税金資産との相殺
   繰延税金負債の純額         412,065千円      575,074千円
 (注1)評価性引当額の主な要因は新規事業所出店の固定資産増加に伴う資産除去債務の評価性引当額が、15,008千円増

 加したことによるものであります。
            68/98








                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
   法定実効税率          34.8%      34.6%
   (調整)
   交際費等永久に損金に
             0.3%      0.0%
   算入されない項目
   住民税均等割額          10.0%      7.2%
   所得拡大促進税制による税額控除         △9.5%      △0.6%
   評価性引当額の増減          7.7%      4.0%
   新規連結子会社の影響          1.1%        ―
   中小法人の軽減税率         △1.1%      △0.6%
   連結子会社の適用税率差異         △0.3%      △0.3%
             0.7%      △2.1%
   その他
   税効果会計適用後の法人税等の
            43.7%      42.2%
   負担率
  (企業結合等関係)

  取得による企業結合(事業譲受)
  1.企業結合の概要
  (1)相手先企業の名称及びその事業の内容
   相手先企業の名称 有限会社ジャパンケアニジュウイチ
   事業の内容    訪問介護、居宅介護支援、福祉用具貸与、販売
  (2)企業結合を行った主な理由
   在宅サービスでより多くのご利用者のニーズにお応えすることが可能となるほか、当社グループがこれまで
  培ってきた実績とノウハウを活かし、サービスをより充実させることが可能となります。また、営業、人財確保
  の面で業務の効率化が図れるなどシナジー効果が期待でき、事業拡大に貢献することから、当社グループの企業
  価値向上に資すると判断したためであります。
  (3)企業結合日
   2019年10月1日
  (4)企業結合の法的形式
   事業譲受
  (5)事業取得企業を決定するに至った主な根拠
   当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
  2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

   2019年10月1日から2019年10月31日まで
  3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

   取得の対価    現金   63,790千円(税込)
   取得原価       63,790千円
  4.主要な取得関連費用の内容及び金額

   アドバイザリーに対する報酬・手数料等 17,280千円(税込)
  5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  (1)発生したのれんの金額
   57,755千円
  (2)発生原因
   主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
  (3)償却の方法及び償却期間
   5年間にわたる均等償却
            69/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
   流動資産       ―千円
          244千円
   固定資産
   資産合計       244千円 
   流動負債
          ―千円
          ―千円
   固定負債
   負債合計       ―千円
  7.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

   の概算額及びその算定方法
   売上高          123,998千円

   営業利益               2,741千円
   経常利益          2,290千円
   税金等調整前当期純利益   2,290千円
   当期純利益         1,489千円
  (概算額の算定方法)

   企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損
   益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識された
   のれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。また、当該注記は監査証明を受けて
   おりません。
  (資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
  (1) 当該資産除去債務の概要
  本社、訪問介護事業所、介護施設、保育施設及び教室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
  (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を10年から30年と見積り、割引率には使用見込期間に対応した国債利率(0.0%から2.1%)を使用
  して資産除去債務の金額を計算しております。
  (3) 当該資産除去債務の総額の増減

          前連結会計年度      当連結会計年度
          (自 2017年11月1日      (自 2018年11月1日
          至 2018年10月31日)       至 2019年10月31日)
  期首残高         233,305千円      264,363千円
  有形固定資産の取得に伴う増加額         36,622千円      49,019千円
  時の経過による調整額         2,735千円      2,997千円
           △8,300千円      △3,457千円
  取崩額
  期末残高
           264,363千円      312,922千円
  (賃貸等不動産関係)

  賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
            70/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (セグメント情報等)
  【セグメント情報】
 1  報告セグメントの概要
  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
  配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社は、本社に福祉事業本部を置き、「在宅系介護事業」「施設系介護事業」における各取り扱いサービスについ
  ての包括的な戦略を企画・立案し、事業活動を展開しております。従って、当社はこれらの事業形態を基礎とした
  「在宅系介護事業」、「施設系介護事業」の2つを報告セグメントとしております。
  「在宅系介護事業」は、訪問介護サービス、居宅介護支援サービスなどを提供しております。「施設系介護事業」
  は、有料老人ホーム、グループホーム、デイサービスなどを運営しております。
 2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
  る記載と概ね同一であります。
  報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格
  に基づいております。
  なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計
  年度の期首から適用しており、前連結会計年度のセグメント資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の
  数値となっております。
            71/98













                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 3  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
  前連結会計年度(自     2017年11月1日    至  2018年10月31日)
                  (単位:千円)
        報告セグメント
                   連結財務諸
             その他    調整額
                    表計上額
               合計
             (注1)    (注2)
       在宅系  施設系
                    (注3)
           計
      介護事業  介護事業
  売上高
    外部顧客への売上高     9,093,955  15,546,098  24,640,053  3,480,501  28,120,555    ― 28,120,555

    セグメント間の内部
        ―  ―  ― 1,466,279  1,466,279  △1,466,279    ―
    売上高又は振替高
    計   9,093,955  15,546,098  24,640,053  4,946,781  29,586,834  △1,466,279  28,120,555
  セグメント利益     1,238,837   40,105  1,278,942  408,885  1,687,828  △1,342,880   344,948

  セグメント資産     1,689,272  24,244,033  25,933,305  2,027,935  27,961,240   3,134,794  31,096,035

  その他の項目

    減価償却費      5,345 1,018,479  1,023,824   50,062  1,073,887   72,714  1,146,601

   のれんの償却額      ―  7,163  7,163  13,221  20,384   ― 20,384

   受取利息      ―  ―  ―  323  323  15,955  16,279

   支払利息      ― 497,712  497,712   742 498,454   14,549  513,004

   減損損失      ― 164,484  164,484  16,063  180,547   ― 180,547

    有形固定資産及び
       △1,111 2,822,257  2,821,145  328,191  3,149,336   △46,401  3,102,935
    無形固定資産の増加額
  (注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、福祉用具の貸与・販売、住宅
    改修、訪問看護サービス、医療サポート事業、軽作業請負、介護人材の教育事業、介護人材の紹介・派遣
    事業、機能訓練型デイサービス事業、給食事業、障がい児通所支援、就労継続支援A型事業、保育事業、
    就労移行支援事業等の各事業を含んでおります。
    2 調整額は、以下のとおりです。
    (1)セグメント利益の調整額△1,342,880千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等でありま
    す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
    (2)セグメント資産の調整額3,286,299千円は、主に報告セグメントに配分していない全社資産でありま
    す。
    (3)減価償却費の調整額72,714千円は、主に本社資産の減価償却費であります。
    (4)受取利息の調整額15,955千円は、主に報告セグメントに配分していない本社受取利息であります。
    (5)支払利息の調整額14,549千円は、主に報告セグメントに配分していない本社支払利息であります。
    (6)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△46,401千円は、主に本社資産に係るものでありま
    す。
    3 セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
    4 減価償却費には、長期前払費用の償却費を含んでおります。
            72/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度(自     2018年11月1日    至  2019年10月31日)
                  (単位:千円)
        報告セグメント
                   連結財務諸
             その他    調整額
                    表計上額
               合計
             (注1)    (注2)
       在宅系  施設系
                    (注3)
           計
      介護事業  介護事業
  売上高
    外部顧客への売上高     9,235,159  17,882,884  27,118,043  3,846,477  30,964,520    ― 30,964,520

    セグメント間の内部
        ―  ―  ― 1,963,502  1,963,502  △1,963,502    ―
    売上高又は振替高
    計   9,235,159  17,882,884  27,118,043  5,809,979  32,928,023  △1,963,502  30,964,520
  セグメント利益     1,204,983   646,947  1,851,930  603,605  2,455,535  △1,563,970   891,565

  セグメント資産     1,834,522  25,680,175  27,514,697  2,625,324  30,140,022   3,679,624  33,819,646

  その他の項目

    減価償却費      9,808 1,136,387  1,146,195   60,668  1,206,864   85,793  1,292,657

   のれんの償却額      962  ―  962  ―  962   ―  962

   受取利息      ―  ―  ―  650  650  17,215  17,866

   支払利息      ― 641,924  641,924  5,849  647,773   18,260  666,034

   減損損失      ― 403,807  403,807  4,112  407,919   ― 407,919

   有形固定資産及び
       78,346  335,077  413,424  325,603  739,028  △18,901  720,126
  無形固定資産の増加額
  (注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、福祉用具の貸与・販売、住宅
    改修、訪問看護サービス、医療サポート事業、軽作業請負、介護人材の教育事業、介護人材の紹介・派遣
    事業、機能訓練型デイサービス事業、ダイニング事業、障がい児通所支援、就労継続支援A型事業、保育
    事業、就労移行支援事業等の各事業を含んでおります。
    2 調整額は、以下のとおりです。
    (1)セグメント利益の調整額△1,563,970千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等でありま
    す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
    (2)セグメント資産の調整額3,679,624千円は、主に報告セグメントに配分していない全社資産でありま
    す。
    (3)減価償却費の調整額85,793千円は、主に本社資産の減価償却費であります。
    (4)受取利息の調整額17,215千円は、主に報告セグメントに配分していない本社受取利息であります。
    (5)支払利息の調整額18,260千円は、主に報告セグメントに配分していない本社支払利息であります。
    (6)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△18,901千円は、主に本社資産に係るものでありま
    す。
    3 セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
    4 減価償却費には、長期前払費用の償却費を含んでおります。
            73/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  【関連情報】
 前連結会計年度(自     2017年11月1日 至 2018年10月31日)
 1 製品及びサービスごとの情報
  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
 2 地域ごとの情報
  (1) 売上高
  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
  (2) 有形固定資産
  本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
 3 主要な顧客ごとの情報
                  (単位:千円)
   顧客の名称又は氏名        売上高     関連するセグメント名
               在宅系介護事業、施設系介護事業、
  大阪府国民健康保険団体連合会           6,996,764
               その他
               在宅系介護事業、施設系介護事業、

  東京都国民健康保険団体連合会           4,020,934
               その他
 当連結会計年度(自     2018年11月1日 至 2019年10月31日)

 1 製品及びサービスごとの情報
  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
 2 地域ごとの情報
  (1) 売上高
  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
  (2) 有形固定資産
  本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
 3 主要な顧客ごとの情報
                  (単位:千円)
   顧客の名称又は氏名        売上高     関連するセグメント名
               在宅系介護事業、施設系介護事業、
  大阪府国民健康保険団体連合会           7,181,579
               その他
               在宅系介護事業、施設系介護事業、

  東京都国民健康保険団体連合会           4,376,746
               その他
            74/98








                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
  前連結会計年度(自 2017年11月1日 至 2018年10月31日)
                  (単位:千円)
       報告セグメント
             その他
                全社・消去   合計
             (注)
    在宅系介護事業   施設系介護事業    計
  減損損失     ―  164,484   164,484   16,063    ―  180,547

  (注)「その他」の金額は、介護人材の教育事業及び介護人材の紹介・派遣事業並びに障がい児通所支援事業に係るも
 のであります。
  当連結会計年度(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)

                  (単位:千円)
       報告セグメント
             その他
                全社・消去   合計
             (注)
    在宅系介護事業   施設系介護事業    計
  減損損失     ―  403,807   403,807   4,112   ―  407,919

  (注)「その他」の金額は、介護人材の教育事業及び介護人材の紹介・派遣事業並びに障がい児通所支援事業に係るも
 のであります。
  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  前連結会計年度(自 2017年11月1日 至 2018年10月31日)
                  (単位:千円)
       報告セグメント
             その他  全社・消去   合計
    在宅系介護事業   施設系介護事業    計
  当期償却額     ―  7,163   7,163   13,221    ―  20,384

  当期末残高     ―   ―   ―   ―   ―   ―

  当連結会計年度(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)

                  (単位:千円)
       報告セグメント
             その他  全社・消去   合計
    在宅系介護事業   施設系介護事業    計
  当期償却額    962   ―   962   ―   ―   962

  当期末残高    56,792    ―  56,792    ―   ―  56,792

  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。 
            75/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  【関連当事者情報】
  1 関連当事者との取引
  (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
   該当事項はありません。
  (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

   該当事項はありません。
  2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

   該当事項はありません。
            76/98

















                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (1株当たり情報)
          前連結会計年度       当連結会計年度

         (自 2017年11月1日       (自 2018年11月1日
          至 2018年10月31日)       至 2019年10月31日)
  1株当たり純資産額           797円44銭       959円34銭
  1株当たり当期純利益           46円62銭       66円28銭

 (注)1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
  2 当社は、2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期
   首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しておりま
   す。
  3 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度

            (自 2017年11月1日
      項目
                 (自 2018年11月1日
            至 2018年10月31日)
                  至 2019年10月31日)
   親会社株主に帰属する当期純利益(千円)             210,468     300,634
   普通株主に帰属しない金額(千円)              ―     ―
   普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
               210,468     300,634
   (千円)
  普通株式の期中平均株式数(株)
              4,514,968     4,535,502
   4 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

             前連結会計年度     当連結会計年度

      項目
            (2018年10月31日)     (2019年10月31日)
  純資産の部の合計額(千円)             3,600,406     4,379,659
  純資産の部の合計額から控除する金額(千円)              ―     ―
  普通株式に係る期末の純資産額(千円)             3,600,406     4,379,659
  1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
              4,514,968     4,565,287
  の数(株)
            77/98










                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (重要な後発事象)
  (譲渡制限付株式報酬制度の導入)
  当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、特定譲渡制限付株式報酬制度
  の導入に関する議案を2020年1月30日開催の当社第26期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会におい
  て承認されました。
  1 本制度を導入する理由

   対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的
  な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
  的とするものであります。
  2 本制度の概要

  (1)対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の種類及び総数
   本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、その
   数は、取締役会で決定します。ただし、本制度に基づき各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間
   に対象取締役に発行又は処分される普通株式の総数は、5,000株以内とします。
   なお、当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合
   等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、本制度に
   基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整するものといたします。
  (2)特定譲渡制限付株式の払込金額

   本制度により対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の
   募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が
   成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額になら
   ない範囲において取締役会にて決定いたします。
  (3)金銭報酬債権の支給及び現物出資

   当社は、各対象取締役に対し、当該各対象取締役に発行又は処分される普通株式の払込金額相当額の金銭報
   酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当該普通株式
   を引き受けることとなります。
  (4)譲渡制限付株式割当契約の締結

   本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡
   制限付株式割当契約を締結するものといたします。
   ① 対象取締役は一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定
    その他の処分をしてはならないこと。
   ② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
  (自己株式の取得)

  当社は、2020年1月21日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて
  適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
  (1)自己株式の取得を行う理由
   経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、資本効率の向上を図るため。
  (2)取得に係る事項の内容

   ①取得する株式の種類   当社普通株式
   ②取得する株式の総数   200,000株(上限)
        (自己株式を除く発行済株式総数に対する割合 4.4%)
   ③株式の取得価額の総額  300,000,000円(上限)
   ④取得期間        2020年2月3日から2020年5月15日まで
            78/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ⑤ 【連結附属明細表】
   【社債明細表】
   該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

         当期首残高   当期末残高   平均利率

     区分              返済期限
         (千円)   (千円)   (%)
  短期借入金        2,100,000   550,000    0.4  ―
  1年以内に返済予定の長期借入金        789,927   891,392    0.4  ―

  1年以内に返済予定のリース債務        832,660   940,996    3.2  ―

                  2020年11月~
  長期借入金(1年以内に返済予定のもの
          850,896  2,061,036    0.4
  を除く)                 2023年11月
                  2020年11月~
  リース債務(1年以内に返済予定のもの
         18,776,190   19,427,642    3.3
  を除く)                 2044年9月
     合計     23,349,674   23,871,066    ―  ―
  (注) 1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   2 長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの
   返済予定額の総額
       1年超2年以内    2年超3年以内    3年超4年以内    4年超5年以内
    区分
        (千円)    (千円)    (千円)    (千円)
   長期借入金     845,938    737,601    436,289    41,208
   リース債務     981,510   1,013,705    1,046,556    1,079,659

   【資産除去債務明細表】

   当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
   計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
            79/98










                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (2) 【その他】
  当連結会計年度における四半期情報等
    (累計期間)     第1四半期   第2四半期   第3四半期   当連結会計年度

  売上高     (千円)   7,470,489   14,925,463   22,815,021   30,964,520

  税金等調整前四半期
       (千円)   120,554   386,435   643,732   520,011
  (当期)純利益
  親会社株主に帰属する
       (千円)   60,286   227,367   381,536   300,634
  四半期(当期)純利益
  1株当たり四半期(当期)
       (円)   13.35   50.34   84.31   66.28
  純利益
    (会計期間)     第1四半期   第2四半期   第3四半期   第4四半期

  1株当たり四半期
  純利益又は1株当たり     (円)   13.35   36.98   33.93   △17.72
  四半期純損失(△)
            80/98















                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 2 【財務諸表等】
  (1) 【財務諸表】
  ①【貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年10月31日)     (2019年10月31日)
  資産の部
  流動資産
             ※1 1,025,025     ※1 768,987
   現金及び預金
             ※2 3,920,232    ※2 4,214,154
   売掛金
   商品            971     986
   貯蔵品            9,293     9,293
             ※2 448,020    ※2 547,013
   前払費用
   預託金            489,273     1,036,332
             ※2 162,208    ※2 217,612
   その他
              △22,371     △17,657
   貸倒引当金
   流動資産合計           6,032,654     6,776,723
  固定資産
   有形固定資産
   建物           537,339     899,458
   構築物           1,602     5,242
   車両運搬具            0    11,234
   工具、器具及び備品           221,938     270,201
   土地           94,275     94,275
   リース資産          18,668,052     18,924,010
              121,516     132,663
   建設仮勘定
   有形固定資産合計          19,644,724     20,337,085
   無形固定資産
   借地権           20,101     19,421
   商標権            982     806
   ソフトウエア           86,665     60,870
   のれん            ―    72,584
              12,513     19,317
   その他
   無形固定資産合計           120,262     172,999
   投資その他の資産
             ※3 2,080,100    ※3 2,945,800
   投資有価証券
   関係会社株式           250,011     248,031
   破産更生債権等            740     ―
   長期前払費用           319,735     398,814
   差入保証金           2,108,475     2,345,762
   その他           19,002     3,272
              △1,728      ―
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           4,776,336     5,941,680
   固定資産合計           24,541,323     26,451,765
  資産合計            30,573,977     33,228,489
            81/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年10月31日)     (2019年10月31日)
  負債の部
  流動負債
             ※2 172,937    ※2 201,716
   買掛金
             ※2 2,180,000     ※2 630,000
   短期借入金
   1年内返済予定の長期借入金            789,927     891,392
             ※2 1,736,862    ※2 1,933,666
   未払金
   未払法人税等            183,307     263,500
   前受金            551,843     1,143,840
   預り金            61,026     65,051
   賞与引当金            236,276     533,234
   リース債務            832,660     940,996
              10,208     8,340
   その他
   流動負債合計           6,755,050     6,611,737
  固定負債
   長期借入金            850,896     2,061,036
   繰延税金負債            421,246     594,166
   リース債務           18,776,190     19,427,642
   資産除去債務            213,420     255,434
              176,490     193,487
   その他
   固定負債合計           20,438,244     22,531,767
  負債合計            27,193,295     29,143,504
  純資産の部
  株主資本
   資本金            100,000     100,000
   資本剰余金
   資本準備金           463,365     463,365
              533,365     535,796
   その他資本剰余金
   資本剰余金合計           996,730     999,161
   利益剰余金
   その他利益剰余金
    固定資産圧縮積立金           ―    186,936
              1,408,143     1,300,153
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           1,408,143     1,487,090
   自己株式           △484,867     △428,544
   株主資本合計           2,020,006     2,157,708
  評価・換算差額等
              1,360,675     1,927,276
   その他有価証券評価差額金
   評価・換算差額等合計           1,360,675     1,927,276
  純資産合計            3,380,681     4,084,984
  負債純資産合計            30,573,977     33,228,489
            82/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ②【損益計算書】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2017年11月1日     (自 2018年11月1日
            至 2018年10月31日)      至 2019年10月31日)
             ※1 25,757,127    ※1 28,896,335
  売上高
             ※1 21,124,919    ※1 22,832,568
  売上原価
  売上総利益            4,632,207     6,063,766
            ※1 ,2 4,178,585    ※1 ,2 5,010,257
  販売費及び一般管理費
  営業利益             453,622     1,053,509
  営業外収益
              ※1 16,575    ※1 17,830
  受取利息
              ※1 9,621    ※1 6,511
  受取配当金
  補助金収入            263,153     329,606
  受取手数料            5,477     5,081
               9,308     40,638
  その他
  営業外収益合計            304,137     399,668
  営業外費用
             ※1 512,876    ※1 666,329
  支払利息
               1,022     2,568
  その他
  営業外費用合計            513,898     668,898
  経常利益             243,860     784,279
  特別利益
  投資有価証券売却益            210,334      ―
  固定資産売却益            3,168      ―
  事業譲渡益             ―     8,000
  リース契約変更益             ―    27,917
               ―     5,160
  工事負担金等受入額
  特別利益合計            213,503     41,077
  特別損失
  固定資産除却損            2,321     5,086
  減損損失            171,437     404,626
  子会社株式評価損             ―     1,980
               8,224      ―
  災害による損失
  特別損失合計            181,983     411,692
  税引前当期純利益             275,380     413,664
  法人税、住民税及び事業税
              203,274     314,159
              △98,836     △126,179
  法人税等調整額
  法人税等合計             104,437     187,980
  当期純利益             170,942     225,683
            83/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ③【株主資本等変動計算書】
  前事業年度(自   2017年11月1日 至    2018年10月31日)
                  (単位:千円)

            株主資本
         資本剰余金     利益剰余金
             その他
                   株主資本
      資本金            自己株式
             利益剰余金
         その他 資本剰余金     利益剰余金
                    合計
       資本準備金
         資本剰余金  合計     合計
            固定資産  繰越利益
            圧縮積立金  剰余金
  当期首残高    100,000  463,365  533,365  996,730   ― 1,372,649  1,372,649  △484,867 1,984,512
  当期変動額
  剰余金の配当            △135,449 △135,449   △135,449
  当期純利益            170,942  170,942    170,942
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純
  額)
  当期変動額合計     ―  ―  ―  ―  ― 35,493  35,493  ― 35,493
  当期末残高    100,000  463,365  533,365  996,730   ― 1,408,143  1,408,143  △484,867 2,020,006
      評価・換算差額等

      その他

         純資産合計
       評価・換算
     有価証券
       差額等合計
     評価差額金
  当期首残高    1,336,325  1,336,325  3,320,837

  当期変動額
  剰余金の配当       △135,449
  当期純利益       170,942
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純    24,350  24,350  24,350
  額)
  当期変動額合計    24,350  24,350  59,843
  当期末残高    1,360,675  1,360,675  3,380,681
            84/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  当事業年度(自   2018年11月1日 至    2019年10月31日)
                  (単位:千円)

            株主資本
         資本剰余金     利益剰余金
             その他
                   株主資本
      資本金            自己株式
             利益剰余金
         その他 資本剰余金     利益剰余金
                    合計
       資本準備金
         資本剰余金  合計     合計
            固定資産  繰越利益
            圧縮積立金  剰余金
  当期首残高    100,000  463,365  533,365  996,730   ― 1,408,143  1,408,143  △484,867 2,020,006
  当期変動額
  剰余金の配当            △146,736 △146,736   △146,736
  固定資産圧縮積立金
             190,266 △190,266
  の積立
  固定資産圧縮積立金
             △3,329  3,329
  の取崩
  当期純利益            225,683  225,683    225,683
  自己株式の取得                △112 △112
  自己株式の処分        2,431  2,431       56,435  58,867
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純
  額)
  当期変動額合計     ―  ― 2,431  2,431 186,936 △107,989  78,947  56,322  137,702
  当期末残高    100,000  463,365  535,796  999,161  186,936 1,300,153  1,487,090  △428,544 2,157,708
      評価・換算差額等

      その他

         純資産合計
       評価・換算
     有価証券
       差額等合計
     評価差額金
  当期首残高    1,360,675  1,360,675  3,380,681

  当期変動額
  剰余金の配当       △146,736
  固定資産圧縮積立金
  の積立
  固定資産圧縮積立金
  の取崩
  当期純利益       225,683
  自己株式の取得        △112
  自己株式の処分       58,867
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純    566,600  566,600  566,600
  額)
  当期変動額合計    566,600  566,600  704,302
  当期末残高    1,927,276  1,927,276  4,084,984
            85/98






                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  【注記事項】
  (重要な会計方針)
 1 資産の評価基準及び評価方法
  (1)有価証券
   子会社株式及び関係会社株式
   移動平均法による原価法
   その他有価証券
   時価のあるもの
   決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法
   により算定)
  (2)たな卸資産
    個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
 2 固定資産の減価償却の方法

  (1)有形固定資産(リース資産を除く)
  2007年3月31日以前に取得したものについては法人税法に規定する旧定額法、2007年4月1日以降に取得したも
  のについては法人税法に規定する定額法を採用しております。
  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
     建物         3~34年
     工具、器具及び備品  3~10年
  (2)無形固定資産(リース資産を除く)
  定額法を採用しております。
  なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づいております。また、定期借
  地権については契約期間に基づいております。
  (3)長期前払費用
  定額法を採用しております。
  (4)リース資産
  所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
  を零とする定額法を採用しております。
 3 引当金の計上基準

  (1)貸倒引当金
  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
  ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
  (2)賞与引当金
  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額を計上しております。
 4 のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、その効果の及ぶ期間(5年)にわたって均等償却を行っております。
 5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理
  税抜方式を採用しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税は投資その他の資産の長期前払費用に
  計上し、5年間で均等償却しております。
            86/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (表示方法の変更)
   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当事業年度の期
  首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示すると
  ともに、税効果会計関係注記を変更しております。
   この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が146,343千円減少しておりま
  す。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が146,343千円減少しております。
   なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が146,343
  千円減少しております。
   また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
  会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
  ります。
  (追加情報)

  (譲渡制限付株式報酬制度の導入)
  当社は、2018年12月7日開催の取締役会および2019年1月30日開催の第25期定時株主総会において、役員報酬制度
  の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
  ンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬
  制度を導入することを決議いたしました。
  (貸借対照表関係)

 ※1 担保に供している資産
  有料老人ホーム入居者の一時金の保全について当社と金融機関との間で、保証委託契約を結んでおり、総保証極
  度額の担保として以下の金額の定期預金を差し入れておりましたが、当事業年度において、保全対象となる一時金
  の残高が零となったことから、当該契約を解約しております。
                 当事業年度
           前事業年度
          (2018年10月31日)
                (2019年10月31日)
   担保提供資産
            10,000千円       ―千円
   現金及び預金
   対応する債務
   有料老人ホームの入居一時金
           20,000千円       ―千円
   保全措置に基づく金融機関保証
   極度額
 ※2 関係会社に対する金銭債権債務

           前事業年度      当事業年度
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
   短期金銭債権        145,131千円      176,389千円
   短期金銭債務        252,909千円      307,644千円
 ※3 投資有価証券の貸株

  (前事業年度)
   当社は、投資有価証券のうち、1,891,000千円については貸株に提供しております。
  (当事業年度)

   当社は、投資有価証券のうち、2,678,000千円については貸株に提供しております。
            87/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (損益計算書関係)
 ※1 関係会社との取引高
           前事業年度      当事業年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)     至  2019年10月31日)
   営業取引
   売上高        20,703千円      18,279千円
   仕入高        1,178,275千円      1,511,143千円
   販売費及び一般管理費        228,955千円      419,712千円
   営業取引以外の取引高         2,420千円      1,814千円
 ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
          (自  2017年11月1日     (自  2018年11月1日
          至  2018年10月31日)     至  2019年10月31日)
   貸倒引当金繰入額         7,349 千円     △50千円
   給与及び手当         667,614 千円     777,902 千円
   賞与引当金繰入額         56,363 千円     85,345 千円
   旅費及び交通費         432,420 千円     470,704 千円
   消耗品費         420,192 千円     464,236 千円
   減価償却費         135,876 千円     169,001 千円
   地代家賃         551,765 千円     629,012 千円
   おおよその割合

   販売費          6%      7%
   一般管理費         94%      93%
  (有価証券関係)

   前事業年度(2018年10月31日)
   子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
   ら、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
   当事業年度(2019年10月31日)

   子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
   ら、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
   なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次
   のとおりです。
                 (単位:千円)
           前事業年度      当事業年度
     区分
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
   子会社株式          240,011      238,031
   関連会社株式          10,000      10,000

     計       250,011      248,031

            88/98





                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (税効果会計関係)
 1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
  繰延税金資産
           前事業年度      当事業年度
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
     未払事業税         18,177千円      22,859千円
   賞与引当金
            81,633千円      184,232千円
     減損損失         194,080千円      307,783千円
     減価償却損金算入限度超過額         9,300千円      11,556千円
     資産除去債務         73,736千円      90,325千円
   前払退職金
            7,577千円      7,257千円
    前受収益         21,329千円      37,089千円
            24,586千円      13,357千円
    その他
     繰延税金資産小計
           430,423千円      674,461千円
           △86,555千円      △95,777千円
     評価性引当額(控除)
   繰延税金資産計         343,868千円      578,684千円
     繰延税金負債との相殺        △343,868千円      △578,684千円
   繰延税金資産の純額         ―千円      ―千円
  繰延税金負債

           前事業年度      当事業年度
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
     資産除去債務に対応する
            46,836千円      56,792千円
     除去費用
   建物圧縮積立金
             ―     98,680千円
           718,278千円      1,017,378千円
     その他有価証券評価差額金
   繰延税金負債合計         765,115千円      1,172,851千円
     繰延税金資産との相殺        △343,868千円      △578,684千円
   繰延税金負債の純額         421,246千円      594,166千円
 2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

           前事業年度      当事業年度
          (2018年10月31日)      (2019年10月31日)
   法定実効税率          34.8%      34.6%
   (調整)
   交際費等永久に損金に
             0.4%      △0.1%
   算入されない項目
   住民税均等割額          11.0%      7.4%
   所得拡大促進税制による税額控除         △10.6%       ―
   評価性引当額の増減          4.0%      2.2%
            △1.6%      1.3%
   その他
   税効果会計適用後の法人税等の
            37.9%      45.4%
   負担率
            89/98







                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  (企業結合等関係)
   連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しておりま
  す。
  (重要な後発事象)

  (譲渡制限付株式報酬制度の導入)
  当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、特定譲渡制限付株式報酬制度
  の導入に関する議案を2020年1月30日開催の当社第26期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会におい
  て承認されました。
  1 本制度を導入する理由

   対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的
  な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
  的とするものであります。
  2 本制度の概要

  (1)対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の種類及び総数
   本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、その
   数は、取締役会で決定します。ただし、本制度に基づき各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間
   に対象取締役に発行又は処分される普通株式の総数は、5,000株以内とします。
   なお、当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合
   等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、本制度に
   基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整するものといたします。
  (2)特定譲渡制限付株式の払込金額

   本制度により対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の
   募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が
   成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額になら
   ない範囲において取締役会にて決定いたします。
  (3)金銭報酬債権の支給及び現物出資

   当社は、各対象取締役に対し、当該各対象取締役に発行又は処分される普通株式の払込金額相当額の金銭報
   酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当該普通株式
   を引き受けることとなります。
  (4)譲渡制限付株式割当契約の締結

   本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡
   制限付株式割当契約を締結するものといたします。
   ① 対象取締役は一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定
    その他の処分をしてはならないこと。
   ② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
  (自己株式の取得)

  当社は、2020年1月21日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて
  適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
  (1)自己株式の取得を行う理由
   経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、資本効率の向上を図るため。
  (2)取得に係る事項の内容

   ①取得する株式の種類   当社普通株式
   ②取得する株式の総数   200,000株(上限)
        (自己株式を除く発行済株式総数に対する割合 4.4%)
   ③株式の取得価額の総額  300,000,000円(上限)
   ④取得期間        2020年2月3日から2020年5月15日まで
            90/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
  ④ 【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                    (単位:千円)
  区分  資産の種類  当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期償却額  当期末残高  減価償却累計額

            35,981

    建物   537,339  450,341     52,241  899,458   513,733
            (33,206)
             699
    構築物    1,602  4,901     562  5,242   3,589
             (699)
             2,689
    車両運搬具    0 14,159     235  11,234   235
            (2,689)
    工具、器具        7,906
        221,938  133,354     77,184  270,201   603,524
    及び備品        (7,262)
  有形固定資産
    土地   94,275   ―  ―  ―  94,275    ―
            897,069
    リース資産   18,668,052   2,204,002     1,050,973  18,924,010   4,613,120
            (360,768)
    建設仮勘定   121,516  369,825  358,679   ― 132,663    ―
            1,303,025
     計  19,644,724   3,176,584     1,181,198  20,337,085   5,734,203
            (404,626)
    借地権   20,101   ―  ―  679  19,421    ―
    商標権    982   ―  ―  176  806   ―
    ソフトウエ
        86,665  37,225   1,667  61,354  60,870    ―
    ア
  無形固定資産
    のれん    ―  73,815   ―  1,230  72,584    ―
    その他   12,513   6,804   ―  ―  19,317    ―
     計  120,262  117,845   1,667  63,440  172,999    ―
 (注)1 当期増加額の主なものは次のとおりであります。
   建物        保育園の建設工事、施設内装工事等         427,457千円
   工具、器具及び備品 施設の機械浴槽及び備品等                    111,417千円
   リース資産     新規施設の建物                         2,204,002千円
   建設仮勘定     保育園の建物工事前払金等             369,825千円
   のれん       事業譲受                                  73,815千円
    2 当期減少額の主なものは次のとおりであります。

   リース資産     リース契約変更に伴うリース資産取崩        528,120千円
   建設仮勘定     建設仮勘定から建物への振替計上          358,679千円
    3 「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。

   【引当金明細表】

               (単位:千円)
   科目   当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期末残高

  貸倒引当金      24,099    ―  6,442   17,657

  賞与引当金      236,276   533,234   236,276   533,234

  (2) 【主な資産及び負債の内容】

   連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  (3) 【その他】

  該当事項はありません。
            91/98



                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第6 【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     毎年11月1日から翌年10月31日まで

  定時株主総会     毎事業年度の終了後3カ月以内

  基準日     毎年10月31日

  剰余金の配当の基準日     毎年4月30日 毎年10月31日

  1単元の株式数     100株

  単元未満株式の買取り

    取扱場所     大阪市中央区伏見町三丁目6番3号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

    株主名簿管理人     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

    取次所     ―

    買取手数料     無料

      電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
      ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
  公告掲載方法
      なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
      です。https://www.care21.co.jp/
  株主に対する特典     なし
  (注) 単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利及び募集株
   式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができません。
            92/98












                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第7 【提出会社の参考情報】
 1 【提出会社の親会社等の情報】

  当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
 2 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  有価証券報告書

        事業年度   自 2017年11月1日     2019年1月30日
 (1) 及びその添付書類
        (第25期)   至 2018年10月31日     近畿財務局長に提出。
  並びに確認書
  内部統制報告書              2019年1月30日

 (2)
  及びその添付書類              近畿財務局長に提出。
  四半期報告書及び         自 2018年11月1日     2019年3月14日

 (3)      (第26期第1四半期)
  確認書         至 2019年1月31日     近畿財務局長に提出。
           自 2019年2月1日     2019年6月14日
       (第26期第2四半期)
           至 2019年4月30日     近畿財務局長に提出。
           自 2019年5月1日     2019年9月13日
       (第26期第3四半期)
           至 2019年7月31日     近畿財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項

                2019年1月30日
 (4) 臨時報告書    第9号の2(株主総会における議決権行使の結
                近畿財務局長に提出。
       果)の規定に基づく臨時報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
                2019年9月9日
       第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時
                近畿財務局長に提出。
       報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
                2019年11月21日
       第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時
                近畿財務局長に提出。
       報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
       第12号及び19号(当社及び当社グループの財政状
                2019年12月6日
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著
                近畿財務局長に提出。
       しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨
       時報告書
            93/98









                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 第二部  【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。

            94/98



















                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年1月30日
 株 式 会 社 ケ ア 2 1
  取 締 役 会 御 中
           P w C 京 都 監 査 法 人
            指定社員

              公認会計士  山  本  眞  吾     印
            業務執行社員
            指定社員

              公認会計士  柴  田     篤     印
            業務執行社員
 <財務諸表監査>

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いる株式会社ケア21の2018年11月1日から2019年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
 結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
 連結財務諸表に対する経営者の責任
  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
 めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任
  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
 ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
 基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
 策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
 される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
 ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
 内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
 積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見
  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
 式会社ケア21及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
 成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 <内部統制監査>
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ケア21の2019年1
 0月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
 内部統制報告書に対する経営者の責任
  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
 に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
 る。
            95/98




                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
 監査人の責任
  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
 基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
 な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
 することを求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
 ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
 要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
 価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見
  当監査法人は、株式会社ケア21が2019年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
 の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
 財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 利害関係
  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以  上
  (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

   社)が別途保管しております。
  2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
            96/98













                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
            97/98





















                     EDINET提出書類
                    株式会社ケア21(E05353)
                      有価証券報告書
        独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
                   2020年1月30日
 株 式 会 社 ケ ア 2 1
  取 締 役 会 御 中
           P w C 京 都 監 査 法 人
            指定社員

              公認会計士  山  本  眞  吾     印
            業務執行社員
            指定社員

              公認会計士  柴  田     篤     印
            業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて


 いる株式会社ケア21の2018年11月1日から2019年10月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
 借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
 た。
 財務諸表に対する経営者の責任
  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任
  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
 これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
 査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
 含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見
  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
 社ケア21の2019年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
 おいて適正に表示しているものと認める。
 利害関係
 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない
                    以  上
  (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

   社)が別途保管しております。
  2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
            98/98





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。