Ｚホールディングス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｚホールディングス株式会社(E05000)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月31日
【会社名】 Zホールディングス株式会社
【英訳名】 Z Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社を株式交換完全親会社、LINEの完全子会社であるLINE分割準備株式会社（以下「LINE承継会社」といい
ます。）を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと
に関して、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号
の２に基づき、2019年12月25日付で臨時報告書を提出しておりますが、本日付で、当社及びLINE承継会社の間において
本株式交換に係る株式交換契約書を締結いたしましたので、同法第24条の５第５項に基づき、臨時報告書の訂正報告書
を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
I. 本株式交換に関する事項
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
（４）本株式交換の内容
II.特定子会社の異動に関する事項
３． 当該異動の理由及びその年月日
ⅱ 当該異動の年月日
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
I. 本株式交換に関する事項
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
（４）本株式交換の内容
（訂正前）
当社及びLINE承継会社は、2020年10月 （予定） を効力発生日として、 同年１月に 本株式交換に係る株式交換契約を締
結 する予定です 。締結 予定の 株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
Zホールディングス株式会社（以下「 甲 」という。）及びLINE分割準備株式会社（以下「 乙 」という。）は、 年
月 日（以下、「 本契約締結日 」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「 本契約 」という。）を締結す
る。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「 本株式交換 」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号：Zホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区紀尾井町1番3号
乙 商号：LINE分割準備株式会社（但し、第5条で定義される本吸収分割の効力発生日付で商号変更予定）
住所：東京都新宿区新宿四丁目1番6号
第3条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の
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株主（以下「 本割当対象株主 」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合
計数に11.75を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式
11.75株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合
には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定める。
第5条（本株式交換の効力発生日）
1.本株式交換がその効力を生ずる日（以下「 本効力発生日 」という。）は、 2020年 月 日 とする。但し、本株式
交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変
更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本株式交換は、以下の各号に掲げる事由を停止条件としてその効力を生ずる。
(1)LINE株式会社（以下「LINE」という。）及び乙の間で本契約締結日付で締結された吸収分割契約書（但し、
原則としてLINEの全事業に係る権利義務が承継される内容であること及び甲が事前に承諾した内容であること
を要する。）に基づき、LINEを吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「 本吸収分割 」と
いう。）がその効力を生じたこと。
(2)本効力発生日の前日において、乙の発行済株式総数が240,960,343株であり、その全てをLINEが保有している
こと
第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承
認（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。
第7条（条件の変更及び本契約の解除）
甲又は乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲、乙、LINE、ソフトバンク株式会社及び
NAVER Corporationとの合意に基づき、本契約を解除し又は本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができ
る。
第8条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1)甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場合
(2)国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係
官庁等の承認等が得られなかったとき（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律
第54号）その他適用ある海外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発
生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない
場合を含む。）
(3)前条に従い本契約が解除された場合
第9条（準拠法・管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを
定める。
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以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
年 月 日
甲： 東京都千代田区紀尾井町1番3号
Zホールディングス株式会社
代表取締役社長 川邊 健太郎
乙： 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
（訂正後）
当社及びLINE承継会社は、2020年10月 １日 を効力発生日として、 本日付で 本株式交換に係る株式交換契約を締結 いた
しました 。締結 した 株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
Zホールディングス株式会社（以下「 甲 」という。）及びLINE分割準備株式会社（以下「 乙 」という。）は、 2020 年 1
月 31 日（以下、「 本契約締結日 」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「 本契約 」という。）を締結す
る。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「 本株式交換 」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号：Zホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区紀尾井町1番3号
乙 商号：LINE分割準備株式会社（但し、第5条で定義される本吸収分割の効力発生日付で商号変更予定）
住所：東京都新宿区新宿四丁目1番6号
第3条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の
株主（以下「 本割当対象株主 」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合
計数に11.75を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式
11.75株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合
には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定める。
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第5条（本株式交換の効力発生日）
1.本株式交換がその効力を生ずる日（以下「 本効力発生日 」という。）は、2020年 10 月 1 日とする。但し、本株式
交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変
更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本株式交換は、以下の各号に掲げる事由を停止条件としてその効力を生ずる。
(1)LINE株式会社（以下「LINE」という。）及び乙の間で本契約締結日付で締結された吸収分割契約書（但し、
原則としてLINEの全事業に係る権利義務が承継される内容であること及び甲が事前に承諾した内容であること
を要する。）に基づき、LINEを吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「 本吸収分割 」と
いう。）がその効力を生じたこと。
(2)本効力発生日の前日において、乙の発行済株式総数が240,960,343株であり、その全てをLINEが保有している
こと
第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承
認（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。
第7条（条件の変更及び本契約の解除）
甲又は乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲、乙、LINE、ソフトバンク株式会社及び
NAVER Corporationとの合意に基づき、本契約を解除し又は本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができ
る。
第8条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1)甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場合
(2)国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係
官庁等の承認等が得られなかったとき（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律
第54号）その他適用ある海外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発
生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない
場合を含む。）
(3)前条に従い本契約が解除された場合
第9条（準拠法・管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを
定める。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2020 年 1 月 31 日
甲： 東京都千代田区紀尾井町1番3号
Zホールディングス株式会社
代表取締役社長 川邊 健太郎
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Ｚホールディングス株式会社(E05000)
訂正臨時報告書
乙： 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
II.特定子会社の異動に関する事項
３． 当該異動の理由及びその年月日
ⅱ 当該異動の年月日
（訂正前）
2020年10月 （予定）
（訂正後）
2020年10月 １日
以 上
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