株式会社エイチ・アイ・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エイチ・アイ・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月29日
【会社名】 株式会社エイチ・アイ・エス
【英訳名】 H.I.S. Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 社長執行役員
グループ最高経営責任者 澤田 秀雄
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
【電話番号】 ０３（６３８８）０７０７
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 織田 正幸
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号（住友不動産新宿オークタ
ワー）
【電話番号】 ０３（６３８８）０７０７
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 織田 正幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 548,753,200円
（発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額）
3,329,545,800円
（注）１．本募集は、2020年１月29日開催の当社取締役会決議に
基づき、ストック・オプションの付与を目的として、
新株予約権を発行するものです。
２．発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は、2020年１月20日現在の東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基礎として算出された見込み額で
す。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行なわれない場
合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合並びに
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
9,494個
発行数 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数
が減少することがあります。
548,753,200円
発行価額の総額 （注） 2020年１月20日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算
出された見込額です。
発行価格は新株予約権の割当日において、以下の②から⑦の基礎数値に基づきブラック・
ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価
に、付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、
① １株当たりのオプション価格
② 株価 ：割当日である2020年３月23日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格 ：②株価 と同額
発行価格
④ 予想残存期間 ：3.5年
⑤ 株価変動性 ：3.5年間（2016年９月22日から2020年３月23日まで）の各取引日にお
ける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り ：１株当たりの配当金（2019年10月期の実績配当金）÷上記②に定める
株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報
酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。
（注） 2020年３月23日に決定する予定です。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年２月17日～2020年３月22日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社エイチ・アイ・エス 本社人事本部
（新株予約権に係る事務を担当する部署に変更があった場合には、当該変更後の担当部署と
申込取扱場所
します。）
2020年３月23日（割当日に報酬債権と相殺）
払込期日
割当日 2020年３月23日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権の発行については、2020年１月29日開催の当社取締役会においてその発行の決議を行なってい
ます。
２．申込方法は、所定の新株予約権申込証を申込期間内に申込取扱場所に提出することとします。
３．本新株予約権の募集はストック・オプションの付与を目的として行うものであり、当社及び当社子会社の取
締役及び従業員のうち、当社取締役会が認めた者に対して行なうものです。
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４．本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権は以下の通りです。
対象となる者の区分 人数 割当新株予約権数
当社取締役 5名 330個
当社従業員 1,693名 7,999個
当社子会社取締役 44名 600個
当社子会社従業員 215名 565個
合計 1,957名 9,494個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
株式です。また単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる 949,400株
株式の数 （新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株と
します。但し、（注）１により株式の数の調整を行うことがあります。）
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受
込金額 けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約
権に係る付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）とします。ただし当日に終値
がない場合には、それに先立つ直近日の終値とします。なお、本新株予約権の割当日後に
（注）１の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整することがあります。
新株予約権の行使により 3,329,545,800円
株式を発行する場合の株 （2020年１月20日現在の東京証券取引所おける当社普通株式の終値を基礎として算出された
式の発行価額の総額 見込み額です。）
なお、新株予約権の権利行使期間内に行使が行なわれない場合及び新株予約権者がその権利
を喪失した場合並びに当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予
株式を発行する場合の株 約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付
式の発行価格及び資本組 与株式数で除した額とします。
入額 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。資本金として計
上しないこととした額は資本準備金とします。
新株予約権の行使期間 2023年４月１日から2024年３月31日までとします。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社エイチ・アイ・エス 本社人事本部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利
行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものと
します。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、従業員の定年
退職、業務命令による転籍その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではありません。
２．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととします。
３．その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによります。
自己新株予約権の取得の １．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定又
事由及び取得の条件 は新株予約権割当契約の定めにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当
社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
２．当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会
決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日
に、新株予約権を無償で取得することができることとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それ
株予約権の交付に関する ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完
事項 全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる
日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生
ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）
の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲
げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし
ます。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしま
す。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株
未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げるものとします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいず
れか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
できる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとします。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額の調整
新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額を、そ
れぞれ調整するものとします。
① 株式の数の調整
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株
予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数
を次の計算により調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取
締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
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② 行使価格の調整
当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
③ 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株
予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
新規発行株式数×
１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり
払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
④ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする
場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
２．会社法施行規則第54条で定める事項
① 発行可能株式総数 88,551,450株
② 単元株式数 100株
③ 株主名簿管理人の名称及び住所並びに営業所
名称 三井住友信託銀行株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３．新株予約権の行使の効力発生時期等
① 新株予約権の行使の効力は、行使請求の受付場所において新株予約権行使請求書を当社が受領し、かつ
振込金額の全額が払込取扱場所の当社指定の口座に入金されたときに生ずるものとします。
② 当社は、新株予約権の行使手続終了後すみやかに、新株予約権者本人名義の振替口座簿への記載もしく
は記録により、株式の発行又は移転を行ないます。
４．新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用されます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）（注）１ 発行諸費用の概算額（円）（注）２ 差引手取概算額（円）
3,329,545,800 3,000,000 3,326,545,800
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
であり、2020年１月20日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出された見込額
です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行なわれない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合並びに
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、ストック・オプションとして発行するものであり、資金調達を目的としていません。なお、
新株予約権の割当てに際し、新株予約権の割当てを受けた者からの申し出により払込期日（割当日と同日）に
おいて、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとします。また、新株
予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及
び時期を資金計画に織り込むことは困難です。従って、新株予約権の行使による手取金は、運転資金に充当す
る予定ですが、具体的な金額については、新株予約権の行使の際の払込みがなされた時点の資金状況に応じて
決定いたします。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日）2019年１月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第１四半期（自 2018年11月１日 至 2019年１月31日）2019年３月５日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第２四半期（自 2019年２月１日 至 2019年４月30日）2019年６月11日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第３四半期（自 2019年５月１日 至 2019年７月31日）2019年９月13日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年１月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年１月28日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年１月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年２月28日に関東財
務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年１月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月27日に関東財
務局長に提出
８【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年１月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月27日に関東財
務局長に提出
９【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年１月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づく臨時報告書を2019年12月12日に関東財
務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年１月29日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社エイチ・アイ・エス
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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