サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 サッポロ合同会社
提出先 ユニゾホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                           EDINET提出書類
                                                       サッポロ合同会社(E35149)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2020年1月29日

     【届出者の氏名又は名称】                      サッポロ合同会社

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都港区虎ノ門五丁目1番4号

                          グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー29階
                          フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
     【電話番号】                      03-6438-4400(代表)
     【事務連絡者氏名】                      フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社

                          ディレクター  リュウ ジン
     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

     【電話番号】                      該当事項はありません

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

     【縦覧に供する場所】                      サッポロ合同会社

                          (東京都港区虎ノ門五丁目1番4号グローバル・ソリューションズ・
                          コンサルティング株式会社内)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
          れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
          1934年証券取引所法(Securities               Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
          条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
          準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
          会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
          開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
          連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
          券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
          始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
          の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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                                                          訂正公開買付届出書
      (注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
          本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
          類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び
          米国1934年証券取引所法(Securities                  Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が
          含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
          する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
          者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
          ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
          及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
          及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
          義務を負うものではありません。
      (注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
          は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
          れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
          の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
          中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       公開買付者が対象者株式の買付け等の価格を変更することを決定したことに伴い、2019年8月19日付で提出いたし
      ました公開買付届出書(2019年9月5日付、2019年9月20日付、2019年10月2日付、2019年10月17日付、2019年10月25
      日付、2019年11月11日付、2019年11月15日付、2019年11月29日付、2019年12月13日付、2019年12月18日付、2019年12
      月27日付及び2020年1月20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事
      項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付
      届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2  【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)  本公開買付けの概要
          (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
            方針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
            公正性を担保するための措置
           ⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)  買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
          (2)  買付け等の価格
         8 買付け等に要する資金
          (1)  買付け等に要する資金等
          (2)  買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
           ④ その他資金調達方法
           ⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
         10 決済の方法
          (2)  決済の開始日
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅰ 公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】
     3  【買付け等の目的】
      (1)  本公開買付けの概要
       (訂正前)
                              <前略>
        その後、公開買付者は、株式会社チトセア投資が2019年12月24日に開始した対象者株式に対する公開買付け(以下
       「チトセア公開買付け」といいます。)並びに対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募
       の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、公開買付期間をチトセア公開買付けに応じて延長する必要
       があると考えたため、2020年1月20日、公開買付期間をチトセア公開買付けにおける公開買付期間の末日である
       2020年2月4日まで延長すること(以下「第11回買付条件等変更」といいます。)を決定いたしました。
       (訂正後)

                              <前略>
        その後、公開買付者は、株式会社チトセア投資                      (以下「チトセア」といいます。)                が2019年12月24日に開始した対
       象者株式に対する公開買付け(以下「チトセア公開買付け」といいます。)並びに対象者の株主の皆様による本公開
       買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、公開買付期間をチトセ
       ア公開買付けに応じて延長する必要があると考えたため、2020年1月20日、公開買付期間をチトセア公開買付けに
       おける公開買付期間の末日である2020年2月4日まで延長すること(以下「第11回買付条件等変更」といいます。)
       を決定いたしました。
        ブラックストーンに属するBlackstone                  Real   Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin

       Holdings     I Pte.   Limited(以下「Urchin社」といいます。)は、2020年1月28日に「ブラックストーンによるユニゾ
       ホールディングス株式会社(証券コード:3258)に対する検討状況について-1株当たり5,600円での公開買付けを同
       社の同意を条件として開始する意向に関するお知らせ-」と題する文書(以下「ブラックストーン掲載文」といいま
       す。)を株式会社PR         TIMESが運営するウェブサイトに掲載し、その中で、Urchin社は、2019年12月22日付で公表され
       たチトセア公開買付けの開始を踏まえ、対象者に関する状況を再検討した結果、対象者が同意すること及びUrchin
       社と対象者との間で一定の条件を規定する合意書が2020年4月30日までに締結されることを条件として、Urchin社
       の完全子会社であるアーチンビッドコー合同会社をして対象者株式の全てを取得することを目的とした、1株当た
       り5,600円による公開買付け(以下「Urchin社対抗買付け」といいます。)を開始させる意向を有していることを表明
       しました。
        公開買付者は、下記に記載する事情に加え、チトセア公開買付けにおける買付け等の価格(対象者株式1株につき

       5,100円)、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、
       慎重に検討してまいりましたが、2020年1月29日、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格
       (以下「本公開買付価格」といいます。)を4,100円から5,200円に変更することを決定いたしました。なお、ブラッ
       クストーン掲載文によると、Urchin社は、1株当たり5,600円を公開買付価格とするUrchin社対抗買付けの開始の意
       向があることを表明しておりますが、Fortressとしては、Urchin社対抗買付けは実際に開始されていないこと、及
       び、Urchin社対抗買付けの開始には対象者が同意すること等の条件が付されており、これまで対象者が開示したプ
       レスリリースの内容を踏まえると、対象者がUrchin社対抗買付けに同意する可能性は低く、かかる同意の取得を公
       開買付けの開始の条件としている点でUrchin社対抗買付けの開始については実現可能性が低いと考えられることか
       ら、かかる5,600円という価格については重視すべきではないと考えております。これに伴い、法令に基づき、公開
       買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日である2020年1月29日から10営業日を経過した日にあたる
       2020年2月13日まで延長すること(以下、本公開買付価格の変更と併せて「第12回買付条件等変更」と総称しま
       す。)となりました。
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                                                          訂正公開買付届出書
        Fortressは、①第12回買付条件等変更後の本公開買付価格がチトセア公開買付けにおける公開買付価格よりも高
       く、対象者の株主にとって有利なものであり、②Fortressは、対象者の従業員の労働条件を維持したままその雇用
       を継続した上で、対象会社グループのホテル運営事業をFortressの関連会社である株式会社マイステイズ・ホテ
       ル・マネジメント(以下「マイステイズ」といいます。)と統合することによりホテル運営業務の規模と範囲の拡大
       を目指しており、これにより雇用の増大が期待でき、③Fortressの計画では、公開買付者による対象者の完全子会
       社化後、公開買付者又は対象者グループをして、リファイナンスに係る必要資金を金融機関から調達させた上で、
       対象者グループの既存の全ての有利子負債のリファイナンスを実施させ、当該リファイナンス後の全ての金融債権
       者に同一の担保不動産プールを提供させ、これにより債権者の利益が適切に確保される、と考えております。結論
       として、Fortressは、本公開買付け及びFortressが実施することを計画しているその後の施策は、チトセア公開買
       付けと比較して対象者の全ての利害関係者にとって優れた内容になっているものと考えております。なお、上記③
       のリファイナンスに係る計画の内容については、下記「(ⅳ)                             Fortressが実施を計画している施策及びFortressがス
       ポンサーになることによるシナジー効果について」の箇所をご参照ください。
      (ⅰ)   対象者が過去に公開買付者に対して行った提案の内容について

        公開買付者及びFortressは、チトセアが2019年12月24日に提出した公開買付届出書(以下「チトセア公開買付届出
       書」といいます。)の内容を精査した結果、チトセア公開買付届出書に記載されたチトセア公開買付け及びその後の
       一連の取引において企図されている内容が、対象者が2019年9月5日にFortressに対して提案した計画(以下「本対
       象者計画」といいます。)と実質的に類似している可能性があると考えております。公開買付者は、公開買付者が
       2019年10月2日付で提出した本書の訂正届出書において既に本対象者計画に係る内容を開示しておりますが、本対
       象者計画に係るより詳細な内容及び本対象者計画についてのFortressの考えを開示することが、対象者の株主が本
       公開買付け又はチトセア公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために有用であると考えるに至りまし
       た。
        具体的には、本公開買付価格の変更に関するFortress及び対象者間の協議が行われる中で2019年9月5日に対象
       者の本社オフィスにて行われた対象者とFortressとの会議において、対象者の経営陣は、対象者グループが米国に
       所在する4つのオフィスビルの売却により約982億円の売却代金を得た上で、これらの売却代金を対象者グループの
       負債の減少のために利用するのではなく、対象者の従業員等が出資する会社がその時点で全ての対象者株式を保有
       している公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分を取得するために利用することを内容と
       する計画を6ページから成る書面にてFortressに対して提案した上で、Fortressに対して本対象者計画に直ちに同
       意するよう求め、さもなくばブラックストーン・グループ(Blackstone                                 Singapore     Pte.   Ltd.又はその関連会社が運
       用する、若しくは助言するファンドをいいます。以下「ブラックストーン」といいます。)と交渉を開始すると
       Fortressに対して伝達しました。本対象者計画の詳細は、以下のとおりです。
        1.公開買付者が本公開買付価格を5,000円に変更し、Fortressが運営するファンドが合計1,717億円(その内訳
          は、ブリッジ資金である1,249億円及びエクイティ性資金である468億円)の投資を行うことにより本公開買付
          けに係る資金を調達する。
        2.公開買付者が対象者株式の100%を取得した後、対象者から公開買付者に対して1,249億円の貸付け及び42億
          円の経営管理料の支払いを行った上で、公開買付者からその匿名組合出資者に対して匿名組合出資の一部の
          償還として1,291億円(ブリッジ資金である1,249億円に42億円を加算した金額)を償還する。
        3.対象者の従業員等が出資する会社が公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分の全て
          を936億円(エクイティ性資金である468億円の2倍の金額)で取得する。対象者の従業員等が出資する会社
          は、936億円の対価を延払いにより支払い、そのうち500億円は2020年3月に、残金436億円は2020年6月にそ
          れぞれ支払う。公開買付者は対象者株式の100%を取得する予定であるため、対象者の従業員等が出資する会
          社は、公開買付者の出資持分の全てを取得することにより対象者株式の100%を公開買付者を通じて間接的に
          保有することになり、それに伴い対象者グループの現金その他の資産を利用することが可能となる。そこ
          で、対象者の従業員等が出資する会社は、米国に所在するオフィスビル4物件(具体的にはNew                                             York   Cityに
          所在する685       Third   Avenue及び40       W 25th   Street並びにWashington            DCに所在する1325         ▶ Street及び1100
          First   Street)の売却により対象者グループが得た売却代金を延払資金に充当する。また、対象者の従業員等
          が出資する会社は、公開買付者に対する出資者への代金支払債務の担保として、対象者株式の全てに質権を
          設定する。
        4.上記2及び3に記載の一連の取引により、最終的に合計2,227億円もの対象者グループの現金がFortressが運
          営するファンドの投資資金を2020年6月までに償還するために使用される。
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                                                          訂正公開買付届出書
        Fortressは、本対象者計画について、これらの米国不動産の売却と売却代金の利用により、対象者グループの有
       形資産が大幅に減少し、連結ベースでの有形自己資本(全資産の簿価から無形資産の簿価及び借入れその他の負債の
       簿価を控除した金額をいいます。)がマイナスになる可能性が非常に高いと認識しました。また、Fortressは、対象
       者グループにおいては今後27ヶ月に亘って多額の有利子負債の返済(2019年6月19日付で対象者が提出した第42期有
       価証券報告書(以下「対象者第42期有価証券報告書」といいます。)によると、2019年3月31日から2022年3月31日
       までに約2,770億円(社債250億円及び借入金約2,520億円)の返済が予定されているとのことです。)が迫っているこ
       とから、対象者グループの財務の健全性の観点から、有担保及び無担保債権者に対する返済のための余裕資金を維
       持するべきであると考えました。さらに、Fortressは、対象者第42期有価証券報告書によると、対象者グループが
       2019年3月31日時点において、1,040億円の無担保社債及び少なくとも約2,119億円の無担保借入金の残高を有して
       おり、本対象者計画の実行は、債権者への支払い原資となるべき資産の大幅な減少を意味することになると認識し
       ました。Fortressは、対象者から、これらの無担保社債及び無担保借入金に係る契約書にはチェンジオブコント
       ロール条項(注)その他の無担保債権者保護の規定はないとの説明を受けております。仮に無担保債権者が対象者グ
       ループに対してこうした契約上の権利を有していなかったとしても、Fortressはスポンサー候補として、従業員及
       び株主に加え、債権者を含む全ての利害関係者の利益を配慮することが重要であると考えているところ、本対象者
       計画は、債権者の利益を害するおそれがあり、ひいては対象者グループの事業運営に支障をきたすものであると考
       えました。
        (注) 「チェンジオブコントロール条項」とは、契約の一方当事者の支配権の変更や経営体制の重要な変更等が
           解除事由や期限の利益喪失事由、禁止事由として規定されている条項や、当該支配権の変更や経営体制の
           重要な変更等について事前に他方当事者に通知又は承諾を取得する義務が課せられている条項をいいま
           す。
      (ⅱ)   公開買付者による提案及びそれに対する対象者の対応について

        上記(ⅰ)に記載の懸念点を考慮した結果、Fortressは、本対象者計画に同意しませんでした。一方で、Fortress
       は、2019年9月5日に、対象者グループの全ての有利子負債のリファイナンスを行い、かつ、債権者保護のために
       合併等により対象者グループが保有する全ての日本国内に所在する不動産を1つの会社に集約する組織再編案を含
       む代替案(以下「本代替案」といいます。)について対象者と協議することを試みました。
        本代替案は、対象者グループのホテル運営事業を、Fortressの関連会社であるマイステイズと統合し、ホテル運
       営業務の規模と範囲の拡大を目指すものでした。これは、対象者グループの全ての従業員の雇用を継続しつつ、最
       終的にホテル事業を拡大し、対象者グループが将来的に外部の不動産投資信託(J-REIT)資本へアクセスできるよう
       にすることを目的としていました。
        しかし、対象者は、本代替案に関する対話を拒否し、2019年9月9日、Fortressとの全ての協議を一方的に中止

       しました。Fortressは、対象者がその後直ちに、ブラックストーン又はその他のスポンサー候補との間で、本対象
       者計画を支持するスポンサー候補者を見つけるための交渉を開始したと考えております。例えば、対象者が2019年
       9月27日に公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、
       対象者は、ブラックストーンに対してエクイティ出資額の2.0倍以上の金額をスクイーズアウト完了後15ヶ月を経過
       する日までに支払うことを条件に、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社に対して、対象者の株式を取得する権利を
       付与すること等について協議があった事実を開示しており、対象者とブラックストーンとの間で本対象者計画と同
       様又は類似の計画が協議されていた事実が窺われます。
        また、報道等(注)によると、対象者は、米国不動産の全てについて過去3ヶ月間で正式な売却活動を開始し、3
       つの大型不動産(New          York   Cityに所在する685         Third   Avenue及び40       W 25th   Street並びにWashington            DCに所在する
       1325   ▶ Street。)については売買契約書を締結し、売却金額は合計で約760億円以上になるとのことであり、対象者
       が本対象者計画と同様又は類似の計画を実際に進めている事実も窺われます。
        (注) ニュースサイト「Crain's                New  York   Business」に掲載された2019年9月19日付の記事、ニュースサイト
           「The   Real   Deal」に掲載された同年11月6日及び同月7日付の記事並びにニュースサイト「Washington
           Business     Journal」に掲載された同年10月21日、11月15日及び12月27日付の記事等を指します。
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      (ⅲ)   チトセア公開買付けに係るストラクチャー及び開示内容について
        その後、発行済普通株式総数の73%を対象者の従業員が実質的に保有する(注)チトセアが、チトセア公開買付け
       を2019年12月24日から開始しておりますが、チトセア公開買付届出書によれば、チトセアは、資本金の額を1万円
       として2019年12月に設立された会社であり、チトセア公開買付けに係る買収資金総額の上限約1,748億円について
       は、ローン・スター(Lone            Star   Global    Acquisitions,       Ltd.(米国SECに投資アドバイザーとして登録)又はその子会
       社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンドを総称していいます。)のファンドの一つであるLone                                                 Star   Real
       Estate    Fund   VI,  L.P.(以下「LSREF6」といいます。)の関連会社であるLSREF6                             Affiliate     Finance    (Cayman),     LLC
       が出資するLSREF6         UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.に対しチトセアの優先株式(以下「本優先株式」といいます。)を発
       行することで450億円を上限として出資を受けるとともに、LSREF6の日本国内における投資会社である株式会社KF
       ソリューション(以下「KFソリューション」といいます。)から1,300億円を上限として借入れ(以下「本融資」と
       いいます。)を受けることにより、当該資金を調達することを予定しているとのことです。チトセア公開買付届出書
       によると、チトセアは、LSREF6               UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.に対する本優先株式の発行及びKFソリューションか
       らの本融資以外の方法では、チトセア公開買付けに係る買収資金について、特段資金を調達する予定はないと考え
       られます。よって、チトセア公開買付けが成立し、その後予定されている二段階買収が完了した場合には、チトセ
       アは、実質的には自己資金を要せずして、対象者の100%の支配権を取得することになります。その代わりに、チト
       セアは対象者グループが保有する現預金その他の資産を、LSREF6                               UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.に対する本優先株式
       の償還及びKFソリューションに対する本融資の返済のために利用することが可能となります。
        (注) チトセア公開買付届出書によると、2019年12月24日現在、チトセアの発行済普通株式総数の73%に相当す
           る普通株式をチトセア株式会社が、27%に相当する普通株式をLSREF6                                 UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.が、そ
           れぞれ保有しており、このうちチトセア株式会社は、いずれも対象会社グループの従業員のみが出資して
           いる株式会社第二持株会、株式会社第三持株会及び株式会社第四持株会がその議決権の37.3%、60.6%、
           2.1%をそれぞれ保有している株式会社であるとのことです。
        対象者が2019年10月10日に公表した「令和元年度(2019年度)連結業績予想の修正に関するお知らせ」と題するプ

       レスリリース(以下「10月10日付対象者プレスリリース(業績予想修正)」といいます。)には、対象者は第2四半期
       累計期間の連結営業利益を10.1%下方修正し、日本のオフィスビル不動産価格はピークアウトし、米国の賃貸オ
       フィスビル市場は、賃料も一部の都市で下落傾向であると記載されており、また国内ホテル市場では、訪日外国人
       宿泊者数の増加ペースが減速、日本人宿泊者数も減少傾向、客室供給面においてもホテル新増設が続いており、需
       給が悪化していると記載されています。そして、このような運営環境の変化に対して、対象者はキャピタルリサイ
       クリングの前倒しと、借入金返済による支払利息の削減を前倒しで実施する旨が記載されています。
        他方で、チトセア公開買付届出書によると、チトセアが二段階買収を完了した後、KFソリューションによる本
       融資(なお、本融資の返済義務は対象者に訴求されうる重要な負債となるにも関わらず、本融資に係る利率は開示さ
       れておりません。)については、対象者が連帯保証を行うことが予定されている旨が記載されています。チトセア公
       開買付届出書によると、本融資の弁済期は、当初実行日から6ヶ月後の日(一括弁済)とのことであり、上限である
       1,300億円の本融資による借入れが行われた場合には、対象者グループの債務(本融資に係る連帯保証債務を含みま
       す。)の負担は約6,622億円(対象者が2019年10月30日に提出した第43期第2四半期報告書に記載の2019年9月30日時
       点の対象者グループの借入金及び社債の残高に本融資に係る連帯保証債務に係る1,300億円を加えた金額)へと大幅
       に増加し、Fortressの試算によると対象者グループは2019年3月31日から2022年3月31日までに約4,070億円(対象
       者第42期有価証券報告書に記載の2019年3月31日時点における同日から3年以内に返済予定の借入金及び社債の金
       額に本融資に係る連帯保証債務に係る1,300億円を加えた金額)もの債務を弁済しなければならないという更なる圧
       力に直面することとなると考えております。
        したがって、チトセア公開買付け及びそれに伴う対象者による本融資に係る連帯保証は、対象者が10月10日付対
       象者プレスリリース(業績予想修正)において公表した、借入金返済を目指す運営方針と相反する結果となり、対象
       者の企業価値を毀損し得るため、対象者は賛同又は合意するべきではなかったと考えます。
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                                                          訂正公開買付届出書
        さらに、LSREF6        UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.が保有することとなる450億円を上限とした本優先株式について
       は、チトセア公開買付届出書によると、チトセアは金銭を対価とする取得条項を行使できることとする(すなわち、
       償還する権利を保有することとなる)ことが予定されているとのことです。Fortressは、対象者が本優先株式を償還
       する場合に対価として必要となる金銭の額を開示しないことは重要な事実の明らかな不開示であると考えていま
       す。Fortressは、以下に述べる理由により、チトセアがかかる権利を行使し、本優先株式を償還する可能性が高い
       と考えております。対象者は本優先株式の償還価格その他の償還の条件を開示しておりませんが、Fortressは、対
       象者がFortressに提案した本対象者計画の内容や、ブラックストーンとの協議内容から、償還価格がLSREF6                                                  UNITED
       INVESTMENTS      S.ÀR.L.による450億円を上限とする出資金額を遥かに上回る金額である可能性があると考えておりま
       す。
        チトセア公開買付届出書によれば、仮にチトセアが一定期間内にLSREF6                                  UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.の保有する
       本優先株式を償還しない場合、本優先株式の株主となるLSREF6                              UNITED    INVESTMENTS      S.ÀR.L.はチトセアの普通株式
       を対価とする取得請求権を行使することで、チトセアの議決権の99.99%を保有することが可能となることが予定さ
       れているとのことです。かかる取り決めは、買収提案が対象者の企業価値の維持・向上に資するものであるか否か
       を判断するにあたっては、対象者の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続
       けることを確保できる「仕組み」が採用されていることが主要な考慮要素であると主張し、Fortressに対して、公
       開買付けの完了後における従業員の保護に関する契約上の条項の履行を確保するために、従業員が実質的に支配す
       る会社を当該契約の当事者に加えることを何度も繰り返し要求してきた対象者の極めて特異な主張と必ずしも実質
       的に合致しないとFortressは考えております。むしろ、対象者のかかる主張に基づけば、対象者の従業員によるチ
       トセアの実質的な支配を維持するために、チトセアは、対象者からの現預金の流用等の方法で調達した資金を利用
       して本優先株式を償還する強い動機を有することになります。しかしながら、対象者の現預金をLSREF6                                                  UNITED
       INVESTMENTS      S.ÀR.L.の保有する本優先株式の償還に利用した場合、KFソリューションからの1,300億円を上限と
       する本融資に係る連帯保証債務も考慮すれば、対象者グループの既存債権者への支払いの原資となる資産の更なる
       減少を招くことになります。
      (ⅳ)   Fortressが実施を計画している施策及びFortressがスポンサーになることによるシナジー効果について

        Fortressは、対象者が10月10日付対象者プレスリリース(業績予想修正)において言及した対象者の現在のホテル
       市場におけるリスクに係る分析に対しては同じ見方を有しており、本代替案は、対象者の企業価値を維持・向上
       し、全ての利害関係者の利益を守るという観点において、現時点においても最も優れた提案であると考えます。例
       えば、対象者グループのホテル運営事業をマイステイズと統合し、その強みを共有することで、対象者グループの
       コストの削減を実現することができます。また、AIを活用したレベニュー・マネジメント・アルゴリズム(注)の導
       入は、ホテル市場が新規供給その他の困難に直面する局面においても、その影響をコントロールすることが可能で
       す。
        (注) 「レベニュー・マネジメント・アルゴリズム」とは、供給量に制約のあるホテルにおいて、時期によって
           変化する需要に応じて、需要予測を基に、客室単価を変動させることにより、収益の最大化を目指すアル
           ゴリズムをいいます。
        対象者も、2019年8月16日に対象者が公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する

       意見表明(賛同)のお知らせ」と題するプレスリリースの中で対象者自ら記載するとおり、対象者が公開買付者の完
       全子会社となることによって、Fortressの有する不動産事業及びホテル事業における情報・ネットワーク・ノウハ
       ウ等を十二分に活用し、Fortressから最大限の経営支援を受けることが可能になり、対象者の企業価値を向上する
       ことができると結論付けておりました。また、対象者は、Fortressの有する情報・ネットワーク・ノウハウ等は対
       象者の2つの事業領域に直接関わるものであり、これらの活用の有効性は非常に高いと認めていました。
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                                                          訂正公開買付届出書
        Fortressは、ホテル市場において豊富な経験を有しています。Fortress及びFortressが運営するファンドは、こ
       れまで日本全国において、フルサービスホテル、リゾートホテル及びリミテッドサービス・ホテルを含め、約110物
       件のホテルを取得、又はこれに投資を実行し、約40物件のホテル開発又は大規模な改装・増築を行った実績があり
       ます。また、マイステイズを2012年に買収して以来、マイステイズが運営するホテルの客室数を5,444部屋から
       16,074部屋、収益を約90億円から約600億円、従業員数を425人から4,671人へと大きく成長させた実績があります。
       加えて、インヴィンシブル投資法人(以下「インヴィンシブル」といいます。)の資産運用会社であるコンソナン
       ト・インベストメント・マネジメント株式会社の株式を、Fortressが80%、ソフトバンクグループ株式会社が20%
       の共同出資により保有しています。インヴィンシブルは国内のホテル・リートの中では最大の投資法人であり、
       2019年12月30日時点で、時価総額は3,774億円に上り、84物件のホテルを保有しています。2011年にFortressがイン
       ヴィンシブルのスポンサーになって以降、時価総額は78億円から上記の3,774億円へと成長し、2012年以降、イン
       ヴィンシブルは83物件のホテルをFortressが運営するファンドから取得しました。マイステイズは、インヴィンシ
       ブルが当該83物件を取得した時点において、83物件中68物件の運営を行っていましたが、当該取得後も引き続き、
       当該68物件の運営を継続し、更にインヴィンシブルが保有していた3物件の運営も新たに行っています。そして、
       先述のとおり、マイステイズの従業員数も425名から4,671名へと急成長しました。Fortressは、傘下にあるリート
       の資産運用会社であるコンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社、ホテル運営会社であるマイステ
       イズ及び賃貸住宅管理会社であるビレッジハウス・マネジメント株式会社の従業員を含め日本国内では5,000名以上
       の従業員を有しています。
        (注) 特に記載していない限り、記載した変更前及び変更後の各数字は、それぞれ2012年12月末日時点及び2019
           年4月末日時点のものを記載しています。
        Fortressは、対象者が一貫してFortressとの協議内容及びそのスポンサーとしての意図を誤って解釈していると

       考えます。例えば、対象者が2019年9月27日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに
       関する意見表明(留保)のお知らせ」と題するプレスリリースにおいて、対象者は、従業員の雇用及び労働条件の維
       持について懸念を表明しておりますが、公開買付者が2019年8月16日に公表した「サッポロ合同会社によるユニゾ
       ホールディングス株式会社株券(証券コード3258)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1.買付け等
       の目的等」の「(6)         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載したとおり、Fortress                                    Japan   Investment
       Holdings     LLC(以下「FJIH」といいます。)が対象者との間で締結した2019年8月16日付け覚書(以下「本覚書」とい
       います。)において、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労
       働条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意しております。Fortressは、本公開買付け開始
       後の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を
       変更する、又は対象者を解体する意図があることを示唆したことは一度もありません。
        上記のとおり、本対象者計画に対する回答としてFortressが提案したのは、ファンダメンタルズが減速基調にあ
       る局面において、対象者とマイステイズの経営資源を共有することによるシナジーをより一層追求するべく、対象
       者のホテル運営事業を分離しマイステイズと統合することを意図した組織再編案です。Fortressは、ホテル運営の
       効率化のため、ホテルの所有会社と運営会社を分離することを日本におけるホテルに対する投資の基本戦略として
       おり、この形態によって、過去7年間において日本における最大級のホテル・リートとしての地位を確立しつつ、
       マイステイズの従業員数を425人から4,671人へ急成長させることが可能となりました。当該所有・運営の分離形態
       は、Fortressの運営するファンドがJ-REIT市場の資本にアクセスすることを可能にし、ホテル運営プラットフォー
       ムを過大な有利子負債に頼ることなく成長させることに繋がりました。インヴィンシブルでは、借入金等の有利子
       負債の総資産に対する比率は45%程度であり、対象者と比較して極めて低い水準にあります。Fortressは、対象者
       のオフィス不動産に対しても同様の戦略を実施し、当該不動産の所有会社と運営会社を分離することで、第三者の
       J-REIT市場の資本へのアクセスを狙うことも十分に可能だと考えます。それが実現すれば、ファンダメンタルズを
       改善させ、当該不動産の運営会社による運用資産の成長と共に、雇用の増大が期待できると考えます。
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        Fortressは、対象者のスポンサーとして、チトセア公開買付けにおいて予定されているような1,300億円を上限と
       する本融資に係る連帯保証を行うことにより対象者の実質的な有利子負債となりうる債務を新たに増加させること
       ではなく、逆に対象者グループの有利子負債を削減することが重要であると考えております。対象者グループの有
       利子負債については、現在、一部の金融債権者は有担保、残りの金融債権者は無担保と、金融債権者毎に異なる保
       全状況にありますが、仮にFortressがスポンサーになった場合には、公開買付者による対象者の完全子会社化後、
       公開買付者又は対象者グループをして既存の全ての有利子負債のリファイナンスを実施させた上で、当該リファイ
       ナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させることを計画しています。当該リファイナンス
       により、対象者グループの有利子負債の金額は削減され、また、当該リファイナンスに係る借入期間は5年間とす
       ることを計画しているため、対象者グループの有利子負債に係る平均残存期間は長期化されることとなります。
        Fortressは、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)や株式会社三井住友銀行を含む複数の金融
       機関に対して当該リファイナンスの計画や意向を示したうえで、当該金融機関との間で公開情報に基づく協議など
       を行っております。Fortressは、公開買付者又は対象者グループをしてリファイナンスに係る必要資金を当該金融
       機関の中から調達させることを企図していますが、当該金融機関のいずれからもリファイナンスに係る必要資金を
       提供することにつき確約を得ておりません。但し、Fortressは、みずほ銀行より、買収者が誰であっても、金融秩
       序の維持、並びに、既存債権者の利益にも資するリファイナンスであれば、そのアレンジメント等を含めた協力を
       検討しうると聞いております。
        また、Fortressは、日本において、強力なトラックレコード及び金融機関との強固な関係を有しています。
       Fortressが運営するファンドは、過去6年間において、18の金融機関から4,500億円を超える借入れを行ってきてお
       り、また、現在、Fortressが運営する私募ファンドは、14の金融機関から2,240億円を超える借入れを行っていま
       す。さらに、インヴィンシブルは、現在、26の金融機関から約2,660億円を借り入れております。加えて、Fortress
       は、年金基金を含む60を超える日本の金融機関から、Fortressが運営する日本のファンドに対する出資を受けてい
       ます。そして、Fortress            Investment      Group   LLCは、日本の金融機関と幅広い関係を有し、日本の時価総額で上位5
       位に入るソフトバンクグループ株式会社の連結子会社です。
        以上の理由から、Fortressとしては、本公開買付けの成立後、当該リファイナンスを実現することが可能である
       と考えております。
        また、Fortressは、本公開買付け成立後、当該リファイナンスに係る必要資金を提供する金融機関との協議が整
       い次第、対象者グループの既存の金融債権者に対して、当該リファイナンスの計画について説明する機会を設ける
       ことを計画しております。Fortressとしては、債権者の利益を適切に確保する施策を実施することにより、債権者
       と良好な関係を構築し、対象者グループが事業運営上必要となる資金を円滑かつ柔軟に調達することのできる環境
       を含めた適切な事業運営を実施できる状況を確保することが可能となり、ひいては、対象者の企業価値の継続的な
       維持向上が確保できるものと考えます。
      (ⅴ)   Fortressの提案内容の優位性について

        以上のとおり、Fortressは、現在においても、対象者にとって最も適したスポンサー候補であり、Fortressの提
       案は、チトセアの提案と比較して、対象者の企業価値を維持・向上し、全ての利害関係者の利益を守るという観点
       において、極めて優れた内容になっていると考えております。チトセアの提案は、単に対象者グループの有利子負
       債を増加させ、対象者グループの資産を毀損するものである一方、Fortressの提案は、対象者グループの有利子負
       債を削減し、全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供し、対象者グループの事業の運営能力を強化する
       ものです。加えて、Fortressの提案は、ホテル市場のファンダメンタルズが減速している中であっても、マイステ
       イズとの統合により経営資源を共有することで、対象者が事業面において多大なシナジーを享受することが期待で
       きるものと考えております。
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                                                          訂正公開買付届出書
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (訂正前)
                              <前略>
          その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結
         果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更することを決定いたしました。
       (訂正後)

                              <前略>
          その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結
         果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更することを決定いたしました。
          また、その後、チトセア公開買付けにおける買付け等の価格(対象者株式1株につき5,100円)、対象者の株
         主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結
         果、2020年1月29日、本公開買付価格を4,100円から5,200円に変更することを決定いたしました。
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      (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
       ⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
       (訂正前)
                              <前略>
         さらに、公開買付者は、第1回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
        業日であるところ、30営業日としております(なお、第1回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
        第2回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第3回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
        業日に、第4回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第5回買付条件等変更により、公開買付期
        間は60営業日に、第6回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第7回買付条件等変更により、公
        開買付期間は80営業日に、第8回買付条件等変更により、公開買付期間は90営業日に、第9回買付条件等変更に
        より、公開買付期間は93営業日に、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は100営業日に、第11回買付条件
        等変更により、公開買付期間は111営業日に延長されています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することに
        より、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付
        け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第1回買付条件等変更によ
        り、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年10月7日(月曜日)までとなり、第2回買付条件等変更に
        より、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり、第3回買付条件等変更
        により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年11月1日(金曜日)までとなり、第4回買付条件等変
        更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)までとなり、第5回買付条件等
        変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年11月15日(金曜日)までとなり、第6回買付条件
        等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年11月29日(金曜日)までとなり、第7回買付条
        件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年12月13日(金曜日)までとなり、第8回買付
        条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019年12月27日(金曜日)までとなり、第9回買
        付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2020年1月8日(水曜日)までとなり、第10回
        買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2020年1月20日(月曜日)までとなり、                                                  その
        後、  第11回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2020年2月4日(火曜日)までと
        なります。
       (訂正後)

                              <前略>
         さらに、公開買付者は、第1回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
        業日であるところ、30営業日としております(なお、第1回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
        第2回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第3回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
        業日に、第4回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第5回買付条件等変更により、公開買付期
        間は60営業日に、第6回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第7回買付条件等変更により、公
        開買付期間は80営業日に、第8回買付条件等変更により、公開買付期間は90営業日に、第9回買付条件等変更に
        より、公開買付期間は93営業日に、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は100営業日に、第11回買付条件
        等変更により、公開買付期間は111営業日に                    、第12回買付条件等変更により、公開買付期間は117営業日に                             延長さ
        れています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募に
        つき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公
        正性を担保しています。なお、第1回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から2019
        年10月7日(月曜日)までとなり、第2回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)から
        2019年10月17日(木曜日)までとなり、第3回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)か
        ら2019年11月1日(金曜日)までとなり、第4回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜日)
        から2019年11月11日(月曜日)までとなり、第5回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月曜
        日)から2019年11月15日(金曜日)までとなり、第6回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日(月
        曜日)から2019年11月29日(金曜日)までとなり、第7回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19日
        (月曜日)から2019年12月13日(金曜日)までとなり、第8回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月19
        日(月曜日)から2019年12月27日(金曜日)までとなり、第9回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8月
        19日(月曜日)から2020年1月8日(水曜日)までとなり、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年8
        月19日(月曜日)から2020年1月20日(月曜日)までとなり、第11回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年
        8月19日(月曜日)から2020年2月4日(火曜日)までとなり                           、その後、第12回買付条件等変更により、公開買付期
        間は2019年8月19日(月曜日)から2020年2月13日(木曜日)までとなり                                ます。
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                                                          訂正公開買付届出書
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
       (訂正前)
     買付け等の期間                  2019年8月19日(月曜日)から2020年2月                   4 日(  火 曜日)まで(     111  営業日)
     公告日                  2019年8月19日(月曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名                  電子公告アドレス 
                       (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (訂正後)

     買付け等の期間                  2019年8月19日(月曜日)から2020年2月                   13 日(  木 曜日)まで(     117  営業日)
     公告日                  2019年8月19日(月曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名                  電子公告アドレス 
                       (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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      (2)  【買付け等の価格】
       (訂正前)
     株券                  普通株式1株につき 金           4,100   円
     新株予約権証券                  ─

     新株予約権付社債券                  ―

     株券等信託受益証券
                        ―
     (    )
     株券等預託証券
                        ―
     (    )
                                      <前略>
                          (ⅲ)   公開買付者が知る限り、本書の訂正届出書の提出日現在、本対
                             抗買付けは開始されておらず、また、ブラックストーン又は対
                             象者から本対抗買付けを開始することの正式な決定や本対抗買
                             付けの具体的な開始時期について開示されていないこと。した
     算定の基礎
                             がって、公開買付者が知る限り、本対抗買付けが実際に行われ
                             るかは依然として不明であると思われること。
                                      <中略>
                        なお、公開買付者は、第6回買付条件等変更の決定にあたり、新たに対
                       象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。
                                      <前略>
                        その後、公開買付者は、2019年8月19日から本公開買付けを開始しまし
                       たが、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対
                       する公開買付者以外の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近の
     算定の経緯                  市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により算定された対
                       象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮して、慎重に検討した
                       結果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更する
                       ことを決定いたしました。
                                      <後略>
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                                                          訂正公開買付届出書
       (訂正後)
     株券                  普通株式1株につき 金           5,200   円
     新株予約権証券                  ─

     新株予約権付社債券                  ―

     株券等信託受益証券
                        ―
     (    )
     株券等預託証券
                        ―
     (    )
                                      <前略>
                          (ⅲ)   公開買付者が知る限り、本書の訂正届出書の提出日現在、本対
                             抗買付けは開始されておらず、また、ブラックストーン又は対
                             象者から本対抗買付けを開始することの正式な決定や本対抗買
                             付けの具体的な開始時期について開示されていないこと。した
                             がって、公開買付者が知る限り、本対抗買付けが実際に行われ
                             るかは依然として不明であると思われること。
                        さらにその後、公開買付者は、チトセア公開買付けにおける買付け等の
                       価格(対象者株式1株につき5,100円)、対象者の株主の皆様による本公開買
                       付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に
                       検討した結果、2020年1月29日、本公開買付価格を4,100円から5,200円に
                       変更することを決定いたしました。なお、ブラックストーン掲載文による
                       と、Urchin社は、1株当たり5,600円を公開買付価格とするUrchin社対抗買
                       付けの開始の意向があることを表明しておりますが、Fortressとしては、
                       Urchin社対抗買付けは実際に開始されていないこと、及び、Urchin社対抗
                       買付けの開始には対象者が同意すること等の条件が付されており、これま
                       で対象者が開示したプレスリリースの内容を踏まえると、対象者がUrchin
                       社対抗買付けに同意する可能性は低く、かかる同意の取得を公開買付けの
                       開始の条件としている点でUrchin社対抗買付けの開始については実現可能
     算定の基礎
                       性が低いと考えられることから、かかる5,600円という価格については重視
                       すべきではないと考えております。
                                      <中略>
                        なお、公開買付者は、第6回買付条件等変更の決定にあたり、新たに対
                       象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。
                        第12回買付条件等変更後の本公開買付価格5,200円は、公開買付者による
                       本公開買付けの公表日の前営業日である2019年8月15日の対象者株式の東
                       京証券取引所市場第一部における終値3,600円に対して44.44%、同日まで
                       の過去1ヶ月間の終値単純平均値3,463円に対して50.16%、同日までの過
                       去3ヶ月間の終値単純平均値2,458円に対して111.55%、同日までの過去
                       6ヶ月間の終値単純平均値2,268円に対して129.28%のプレミアムをそれぞ
                       れ加えた価格となります。
                        また、第12回買付条件等変更後の本公開買付価格5,200円は、本書提出日
                       の前営業日である2019年8月16日の対象者株式の東京証券取引所市場第一
                       部における終値4,165円に対して24.85%のプレミアムを加えた金額とな
                       り、本書の訂正届出書の提出日の前営業日である2020年1月28日の対象者
                       株式の東京証券取引所市場第一部における終値5,190円に対して0.19%のプ
                       レミアムを加えた金額となります。
                        なお、公開買付者は、第12回買付条件等変更の決定にあたり、新たに対
                       象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。
                                      <前略>
                        その後、公開買付者は、2019年8月19日から本公開買付けを開始しまし
                       たが、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対
                       する公開買付者以外の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近の
                       市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により算定された対
                       象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮して、慎重に検討した
                       結果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更する
     算定の経緯
                       ことを決定いたしました。
                        さらにその後、公開買付者は、チトセア公開買付けにおける買付け等の
                       価格(対象者株式1株につき5,100円)、対象者の株主の皆様による本公開買
                       付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に
                       検討した結果、2020年1月29日に本公開買付価格を4,100円から5,200円に
                       変更することを決定いたしました。
                                      <後略>
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     8  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金等】
       (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                             140,303,209,500
     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(b)                                               560,000,000

     その他(c)                                               44,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                             140,907,209,500

      (注1)     「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,295株)に、                                       第6回買付条件等変更
          後 の本公開買付価格(         4,100   円)を乗じた金額を記載しています。
                              <後略>
       (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                             177,945,534,000
     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(b)                                               560,000,000

     その他(c)                                               47,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                             178,552,534,000

      (注1)     「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,295株)に、                                       第12回買付条件等変更
          後 の本公開買付価格(         5,200   円)を乗じた金額を記載しています。
                              <後略>
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      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ④  【その他資金調達方法】
       (訂正前)
                    内容                         金額(千円)
            FJOF   IV  QII  2 L.P.による匿名組合出資

                                              48,046,133
          FRO  III  UB  Securities      L.P.   による匿名組合出資

                                              51,101,690
          FCOF   V UB  Investments      L.P.   による匿名組合出資

                                              42,852,176
                    計(d)                         142,000,000

                              <中略>
      (注2) 公開買付者は、匿名組合出資の裏付けとして、FJOF                            IV  QII  2 L.P.(以下「FJOF        IV  QII  2ファンド」といい
          ます。)、FRO       III  UB  Securities      L.P.(以下「FRO        III  UB  Securitiesファンド」といいます。)及びFCOF                      V
          UB  Investments      L.P.(以下「FCOF        V UB  Investmentsファンド」といいます。)から、それぞれ
          48,046,133,202       円、  51,101,690,400       円及び   42,852,176,398       円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証
          明書を   2019  年 11 月 15 日付で取得しております。
      (注3) FJOF       IV  QII  2ファンドは、FJOF         IV  QII  2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress                        Japan
          Opportunity      Fund   IV  (Yen   A)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   A)  Holdingsファンド」といいます。)、
          Fortress     Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   B)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   B)  Holdingsファンド」
          といいます。)、Fortress            Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   C)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   C)
          Holdingsファンド」といいます。)、Fortress                      Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar)     Holdings     L.P.(以下
          「FJOF    IV  (Dollar)     Holdingsファンド」といいます。)及びFortress                       Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar
          C)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Dollar    C)  Holdingsファンド」といい、FJOF                IV  (Yen   A)  Holdingsファ
          ンド、FJOF      IV  (Yen   B)  Holdingsファンド、FJOF            IV  (Yen   C)  Holdingsファンド及びFJOF             IV  (Dollar)
          Holdingsファンドと総称して「FJOF                 IV  Holdingsファンド」といいます。)から、それぞれ                       7,966,503,000
          円、  8,256,003,000       円、  3,306,003,000       円、  26,424,251,541       円及び   2,093,372,661       円を限度として出資を行う用
          意がある旨の出資証明書を            2019  年 11 月 15 日付で取得しております。
      (注4) FJOF       IV  (Yen   A)  Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Yen   A)  Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定の
          Fortress     Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   A)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   A)ファンド」といいます。)から
          7,966,503,000       円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                          2019  年 11 月 15 日付で取得しておりま
          す。FJOF     IV  (Yen   B)  Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Yen   B)  Holdingsファンドに対して資金を拠出する予
          定のFortress       Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   B)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   B)ファンド」といいます。)
          から  8,256,003,000       円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                          2019  年 11 月 15 日付で取得しており
          ます。FJOF      IV  (Yen   C)  Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Yen   C)  Holdingsファンドに対して資金を拠出する
          予定のFortress        Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   C)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   C)ファンド」といいま
          す。)から     3,306,003,000       円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                          2019  年 11 月 15 日付で取得し
          ております。FJOF         IV  (Dollar)     Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Dollar)     Holdingsファンドに対して資金を
          拠出する予定のFortress            Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar    A)  L.P.   (以下「FJOF      IV  (Dollar    A)ファン
          ド」といいます。)及びFortress               Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar    B)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Dollar    B)
          ファンド」といいます。)から、それぞれ                   11,098,185,647       円及び   15,326,065,894       円を限度として資金提供を行
          う用意がある旨の証明書を            2019  年 11 月 15 日付で取得しております。FJOF               IV  (Dollar    C)  Holdingsファンド
          は、FJOF     IV  (Dollar    C)  Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress                           Japan   Opportunity
          Fund   IV  (Dollar    C)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Dollar    C)ファンド」といいます。)から               2,093,372,661       円を限度
          として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                      2019  年 11 月 15 日付で取得しております。
                              <中略>
      (注6) FRO      III  UB  Securitiesファンドは、FRO             III  UB  Securitiesファンドに対して資金を拠出する予定の
          Fortress     Real   Estate    Opportunities       Fund   III  (A)  L.P.(以下「FRO        III  (A)  ファンド」といいます。)、
          Fortress     Real   Estate    Opportunities       Fund   III  (G)  LP  (以下「FRO      III  (G)  ファンド」といいます。)            及び
          FRO  III  UB  Holdings     Ltd.(以下「FRO        III  UB  Holdings」といいます。)から、それぞれ                   23,540,460,615       円、
          3,268,851,750       円 及び24,292,378,035         円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を                          2019  年 11 月 15 日
          付で取得しております。
      (注7) FRO      III  UB  Holdingsは、FRO        III  UB  Holdings     に対して資金を拠出する予定のFRO                III  BCEF   Holdings     LLC
          (以下「FRO      III  BCEF   Holdings」といいます。)から、               24,292,378,035       円を限度として出資を行う用意がある
          旨の出資証明書を        2019  年 11 月 15 日付で取得しております。
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      (注8) FRO      III  BCEF   Holdingsは、FRO        III  BCEF   Holdingsに対して資金を拠出する予定のFortress                       Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (B)  LP(以下「FRO       III  (B)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (C)  L.P.(以下「FRO        III  (C)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (E)  L.P.(以下「FRO        III  (E)  ファンド」といいます。)及びFortress                   Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (F)  LP(以下「FRO       III  (F)  ファンド」といいます。)から、それぞれ
          4,165,218,180       円、  11,139,040,305       円、  3,273,742,800       円及び   5,714,376,750       円を限度として出資を行う用意が
          ある旨の出資証明書を          2019  年 11 月 15 日付で取得しております。
      (注  9 ) FRO    III  (A)  ファンド、FRO       III  (C)  ファンド    及び  FRO  III  (E)  ファンド    、 は、いずれもケイマン諸島法に
          基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。また、FRO                                        III  (B)  ファンド、
          FRO  III  (F)  ファンド及びFRO        III  (G)  ファンドは、いずれもデラウェア州法に基づき設立されたリミテッ
          ド・パートナーシップです。FRO               III  (A)  ファンド、FRO       III  (B)  ファンド、FRO       III  (C)  ファンド、FRO
          III  (E)  ファンド、FRO       III  (F)  ファンド及びFRO        III  (G)  ファンド(以下総称して「FRO              IIIファンド」と
          いいます。)に対する出資コミットメントは、主としてFRO                           IIIファンドのリミテッド・パートナーである金
          融機関、政府系投資機関、公的年金基金及び私的年金基金等の機関投資家(以下「FRO                                        IIIファンドLP」とい
          います。)によって行われています。各FRO                    IIIファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FRO                         IIIファン
          ドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「FRO                               IIIファンドLPコミットメント金額」と
          いいます。)、投資期間内に、各FRO                 III  ファンドのジェネラル・パートナー(以下「FRO                      IIIファンドGP」と
          いいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各FRO                                IIIファンドLPは、FRO           IIIファンドGP
          により書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若し
          くは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのFRO                                        IIIファンドLPコミッ
          トメント金額の割合に応じて、自らのFRO                    IIIファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FRO
          IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のFRO                                       IIIファンドLPが出資義
          務を履行しない場合であっても、他のFRO                    IIIファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、                          他のFRO
          IIIファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、                         FRO  IIIファンドGPは、一定の範囲において、当該不
          履行によって生じた不足分について、他のFRO                      IIIファンドLPがそれぞれのFRO               IIIファンドLPコミットメン
          ト金額の割合に応じた額をそれぞれのFRO                    IIIファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出
          資するよう義務付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FRO                                       IIIファンドは当該FRO
          IIIファンドからFRO          III  UB  Securitiesファンド又はFRO             III  BCEF   Holdingsに対する出資のために必要な資
          金を調達することができます。公開買付者は、FRO                        IIIファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行
          うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、各FRO                              IIIファンドの財務諸表等により確認してお
          ります。
      (注  10 ) FCOF    V UB  Investmentsファンドは、FCOF              V UB  Investmentsファンドに対して資金を拠出する予定の
          Fortress     Credit    Opportunities       Fund   V (A)  L.P.(以下「FCOF        V (A)  ファンド」といいます。)、Fortress
          Credit    Opportunities       Fund   V (B)  L.P.(以下「FCOF        V (B)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Credit
          Opportunities       Fund   V (C)  L.P.(以下「FCOF        V (C)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Credit
          Opportunities       Fund   V (D)  L.P.(以下「FCOF        V (D)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Credit
          Opportunities       Fund   V (E)  LP(以下「FCOF       V (E)  ファンド」といいます。)及びFortress                   Credit
          Opportunities       Fund   V (G)  L.P.(以下「FCOF        V (G)  ファンド」といいます。)から、それぞれ
          14,461,058,826       円、  3,527,087,518       円、  3,336,704,029       円、  382,612,202      円、  609,628,775      円及び
          20,535,085,048       円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を                          2019  年 11 月 15 日付で取得しておりま
          す。
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                                                          訂正公開買付届出書
      (注  11 ) FCOF    V (A)  ファンド、FCOF        V (B)  ファンド、FCOF        V (C)  ファンド、FCOF        V (D)  ファンド及びFCOF         V (G)
          ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
          プです。また、FCOF          V (E)  ファンドは、デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップ
          です。FCOF      V (A)  ファンド、FCOF        V (B)  ファンド、FCOF        V (C)  ファンド、FCOF        V (D)  ファンド、FCOF        V
          (E)  ファンド及びFCOF         V (G)  ファンド(以下総称して「FCOF              Vファンド」といいます。)に対する出資コミッ
          トメントは、主としてFCOF             Vファンドのリミテッド・パートナーである政府系投資機関、公的年金基金及び
          私的年金基金等の機関投資家(以下「FCOF                    VファンドLP」といいます。)によって行われています。各FCOF                             V
          ファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FCOF                        Vファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上
          限額を、以下「FCOF          VファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FCOF                                   Vファンドの
          ジェネラル・パートナー(以下「FCOF                  VファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した
          場合には、各FCOF         VファンドLPは、FCOF          VファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制
          が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定さ
          れた場合を除き、それぞれのFCOF                VファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFCOF                             Vファンド
          LPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FCOF                         Vファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられ
          ています。また、一部のFCOF              VファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFCOF                              VファンドLP
          は、その出資義務を免れるものではなく、FCOF                      VファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって
          生じた不足分について、他のFCOF                VファンドLPがそれぞれのFCOF              VファンドLPコミットメント金額の割合に
          応じた額をそれぞれのFCOF             VファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務
          付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FCOF                                V ファンドは当該FCOF          Vファンドから
          対応するFCOF       V UB  Investmentsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開
          買付者は、F      RO  Vファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を
          有していることを、各F           RO  Vファンドの財務諸表等により確認しております。
       (訂正後)

                    内容                         金額(千円)
            FJOF   IV  QII  2 L.P.による匿名組合出資

                                              61,722,411
          FRO  III  UB  Securities      L.P.   による匿名組合出資

                                              73,821,804
             FRO  III  SMA  L.P.による匿名組合出資

                                              9,605,413
          FCOF   V UB  Investments      L.P.   による匿名組合出資

                                              41,893,372
                    計(d)                         187,043,000

                              <中略>
      (注2) 公開買付者は、匿名組合出資の裏付けとして、FJOF                            IV  QII  2 L.P.(以下「FJOF        IV  QII  2ファンド」といい
          ます。)、FRO       III  UB  Securities      L.P.(以下「FRO        III  UB  Securitiesファンド」といいます。)                 、FRO   III
          SMA  L.P.(以下「FRO        III  SMAファンド」といいます。)             及びFCOF     V UB  Investments      L.P.(以下「FCOF        V UB
          Investmentsファンド」といいます。)から、それぞれ                         61,722,411,261       円、  73,821,803,758       円 、9,605,412,901
          円 及び  41,893,372,079       円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を                          2020  年 1 月 29 日付で取得して
          おります。
      (注3) FJOF       IV  QII  2ファンドは、FJOF         IV  QII  2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress                        Japan
          Opportunity      Fund   IV  (Yen   A)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   A)  Holdingsファンド」といいます。)、
          Fortress     Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   B)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   B)  Holdingsファンド」
          といいます。)、Fortress            Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   C)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   C)
          Holdingsファンド」といいます。)、Fortress                      Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar)     Holdings     L.P.(以下
          「FJOF    IV  (Dollar)     Holdingsファンド」といいます。)及びFortress                       Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar
          C)  Holdings     L.P.(以下「FJOF        IV  (Dollar    C)  Holdingsファンド」といい、FJOF                IV  (Yen   A)  Holdingsファ
          ンド、FJOF      IV  (Yen   B)  Holdingsファンド、FJOF            IV  (Yen   C)  Holdingsファンド及びFJOF             IV  (Dollar)
          Holdingsファンドと総称して「FJOF                 IV  Holdingsファンド」といいます。)から、それぞれ                       10,173,049,605
          円、  10,542,734,756       円、  4,221,693,322       円、  34,084,688,504       円及び   2,700,245,074       円を限度として出資を行う
          用意がある旨の出資証明書を             2020  年 1 月 29 日付で取得しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
      (注4) FJOF       IV  (Yen   A)  Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Yen   A)  Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定の
          Fortress     Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   A)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   A)ファンド」といいます。)から
          10,173,049,605       円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                          2020  年 1 月 29 日付で取得しておりま
          す。FJOF     IV  (Yen   B)  Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Yen   B)  Holdingsファンドに対して資金を拠出する予
          定のFortress       Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   B)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   B)ファンド」といいます。)
          から  10,542,734,756       円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                          2020  年 1 月 29 日付で取得してお
          ります。FJOF       IV  (Yen   C)  Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Yen   C)  Holdingsファンドに対して資金を拠出す
          る予定のFortress         Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   C)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Yen   C)ファンド」といいま
          す。)から     4,221,693,322       円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                          2020  年 1 月 29 日付で取得し
          ております。FJOF         IV  (Dollar)     Holdingsファンドは、FJOF             IV  (Dollar)     Holdingsファンドに対して資金を
          拠出する予定のFortress            Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar    A)  L.P.   (以下「FJOF      IV  (Dollar    A)ファン
          ド」といいます。)及びFortress               Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar    B)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Dollar    B)
          ファンド」といいます。)から、それぞれ                   14,120,651,985       円及び   19,964,036,519       円を限度として資金提供を行
          う用意がある旨の証明書を            2020  年 1 月 29 日付で取得しております。FJOF               IV  (Dollar    C)  Holdingsファンド
          は、FJOF     IV  (Dollar    C)  Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress                           Japan   Opportunity
          Fund   IV  (Dollar    C)  L.P.(以下「FJOF        IV  (Dollar    C)ファンド」といいます。)から               2,700,245,074       円を限度
          として資金提供を行う用意がある旨の証明書を                      2020  年 1 月 29 日付で取得しております。
                              <中略>
      (注6) FRO      III  UB  Securitiesファンドは、FRO             III  UB  Securitiesファンドに対して資金を拠出する予定の
          Fortress     Real   Estate    Opportunities       Fund   III  (A)  L.P.(以下「FRO        III  (A)  ファンド」といいます。)、
          Fortress     Real   Estate    Opportunities       Fund   III  (G)  LP  (以下「FRO      III  (G)  ファンド」といいます。)            、
          FRO  III  UB  Holdings     Ltd.(以下「FRO        III  UB  Holdings」といいます。)            及びFJOF4     Partners     Fund   1 (Yen)
          Holdings     L.P.(以下「FJOF4         (Yen)   Holdingsファンド」といいます。)                から、それぞれ       30,364,881,520       円、
          4,216,497,617       円 、31,334,781,121        円 及び7,905,643,500円          を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明
          書を  2020  年 1 月 29 日付で取得しております。
      (注7) FRO      III  UB  Holdingsは、FRO        III  UB  Holdings     に対して資金を拠出する予定のFRO                III  BCEF   Holdings     LLC
          (以下「FRO      III  BCEF   Holdings」といいます。)から、               31,334,781,121       円を限度として出資を行う用意がある
          旨の出資証明書を        2020  年 1 月 29 日付で取得しております。
      (注8) FRO      III  BCEF   Holdingsは、FRO        III  BCEF   Holdingsに対して資金を拠出する予定のFortress                       Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (B)  LP(以下「FRO       III  (B)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (C)  L.P.(以下「FRO        III  (C)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (E)  L.P.(以下「FRO        III  (E)  ファンド」といいます。)及びFortress                   Real   Estate
          Opportunities       Fund   III  (F)  LP(以下「FRO       III  (F)  ファンド」といいます。)から、それぞれ
          5,372,722,251       円、  14,368,267,666       円、  4,222,806,591       円及び   7,370,984,613       円を限度として出資を行う用意が
          ある旨の出資証明書を          2020  年 1 月 29 日付で取得しております。
      (注9) FJOF4       (Yen)   Holdingsファンドは、FJOF4             (Yen)   Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFJOF4
          Partners     Fund   1 (Yen)   L.P.(以下「FJOF4         (Yen)   ファンド」といいます。)から、7,905,643,500円を限度と
          して出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年1月29日付で取得しております。
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      (注  10 ) FRO    III  (A)  ファンド、FRO       III  (C)  ファンド    、 FRO  III  (E)  ファンド    及びFJOF4     (Yen)   ファンド    は、いず
          れもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。また、FRO
          III  (B)  ファンド、FRO       III  (F)  ファンド及びFRO        III  (G)  ファンドは、いずれもデラウェア州法に基づき
          設立されたリミテッド・パートナーシップです。FRO                         III  (A)  ファンド、FRO       III  (B)  ファンド、FRO       III
          (C)  ファンド、FRO       III  (E)  ファンド、FRO       III  (F)  ファンド及びFRO        III  (G)  ファンド(以下総称して
          「FRO   IIIファンド」といいます。)に対する出資コミットメントは、主としてFRO                                   IIIファンドのリミテッ
          ド・パートナーである金融機関、政府系投資機関、公的年金基金及び私的年金基金等の機関投資家(以下
          「FRO   IIIファンドLP」といいます。)によって行われています。各FRO                              IIIファンドLPは、それぞれ一定額を
          上限として、FRO        IIIファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「FRO                                    IIIファンド
          LPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FRO                             III  ファンドのジェネラル・パートナー(以
          下「FRO    IIIファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各FRO                                         IIIファン
          ドLPは、FRO      IIIファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資
          を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれ
          のFRO   IIIファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFRO                             IIIファンドLPコミットメント金額の
          未出資残高の範囲内で、FRO             IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部の
          FRO  IIIファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFRO                              IIIファンドLPは、その出資義務を免
          れるものではなく、FRO           IIIファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分につい
          て、他のFRO      IIIファンドLPがそれぞれのFRO               IIIファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額をそれぞ
          れのFRO    IIIファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務付けることにより
          当該不足分に充てることができ、これにより各FRO                        IIIファンドは当該FRO           IIIファンドからFRO          III  UB
          Securitiesファンド又はFRO             III  BCEF   Holdingsに対する出資のために必要な資金を調達することができま
          す。公開買付者は、FRO           IIIファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメ
          ント金額を有していることを、各FRO                  IIIファンドの財務諸表等により確認しております。                        FJOF4   (Yen)   ファ
          ンドに対する出資コミットメントは、主としてFJOF4                         (Yen)   ファンドのリミテッド・パートナーである年金
          基金(以下「FJOF4         (Yen)   ファンドLP」といいます。)によって行われています。FJOF4                            (Yen)   ファンドLP
          は、一定額を上限として、FJOF4               (Yen)   ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下
          「FJOF4    (Yen)   ファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、FJOF4                                  (Yen)   ファンドの
          ジェネラル・パートナー(以下「FJOF4                  (Yen)   ファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を
          出した場合には、FJOF4           (Yen)   ファンドLPは、FJOF4          (Yen)   ファンドGPにより書面にて合意された特定の投
          資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場
          合等一定の限定された場合を除き、自らのFJOF4                       (Yen)   ファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲
          内で、FJOF4      (Yen)   ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。公開買付者は、FJOF4
          (Yen)   ファンドが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、
          FJOF4   (Yen)   ファンドの財務諸表等により確認しております。
      (注11) FRO      III  SMAファンドは、FRO          III  SMAファンドに対して資金を拠出する予定のFRO                      MA  I L.P.(以下「FRO        MA
          Iファンド」といいます。)から、9,605,412,901円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020
          年1月29日付で取得しております。
      (注12) FRO      MA  Iファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
          プです。FRO      MA  Iファンドに対する出資コミットメントは主としてFRO                         MA  Iファンドのリミテッド・パート
          ナーである公的年金基金(以下「FRO                 MA  IファンドLP」といいます。)によって行われています。FRO                            MA  I
          ファンドLPは、一定額を上限として、FRO                    MA  Iファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額
          を、以下「FRO       MA  IファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、FRO                                 MA  Iファンドの
          ジェネラル・パートナー(以下「FRO                 MA  IファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出し
          た場合には、FRO        MA  IファンドLPは、FRO          MA  IファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する
          規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限
          定された場合を除き、自らのFRO               MA  IファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FRO                             MA  I
          ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。公開買付者は、FRO                                      MA  Iファンドが自らの出
          資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、FRO                                       MA  Iファンドの財務諸
          表等により確認しております。
      (注  13 ) FCOF    V UB  Investmentsファンドは、FCOF              V UB  Investmentsファンドに対して資金を拠出する予定の
          Fortress     Credit    Opportunities       Fund   V (A)  L.P.(以下「FCOF        V (A)  ファンド」といいます。)、Fortress
          Credit    Opportunities       Fund   V (B)  L.P.(以下「FCOF        V (B)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Credit
          Opportunities       Fund   V (C)  L.P.(以下「FCOF        V (C)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Credit
          Opportunities       Fund   V (D)  L.P.(以下「FCOF        V (D)  ファンド」といいます。)、Fortress                  Credit
          Opportunities       Fund   V (E)  LP(以下「FCOF       V (E)  ファンド」といいます。)及びFortress                   Credit
          Opportunities       Fund   V (G)  L.P.(以下「FCOF        V (G)  ファンド」といいます。)から、それぞれ
          14,137,497,065       円、  3,448,170,016       円、  3,262,046,298       円、  374,051,371      円、  595,988,518      円及び
          20,075,618,811       円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を                          2020  年 1 月 29 日付で取得しておりま
          す。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       サッポロ合同会社(E35149)
                                                          訂正公開買付届出書
      (注  14 ) FCOF    V (A)  ファンド、FCOF        V (B)  ファンド、FCOF        V (C)  ファンド、FCOF        V (D)  ファンド及びFCOF         V (G)
          ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
          プです。また、FCOF          V (E)  ファンドは、デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップ
          です。FCOF      V (A)  ファンド、FCOF        V (B)  ファンド、FCOF        V (C)  ファンド、FCOF        V (D)  ファンド、FCOF        V
          (E)  ファンド及びFCOF         V (G)  ファンド(以下総称して「FCOF              Vファンド」といいます。)に対する出資コミッ
          トメントは、主としてFCOF             Vファンドのリミテッド・パートナーである政府系投資機関、公的年金基金及び
          私的年金基金等の機関投資家(以下「FCOF                    VファンドLP」といいます。)によって行われています。各FCOF                             V
          ファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FCOF                        Vファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上
          限額を、以下「FCOF          VファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FCOF                                   Vファンドの
          ジェネラル・パートナー(以下「FCOF                  VファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した
          場合には、各FCOF         VファンドLPは、FCOF          VファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制
          が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定さ
          れた場合を除き、それぞれのFCOF                VファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFCOF                             Vファンド
          LPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FCOF                         Vファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられ
          ています。また、一部のFCOF              VファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFCOF                              VファンドLP
          は、その出資義務を免れるものではなく、FCOF                      VファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって
          生じた不足分について、他のFCOF                VファンドLPがそれぞれのFCOF              VファンドLPコミットメント金額の割合に
          応じた額をそれぞれのFCOF             VファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務
          付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FCOF                                V ファンドは当該FCOF          Vファンドから
          対応するFCOF V        UB  Investmentsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開
          買付者は、F      COF   Vファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額
          を有していることを、各F            COF   Vファンドの財務諸表等により確認しております。
       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

       (訂正前)
         142,000,000      千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (訂正後)

         187,043,000      千円((a)+(b)+(c)+(d))
     10  【決済の方法】

      (2)  【決済の開始日】
       (訂正前)
        2020年2月     12 日(  水 曜日)
       (訂正後)

        2020年2月     20 日(  木 曜日)
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                                                           EDINET提出書類
                                                       サッポロ合同会社(E35149)
                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
      1.公開買付条件等の変更の公告
        公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2020年1月29日に「公開買付条件等の変
       更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
       開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
       聞に遅滞なく掲載する予定です。
      2.出資証明書

        公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した各出資証明
       書に変更がありましたので、FJOF                IV  QII  2ファンド、FRO        III  UB  Securitiesファンド、FRO             III  SMAファンド、
       FCOF   V UB  Investmentsファンド、FJOF             IV  (Yen   A)  Holdingsファンド、FJOF            IV  (Yen   B)  Holdingsファンド、FJOF
       IV  (Yen   C)  Holdingsファンド、FJOF            IV  (Dollar)     Holdingsファンド、FJOF            IV  (Dollar    C)  Holdingsファンド、
       FJOF   IV  (Yen   A)ファンド、FJOF         IV  (Yen   B)ファンド、FJOF         IV  (Yen   C)ファンド、FJOF         IV  (Dollar    A)ファンド、
       FJOF   IV  (Dollar    B)ファンド、FJOF         IV  (Dollar    C)ファンド、FRO        III  (A)  ファンド、FRO       III  (G)  ファンド、FRO
       III  UB  Holdings、FJOF4        (Yen)   Holdings     ファンド、FRO        III  BCEF   Holdings、FRO       III  (B)  ファンド、FRO        III
       (C)  ファンド、FRO       III  (E)  ファンド、FRO       III  (F)  ファンド、FJOF4        (Yen)   ファンド、FRO       MA  I ファンド、FCOF
       V (A)  ファンド、FCOF        V (B)  ファンド、FCOF        V (C)  ファンド、FCOF        V (D)  ファンド、FCOF        V (E)  ファンド及び
       FCOF   V (G)  ファンドによる各出資証明書を差し替えるものといたします。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。