株式会社福岡中央銀行 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社福岡中央銀行
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                   株式会社福岡中央銀行(E03666)
                   訂正有価証券届出書(組込方式)
  【表紙】

  【提出書類】        有価証券届出書の訂正届出書

  【提出先】        福岡財務支局長

  【提出日】        2020年1月29日

  【会社名】        株式会社福岡中央銀行

  【英訳名】        THE FUKUOKA  CHUO BANK, LTD.

  【代表者の役職氏名】        取締役頭取 古村 至朗

  【本店の所在の場所】        福岡市中央区大名二丁目12番1号

  【電話番号】        092-751-4431(代表)

  【事務連絡者氏名】        執行役員総合企画部長 岡野 みゆき

  【最寄りの連絡場所】        福岡市中央区大名二丁目12番1号

  【電話番号】        092-751-4431(代表)

  【事務連絡者氏名】        執行役員総合企画部長 岡野 みゆき

  【届出の対象とした募集有価証券の種類】        優先株式

  【届出の対象とした募集金額】        その他の者に対する割当 3,000,000,000円

  【安定操作に関する事項】        該当事項はありません。

  【縦覧に供する場所】        証券会員制法人福岡証券取引所

           (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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  1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

   2019年11月26日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、割当予定先及び割当株式数を2020年1月29
  日開催の当行取締役会にて決定しましたので、これに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提
  出するものであります。
  2 【訂正事項】

   第一部 証券情報
   第1 募集要項
    1 新規発行株式
    4 新規発行による手取金の使途
   第3 第三者割当の場合の特記事項
    1 割当予定先の状況
    3 発行条件に関する事項
    4 大規模な第三者割当に関する事項
    5 第三者割当後の大株主の状況
    6 大規模な第三者割当の必要性
    (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響につ
     いての取締役会の判断の内容
  3 【訂正箇所】

   訂正箇所は   罫で示してあります。
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  第一部  【証券情報】

  第1 【募集要項】

  1 【新規発行株式】

   (訂正前)
    種類     発行数        内容
  第1回A種優先株式        300,000株  (注)2、3、4   、5

  (注) 1                            <中略>
   2 本有価証券届出書に記載の第1回A種優先株式の発行数300,000株は、2019年11月26日(火)開催の取締役会
    において決議された第1回A種優先株式の発行数の上限の範囲内です。第1回A種優先株式に係る勧誘は本
    有価証券届出書提出後に行うため、本有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、割
    当予定先が決定次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。なお、割当予定先は2020年1月29
    日に決定する予定です。
   3 第1回A種優先株式の特質等
    第1回A種優先株式には、2030年4月1日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日におい
    て当行に取得されていない第1回A種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。第1回A種優先
    株式の詳細については下記(注)     4に記載の通りであります。
   4        <中略>
   5        <中略>
   6        <中略>
   7        <後略>
   (訂正後)

    種類     発行数        内容
  第1回A種優先株式        300,000株  (注)2、3、4

  (注) 1                            <中略>
   2 第1回A種優先株式の特質等
    第1回A種優先株式には、2030年4月1日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日におい
    て当行に取得されていない第1回A種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。第1回A種優先
    株式の詳細については下記(注)     3に記載の通りであります。
   3        <中略>
   4        <中略>
   5        <中略>
   6        <後略>
  ※(訂正前)(注)2の全文を削除し、(注)3から(注)7の番号を繰り上げております。

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  4 【新規発行による手取金の使途】

   (訂正前)
  (1) 【新規発行による手取金の額】
    払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)

      3,000,000,000       65,000,000      2,935,000,000

  (注) 1 払込金額の総額は、本件第三者割当により第1回A種優先株式に係る発行株式数の上限である300,000株が
    発行された場合の額であり、払込金額の総額は2020年1月29日に最終的に決定される予定です。
   2 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第1回A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・
    アドバイザリー費用を見込んでおります。
   3 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
  (2) 【手取金の使途】

   第1回A種優先株式の発行により調達した差引手取概算額          上限 2,935,000,000円については、払込期日以降に運転
   資金として主に福岡県内の一般事業先への貸出金に充当する予定です。
   (訂正後)

  (1) 【新規発行による手取金の額】
    払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)

      3,000,000,000       65,000,000      2,935,000,000

  (注) 1 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第1回A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・
    アドバイザリー費用を見込んでおります。
   2 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
  ※(訂正前)(注)1の全文を削除し、(注)2及び(注)3の番号を繰り上げております。

  (2) 【手取金の使途】

   第1回A種優先株式の発行により調達した差引手取概算額2,935,000,000円については、払込期日以降に運転資金
   として主に福岡県内の一般事業先への貸出金に充当する予定です。
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  第3 【第三者割当の場合の特記事項】

  1 【割当予定先の状況】

   (訂正前)
   本件第三者割当においては、当行の株主のほか、当行の地元取引先等を対象に引受けを依頼する方針であり、依頼
  先は、通常の第三者割当に比べ相当程度広範なものとなる見込みです。かかる状況を踏まえ、当行は有価証券届出書
  の提出後に割当予定先との間で本件第三者割当に関する交渉を開始し、引受けに協力を得られた方々に割り当てるこ
  ととしましたので、割当予定先および各割当予定先の割当株式数については、本日時点では未定となっております。
   今後、割当予定先が決定次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。なお、当行による依頼および割
  当予定先との間の交渉等を経て、割当予定先は2020年1月29日に決定する予定です。
   また、割当予定先の実態に係る確認については、割当予定先は原則として当行の取引先となる見込みであり、当該
  取引先については当行との取引開始時に反社会的勢力等に該当しないことの確認を行っておりますが、本件の実施に
  あたっては、本件第三者割当に関する交渉を開始する前に、改めて当行内のシステムにより反社会的勢力への対応に
  関する内部規定に基づき反社会的勢力等でないことの確認を行い、第1回A種優先株式の割当予定先として決定する
  までに、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主について反社会的勢力等に該当しないかの確認を行う
  予定です。
   さらに、払込みに要する資金の状況については、①各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第1回A種
  優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受ける予定であり、また、②上記①に加えて、金融商品取
  引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示し
  ている直近の有価証券報告書又は四半期報告書に記載の財務諸表により現預金並びに経営成績及び財政状態を確認
  し、③上記②に該当しない各割当予定先に関しては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等の払込みに要する資
  金の十分性を示す書類の写しの提出を依頼する予定です。
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   (訂正後)

   本件第三者割当に係る割当予定先のうち、9社については、「割当予定先の概要」及び「当行との関係」を記載し
  ております。また、割当予定株数が10,000株(第1回A種優先株式発行総数の3.33%程度(下限取得価額2,500円により
  普通株式に転換された場合の議決権比率で1.0%程度))に満たない70社については、かかる割当予定株数に鑑みれば、
  仮に第1回A種優先株式が普通株式に転換された場合でも、当行の支配権への影響はほとんどないと考えられるとと
  もに、かかる割当予定株数未満の割当予定先の過半が当行普通株主であり、かつ当行と取引のある福岡県内の地元中
  小企業等であるため、その経営・事業の状況に照らし、開示に係る重要性は低いものと判断したことから、「名称・
  住所・割当予定株数」のみとする簡略な記載とさせていただいております。
     名称        株式会社福岡銀行

     割当予定株数        30,000株

     本店の所在地        福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

  a.割当予定
             有価証券報告書
   先の概要
             第108期(自2018年4月1日     至2019年3月31日)
             2019年6月27日 福岡財務支局長に提出
     届出書の提出日において既に提出されている
     当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の
             半期報告書
     提出日
             第109期中(自2019年4月1日     至2019年9月30
             日)
             2019年11月22日 福岡財務支局長に提出
        当行が保有している割当予定
             ―
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             402,258株
        行の株式の数
  b.提出者と
     人事関係        該当事項はありません。
   割当予定
   先との間
     資金関係        預金取引
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

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     名称        九建架線工事株式会社

     割当予定株数        20,000株

     本店の所在地        福岡県那珂川市今光八丁目1番5号

  a.割当予定
     代表者の役職及び氏名        代表取締役社長 河邉英人
   先の概要
     資本金        47百万円 <2019年3月末現在>
     事業の内容        送電線路の建設ならびに保守工事

             株式会社 九建(10.0%)      <2019年9月末現在>

     主たる出資者及び出資比率
        当行が保有している割当予定
             ―
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             977株
        行の株式の数
  b.提出者と
     人事関係        該当事項ありません。
   割当予定
   先との間
     資金関係        預金取引、融資取引
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

     名称        大高建設株式会社

     割当予定株数        15,000株

     本店の所在地        福岡県福岡市博多区上牟田一丁目29番6号

     代表者の役職及び氏名        代表取締役社長 大木孝一郎

  a.割当予定
     資本金        95百万円 <2019年3月末現在>
   先の概要
             建築および土木の設計並びに施工
     事業の内容        土地および建物の開発に関する企画およびコンサ
             ルタント業務
             大木孝一郎(55.1%)、大木孝朋(13.9%)、大高建
             設従業員持株会(10.8%)、徳永利美      (10.5%)、居
     主たる出資者及び出資比率        原博(3.1%)、永野末男(2.1%)、濱田幸弘
             (2.1%)、高崎俊文(1.3%)、崎田松男(0.4%)、加
             藤龍雄(0.4%) <2019年3月末現在>
        当行が保有している割当予定
             ―
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             12,200株
        行の株式の数
  b.提出者と
     人事関係        該当事項はありません。
   割当予定
   先との間
     資金関係        預金取引 融資取引
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

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     名称        株式会社サニクリーン九州

     割当予定株数        15,000株

     本店の所在地        福岡県福岡市博多区半道橋一丁目17番41号

     代表者の役職及び氏名        代表取締役社長 山田健

  a.割当予定
   先の概要
     資本金        100百万円 <2019年6月末現在>
             環境衛生商品のレンタル・販売、衛生管理サービ
     事業の内容        ス、清掃サービス、レンタカーサービス、フイッ
             トネスクラブの運営等
             株式会社サニクリーン 100%
     主たる出資者及び出資比率
             <2019年6月末現在>
        当行が保有している割当予定
             ―
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             ―
        行の株式の数
  b.提出者と
     人事関係        該当事項はありません。
   割当予定
   先との間
     資金関係        預金取引、融資取引
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

     名称        株式会社沖縄海邦銀行

     割当予定株数        10,000株

     本店の所在地        沖縄県那覇市久茂地二丁目9番12号

             有価証券報告書
             第72期(自2018年4月1日     至2019年3月31日)
  a.割当予定
             2019年6月26日 沖縄総合事務局長に提出
   先の概要
             四半期報告書
     届出書の提出日において既に提出されている
             第73期第1四半期(自2019年4月1日       至2019年
     当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の
     提出日
             6月30日)
             2019年8月9日 沖縄総合事務局長に提出
             第73期第2四半期(自2019年7月1日       至2019年
             9月30日)
             2019年11月27日 沖縄総合事務局長に提出
        当行が保有している割当予定
             ―
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             ―
        行の株式の数
  b.提出者と
     人事関係        該当事項はありません。
   割当予定
   先との間
     資金関係        該当事項はありません。
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

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                   訂正有価証券届出書(組込方式)
     名称        九州総合信用株式会社

     割当予定株数        10,000株

     本店の所在地        福岡県福岡市博多区博多駅東一丁目10番26号

     代表者の役職及び氏名        代表取締役社長 樋口和繁

     資本金        150百万円 <2019年3月末現在>

  a.割当予定
   先の概要
     事業の内容        信用保証業務、不動産賃貸業
             西日本ユウコー商事株式会社(11.6%)、福岡商事
             株式会社(9.0%)、株式会社西日本シティ銀行
             (5.0%)、株式会社福岡中央銀行(5.0%)、株式会
             社佐賀共栄銀行(5.0%)、株式会社親和銀行
     主たる出資者及び出資比率        (5.0%)、株式会社熊本銀行(5.0%)、株式会社豊
             和銀行(5.0%)、株式会社宮崎太陽銀行(5.0%)、
             株式会社南日本銀行(5.0%)、株式会社沖縄海邦銀
             行(5.0%)、株式会社シティアスコム(5.0%) <
             2019年3月末現在>
        当行が保有している割当予定
             15,000株
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             15,000株
        行の株式の数
             同社の取締役(古村至朗)が当行の取締役頭取を兼
  b.提出者と
     人事関係        務、同社の監査役(石塚昭二)が当行の常務取締役
   割当予定
             を兼務しております。
   先との間
   の関係
     資金関係        預金取引
     技術関係        該当事項ありません。

     取引関係        該当事項ありません。

     名称        西部瓦斯株式会社

     割当予定株数        10,000株

     本店の所在地        福岡県福岡市博多区千代一丁目17番1号

             有価証券報告書
             第126期(自2018年4月1日     至2019年3月31日)
  a.割当予定
             2019年6月26日 関東財務局長に提出
   先の概要
             四半期報告書
     届出書の提出日において既に提出されている
             第127期第1四半期(自2019年4月1日       至2019年
     当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の
     提出日
             6月30日)
             2019年8月13日 関東財務局長に提出
             第127期第2四半期(自2019年7月1日       至2019年
             9月30日)
             2019年11月13日 関東財務局長に提出
        当行が保有している割当予定
             451,100株
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             133,200株
        行の株式の数
             同社の取締役常務執行役員(神武章太)が当行の取
  b.提出者と
     人事関係
             締役監査等委員を兼務しております。
   割当予定
   先との間
     資金関係        預金取引 融資取引
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

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                   株式会社福岡中央銀行(E03666)
                   訂正有価証券届出書(組込方式)
     名称        西日本鉄道株式会社

     割当予定株数        10,000株

     本店の所在地        福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目5番7号

             有価証券報告書

             第179期  (自2018年4月1日   至2019年3月31日)
  a.割当予定
             2019年6月27日 関東財務局長に提出
   先の概要
             四半期報告書
     届出書の提出日において既に提出されている
             第180期第1四半期(自2019年4月1日       至2019年
     当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の
     提出日
             6月30日)
             2019年8月9日 関東財務局長に提出
             第180期第2四半期(自2019年7月1日       至2019年
             9月30日)
             2019年11月8日 関東財務局長に提出
        当行が保有している割当予定
             248,000株
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             124,555株
        行の株式の数
             同社の代表取締役社長(倉富純男)が当行の社外取
  b.提出者と
     人事関係
             締役を兼務しております。
   割当予定
   先との間
     資金関係        預金取引 融資取引
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

     名称        松田都市開発株式会社

     割当予定株数        10,000株

     本店の所在地        福岡県福岡市博多区東比恵二丁目18番12号

     代表者の役職及び氏名        代表取締役社長 坂野直樹

  a.割当予定
     資本金        50百万円 <2019年9月末現在>
   先の概要
             解体工事の請負並びに施工管理
             再開発事業に関する企画・立案・調査・設計        並び
     事業の内容
             にコンサルタント業務等
             坂野義政(45.0%)、社員持株会(24.2%)、坂野直
             樹(10.0%)、田代慎吾(5.0%)、株式会社福岡中央
     主たる出資者及び出資比率        銀行(4.5%)、酒井正勝(2.5%)、茶川敬浩
             (2.5%)、渡辺一臣(2.5%)、一宮正樹(1.2%)、川
             出禎祥(1.2%) <2019年9月末現在>
        当行が保有している割当予定
             180株
        先の株式の数
     出資関係
        割当予定先が保有している当
             5,300株
        行の株式の数
  b.提出者と
     人事関係        該当事項はありません。
   割当予定
   先との間
     資金関係        預金取引 融資取引
   の関係
     技術関係        該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。

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                   訂正有価証券届出書(組込方式)
   割当予定株10,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。

                  割り当てようとする

     割当予定先        住所
                   株式の数
  株式会社ユー・エス・イー       福岡県久留米市長門石二丁目10番58号           9,000株
  松和産業株式会社       福岡県福岡市博多区西月隈一丁目13番44号           6,000株

  音伍繊維工業株式会社       福岡県福岡市東区多の津四丁目6番18号           5,000株

  株式会社かねふく       福岡県福岡市東区東浜一丁目5番25号           5,000株

  株式会社九電工       福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号           5,000株

  株式会社サンコービルド       福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目31番17号           5,000株

  株式会社シー・アール・シー       福岡県福岡市南区長丘二丁目1番4号           5,000株

  福岡生コンクリート株式会社       福岡県北九州市八幡西区木屋瀬四丁目15番4号           5,000株

  株式会社福住       福岡県福岡市中央区天神二丁目4番15号           5,000株

          福岡県糟屋郡須恵町大字上須恵字桜原1495番地
  福友産業株式会社                  5,000株
          4
  株式会社豊和銀行       大分県大分市王子中町4番10号           5,000株
          福岡県糟屋郡須恵町大字新原字宮ノ上34番地の
  内田運輸株式会社                  3,000株
          3
  株式会社オーケイファイバ-       福岡県大川市大字酒見135番地2           3,000株
  株式会社オオモリ総建       福岡県福岡市博多区店屋町8番30号           3,000株

  オリエント産業株式会社       福岡県福岡市中央区舞鶴一丁目4番19号           3,000株

  金子建設株式会社       福岡県久留米市東櫛原町487番地           3,000株

  株式会社環境開発       福岡県福岡市博多区吉塚六丁目6番36号           3,000株

  九州自動車リース株式会社       福岡県福岡市博多区東光寺町一丁目2番7号           3,000株

  有限会社サウスコーポレーション       福岡県春日市春日十丁目19番地           3,000株

  株式会社清水建築工業       福岡県北九州市八幡東区枝光四丁目1番13号           3,000株

  新栄住宅株式会社       福岡県福岡市中央区大名二丁目11番25号           3,000株

  株式会社第一ゼネラルサービス       福岡県福岡市博多区東比恵二丁目17番15号           3,000株

  株式会社立花商事       福岡県八女市立花町山崎2330番地の3           3,000株

  株式会社てんぐ屋産業       福岡県福岡市早良区祖原1番1号           3,000株

  株式会社福岡運輸ホールディングス       福岡県福岡市博多区空港前二丁目2番26号           3,000株

          福岡県福岡市早良区百道一丁目4番5号(シテイ
  福岡レイン工業株式会社                  3,000株
          ライフ藤崎301号室)
  フクセイ商事株式会社       福岡県福岡市東区東浜一丁目8番1号           3,000株
  堀田建設工業株式会社       福岡県福岡市博多区三筑二丁目2番15号           3,000株

  丸阿産業株式会社       福岡県福岡市中央区荒戸一丁目5番17号           3,000株

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                  割り当てようとする

     割当予定先        住所
                   株式の数
  株式会社瑞建工務店       福岡県飯塚市伊岐須563番地の15           3,000株
  大坪建設株式会社       福岡県八女市蒲原1363番地           2,000株

  株式会社寿陽建設       福岡県北九州市小倉南区下貫一丁目13番13号           2,000株

  有限会社総伸       福岡県福岡市博多区住吉二丁目6番21号           2,000株

  株式会社大伸設備       福岡県福岡市南区和田二丁目12番26号           2,000株

  株式会社チヨダ       福岡県福岡市南区塩原二丁目7番5号           2,000株

  中村建設株式会社       福岡県福岡市中央区笹丘一丁目32番9号           2,000株

  のぐち産業株式会社       福岡県北九州市小倉北区西港町124番地の24           2,000株

  福岡倉庫株式会社       福岡県福岡市東区多の津二丁目9番8号           2,000株

  堀江船舶株式会社       福岡県北九州市小倉北区竪町一丁目5番1号           2,000株

  株式会社マイファッション       福岡県福岡市東区多の津一丁目2番2号           2,000株

  株式会社マルタイ       福岡県福岡市西区今宿青木1042番地1           2,000株

  美里建設株式会社       福岡県北九州市小倉北区中井五丁目7番29号           2,000株

  株式会社三森屋       福岡県福岡市東区原田一丁目45番14号           2,000株

  ローレルバンクマシン株式会社       東京都港区虎ノ門一丁目1番2号           2,000株

  アサヒアイドマ株式会社       福岡県大野城市仲畑二丁目1番5号           1,500株

  大阪保温工業株式会社       福岡県福岡市博多区美野島三丁目10番4号           1,500株

  株式会社正協社       福岡県福岡市城南区七隈三丁目1番24号           1,300株

  株式会社荏原電気       福岡県行橋市大字大野井786番地4           1,000株

  株式会社エム・ケー・コンサルタント       福岡県福岡市博多区麦野六丁目14番19号           1,000株

  有限会社大神産興       福岡県福岡市南区桧原二丁目51番6号           1,000株

  オーケイ・アセットマネージメント株式
          福岡県八女市蒲原1363番地           1,000株
  会社
  有限会社小山商店       福岡県福岡市東区馬出二丁目18番14号           1,000株
  株式会社柏木興産       福岡県福岡市博多区上牟田一丁目27番7号1F           1,000株

  川村産業株式会社       福岡県久留米市六ツ門町17番地の11           1,000株

  株式会社九州エース電研       福岡県福岡市中央区薬院四丁目2番3号           1,000株

  九州ビナン有限会社       福岡県糟屋郡宇美町宇美中央二丁目7番12号           1,000株

  協和管工株式会社       福岡県宗像市宮田一丁目8番8号           1,000株

  久留米ガス株式会社       福岡県久留米市東櫛原町1089番地           1,000株

  玄海興業有限会社       福岡県福岡市早良区南庄二丁目7番2号           1,000株

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                  割り当てようとする

     割当予定先        住所
                   株式の数
  白石自動車有限会社       福岡県大牟田市新開町3番地48           1,000株
  有限会社田中電工       福岡県福岡市城南区東油山四丁目11番5号           1,000株

  德永産業有限会社       福岡県みやま市瀬高町長田2003番地の1           1,000株

  株式会社内藤工務店       福岡県福岡市中央区港二丁目5番8号           1,000株

  株式会社馬場石材店       福岡県福岡市南区平和二丁目20番15号           1,000株

  有限会社福嶋商店       福岡県福岡市西区上山門三丁目16番52号           1,000株

  株式会社マルゼン・ロジスティック       福岡県糟屋郡宇美町ゆりが丘二丁目7番1号           1,000株

  株式会社丸和水産       福岡県飯塚市鯰田1646番地の6           1,000株

          福岡県福岡市中央区大名二丁目4番22号新日本
  株式会社スプリント福岡                  300株
          ビル
  有限会社博多電気商事       福岡県福岡市博多駅前一丁目18番7号           300株
  小西建装株式会社       福岡県福岡市早良区野芥六丁目58番18号           100株

  c 割当予定先の選定理由

   第1回A種優先株式の割当予定先の大宗が、当行の株主のほか、当行の取引先等で地元福岡県に拠点を有する法
   人であります。これら割当予定先においては、当行の状況を既にご理解いただいていると考えておりますが、第1
   回A種優先株式の発行によりバーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、安定的な収益基盤
   を強化することで、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすことができる
   という本件第三者割当の必要性を当行より広く説明し、ご理解をいただいたことから、割当予定先として適切であ
   ると判断し、選定いたしました。
  d 株式等の保有方針

   各割当予定先には当行の状況及び今後の事業展開をご理解いただいておりますところ、当行は、各割当予定先よ
   り中長期的に第1回A種優先株式を保有する方針であるとの意向を確認しております。
  e 払込みに要する資金等の状況

   当行は、①各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第1回A種優先株式の払込みに必要な資金を保有
   している旨の説明を受けておりますが、②上記①に加えて、金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報
   告書を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書又は四半期
   報告書に記載の財務諸表により現預金並びに経営成績及び財政状態を確認し、③上記②に該当しない各割当予定先
   に関しては、直近の計算書類や当行預金残高証明書等の払込みに要する資金の十分性を示す書類の写しを確認する
   ことにより、それぞれの割当予定株式数に係る払込みに要する資金に相当する金銭を有するものと判断しておりま
   す。
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  f 割当予定先の実態

   割当予定先の実態に係る確認については、割当予定先は原則として当行の取引先であり、当該取引先については
   当行との取引開始時に反社会的勢力等に該当しないことの確認を行っております。本件の実施にあたっては、本件
   第三者割当に関する交渉を開始する前に、改めて当行内のシステムにより反社会的勢力への対応に関する内部規定
   に基づき反社会的勢力等でないことの確認を行い、さらに、第1回A種優先株式の割当予定先として決定するまで
   に、全ての割当予定先について、当行の反社会的勢力等に係るデータと照合することにより、割当予定先並びに当
   該割当予定先の役員及び主要株主について反社会的勢力等に該当しないかの確認を行っております。
   以上により、当行は、第1回A種優先株式の全ての割当予定先が反社会的勢力等ではなく、また、反社会的勢力
   等と何等かの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を福岡証券取引所に提出しております。
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  3 【発行条件に関する事項】

   (訂正前)
   当行は、第1回A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的か
  つ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の
  第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であり、当行との利害関係がない株式会社赤坂国際会計(代表者:
  黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「独立算定機関」といいます。)に第1回A種優先株式の
  株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデ
  ルであり、第1回A種優先株式の権利内容を検討し、その主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二
  項格子モデルを用いて第1回A種優先株式の価値算定を実施し、           本日 付で、当行は第1回A種優先株式の理論価値に
  係る株式価値算定書を取得     しております  。
   当行は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを認識して
  おり、 払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における          第1回A種優先株式の理論価値のレンジ       である 1
  株あたり  9,947 円~ 10,162 円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における第1回A種優先株式の評価に留ま
  らず 、これに加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に
  勘案の上、  金10,000円を第1回A種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金
  額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり          当行としては第1回A種優先株式の発行条件および払込
  金額は公正な水準であると判断しております。
   なお、本日開催の当行取締役会にて、監査等委員会の意見として、本件第三者割当については、                払込金額の決定に
  あたって参考とされた    株式価値算定書に示される理論価値は、金融工学により一般的に認められた合理的な算定方法
  によるものであること、第1回A種優先株式の理論価値に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎と
  し、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと及び第1回A種優先株式の払込金額はかか
  る理論価値の範囲に含まれること等を踏まえ、第1回A種優先株式の発行             に係る過程において   当行取締役会から提出
  された資料、当行取締役会から受けた報告及び説明、外部専門家からの直接の助言、上記株式価値算定書等を前提と
  して、発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性についての当行の上記判断には、法令に違反する重大な事実はな
  く、合理性を有するものと認め、第1回A種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件も考慮し、本件第三者割当
  における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当であるとの意見の表明がなさ
  れております。
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   (訂正後)

   当行は、第1回A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的か
  つ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の
  第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であり、当行との利害関係がない株式会社赤坂国際会計(代表者:
  黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「独立算定機関」といいます。)に第1回A種優先株式の
  株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデ
  ルであり、第1回A種優先株式の権利内容を検討し、その主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二
  項格子モデルを用いて第1回A種優先株式の価値算定を実施し、           第1回A種優先株式の発行決議日      付で、当行は第1
  回A種優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得          いたしました  。また、払込金額の公正性を期す観点から、払
  込期日により近い時点での優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが望ましいと判断し、本日
  付で、同独立算定機関から、当行は第1回A種優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を再度取得いたしました。
   当行は、上記  本日付の  株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを
  認識しており、第1回A種優先株式の理論価値のレンジ         は1株あたり  9,940 円~ 10,166 円であるところ第1回A種優先
  株式の1株当たりの払込金額である金10,000円は上記本日付の株式価値算定書における理論価値と同水準であるこ
  と、これに加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘
  案の上、当行としては第1回A種優先株式の発行条件および払込金額は            本日を基準に判断したとしても     公正な水準で
  あると判断しております。
   なお、本日開催の当行取締役会にて、監査等委員会の意見として、本件第三者割当については、                上記本日付の  株式
  価値算定書に示される理論価値は、金融工学により一般的に認められた合理的な算定方法によるものであること、第
  1回A種優先株式の理論価値に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提
  条件等に関して不合理な点は見当たらないこと及び         発行決議日に決定した    第1回A種優先株式の払込金額はかかる理
  論価値の範囲に含まれること等を踏まえ、第1回A種優先株式の発行            決議後に  当行取締役会から提出された資料、当
  行取締役会から受けた報告及び説明、外部専門家からの直接の助言、上記株式価値算定書等を前提として、発行価額
  の算定根拠及び発行条件の合理性についての当行の上記判断には、法令に違反する重大な事実はなく、合理性を有す
  るものと認め、第1回A種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件も考慮し、本件第三者割当における払込金額
  が割当を受ける者に特に有利な金額には       本日を基準に判断したとしても     当たらないと解するのが相当であるとの意見
  の表明がなされております。
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  4 【大規模な第三者割当に関する事項】

   (訂正前)
   本件第三者割当により第1回A種優先株式に係る発行株式数          の上限である  300,000株が発行され    、かつ 、発行される
  第1回A種優先株式の全部について、下限取得価額である2,500円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第
  1回A種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権
  27,043個に対する第1回A種優先株式が下限取得価額2,500円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式
  に係る議決権数12,000個の比率)は約44.4%と25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
   (訂正後)

   本件第三者割当により第1回A種優先株式に係る発行株式数300,000株が発行され              る予定ですが  、発行される第1回
  A種優先株式の全部について、下限取得価額である2,500円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第1回A
  種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権27,043個に
  対する第1回A種優先株式が下限取得価額2,500円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決
  権数12,000個の比率)は約44.4%と25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
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  5 【第三者割当後の大株主の状況】

   (訂正前)
  (1) 普通株式
                    割当後の

               総議決権数
                 割当後の  総議決権数に
             所有株式数   に対する
   氏名または名称      住所        所有株式数   対する
             (千株)  所有議決権数
                  (千株)  所有議決権数
               の割合
                    の割合
       福岡市中央区天神二丁目13
  株式会社 福岡銀行            402  14.87%   402  14.87%
       番1号
  日本トラスティ・サービス
       東京都中央区晴海一丁目8
  信託銀行 株式会社(信託口            211  7.81%   211  7.81%
       番11号
  4)
       福岡市中央区大名二丁目12
  福岡中央銀行行員持株会            193  7.14%   193  7.14%
       番1号
       福岡市博多区博多駅前三丁
  株式会社 西日本シティ銀行            151  5.61%   151  5.61%
       目1番1号
  株式会社 宮崎太陽銀行     宮崎市広島二丁目1番31号      133  4.93%   133  4.93%
       福岡市中央区千代一丁目17
  西部瓦斯 株式会社            133  4.92%   133  4.92%
       番1号
       福岡市博多区博多駅前三丁
  西日本鉄道 株式会社            124  4.60%   124  4.60%
       目5番7号
  株式会社 豊和銀行     大分市王子中町4番10号      114  4.21%   114  4.21%
  株式会社 南日本銀行     鹿児島市山下町1番1号      111  4.11%   111  4.11%

       東京都板橋区加賀二丁目11
  学校法人 帝京大学            64  2.39%   64  2.39%
       番1号
     計     -    1,640  60.64%   1,640  60.64%
  (注) 1                            <中略>
   2 所有株式数および総議決権数に対する所有議決権数の割合については、             現時点において割当先が未定である
    ため、 2019年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
   3                            <中略>
  (2) 第1回A種優先株式

   割当予定先および割当予定先の割当株式数が現時点では未定のため記載しておりません。割当予定先が決定次
   第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。割当予定先は2020年1月29日に決定する予定です。
   なお、 第1回A種優先株式は全ての事項につき株主総会における議決権がありません。
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   (訂正後)

  (1) 普通株式
                    割当後の

               総議決権数
                 割当後の  総議決権数に
             所有株式数   に対する
   氏名または名称      住所        所有株式数   対する
             (千株)  所有議決権数
                  (千株)  所有議決権数
               の割合
                    の割合
       福岡市中央区天神二丁目13
  株式会社 福岡銀行            402  14.87%   402  14.87%
       番1号
  日本トラスティ・サービス
       東京都中央区晴海一丁目8
  信託銀行 株式会社(信託口            211  7.81%   211  7.81%
       番11号
  4)
       福岡市中央区大名二丁目12
  福岡中央銀行行員持株会            193  7.14%   193  7.14%
       番1号
       福岡市博多区博多駅前三丁
  株式会社 西日本シティ銀行            151  5.61%   151  5.61%
       目1番1号
  株式会社 宮崎太陽銀行     宮崎市広島二丁目1番31号      133  4.93%   133  4.93%
       福岡市中央区千代一丁目17
  西部瓦斯 株式会社            133  4.92%   133  4.92%
       番1号
       福岡市博多区博多駅前三丁
  西日本鉄道 株式会社            124  4.60%   124  4.60%
       目5番7号
  株式会社 豊和銀行     大分市王子中町4番10号      114  4.21%   114  4.21%
  株式会社 南日本銀行     鹿児島市山下町1番1号      111  4.11%   111  4.11%

       東京都板橋区加賀二丁目11
  学校法人 帝京大学            64  2.39%   64  2.39%
       番1号
     計     -    1,640  60.64%   1,640  60.64%
  (注) 1                            <中略>
   2 所有株式数および総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2019年9月30日現在の株主名簿を基
    準として記載しております。
   3                            <中略>
            19/21










                     EDINET提出書類
                   株式会社福岡中央銀行(E03666)
                   訂正有価証券届出書(組込方式)
  (2) 第1回A種優先株式

                    割当後の

               総議決権数
                 割当後の  総議決権数に
             所有株式数   に対する
   氏名または名称      住所        所有株式数   対する
             (千株)  所有議決権数
                  (千株)  所有議決権数
               の割合
                    の割合
       福岡県福岡市中央区天神二
  株式会社福岡銀行            -  - 30,000   -
       丁目13番1号
       福岡県那珂川市今光八丁目
  九建架線工事株式会社            -  - 20,000   -
       1番5号
       福岡県福岡市博多区上牟田
  大高建設株式会社            -  - 15,000   -
       一丁目29番6号
       福岡県福岡市博多区半道橋
  株式会社サニクリーン九州            -  - 15,000   -
       一丁目17番41号
       沖縄県那覇市久茂地二丁目
  株式会社沖縄海邦銀行            -  - 10,000   -
       9番12号
       福岡県福岡市博多区博多駅
  九州総合信用株式会社            -  - 10,000   -
       東一丁目10番26号
       福岡県福岡市博多区千代一
  西部瓦斯株式会社            -  - 10,000   -
       丁目17番1号
       福岡県福岡市博多区博多駅
  西日本鉄道株式会社            -  - 10,000   -
       前三丁目5番7号
       福岡県福岡市博多区東比恵
  松田都市開発株式会社            -  - 10,000   -
       二丁目18番12号
       福岡県久留米市長門石二丁
  株式会社ユー・エス・イー            -  -  9,000   -
       目10番58号
     計          -  - 139,000    -
  (注)  第1回A種優先株式は全ての事項につき株主総会における議決権がありません。
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                     EDINET提出書類
                   株式会社福岡中央銀行(E03666)
                   訂正有価証券届出書(組込方式)
  6 【大規模な第三者割当の必要性】

  (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
   締役会の判断の内容
   (大規模な第三者割当を行うこととした理由)
   (訂正前)
           <前略>
   本件第三者割当による調達資金は      約30億円 (上限) ですが、第1回A種優先株式はその全額をコア資本に算入可能
   であるため、前述した当行の自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)の維持・向上を図ることができると考えておりま
   す。さらに、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載のとおり、当該手取金(約29億円               (上限) )については、運
   転資金として貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融
   機関としての金融仲介機能を継続的に発揮していくことができると考えております。
           <後略>
   (訂正後)

           <前略>
   本件第三者割当による調達資金は30億円ですが、第1回A種優先株式はその全額をコア資本に算入可能であるた
   め、前述した当行の自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)の維持・向上を図ることができると考えております。さら
   に、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載のとおり、当該手取金(約29億円)については、運転資金として貸
   出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての金
   融仲介機能を継続的に発揮していくことができると考えております。
           <後略>
   (当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)

   (訂正前)
   当行は、第1回A種優先株式を300,000株発行することにより、総額30億円             (上限) を調達いたしますが、上記
   「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載のとおり、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・向上
   を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有し
   ていることに照らしますと、第1回A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
           <中略>
   そして、本件第三者割当により第1回A種優先株式に係る発行新株式数の             上限である  300,000株が発行され    、か
   つ、発行される第1回A種優先株式の全部について、下限取得価額である2,500円により一斉取得条項が行使され
   たと仮定すると、第1回A種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済
   株式に係る総議決権27,043個に対する第1回A種優先株式が下限取得価額2,500円により普通株式に転換された場
   合に交付される普通株式に係る議決権数12,000個の比率)は約44.4%となります。
           <後略>
   (訂正後)

   当行は、第1回A種優先株式を300,000株発行することにより、総額30億円を調達いたしますが、上記「(大規模
   な第三者割当を行うこととした理由)」に記載のとおり、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・向上を目的と
   しており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有しているこ
   とに照らしますと、第1回A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
           <中略>
   そして、本件第三者割当により第1回A種優先株式に係る発行新株式数の300,000株が発行され                る予定ですが  、
   発行される第1回A種優先株式の全部について、下限取得価額である2,500円により一斉取得条項が行使されたと
   仮定すると、第1回A種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式
   に係る総議決権27,043個に対する第1回A種優先株式が下限取得価額2,500円により普通株式に転換された場合に
   交付される普通株式に係る議決権数12,000個の比率)は約44.4%となります。
           <後略>
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2023年2月15日

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