株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス |
| 提出先 | 昭和飛行機工業株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 №12
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社三井E&Sホールディングス 代表取締役社長 岡 良一
【住所又は本店所在地】 東京都中央区築地五丁目６番４号
【報告義務発生日】 令和２年１月23日
【提出日】 令和２年１月29日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
株券等に関する重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 昭和飛行機工業株式会社
証券コード 7404
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社三井E&Sホールディングス
住所又は本店所在地 東京都中央区築地五丁目６番４号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和12年７月31日
代表者氏名
岡 良一
代表者役職
代表取締役社長
船舶、鉄構、機械、プラントの設計、製造、エンジニアリングの事業を営
事業内容
む会社の事業活動を支配または管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 財務経理部長 三宅 一徳
電話番号 03(3544)3225
（２）【保有目的】
提出者１及び発行者が保有する経営資源を有効活用することで、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、両社の企
業価値の最大化を図るため。但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、令和２年１
月23日付けで、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー（BCPE
Planet Cayman,L.P.)と公開買付応募契約を締結した。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
16,241,793 945,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
16,241,793 945,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
17,186,793
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
33,606,132
V
（ 令和２年１月23日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
51.14
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
51.14
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、提出者１が定める退職金規程に基づく給付にあてるための、信託財産の管理及び処分を目的として、三井
住友信託銀行株式会社（同行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡）と平成15年２月25日に締
結した退職給付信託契約に基づき、平成16年１月23日に発行者の普通株式945,000株を信託譲渡した。当該信託契約
上、提出者１は三井住友信託銀行株式会社に対し、当該株式に属する議決権の行使に関する指図権を有する。
提出者１は、令和２年１月23日、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピーイー プラネット ケイマ
ン エルピー（BCPE Planet Cayman,L.P.）と公開買付応募契約を締結し、提出者１が直接また間接所有する発行者の
普通株式（17,186,793株）及び提出者１の100%子会社である提出者２が間接所有する発行者の普通株式（4,186,000
株）のすべてを、自らまたは提出者２及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして、公開買付者が実施する
令和２年２月10日から令和２年３月10日までを公開買付期間とする公開買付けに応募し、また応募させることについ
て、公開買付者と合意した。
提出者１は、当該公開買付応募契約に従って、令和２年３月17日開催予定の発行者の臨時株主総会において、公開買付
けの成立を条件に、自らまたは提出者２及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして、同年２月７日を基準
日、同年３月18日を効力発生日とし、発行者の株式１株当たり631円（源泉徴収税額控除前）の剰余金の配当の実施並
びにかかる配当を行うための資本金、資本準備金及び利益剰余金の額の減少に係る議案（以下、本議案という）につ
き、賛成の議決権を行使し、または行使させることを合意している。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
20,864,160
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
20,864,160
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社三井E&Sマシナリー
住所又は本店所在地 東京都中央区築地五丁目６番４号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成29年５月22日
代表者氏名
高橋 岳之
代表者役職
代表取締役社長
船舶用ディーゼルエンジンや往復動圧縮機など各種産業機械の設計・製
事業内容
造、港湾クレーンなど運搬機の設計・製造、橋梁、海洋構造物など社会イ
ンフラの設計・製造
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 戦略企画室長 松岡 克憲
電話番号 03(3544)3950
（２）【保有目的】
提出者２及び発行者が保有する経営資源を有効活用することで、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、両社の企
業価値の最大化を図るため。但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２の
100%親会社である提出者１は、令和２年１月23日付けで、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピー
イー プラネット ケイマン エルピー（BCPE Planet Cayman,L.P.）との間で、提出者２が間接所有する発行者の普
通株式に関する公開買付応募契約を締結した。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,186,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
4,186,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,186,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
33,606,132
V
（ 令和２年１月23日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
12.46
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
12.46
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、提出者２が定める退職金規程に基づく給付にあてるための、信託財産の管理及び処分を目的として、三井
住友信託銀行株式会社（同行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡）と平成30年６月22日に締結
した退職給付信託契約に基づき、発行者の普通株式4,186,000株を信託譲渡した。当該信託契約上、提出者２は、三井
住友信託銀行株式会社に対し、当該株式に属する議決権の行使に関する指図権を有する。
提出者２の100%親会社である提出者１は、令和２年１月23日、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピー
イー プラネット ケイマン エルピー（BCPE Planet Cayman,L.P.）と公開買付応募契約を締結し、提出者１が直接
または間接所有する発行者の普通株式（17,186,793株）及び提出者２が間接所有する発行者の普通株式（4,186,000
株）のすべてを、自らまたは提出者２及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして、公開買付者が実施する
令和２年２月10日から令和２年３月10日までを公開買付期間とする公開買付けに応募し、また応募させることについ
て、公開買付者と合意した。
提出者２の100%親会社である提出者１は、当該公開買付応募契約に従って、令和２年３月17日開催予定の発行者の臨時
株主総会において、公開買付けの成立を条件に、自らまたは提出者２及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
をして、本義案につき、賛成の議決権を行使し、または行使させることを合意している。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
1,791,608
その他金額計（Y）（千円）
事業分割による資産の承継につき1,791,608千円
上記（Y）の内訳
1,791,608
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社三井E&Sホールディングス
2. 株式会社三井E&Sマシナリー
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
16,241,793 5,131,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
16,241,793 5,131,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 21,372,793
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
33,606,132
V
（ 令和２年１月23日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
63.60
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
63.60
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社三井E&Sホールディングス 17,186,793 51.14
株式会社三井E&Sマシナリー 4,186,000 12.46
21,372,793 63.60
合計
11/11
