株式会社三井E&Sホールディングス 変更報告書

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                                               株式会社三井E&Sホールディングス(E02123)
                                                              変更報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     変更報告書      №12
      【根拠条文】                     法第27条の25第1項
      【提出先】                     関東財務局長
      【氏名又は名称】                     株式会社三井E&Sホールディングス 代表取締役社長 岡 良一
      【住所又は本店所在地】                     東京都中央区築地五丁目6番4号
      【報告義務発生日】                     令和2年1月23日
      【提出日】                     令和2年1月29日
      【提出者及び共同保有者の総数(名)】                     2 名
      【提出形態】                     連名
      【変更報告書提出事由】                     保有目的の変更
                           株券等に関する重要な契約の締結
                                  1/11















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      第1【発行者に関する事項】

       発行者の名称                    昭和飛行機工業株式会社
       証券コード                    7404

       上場・店頭の別                    上場

                            東京証券取引所

       上場金融商品取引所
      第2【提出者に関する事項】

       1【提出者(大量保有者)/1】
       (1)【提出者の概要】
         ①【提出者(大量保有者)】
       個人・法人の別                    法人(株式会社)
       氏名又は名称                    株式会社三井E&Sホールディングス

       住所又は本店所在地                    東京都中央区築地五丁目6番4号

       旧氏名又は名称

       旧住所又は本店所在地

         ②【個人の場合】

       生年月日
       職業

       勤務先名称

       勤務先住所

         ③【法人の場合】

       設立年月日                    昭和12年7月31日
       代表者氏名

                            岡 良一
       代表者役職

                            代表取締役社長
                            船舶、鉄構、機械、プラントの設計、製造、エンジニアリングの事業を営

       事業内容
                            む会社の事業活動を支配または管理
         ④【事務上の連絡先】

       事務上の連絡先及び担当者名                    財務経理部長 三宅 一徳
       電話番号                    03(3544)3225

       (2)【保有目的】

       提出者1及び発行者が保有する経営資源を有効活用することで、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、両社の企
       業価値の最大化を図るため。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、令和2年1
       月23日付けで、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE
       Planet    Cayman,L.P.)と公開買付応募契約を締結した。
       (3)【重要提案行為等】

       該当事項なし
                                  2/11


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       (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

         ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号            第3項第2号
                                 16,241,793             945,000

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                     B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                     D                        K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                     E                        L

       対象有価証券償還社債                     }                        M

       他社株等転換株券                     ▶                        N

                                 16,241,793             945,000

       合計(株・口)                     O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                            R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                         17,186,793
                            T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                            U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
         ②【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                         33,606,132
                            V
       ( 令和2年1月23日        現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           51.14
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

                                                           51.14
       株券等保有割合(%)
                                  4/11






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       (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

          年月日        株券等の種類         数量    割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別           単価
       (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

       提出者1は、提出者1が定める退職金規程に基づく給付にあてるための、信託財産の管理及び処分を目的として、三井
       住友信託銀行株式会社(同行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡)と平成15年2月25日に締
       結した退職給付信託契約に基づき、平成16年1月23日に発行者の普通株式945,000株を信託譲渡した。当該信託契約
       上、提出者1は三井住友信託銀行株式会社に対し、当該株式に属する議決権の行使に関する指図権を有する。
       提出者1は、令和2年1月23日、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピーイー プラネット ケイマ
       ン エルピー(BCPE          Planet    Cayman,L.P.)と公開買付応募契約を締結し、提出者1が直接また間接所有する発行者の
       普通株式(17,186,793株)及び提出者1の100%子会社である提出者2が間接所有する発行者の普通株式(4,186,000
       株)のすべてを、自らまたは提出者2及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして、公開買付者が実施する
       令和2年2月10日から令和2年3月10日までを公開買付期間とする公開買付けに応募し、また応募させることについ
       て、公開買付者と合意した。
       提出者1は、当該公開買付応募契約に従って、令和2年3月17日開催予定の発行者の臨時株主総会において、公開買付
       けの成立を条件に、自らまたは提出者2及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして、同年2月7日を基準
       日、同年3月18日を効力発生日とし、発行者の株式1株当たり631円(源泉徴収税額控除前)の剰余金の配当の実施並
       びにかかる配当を行うための資本金、資本準備金及び利益剰余金の額の減少に係る議案(以下、本議案という)につ
       き、賛成の議決権を行使し、または行使させることを合意している。
       (7)【保有株券等の取得資金】

         ①【取得資金の内訳】
                                                         20,864,160
       自己資金額(W)(千円)
       借入金額計(X)(千円)

       その他金額計(Y)(千円)

       上記(Y)の内訳

                                                         20,864,160

       取得資金合計(千円)(W+X+Y)
         ②【借入金の内訳】

                                                 借入        金額
           名称(支店名)             業種       代表者氏名           所在地
                                                 目的       (千円)
         ③【借入先の名称等】

               名称(支店名)                       代表者氏名                 所在地
                                  5/11






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       2【提出者(大量保有者)/2】

       (1)【提出者の概要】
         ①【提出者(大量保有者)】
       個人・法人の別                    法人(株式会社)
       氏名又は名称                    株式会社三井E&Sマシナリー

       住所又は本店所在地                    東京都中央区築地五丁目6番4号

       旧氏名又は名称

       旧住所又は本店所在地

         ②【個人の場合】

       生年月日
       職業

       勤務先名称

       勤務先住所

         ③【法人の場合】

       設立年月日                    平成29年5月22日
       代表者氏名

                            高橋 岳之
       代表者役職

                            代表取締役社長
                            船舶用ディーゼルエンジンや往復動圧縮機など各種産業機械の設計・製

       事業内容
                            造、港湾クレーンなど運搬機の設計・製造、橋梁、海洋構造物など社会イ
                            ンフラの設計・製造
         ④【事務上の連絡先】

       事務上の連絡先及び担当者名                    戦略企画室長 松岡 克憲
       電話番号                    03(3544)3950

       (2)【保有目的】

       提出者2及び発行者が保有する経営資源を有効活用することで、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、両社の企
       業価値の最大化を図るため。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2の
       100%親会社である提出者1は、令和2年1月23日付けで、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピー
       イー プラネット ケイマン エルピー(BCPE                      Planet    Cayman,L.P.)との間で、提出者2が間接所有する発行者の普
       通株式に関する公開買付応募契約を締結した。
       (3)【重要提案行為等】

       該当事項なし
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       (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

         ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                               第3項本文           第3項第1号            第3項第2号
                                              4,186,000

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                     B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                       J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                     D                       K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                     E                       L

       対象有価証券償還社債                     }                       M

       他社株等転換株券                     ▶                       N

                                              4,186,000

       合計(株・口)                     O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                            R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                         4,186,000
                            T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                            U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
         ②【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                         33,606,132
                            V
       ( 令和2年1月23日        現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           12.46
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

                                                           12.46
       株券等保有割合(%)
                                  7/11






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       (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

          年月日        株券等の種類         数量    割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別           単価
       (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

       提出者2は、提出者2が定める退職金規程に基づく給付にあてるための、信託財産の管理及び処分を目的として、三井
       住友信託銀行株式会社(同行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡)と平成30年6月22日に締結
       した退職給付信託契約に基づき、発行者の普通株式4,186,000株を信託譲渡した。当該信託契約上、提出者2は、三井
       住友信託銀行株式会社に対し、当該株式に属する議決権の行使に関する指図権を有する。
       提出者2の100%親会社である提出者1は、令和2年1月23日、発行者の株券等に対する公開買付者であるビーシーピー
       イー プラネット ケイマン エルピー(BCPE                      Planet    Cayman,L.P.)と公開買付応募契約を締結し、提出者1が直接
       または間接所有する発行者の普通株式(17,186,793株)及び提出者2が間接所有する発行者の普通株式(4,186,000
       株)のすべてを、自らまたは提出者2及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして、公開買付者が実施する
       令和2年2月10日から令和2年3月10日までを公開買付期間とする公開買付けに応募し、また応募させることについ
       て、公開買付者と合意した。
       提出者2の100%親会社である提出者1は、当該公開買付応募契約に従って、令和2年3月17日開催予定の発行者の臨時
       株主総会において、公開買付けの成立を条件に、自らまたは提出者2及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
       をして、本義案につき、賛成の議決権を行使し、または行使させることを合意している。
       (7)【保有株券等の取得資金】

         ①【取得資金の内訳】
       自己資金額(W)(千円)
       借入金額計(X)(千円)

                                                         1,791,608

       その他金額計(Y)(千円)
                            事業分割による資産の承継につき1,791,608千円

       上記(Y)の内訳
                                                         1,791,608

       取得資金合計(千円)(W+X+Y)
         ②【借入金の内訳】

                                                 借入        金額
           名称(支店名)             業種       代表者氏名           所在地
                                                 目的       (千円)
         ③【借入先の名称等】

               名称(支店名)                       代表者氏名                 所在地
                                  8/11






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      第3【共同保有者に関する事項】

       該当事項なし
                                  9/11




















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      第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

       1【提出者及び共同保有者】
         1.  株式会社三井E&Sホールディングス
         2.  株式会社三井E&Sマシナリー
       2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

       (1)【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号            第3項第2号
                                 16,241,793            5,131,000

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                     B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                     D                        K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                     E                        L

       対象有価証券償還社債                     }                        M

       他社株等転換株券                     ▶                        N

                                 16,241,793            5,131,000

       合計(株・口)                     O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                            R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                            T                             21,372,793
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                            U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       (2)【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                         33,606,132
                            V
       ( 令和2年1月23日        現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           63.60
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

                                                           63.60
       株券等保有割合(%)
                                 10/11




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       (3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数(総数)
            提出者及び共同保有者名                                     株券等保有割合(%)
                                  (株・口)
       株式会社三井E&Sホールディングス                                 17,186,793                   51.14

       株式会社三井E&Sマシナリー                                  4,186,000                   12.46

                                        21,372,793                   63.60

                合計
                                 11/11

















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