東芝機械株式会社 意見表明報告書
EDINET提出書類
東芝機械株式会社(E01482)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月28日
【報告者の名称】 東芝機械株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【最寄りの連絡場所】 静岡県沼津市大岡2068番地の３
【電話番号】 ０５５（９２６）５０７２
【事務連絡者氏名】 経営戦略室長 甲斐 義章
【縦覧に供する場所】 東芝機械株式会社
（東京都千代田区内幸町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、東芝機械株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
（注３） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第
91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社シティインデックスイレブンス
所在地 東京都渋谷区東三丁目22番14号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、公開買付者により2020年１月21日に開始された当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対
する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、現時点においては、本公開買付けに対する意見
の表明を留保いたします。
(2）意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、本日、
当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保す
る旨を決議いたしました。
公開買付者は、2020年１月21日付で、本公開買付けを開始することを公表いたしましたが、本公開買付けは、公
開買付者の親会社である株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）から当社に対して
本公開買付けの実施を検討していることを2020年１月10日付け書簡並びに同月12日及び16日の電子メール等により
言及があったものの、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連
絡もないまま開始されたものであります。
当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向け
て、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付けに関して公開買付者が
2020年１月21日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）に記載された内容を含め、
本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみ
では、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社の具体的な経営方針、当社の企業価値の
最大化ないし株主の共同の利益及びコーポレート・ガバナンスの改善の具体的な内容、並びに、本公開買付けにお
ける買付け等の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると
考えられる多くの事項の詳細が明確ではありません。
そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本公開買付けが当社の企業価値ない
し株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見
を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えておりま
す。
そこで、当社は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び
公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日当社取締役会において、添付別紙に
記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。一
方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、2020年１月17日付
け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社は、本対応方針（下記「(5）公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 本対応方針の導入等」に定義いたしま
す。以下同じです。）を導入するにあたり、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の公正性及び
透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する当社の独立社外取締役のみから構
成される独立委員会を設置しているところ、現時点においては本公開買付けに関する独立委員会の最終的な判断が
示されていないことから、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしまし
た。
公開買付者は、法第27条の10第11項及び同法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第13
条の２第２項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、下記「７ 公開買付者に対
する質問」及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出するこ
とが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容
を精査し、公開買付者が提出した本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評
価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の独立委員会の勧告又は意見も得た上、それらの内
容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
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(3）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場さ
れております。
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、買付予定数の上限を
7,500,000株（所有割合：31.07％（注１））に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者グ
ループ（注２）が所有する当社株式の数の合計は、最大で10,576,200株（所有割合：43.82％）に留まる予定であ
ることから、当社株式は引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される見込みとのことです。
（注１） 本公開買付届出書によれば、所有割合とは、当社が2019年11月８日に提出した第97期第２四半期報告書
に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数（29,977,106株）から、当社が2019年11月８日に公
表した「2020年３月期 第２四半期決算短新〔日本基準〕（連結）」に記載された2019年９月30日現在
の当社が所有する自己株式数（5,841,875株）を控除した株式数（24,135,231株）に対する割合をい
い、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。
（注２） 本公開買付届出書によれば、公開買付者グループとは、公開買付者並びにその特別関係者であるオフィ
スサポート及び株式会社エスグラントコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」とい
います。）をいうとのことです。本公開買付届出書提出日現在において、公開買付者は当社株式を所有
しておりませんが、オフィスサポートは当社株式を1,576,200株（所有割合：6.53％）、エスグラント
コーポレーションは当社株式を1,500,000株（所有割合6.21％）を所有しており、公開買付者グループ
の合計で当社株式を3,076,200株（所有割合12.75％）所有しているとのことです。なお、公開買付者
は、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーション（以下「不応募株主」と総称します。）との
間で、不応募株主が所有する当社株式（3,076,200株、所有割合：12.75％）について、本公開買付けに
応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数
の合計が10,576,200株（所有割合：43.82％）に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後
に、当該株式数と本公開買付けにより買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定
しているものの、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
もっとも、上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、現時点では、本公開買付けの目的、本公開買付け
後に公開買付者が企図する具体的な当社の経営方針等の事項の詳細が明らかではなく、本公開買付けの結果次第で
は、今後、公開買付者から二段階買収に向けた動きがとられる可能性は完全には否定できません。そのため、当社
は、今後、外部アドバイザーの助言・協力を受ける等した上で、対応について慎重に検討する予定です。
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 本対応方針の導入等
2020年１月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社
の対応方針に関するお知らせ」（以下「対応方針プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社取締役
会は、同日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、オフィスサ
ポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた、当該公開買付けや、当該公開
買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方
針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議しております。
なお、基本方針、本対応方針の詳細については、2020年１月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社
株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」をご参照ください。
② 独立委員会の設置及び勧告
上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本対応方針を導入するにあたり、当社取締役会は、当社取
締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社
の独立社外取締役３名から成る独立委員会を設置しております。当社取締役会は、独立委員会から、現時点にお
いては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、下記「７ 公開買付者
に対する質問」及び別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付
者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすること及びそ
の旨の書簡をオフィスサポートに対して提出することは、本公開買付けへの対応として適当である旨の勧告を受
領しております。
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③ 外部アドバイザーの選任
当社は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及
び公開買付者から独立した第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリー合同会社（以下「ＰｗＣ」といいま
す。）、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザーの
助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。なお、ＰｗＣ及び西村あさひ法律事務
所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有し
ておりません。
④ 公開買付期間の延長
2020年１月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び2020年１月28日付け「株主
意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」に記載のとおり、当社取締役会における本公開買付
けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗
措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応
方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確認するべく、３月下
旬ないし４月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定致しております。株主意思確認総会の開
催にあたっては、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間
や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、上記(a)
及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であると考えることか
ら、公開買付者に対して、2020年１月24日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで延長することを要請
しております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月16
日（木曜日）まで（60営業日）となります。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権数（個）
氏名 役名 職名
代表取締役
－ 25,100 251
飯村 幸生 取締役会長
最高経営責任者
代表取締役
取締役社長
－ 11,000 110
三上 高弘
最高執行責任者
社長執行役員
コンプライアンス本部長
代表取締役
7,000 70
坂元 繁友
副社長執行役員 兼 輸出管理部長
取締役 経営企画本部長、制御シス
6,400 64
小林 昭美
専務執行役員 テム事業部分担
－ 0 0
佐藤 潔 取締役
－ 2,300 23
岩崎 清悟 取締役
－ 0 0
井上 弘 取締役
－ 0 0
寺脇 一峰 取締役
取締役
－ 2,900 29
高橋 宏
常勤監査等委員
取締役
－ 2,500 25
小倉 良弘
監査等委員
取締役
－ 0 0
宇佐美 豊
監査等委員
－ － 57,200 572
計
（注１） 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役佐藤潔氏、岩崎清悟氏、井上弘氏、寺脇一峰氏、小倉良弘氏及び宇佐美豊氏は、会社法第２条第15号
に定める社外取締役です。
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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置」の「① 本対応方針の導入等」に記載のとおり、当社取締役会は、2020年１月17日開催の
取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、本対応方針を導入することを決議してお
ります。本公開買付けは、本対応方針を遵守することなく開始されたものですが、当社としては、本公開買付けに対
して、本対応方針の趣旨を踏まえて、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適
切な対応を行ってまいります。
なお、基本方針、本対応方針の詳細については、2020年１月17日付けプレスリリース「株式会社オフィスサポート
からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」をご参照ください。
７【公開買付者に対する質問】
添付別紙をご参照ください。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
但し、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「④ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者に対して、公開
買付期間を60営業日まで延長することを要請しております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公開買付け
における公開買付期間は、2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）となります。
以 上
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