株式会社システム　ディ 有価証券報告書 第38期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

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                                                     株式会社システム　ディ(E05516)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    近畿財務局長
      【提出日】                    2020年１月30日
      【事業年度】                    第38期（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
      【会社名】                    株式会社システム         ディ
      【英訳名】                    System    D Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長　　堂山　道生
      【本店の所在の場所】                    京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地
      【電話番号】                    （０７５）２５６－７７７７（代表）
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役管理本部長　　　藤田　雅己
      【最寄りの連絡場所】                    京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地
      【電話番号】                    （０７５）２５６－７７７７（代表）
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役管理本部長　　　藤田　雅己
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第34期        第35期        第36期        第37期        第38期
            決算年月            2015年10月        2016年10月        2017年10月        2018年10月        2019年10月

                  （千円）      2,676,280        3,108,962        3,807,870        3,399,369        3,566,642
     売上高
                  （千円）       150,274        186,280        346,068        389,217        538,214
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  （千円）       145,493        134,063        238,489        258,635        382,994
     純利益
                  （千円）       144,652        132,067        240,768        255,738        383,019
     包括利益
                  （千円）      1,631,703        1,754,031        1,978,567        2,201,842        2,539,411
     純資産額
                  （千円）      3,608,282        3,782,327        3,658,643        3,872,214        4,124,573
     総資産額
                   （円）       251.31        270.15        304.73        339.12        391.11
     １株当たり純資産額
                   （円）        22.41        20.65        36.73        39.83        58.99
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）         －        －        －        －        －
     当期純利益金額
                   （％）        45.22        46.37        54.08        56.86        61.57
     自己資本比率
                   （％）        9.30        7.92       12.78        12.37        16.16
     自己資本利益率
                   （倍）        11.89        18.21        16.62        17.80        12.31
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （千円）       180,709        201,551       1,066,192        1,119,890         775,569
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）      △ 253,425       △ 410,961       △ 252,676       △ 646,560       △ 580,162
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （千円）       138,176        96,956      △ 566,394       △ 261,185       △ 214,815
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  （千円）       385,579        273,126        520,247        732,391        712,982
     残高
                   （人）         194        212        204        216        218
     従業員数
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         ４．当社は2018年５月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しておりま
           す。
         ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                    平成30年２月16日）等を当連結会計
           年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ
           て適用した後の指標等となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第34期        第35期        第36期        第37期        第38期
            決算年月            2015年10月        2016年10月        2017年10月        2018年10月        2019年10月

                  （千円）      2,527,631        2,929,240        3,734,365        3,328,710        3,494,033
     売上高
                  （千円）       145,296        165,830        341,577        396,880        539,421
     経常利益
                  （千円）       142,356        119,863        249,936        268,861        389,611
     当期純利益
                  （千円）       484,260        484,260        484,260        484,260        484,260
     資本金
                  （千株）        3,249        3,249        3,249        6,498        6,498
     発行済株式総数
                  （千円）      1,645,119        1,753,246        1,989,229        2,222,729        2,566,916
     純資産額
                  （千円）      3,582,011        3,741,554        3,635,807        3,866,358        4,123,060
     総資産額
                   （円）       253.37        270.03        306.37        342.33        395.34
     １株当たり純資産額
                           3.00        5.00       10.00        7.00       10.00
     １株当たり配当額
                   （円）
     (うち１株当たり中間配当
                            ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額)
                   （円）        21.92        18.46        38.49        41.41        60.01
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）         －        －        －        －        －
     当期純利益金額
                   （％）        45.93        46.86        54.71        57.49        62.26
     自己資本比率
                   （％）        9.01        7.05       13.36        12.77        16.27
     自己資本利益率
                   （倍）        12.16        20.37        15.86        17.12        12.10
     株価収益率
                   （％）        6.84       13.54        12.99        16.90        16.67
     配当性向
                   （人）         177        194        196        202        206
     従業員数
                   （％）        99.3       140.7        229.4        268.5        278.5

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   （％）       ( 119.1   )    ( 108.8   )    ( 140.9   )    ( 134.1   )    ( 139.3   )
     TOPIX）
                   （円）         985        830       1,385         857        850
     最高株価
                                                （1,988）
                   （円）         499        430        585        534        474

     最低株価
                                                 （947）
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         ４．当社は2018年５月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しておりま
           す。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
         ６．当社は2018年５月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第37期の株価に
           ついては株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、()内に株式分割による権利落
           ち前の最高株価及び最低株価を記載しております。
         ７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                    平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
       1982年４月       都市計画、環境調査等の企画及び経営コンサルティング業務を主要事業として、資本金１千万円に
              て京都市下京区に株式会社現代工房舎を設立。
       1984年６月       商号を株式会社システム            ディに変更。
       1984年８月       本社を京都市中京区河原町通二条上る清水町に移転。
              パソコン用パッケージソフトの開発・販売等事業を拡大し、コンピュータソフトの開発に着手。
       1985年12月       学園向け第一号パッケージソフト『学校法人会計管理システム』リリース（MS－DOS版）。
       1986年３月       関西学術研究都市『ハイタッチ・リサーチパーク』の調査構想策定、企画運営を受託。
       1992年７月       学園事務システムを『キャンパスプラン』シリーズとして統合。
       1992年11月       本社を京都市中京区室町通夷川上る鏡屋町に移転。
       1996年４月       『学生・教務情報システム             for  Windows』リリース。
              以降、クライアントサーバー型ネットワークシステムの需要に対応した『キャンパスプラ
              ン  for  Windows』シリーズを拡充。
       1996年６月       京都市中京区竹屋町室町東入亀屋町に社屋を購入し、本社を移転。
       1997年６月       東京事務所を東京都千代田区麹町に開設。
       1999年11月       東京事務所を東京都千代田区九段南に移転。
       2000年９月       学園向けウェブシステム『Web              for  Campus』リリース。
       2000年12月       ウッドランド株式会社の資本参加により、同社の連結子会社となる。
       2001年５月       ウッドランド株式会社の子会社でスポーツ施設向けパッケージソフトの販売事業を営む株式会社ハ
              ローを吸収合併。
       2001年９月       事業部制を導入。従来の組織を学園ソリューション事業部、エンジニアリング部及び管理本部とし
              て改組し、新たにシステムインテグレーション(SI)事業部を設置。
              スポーツ施設向けパッケージソフトの開発保守運営を営むウッドランド株式会社ハロー事業部を吸
              収分割により承継。ハロー事業部として、スポーツ施設向けパッケージソフト事業を開始。
              東京事務所を東京支社に変更、東京都港区浜松町に移転。
       2001年11月       京都市中京区烏丸通三条上る場之町（現在地）に社屋を購入し、本社を移転。
       2003年10月       健康増進支援システム『PICH』リリース。
              SI事業部を福祉ソリューション事業部として改組し、福祉施設向けパッケージソフトの開発・販売
              事業を開始。
       2004年３月       社会福祉施設業務支援システム『e－すまいる』リリース。
       2004年４月       流通ソリューション事業部を設置。
              インターネットの次世代需要に対応した『キャンパスプラン.NET                              Framework』シリーズリリース。
       2004年10月       エンジニアリング部をエンジニアリング事業部に名称変更。
       2006年４月       大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)）に株式を上場。
              ウッドランド株式会社による上場時の売出しにより、同社の連結子会社から外れる。
       2006年９月       フィットネスクラブ向け会員管理システム『Hello                        EX』シリーズリリース。
       2006年12月       福祉施設向け『e－すまいる             高齢者福祉／障害者福祉』シリーズリリース。
              東京支社を東京都港区芝に移転。
       2008年８月       コンプライアンス支援システム『規程管理システム』リリース。
       2009年４月       公立小中高校向け校務支援サービス『School                     Engine』提供開始。
              ワークフローシステム『承認・決裁Webフローシステム』リリース。
       2010年７月       エンジニアリング事業部、流通ソリューション事業部及び福祉ソリューション事業部を統合し、ソ
              フトエンジニアリング事業部を発足。
       2010年９月       株式会社シンクの全株式を取得して完全子会社化し、調剤薬局向けパッケージソフト事業を開始。
       2011年１月       学園ソリューション事業部SaaS担当を事業部として独立し、公教育ソリューション事業部を発足。
       2011年９月       保険薬局向け『薬歴情報電子ファイル』リリース。
       2012年12月       自治体向け公会計パッケージソフト事業を開始するため、株式会社パブリック・マネジメント・コ
              ンサルティングの公会計事業の一部を譲受け。
       2013年１月       公会計ソリューション事業部を発足。
       2013年５月       東京支社を東京都港区芝大門に移転。
       2015年４月       アンチエイジングサービス『Weldy                 Cloud』リリース。
       2015年10月       地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)                         Ver.5   新統一基準対応版』リリース。
       2017年12月       アミューズメント施設向け運営支援システム『Hello                         Fun』リリース。
       2018年５月       当社の北海道におけるソフトウェア事業の営業展開、営業補助、ユーザ保守、開発受託等を主たる
              目的として、システムディ北海道株式会社を完全子会社として新規設立。
       2018年６月       公会計活用システム『創生』リリース。
       2019年５月       株式会社アプシスコーポレイションの全株式を取得して完全子会社化。
       2019年10月       完全子会社の      株式会社アプシスコーポレイションを吸収合併。
       2019年11月       『学園総合情報システム            CampusPlan      Smart』リリース。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社及び子会社２社（㈱シンク、システムディ北海道㈱）により構成されており、現在、以下の
       事業を営んでおります。
       　なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグ
       メントの区分と同一であります。
       １．ソフトウェア事業

        　当社グループは、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。
        　当社グループが主として提供している業種特化パッケージソフトは、特定業種に特化することで、ユーザが必要
        な機能を網羅した密度の濃いシステムとなっております。主力商品である学園トータルシステム『キャンパスプラ
        ン』シリーズ、ウェルネスクラブ会員管理システム『Hello』シリーズ、公立小中高校向け校務支援システム
        『School     Engine』、     地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)                         Ver.5   新統一基準対応版』         、保険薬局
        向けレセコンシステム『GOHL2』『OKISS』等は、数多くの学園、ウェルネス施設、公立小中高校、自治体、調剤薬
        局店舗等でご利用頂いております。また、業務特化パッケージソフトとしては、『規程管理システム』や『契約書
        作成・管理システム』といった業務支援ソフトを提供しており、民間企業・公益法人を中心にご利用頂いておりま
        す。
        　また、ほぼ全てのパッケージソフトにつき、「ライセンス（使用許諾権）料」、「カスタマイズ」、「導入支援
        （インストラクト、データコンバート等）」、「サポートサービス」、「ソフト導入に関連するハード機器・他社
        商材の販売」を行っており、ユーザの状況に応じて、提供方法もオンプレミス型またはクラウド型のうち、適切な
        方法を提供しております。
       ２．その他事業

        　当社グループにて、テナント賃貸、Webサイトや各種広報宣伝の企画・制作等の各種業務を行っております。
       ［事業系統図］

       　事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
      ４【関係会社の状況】






                          資本金               議決権の所有割合
          名称          住所           主要な事業の内容                      関係内容
                         （千円）                  （％）
     （連結子会社）                                            役員の兼任
                 大阪市中央区           500   ソフトウェア事業               100.0
     ㈱シンク                                            業務支援等
                                                  役員の兼任
     システムディ北海道㈱            札幌市中央区         20,000    ソフトウェア事業               100.0
                                                  業務支援等
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．  当社は、2019年５月31日付で株式会社アプシスコーポレイションの発行済株式100％を取得し、完全子会社
           と致しました。また、当社と当該子会社の株式会社アプシスコーポレイションは、2019年10月１日を効力発
           生日として、当社を存続会社、株式会社アプシスコーポレイションを消滅会社とする吸収合併を行いまし
           た。
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      ５【従業員の状況】
       １．連結会社の状況
                                                   2019年10月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                      205
      ソフトウェア事業
                                                      205
       報告セグメント計
                                                       2
      その他事業
      全社（共通）                                                11
                                                      218

                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略してお
           ります。
         ３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。
       ２．提出会社の状況

                                                   2019年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               206           36.0              8.9             5,301

                                          従業員数（人）

              セグメントの名称
                                                      193
      ソフトウェア事業
                                                      193
       報告セグメント計
                                                       2
      その他事業
      全社（共通）                                                11
                                                      206

                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略してお
           ります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。
         ５．従業員数には、子会社等への出向社員は含まれておりません。
       ３．労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       １．経営方針

         急激に変化する情報化社会において、真に付加価値の高い情報とそのソリューションを提供することによって、
        より豊かで創造的な情報社会を実現してまいります。
         具体的には、創業以来、以下の３点を立脚点として事業展開を図っており、お客様各位のニーズに応えるととも
        に、業績の向上を実現するソリューションを提供してまいります。
         　１．ユーザ志向、顧客優先
         　　　与えられた条件の下で最高のものを組み立て提供する
         　２．パッケージソフトによる最適なソリューション
         　　　知識集約企業として付加価値の高い製品とサービスを提供する
         　３．業界No.１特定業種・業務ソフトウェア
         　　　特定業種、特定業務のソフトウェアに特化して、デファクトスタンダードを目指す
       ２．中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いパッケージ型ソリューション
        を顧客に提供しております。その中で、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを行
        うとともに、幅広いユーザに対する新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを行っており、当該ビジネ
        スモデルをより一層、拡大発展させてまいります。
         また、長期的には、新規領域におけるパッケージソフトビジネスの展開、現在行っているＢtoＢtoＣサービスを
        発展させたＢtoＣサービスの提供、海外での新規サービス等を視野に入れ、事業を進めていく予定でございます。
       ３．目標とする経営指標

         当社は、継続的な成長と経営基盤の安定を目指しております。高収益ビジネス、営業・開発効率の一層の改善、
        外注費の削減などを進め、売上高経常利益率20％を目指します。
       ４．対処すべき課題

        ①パッケージソフトの更なる機能・品質の向上                      、新システムの開発
         当社グループは、業種・業務に特化した自社開発パッケージソフトによるソリューションビジネスを展開してお
        り、ソフトウェアの機能・品質が業績に大きな影響を与えます。また、情報投資に積極的なユーザを対象としたカ
        スタマイズ案件においても、基盤となるパッケージソフトの完成度が重要となってまいります。当社パッケージソ
        フトは従来から市場において高い評価を受けておりますが、更なる機能・品質の向上を図り、商品力を恒久的に高
        めていくことが重要と考えております。さらに新たなニーズに応えるために、新システムの開発も強力に推進し、
        常に市場に対し訴求していく必要があります                     。
        ② 既存マーケットの深堀、新規マーケットへの展開

         業界における企業間競争が激化する中におきまして、当社グループは、既存マーケットの深堀を図るとともに、
        対象市場の拡大・多様化を進め、中長期的な業績向上に繋げていくことが重要と考えております。
         具体的には、創業時から取り組んでいる文教市場での展開として、就学者人口の減少に伴う教育・入試改革等の
        環境変化に対応したサービスとして、既成の『キャンパスプラン・シリーズ』を根本から刷新した新製品
        『CampusPlan       Smart』をリリースして新しいニーズに応えてまいります。また、健康文化事業では、フィットネス
        業界に加えて、新しいターゲットとして文化・観光施設向けの運営支援システム『Hello                                         Fun』のサービス展開を
        進めており、あわせて既存マーケットに向けては従来のサービスを大幅にリニューアルした『クラウド型会員管
        理・会費回収システム           Smart   Hello』をリリースして、対象市場の拡大・多様化に取り組んでおります。さらに、
        民間企業、文教市場等に広くご利用いただいている『規程管理システム』については、金融機関向け等の業種に特
        化したシステムを提供するとともに、新たに『総合文書管理システム』を開発してよりきめ細かな業務に対応でき
        るようにサービス強化してまいります。公共団体向けソリューションにおきましても、多様なニーズに対応できる
        新商品・新サービスを順次展開してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       １．業績の季節変動について

       　当社グループの業績は、毎年３月及び９月に偏重する傾向があります。これは、当社グループの提供する製品・
       サービスを顧客の事業年度に合わせて納入、稼働させる必要があることから、４月あるいは10月の前月である３月あ
       るいは９月が製品導入のピークを迎えることによるものであります。
       　なお、当社グループの最近２連結会計年度の四半期別売上高は下表のとおりであります。
         前連結会計年度           第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期
                                                     通期
         (2018年10月期)          (11月から1月)       （2月から4月）        （5月から7月）        （8月から10月）
        売上高（千円）
                       531,756       1,311,080         569,499        987,033       3,399,369
        割合（％）
                        15.6        38.6        16.8        29.0       100.0
         当連結会計年度           第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

                                                     通期
         (2019年10月期)          (11月から1月)       （2月から4月）        （5月から7月）        （8月から10月）
        売上高（千円）               488,439       1,273,536         611,201       1,193,465        3,566,642
        割合（％）
                        13.7        35.7        17.1        33.5       100.0
       （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
       　　　２．割合は各期の売上高の合計を100.0％とした百分比を記載しております。
       ２．競合について

        　当社グループでは、学園、ウェルネス施設                     、自治体等を対象とした           業種特化パッケージソフトの開発・販売等を
        行っておりますが、いずれの分野も競合会社が存在しております。当社グループでは、特定業種に特化したパッ
        ケージソフトによるトータルソリューションの提供により他社との差別化を図っておりますが、競合先による優れ
        たシステムやサービスの提供等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす
        可能性があります。
       ３．技術革新について

        　当社グループの事業は、コンピュータ技術、ネットワーク技術に密接に関連しております。これらの技術分野は
        技術革新のスピードが速く、それに伴うシステムを開発する必要が生じます。当社グループでは、ソフトウェア開
        発活動等を通じてコンピュータ技術等の進展に対応していく方針でありますが、短期間に予想を上回る速さで技術
        革新が進んだ場合には、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループ
        の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       ４．知的財産権について

        　当社グループは、当社グループの製品等が第三者の持つ知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、
        過去においてそのような訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的
        財産権が第三者に成立した場合、または当社グループの事業に関連して当社グループの認識していない知的財産権
        が既に存在した場合には、当該第三者からの損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性があります。このよ
        うな場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ５．システム等の不具合について

        　当社グループは、開発したパッケージソフト等を納品する前に社内において入念な確認を行っており、過去にお
        いて提供した製品等に関し、ユーザ等から当社グループに責務のある不具合による損害賠償請求等の訴訟を提起さ
        れた事実はありません。しかしながら、何らかの理由によりこのような事態が発生した場合、その不具合を修正す
        るための費用の発生、損害賠償負担、当社グループの信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績
        に影響を及ぼす可能性があります。
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       ６．少子化の影響について
        　当社グループの学園ソリューション事業では学園向けパッケージソフトの開発・販売等を行っております。少子
        化によって顧客対象である大学、短期大学、専門学校等の学園の経営に影響を与えることが想定されますが、各学
        園は一層の経営効率化のために情報化投資を進めていることなどから、当社グループのビジネスチャンスは拡大傾
        向にあると考えております。また、従来は対象としていなかった公立の小中高校等の分野に、クラウドコンピュー
        ティングビジネスを展開し、実績を積み重ねております。しかしながら、当社グループが想定する以上の学園の経
        営環境悪化等によって、学園の情報化投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響
        を及ぼす可能性があります。
       ７．人材の確保と内部管理体制について

        　当社グループは、連結会計年度末現在、従業員が約200名と小規模であるため、内部管理体制は組織規模に応じ
        たものとなっております。当社グループでは業務拡大を想定した人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図っ
        ておりますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、当社グループの経営成績及び今後
        の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       ８．情報管理について

         当社グループは情報通信業を主たる事業としており、ネットワーク機器の故障、サーバー設備の障害、不正アク
        セス等により、事業活動に影響を与える可能性があります。当該リスクを避けるべく、定期的なバックアップの実
        施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避等を行っておりますが、予測不
        可能な要因によって何らかのトラブルが発生した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼ
        す可能性があります。
       ９．事業特性について

        　当社グループでは、顧客要望に応じてパッケージソフトをカスタマイズして提供するケースが数多くあります。
        カスタマイズを行うにあたっては、顧客要望を入念に確認したうえでプログラミング作業を行うため、完成後に大
        きな問題が生じる事は原則ありません。しかしながら、受注後に顧客要望が変更される事があった場合、想定外の
        追加開発コストが発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       １０．自然災害について

         地震、風水害等の自然災害により事務所、設備、従業員、取引先等に被害が発生し、当社グループに直接的また
        は間接的な影響を与える可能性があります。各種情報資産に関するリスク管理や従業員の安全確保等の対策を講じ
        ておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
        性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の
       期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度と
       の比較・分析を行っております。
       (1）経営成績等の状況の概要

        当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
       下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度における我が国経済は、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題の長期化に伴う世界経済の下振れリス
       クによる景気動向の不確実性から、国内企業においても収益拡大に足踏みがみられ、依然として先行き不透明な状況
       が続いております。
        その中で当社グループは、創業以来パソコンのビジネスソフトをパッケージで自社開発して提供して参りました
       が、この数年来利益率の高いソリューションビジネスを展開すべく、パッケージソフトの品質の高度化と高機能化を
       図って参りました。このパッケージソフトを核として、ニーズの高度化に対応した大規模カスタマイズ製品の提供
       と、リーズナブルな価格で提供できるクラウドサービスの拡大に注力して参りました。また、最も情報化ニーズの高
       い分野として、近年、公共２分野（公教育・公会計）のソリューション事業に取り組んでおります。
        当連結会計年度におきましては、パッケージソフトの高品質化、ストックビジネスの推進等により、期初に掲げた
       高効率ビジネスをさらに推進する事ができ、当初計画及び前期実績を上回る過去最高の売上高、営業利益を計上する
       ことができました。
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        その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高3,566,642千円（前年同期比4.9％増)、営業利益535,845千円(前
       年同期比37.0％増）、経常利益538,214千円（前年同期比38.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益382,994千円
       （前年同期比48.1％増）となりました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高

        を含んでおりません。
        （ソフトウェア事業）

         当事業におきましては、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。
         学園ソリューション事業におきましては、『キャンパスプラン.NET                                 Framework』および『キャンパスプラン
        for  Azure』が引き続きユーザの高い支持を得て、売上、営業利益を伸ばしました。特にクラウドサービスによる
        提供の割合が増え、ストックビジネスの基盤の一角となりつつあります。また、2019年11月には、機能性・利便
        性・操作性を大きく向上させた新製品『学園総合情報システム                             CampusPlan      Smart』の総務・人事給与システムを
        先行リリースし、さらなるシェア拡大を目指して新規ユーザ獲得に尽力しました。今後も順次、他の法人系シ
        リーズおよび学務系シリーズをリリースして参ります。
         スポーツ・健康関連施設の会員・会費管理システム『Hello                            EX』を展開しているウェルネスソリューション事
        業におきましては、対象となるフィットネス業界全体が活況を呈しております。当社も大手コンビニエンススト
        アをはじめ複数の異業種が新規に参入したフィットネス施設にシステムを納入するとともに、クラウド売上を中
        心としたストック収入を引き続き増加させる事ができました。また、心と精神の健康を豊かにする文化・観光施
        設向けのシステム『Hello            Fun』の引き合いも着実に増加し、受注・納品も進み、今後の新たな柱とすべく積極的
        な営業活動を進めております。さらに、従来の『Hello』シリーズを大幅にリニューアルした、クラウド型会員管
        理・会費回収システム『Smart              Hello』を秋の展示会にて発表し、2020年春の本格リリースに向けて引き続き開発
        を進めております。
         民間企業や学校法人向けに、コンプライアンス、ガバナンス支援ソフトとして『規程管理システム』及び『契
        約書作成・管理システム』を提供しているソフトエンジニアリング事業におきましては、高機能かつコストパ
        フォーマンスに優れたこれらのソフトが市場で高い評価を受けており、毎期着実に業績を伸ばしております。ま
        た、業務マニュアルや手順書の作成に最適な機能を多数搭載した『規程・マニュアル管理システム』の受注、売
        上も増えつつあり、金融機関向けに特化した『規程管理システム金融機関版』とあわせて、『総合文書管理シス
        テム   (仮称)』の見込み案件が増加しております。
         公共２分野のうち、公立小中高校向け校務支援システム『School                              Engine』を提供している公教育ソリューショ
        ン事業におきましては、当社がトップシェアを占める都道府県向け公立高校案件に加えて、複数の大規模自治体
        を含んだ多くの市町村向け公立小・中学校案件にもサービス提供を行っておりますが、当期は県下全市町村を対
        象とする県域案件も複数受託し、更なるシェア拡大を図る事ができました。小・中・高校に一貫したシステムを
        クラウドサービスで唯一提供し得る当社ソフトが評価されたもので、今後ニーズの高まる都道府県単位での小中
        高校全てを一貫する統合型校務支援システムの案件増加が見込まれており、全国規模でその普及促進に全力を挙
        げております。
         同じく公共向け新規事業の公会計ソリューション事業におきましては、公会計のデファクトスタンダードと
        なったパッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)                       Ver.5   新統一基準対応版』が、府・県・政令市・特別区などの
        大規模自治体をはじめ、公営企業などを含めて多くの市町村自治体・公共団体で採用頂き、圧倒的なシェアを占
        めております。加えて、サービス停止を発表した国策の競合製品からの切替え需要も多数発生し、順調に当社シ
        ステムへのリプレイスを進めております。
         保険薬局向け事業を営んでいる株式会社シンクにおきましては、引き続き保守サポート収入を安定的に確保し
        ました。
         当社製品によるソリューションビジネスを北海道全域にて展開するべく2018年に設立したシステムディ北海道
        株式会社におきましては、既存大規模ユーザへの対応を行い、システムの安定稼働に寄与するとともに、並行し
        て道内での積極的な営業活動を進めました。
         これらの結果、当事業の売上高は3,544,925千円(前連結会計年度比5.0％増)となり、営業利益は799,727千円(前
         連結会計年度比15.7％増)となりました。
        （その他事業）

         当事業におきましては、各種広報宣伝の企画・制作、テナント賃貸                               等 の業務を行っており、          当事業の売上高は
        21,717千円(前連結会計年度比0.1％増)、営業利益は15,222千円(前連結会計年度比20.9％減)となりました。
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        また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。
       　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末の残高3,872,214千円より252,358千円増加して4,124,573千
       円となりました。
       　流動資産は、前連結会計年度末残高1,746,393千円より63,526千円減少して1,682,866千円となりました。主な要因
       は、借入金返済等により現金及び預金が19,408千円減少したことと、代金回収により受取手形及び売掛金が48,610千
       円減少したことによるものであります。
       　固定資産は、前連結会計年度末残高2,125,821千円より315,885千円増加して2,441,706千円となりました。主な要
       因は、パッケージソフトウエアのバージョンアップ等によりソフトウエア仮勘定が223,587千円増加、子会社の取得
       及び吸収合併によりのれんが84,331千円増加した一方で、建物及び構築物が10,527千円減少したことによるものであ
       ります。
       　負債は、前連結会計年度末残高1,670,372千円より85,210千円減少して1,585,161千円となりました。
       　流動負債は、前連結会計年度末残高1,095,196千円より36,934千円増加して1,132,130千円となりました。                                                  主な要因
       は、未払法人税等が51,257千円増加、未払消費税等が17,016千円                              増加、未払費用が34,725千円増加、支払手形及び買
       掛金が7,274千円増加した一方で、返済により1年内返済予定の長期借入金が36,681千円減少、                                           長期のストック案件の
       稼働により前受収益が48,852千円減少                  したことによるものであります。
       　固定負債は、前連結会計年度末残高575,176千円より122,144千円減少して453,031千円となりました。主な要因
       は、退職給付に係る負債が7,781千円増加した一方で、長期借入金が133,320千円減少したことによるものでありま
       す。
       　純資産は、前連結会計年度末残高2,201,842千円より337,569千円増加して2,539,411千円となりました。主な要因
       は、利益剰余金が337,543千円増加したことによるものであります。
       ②キャッシュ・フローの状況

       　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末732,391千円に比べ
       19,408千円減少し、712,982千円となりました。
       　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       　法人税等の支払額118,031千円、たな卸資産の増加額11,277千円等により資金が減少しましたが、税金等調整前当
       期純利益536,933千円、売上債権の減少額48,610千円、ソフトウエア償却費260,809千円、減価償却費20,933千円、の
       れん償却額21,048千円等による資金の増加により、775,569千円の増加となりました。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       　連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出83,694千円、ソフトウエアの取得による支出492,505千円等
       により、資金が580,162千円減少しました。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       　長期借入金の返済による支出170,001千円、配当金の支払額44,814千円による資金の減少により、214,815千円の減
       少となりました。
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       生産、受注及び販売の実績
       １．生産実績
        　当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                       当連結会計年度
                                     （自　2018年11月１日
                                      至　2019年10月31日）
          セグメントの名称
                             生産高（千円）                  前年同期比（％）
     ソフトウェア事業                             908,234                   102.6

                                  908,234

     　報告セグメント計                                                102.6
                                    240

     その他事業                                                 13.5
                                  908,474

             合計                                        102.5
      （注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．商品仕入実績

        　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                       当連結会計年度
                                     （自　2018年11月１日
                                      至　2019年10月31日）
          セグメントの名称
                            商品仕入高（千円）                   前年同期比（％）
     ソフトウェア事業                             603,121                   102.9

     　報告セグメント計                             603,121                   102.9

                                     －                  －

     その他事業
             合計                     603,121                   102.9

      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．受注実績

        　当連結会計年度の受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                     当連結会計年度
                                   （自　2018年11月１日
                                    至　2019年10月31日）
         セグメントの名称
                       受注高（千円）         前年同期比（％）          受注残高（千円）          前年同期比（％）
                                     104.1

     ソフトウェア事業                    3,797,039                   1,891,932            115.4
                                     104.1

     　報告セグメント計                    3,797,039                   1,891,932            115.4
                           21,717

     その他事業                                100.1         19,923          100.0
            合計             3,818,756            104.1        1,911,856            115.2

      （注）１．金額は販売価格によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       ４．販売実績
        　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                       当連結会計年度
                                     （自　2018年11月１日
                                      至　2019年10月31日）
          セグメントの名称
                             販売高（千円）                  前年同期比（％）
     ソフトウェア事業                            3,544,925                    105.0

     　報告セグメント計                            3,544,925                    105.0

     その他事業                              21,717                   100.1

             合計                    3,566,642                    104.9

      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2017年11月１日              （自    2018年11月１日
                 相手先
                              至   2018年10月31日）               至   2019年10月31日）
                           金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
            株式会社インテック                 450,685          13.3       377,931          10.6
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
        す。
        　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①　重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。これら連結財務諸表の作成にあたって当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状
        況　１連結財務諸表　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載
        のとおりであります。なお、連結財務諸表等には将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは当連結会
        計年度末現在における判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は過去の実績や趨勢に基づき
        可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等により、結果とは異なる可能
        性があります。
       ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       （売上高・売上原価・売上総利益）
        　当連結会計年度の売上高は             3,566,   642  千円（前年同期比4.9％増）、売上原価は1,948,304千円（前年同期比0.2％
        増）となり、売上総利益は1,618,338千円（前年同期比11.2％増）となりました。
        　パッケージソフトの高品質化、ストックビジネスの推進等により、期初に掲げた高効率ビジネスをさらに推進す
        る事ができ、当初計画及び前期実績を上回る過去最高の売上高、営業利益を計上することができました。
       （販売費及び一般管理費・営業利益）
        　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,082,492千円（前年同期比1.7％増）となり、営業利益535,845千円
        （前年同期比37.0％増）となりました。人員増及び待遇改善に伴って人件費が増加した一方で、経費の削減に努め
        た事により、販売費及び一般管理費は微増にとどまり、大幅な営業利益の増加に繋がりました。
       （営業外損益・経常利益）
        　当連結会計年度の営業外損益は、営業外収益が4,913千円（前年同期比83.3％増）、営業外費用が2,545千円（前
        年同期比45.7％減）となり、経常利益は538,214千円（前年同期比38.3％増）となりました。
       （特別損益・親会社株主に帰属する当期純利益）
        　当連結会計年度の特別損益は、特別利益が345千円（前年同期はなし）、特別損失が1,627千円（前年同期比
        86.1％減）であり、親会社株主に帰属する当期純利益は382,994千円（前年同期比48.1％増）となりました。
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       ③　キャッシュ・フローの分析
        　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、
        経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に
        記載しております。
       ④ 　経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「第２     事業の状況      ２  事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な
        影響を与える可能性があります。
       ⑤ 　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社グループにおける資金需要の主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び
        設備投資資金（ソフトウェア含む）であり、自己資金及び銀行からの借入により賄っております。
        　また、有価証券報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
       ⑥ 　経営者の問題認識と今後の方針について

         経営者の問題認識と今後の方針については、「第２                         事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題
        等」に記載しております。
       ⑦　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　３．目標とする経営指標」に記載しており
       ますとおり、継続的な成長と経営基盤の安定                     、売上高経常利益率         20％を目指してまいります。
        なお、当連結会計年度における              売上高経常利益率        は15.1％であり、当連結会計年度期首に目標としていた売上高経
       常利益率15％を達成する事ができました。新たに設定した上記の売上高経常利益率20％を目指し、引き続き業務改善
       ならびに業務効率化に取り組んでまいります                     。
      ４【経営上の重要な契約等】

        当社は、2019年５月20日開催の取締役会において、株式会社アプシスコーポレイションの株式を取得して子会社
       化することを決議し、2019年５月31日に同社の全株式を取得いたしました。
       　また、2019      年７月16日開催の取締役会において                 2019年10月１日を効力発生日とし当社を存続会社、株式会社アプ
       シスコーポレイションを消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、実施致しました。
        詳細につきましては、「第５　経理の状況                     １．連結財務諸表等         　（１）連結財務諸表　           注記事項(企業結合等関
       係)」に記載のとおりであります               。
      ５【研究開発活動】

       　ソフトウェア開発業務に関連する調査研究は継続して行っておりますが、特別の研究開発費を投じての活動は行っ
       ておりません。営業活動及びソフトウェア開発活動を通じて、ノウハウの蓄積及び開発環境の合理化を進めており、
       次の開発活動に活かしております。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において実施致しました設備投資の総額は                           10,485   千円で、本社設備の改装や、社内利用のパソコン
       購入等であります。
       　なお、当連結会計年度において重要な固定資産の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
        　2019年10月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
                                      帳簿価額（千円）
        事業所名        セグメントの                                         従業員
                       設備の内容
       （所在地）          名称                                       数(人)
                             建物及び            土地
                                  車両運搬具            その他      合計
                             構築物          （面積㎡）
                      統括業務
               ソフトウェア
                                         420,300
     本社                 販売及び開
                              112,156
               事業                      1,307           8,416    542,181      159
                                        (386.77)
     (京都市中京区)                 発設備
               その他事業
                      不動産賃貸
     東京支社          ソフトウェア       販売及び開

                               4,070       －     －
                                               1,337     5,408      47
     (東京都港区)          事業       発設備
                                         175,664

     札幌事業所          ソフトウェア       販売及び開
                              29,836        －                     －
                                                867   206,369
     ( 札幌市中央区      )   事業       発設備
                                        (280.98)
      （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりま

           せん。
         ２．東京支社の建物は賃借しており、年間の賃借料は29,686千円であります。
         ３．本社建物の一部は他社への賃貸物件であります。
         ４．札幌事業所の設備のすべてを連結子会社へ賃貸しております。
       (2）国内子会社

                                                     2019年10月31日現在
                                        帳簿価額（千円）
                                                          従業
             事業所名      セグメントの
                                                          員数
       会社名                  設備の内容
             （所在地）      名称            建物及び構            土地
                                    車両運搬具           その他      合計    （人）
                               築物           (面積㎡)
            本社
                   ソフトウェ      販売及び開
     ㈱シンク       （大阪市中央
                                  －     －     －     95     95     9
                   ア事業      発設備
            区）
            本社
     システムディ              ソフトウェ      販売及び開
            （札幌市中央
                                  －     －     －     －     －     3
                   ア事業      発設備
     北海道㈱
            区）
      （注）１．㈱シンク本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は1,670千円であります。
         ２．システムディ北海道㈱の設備はすべて提出会社から賃借しているものであります。
         ３．システムディ北海道㈱の従業員は提出会社からの出向社員を含んでおります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                         16,000,000

                  計                             16,000,000

        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所
             事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
        種類                                名又は登録認可金融               内容
               （2019年10月31日）             （2020年１月30日）
                                       商品取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                                   単元株式数は
                                         ＪＡＳＤＡＱ
                    6,498,000            6,498,000
      普通株式
                                                   100株であります。
                                        （スタンダード）
                    6,498,000            6,498,000            －           －
        計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

        　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式         資本金              資本準備金       資本準備金
                                       資本金残高
         年月日
                 総数増減数        総数残高        増減額               増減額        残高
                                        （千円）
                  （株）       （株）       （千円）               （千円）       （千円）
     2018年５月１日

                 3,249,000       6,498,000           －     484,260          －     619,313
     （注）
      （注）株式分割（１：２）による増加であります。

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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年10月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数　              100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
       区分                             外国法人等
            政府及び
                       金融商品     その他の                 個人
                                                       況（株）
            地方公共     金融機関                                  計
                       取引業者      法人                その他
             団体
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          －      6     20     18     16     －    2,092     2,152       －

     所有株式数
               －    5,442     1,012     12,546     13,159       －   32,807     64,966      1,400
     (単元)
     所有株式数
               －     8.4     1.6     19.3     20.2      －    50.5     100.0       －
     の割合(％)
      （注）１．自己株式         5,118株は「個人その他」に51単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しておりま
           す。なお、2019年10月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく
           5,118株であります。
         ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年10月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                            900,000           13.86

     株式会社トライ               京都市上京区中立売通烏丸西入東町481番地
                                            463,600           7.14

     堂山　道生               京都市上京区
     THE  HONGKONG     AND  SHANGHAI

     BANKING    CORPORATION      LTD  -
                    10  COLLYER    QUAY   OCEAN   BUILDING
     SINGAPORE     BRANCH    PRIVATE
                     SINGAPORE     0104                  366,900           5.65
     BANKING    DIVISION     CLIENT    A/C
                    （中央区日本橋３丁目11－１）
     8221-563114
     (常任代理人　香港上海銀行東
     京支店)
                    133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB  U.K.
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
     （常任代理人　ゴールドマ               （東京都港区六本木６丁目10番１号                 六本木       331,600           5.10
     ン・サックス証券株式会社）               ヒルズ森タワー）
     京セラコミュニケーションシ
                                            250,600           3.85
                    京都市伏見区竹田鳥羽殿町６
     ステム株式会社
                    京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91                        225,000           3.46

     京都中央信用金庫
                                            209,595           3.22

     システムディ従業員持株会               京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地
                                            200,000           3.08

     堂山　達子               京都市上京区
                                            200,000           3.08

     株式会社滋賀銀行               滋賀県大津市浜町１番38号
                    43  BOULEVARD     ROYAL   L-2955    LUXEMBOURG

     KBL　EPB　S.A.　107704
                    （東京都港区港南２丁目15－１               品川イン         166,200           2.55
     （常任代理人　株式会社みず
     ほ銀行）
                    ターシティＡ棟）
                              －             3,313,495            51.03
            計
     （注）   2019年９月11日付で、重田光時氏より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該
       大量保有報告書において、2019年９月４日現在で同氏が356千株を保有している旨が記載されておりますが、当社と
       して2019年10月31日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません                                                  。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年10月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                   －       －            －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －
     議決権制限株式（その他）                              －       －            －

     完全議決権株式（自己株式等）                            5,100        －            －

                         普通株式
     完全議決権株式（その他）                          6,491,500         64,915             －
                         普通株式
                                  1,400        －            －
     単元未満株式                    普通株式
                                6,498,000           －            －
     発行済株式総数
                                   －      64,915             －
     総株主の議決権
      （注）「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。ま
         た、「議決権の数」には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれてお
         ります。
        ②【自己株式等】
                                                   2019年10月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                         自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
       所有者の氏名
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                         株式数（株）         株式数（株）         合計（株）
        又は名称
                                                    の割合（％）
               京都市中京区烏丸
      株式会社
                           5,100         －        5,100          0.1
               通三条上る場之町
      システム     ディ
               603番地
                   －        5,100         －        5,100          0.1
         計
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                   当事業年度                 当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数（株）               株式数（株）
                                       （円）               （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －       －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                             －        －       －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                   －        －       －        －
      取得自己株式
      その他
                                   －        －       －        －
      （ － ）
      保有自己株式数                            5,118          ―     5,118          ―
      （注）当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当
       を実施していくことを基本方針としております。
       　剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、将来的な中間配当
       の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、こ
       れら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　当事業年度は、上記方針に基づき１株当たり10円の配当を実施いたしました。なお、内部留保金につきましては、
       今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化するために有効投資してま
       いりたいと考えております。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                         配当金の総額（千円）             １株当たり配当額（円）
              決議年月日
             2020年１月30日
                                 64,928                10
             定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正
        な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ．企業統治の体制の概要
         ・当社は監査役会設置会社であります。
         ・取締役会は取締役10名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営に関する重要な意思決定を行っ
          ております。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組みを整えております。
         ・監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名、うち常勤監査役１名）によって構成されており、取締役の業務
          執行の監督や会計監査を行っております。監査役会は月１回以上開催するものとしております。
         ・経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の事業部長職以上によって構成される経営会議を
          毎月開催しております。
        ロ．当該体制を採用する理由

         　上記の体制で、経営の透明性や公正性が確保されており、経営監視機能も有効であると判断しているため、現
         在の体制を採用しております。
       ③  企業統治に関するその他の事項

        イ．内部統制システムの整備の状況
         　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
         ための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。
        (1)  当社及び子会社の        取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・ 当社及び子会社の        全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。
          ・内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査
           するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。
        (2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          ・取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令及び社内規
           程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。
        (3)  当社及び子会社の        損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れの
           あるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。
          ・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
          ・経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等
           の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。
        (4)  当社及び子会社の        取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・ 当社及び子会社は、         法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役
           全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決
           定するとともに取締役の職務執行を監督する。
          ・ 当社は、    取締役会とは別に、取締役及び各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的
           に開催することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。(5)                                      子会社の取締役等の職務
           の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
          ・ 当社は、子会社から定期的に業務執行                  及び  財務状況の報告を受ける管理体制を構築している。
        (5)  監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人に関す                                 る事項、監査役の当該使用人に対する
          指示の実効性及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
          ・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、合理的な範
           囲で配置する。また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保する                                            。
        (6)  当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われること
          を確保するための体制
          ・ 当社及び子会社の        取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び重要な社内情報
           等を速やかに監査役に報告する              。また、上記      報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不
           利な取扱いを受けないよう確保する。
          ・ 監査役は、取締役会         及び  その他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。
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          ・ 監査役は、取締役会         及び  その他の重要な会議への出席を通じて、                   取締役及び使用人から報告を求めることが
           できる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役及び使用人から報告を求めるこ
           とができる     。
          ・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当
           社の監査を行う。
        (7)  監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、担当部署にて検討した上で、当該請求が当該
           監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払その他の処理を行う。
        (8)  反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
          ・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に
           応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応する。
        ロ．リスク管理体制の整備の状況

         　リスク管理体制については、様々なリスク案件を取締役会にてコントロールすることにより、経営の健全性確
         保と信頼性向上に努めております。また、顧問弁護士から、法律上の判断を必要とする場合に適宜助言を受けて
         おります。
        ハ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

        (1)  自己株式の取得
          ・会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定
           款に定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであり
           ます。
        (2)  中間配当
          ・会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当
           を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とす
           るものであります。
        (3)  取締役及び監査役の責任免除
          ・会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含
           む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議
           によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあ
           たり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
        ニ．  取締役の定数

         　取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
        ホ．取締役の選任方法

         　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
         の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないも
         のとすることも定款に定めております。
        ヘ．株主総会の特別決議要件

          会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決
         権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
         するものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  13 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                          所有
          役職名          氏名       生年月日               略歴            任期   株式数
                                                         （株）
                                  1977年４月      京都芸術短期大学(現京都造形芸術
                                       大学)企画室長
                                  1984年６月      当社代表取締役社長
                                  2001年５月      当社代表取締役会長
          会長
                                  2003年10月      当社代表取締役会長兼社長兼福祉ソ
                   堂山　道生      1943年３月28日      生                      (注)３   463,600
         (代表取締役)
                                       リューション事業部長
                                  2005年８月      当社代表取締役会長兼社長
                                  2010年９月      ㈱シンク代表取締役社長(現任)
                                  2018年１月      当社代表取締役会長(現任)
                                  2018年５月      システムディ北海道㈱取締役(現任)
                                  1992年４月      ㈱ジオン商事入社
                                  1993年11月      当社入社
                                  2005年11月      当社学園ソリューション事業部テク
                                       ニカルサポート部長
                                  2008年６月      当社学園ソリューション事業部開発
                                       部長
         専務取締役
                   藤田　雅己      1968年４月６日      生                      (注)３    85,700
         管理本部長                        2009年12月      当社取締役
                                  2010年１月
                                       当社管理本部長(現任)
                                  2010年９月      ㈱シンク取締役(現任)
                                  2018年１月
                                       当社専務取締役(現任)
                                  2018年５月      システムディ北海道㈱専務取締役
                                       (現任)
                                  2000年５月      ㈱ハロー(当社に吸収合併)代表取締
                                       役
                                  2001年５月      当社代表取締役社長
                                  2001年９月      当社代表取締役社長兼ハロー事業部
                                       長
          取締役
                                  2003年10月      当社専務取締役兼ハロー事業部長
     ウェルネスソリューション事業部              本庄　英三      1952年10月26日      生
                                                      (注)３    60,000
                                  2006年12月      当社取締役(現任)
           長
                                  2010年１月      当社経営企画室長
                                  2010年11月      当社ウェルネスソリューション事業
                                       部長(現任)
                                  2019年２月      システムディ北海道㈱代表取締役社
                                       長(現任)
                                  1989年５月      ㈱ランドコンピュータ入社
                                  1997年７月      当社入社
                                  2002年10月      当社学園ソリューション事業部長兼
                                       東日本営業部長
                                  2005年11月      当社学園ソリューション事業部長兼
          取締役
                   江本　成秀      1959年８月19日      生        開発部長               (注)３    14,900
     公教育ソリューション事業部長
                                  2008年６月      当社学園ソリューション事業部SaaS
                                       担当部長
                                  2009年12月
                                       当社取締役(現任)
                                  2011年１月      当社公教育ソリューション事業部長
                                       (現任)
                                  2010年４月      ㈱エルム(現FutureOne㈱)代表取締
                                       役社長
                                  2012年３月      当社入社
                                  2012年10月      当社ソフトエンジニアリング事業部
          取締役
                   利山　史郎      1959年12月４日      生                      (注)３    2,100
                                       次長
     ソフトエンジニアリング事業部長
                                  2013年７月      当社ソフトエンジニアリング事業部
                                       長(現任)
                                  2013年11月
                                       ㈱シンク取締役(現任)
                                  2018年１月
                                       当社取締役(現任)
                                  1990年４月      ㈱学究社入社
                                  1998年６月      当社入社
                                  2005年11月      当社学園ソリューション事業部シス
                                       テム開発部課長
          取締役
                   後守　重敏      1967年７月２日      生
                                                      (注)３    7,900
                                  2015年７月      当社公会計ソリューション事業部営
     公会計ソリューション事業部長
                                       業企画部長
                                  2018年１月      当社公会計ソリューション事業部長
                                       (現任)
                                  2018年１月
                                       当社取締役(現任)
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                                                          所有
          役職名          氏名       生年月日               略歴            任期   株式数
                                                         （株）
                                  1998年５月      エフビクス関西㈱入社
                                  2000年11月      当社入社
                                  2011年７月      当社学園ソリューション事業部営業
          取締役
                   藤原　照也      1970年７月13日      生                      (注)３    3,100
                                       部長
      学園ソリューション事業部長
                                  2017年１月      当社学園ソリューション事業部長
                                       (現任)
                                  2018年１月      当社取締役(現任)
                                  2008年４月      ㈱エヌ・ティ・ティ・データ関西入
                                       社
                                  2013年３月      当社入社
          取締役
                                  2017年１月      当社公会計ソリューション事業営業
         経営企画室長
                                       部マネジメント課課長
                    堂山　遼      1984年８月22日      生                      (注)３    5,500
     公会計ソリューション事業部営業
                                  2019年10月
                                       当社経営企画室長(現任)
          企画部長
                                  2019年10月      当社公会計ソリューション事業部営
                                       業企画部長(現任)
                                  2020年１月      当社取締役(現任)
                                  1983年４月      京都芸術短期大学(現京都造形芸術
                                       大学)助教授
                                  1984年８月      当社監査役
                                  1992年４月      甲南大学文学部教授
                                  1997年４月      関西学院大学大学院社会学研究科教
                                       授
          取締役         奥野　卓司      1950年８月８日      生
                                                      (注)３    6,000
                                  2016年４月      関西学院大学先端社会研究所所長
                                  2017年４月      公益財団法人山階鳥類研究所所長
                                       (現任)
                                  2019年１月
                                       当社取締役(現任)
                                  2019年４月      ヤマザキ動物看護大学特任教授(現
                                       任)
                                  2019年４月      関西学院大学名誉教授(現任)
                                  1971年４月      社団法人日本鉄鋼連盟入所
                                  1988年５月      社団法人日本鉄鋼連盟総務課長
                                  2003年５月      社団法人日本鉄鋼連盟大阪事務所所
                                       長
                                  2007年４月      独立行政法人雇用・能力開発機構京
          取締役         井上　幸雄      1947年８月９日      生        都センター(現独立行政法人高齢・
                                                      (注)３    4,000
                                       障害・求職者雇用支援機構京都支
                                       部)相談役
                                  2012年４月      清水三年坂美術館運営アドバイザー
                                       (現任)
                                  2019年１月      当社取締役(現任)
                                  1982年４月      専修学校京都コンピュータ学院入社
                                  1984年８月      当社入社　開発部長
                                  1990年７月      当社取締役
                                  1995年５月      当社情報通信室長兼社長室長
         常勤監査役          小林　正人      1959年12月26日      生                      (注)４    84,900
                                  1999年11月      当社東京事務所長
                                  2002年１月      当社内部監査室長
                                  2005年11月      当社開発統括部長
                                  2018年１月
                                       当社監査役(現任)
                                  1967年４月      ㈱神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行
                                  1976年11月      監査法人朝日会計社(現有限責任あ
                                       ずさ監査法人)入社
                                  1982年３月      公認会計士登録
          監査役          渡邊　功      1943年７月３日      生  1996年10月      ㈱クリエイトマネジメント設立　代               (注)４    4,700
                                       表取締役(現任)
                                  1996年10月      監査法人アイ・ピー・オー設立　代
                                       表社員
                                  2009年12月      当社監査役(現任)
                                  1993年４月      弁護士登録
                                  1993年４月      京都総合法律事務所入所(現任)
          監査役         池上　哲朗      1966年11月15日      生
                                                      (注)５      -
                                  2009年４月      京都弁護士会副会長
                                  2019年１月
                                       当社監査役(現任)
                                           計
                                                         742,400
      （注）１．取締役奥野卓司及び井上幸雄は、社外取締役であります。
         ２．監査役     渡邊功   及び池上    哲朗  は、社外監査役であります。
         ３．2020年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ４．2018年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
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         ５．2019年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ６．取締役堂山遼は、会長（代表取締役）堂山道生の長男であります。
        ②　社外役員の状況

        　当社の社外取締役は２名、社外監査役２名であります。
        　社外取締役及び社外監査役と当社との関係は、奥野取締役が当社株式を6,000株、井上取締役が当社株式を4,000
        株、渡邊監査役が当社株式を4,700株保有している点を除き、当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は
        取引関係その他の利害関係はありません。
        　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準                                    又は方針として明確に定めたものは
        ありませんが、       東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観
        的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任することを基本的な考え方としておりま
        す。
        　各取締役は、教授としての専門的知識や幅広い知見、労務分野における豊富な業務経験や知識等を有しており、
        経営の意思決定機能の公平性及び客観性を向上させるとともに他の取締役の業務執行状況を監督しております。                                                    各
        監査役は、会計士や弁護士としての高度な専門的知識等を有しており、取締役の職務執行に対する監査業務を適切
        に行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席のほか、必要に応じその他の重要な会
        議にも参加しそれぞれの立場から意見を述べるなど、                         当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えて
        おります。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制
        を構築するため、        内部監査室と必要に応じて情報交換を実施しております。また、合同して監査を実施することに
        より、効率的かつ効果的な監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び監査法人
        の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。
       （３）【監査の状況】

       ①  監査役監査の状況
         当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意
        見を述べることができるとともに、高度な専門的知識と幅広い経験を有しており、適切な監査を遂行して頂ける者
        を選任しております。なお、監査役渡邊功は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門的知識
        と高い見識を有しております。
        　各  監査役は、監査役会において確認された監査方針、監査計画等に基づき、監査業務を行っております。取締役
        からの報告、説明等の聴取、取締役会及び経営会議への出席、経営に関わる重要文書の閲覧等を行い、必要に応じ
        て意見を述べる等、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、                                    内部監査室及び監査法人の三者にて
        開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。
       ②  内部監査の状況

         　当社の内部監査は、内部監査室長１名及び代表取締役から命ぜられた監査担当者によって構成されており、定
         期的に監査及び指導を行っております。                   内部監査は、内部監査室により設定された内部監査計画に基づき、社内
         の各業務が経営方針や社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について、定期的
         に監査を実施しております。なお、内部監査室長は業務等に係る豊富な経験や知識等を有しており、適切に監査
         を行っており、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、経営の合理化
         並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図っております。監査結果については、代表取締役に
         報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、                                             監査役会及び
         監査法人の三者にて開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。
       ③  会計監査の状況
        イ．監査法人の名称
         　清友監査法人
        ロ．業務を執行した公認会計士

         　公認会計士：和田　司
         　公認会計士：市田　知史
         　なお、    継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
         ハ．  監査業務に係る補助者の構成

         　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。
         ニ．監査法人の選定方針と理由

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          当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、並びに監査報酬等
         を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各
         号の各号のいずれかに該当すると認められた場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この
         場 合、監査役は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、上
         記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認
         められる場合、当社監査役会は、会計監査人の解任または不再任の方針に関する議案を決定し、当社取締役会
         は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
         ホ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

          当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われ
         ていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には
         日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合
         的に評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

          「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
         る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事
         業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
        イ．監査公認会計士等に対する報酬

                         前連結会計年度                     当連結会計年度
            区分
                  監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                  く報酬（千円）           報酬（千円）           く報酬（千円）           報酬（千円）
                        13,200             －         13,500             -
         提出会社
                          －           －           -           -
         連結子会社
                        13,200             －         13,500             -
             計
        ロ．その他重要な報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ハ．監査報酬の決定方針

         　監査公認会計士等の独立性を損なわない監査体制保持を前提に、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素
         を勘案のうえ、決定しております。
        ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適
         切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしており
         ます。
       （４）【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
        　また、2018年１月30日開催の第36期定時株主総会において、取締役の報酬限度額年額を100,000千円以内（ただ
        し、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額20,000千円以内と決議頂いております。なお、提出
        日現在において、支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名、監査役３名であります。
        　報酬の決定方法については、会社全体の業績や個々の役員の貢献度等を総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役
        会で監査役報酬等は監査役会で決定しております。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                     報酬等の総額                             対象となる役員
           役員区分
                                            役員退職慰労
                      （千円）                             の員数（人）
                              固定報酬      業績連動報酬
                                            引当金繰入額
      取締役（社外取締役を除く）                  76,153       68,917          -     7,236          8
      監査役（社外監査役を除く）                  13,420       13,200          -      220        1
                         6,200       6,200          -       -       6
      社外役員
                         95,773       88,317          -     7,456         15
      合計
                                 25/66


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       （注）１．報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2019年１月30日開催の第37期定
            時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名が含まれております。
          ２．常勤監査役小林正人氏は、2018年１月30日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した
            後、常勤監査役に就任したため、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数につ
            きましては、取締役在任期間は取締役に、常勤監査役在任期間は監査役に含めて記載しております。
          ３．社外取締役奥野卓司氏は、2019年１月30日開催の第37期定時株主総会終結の時をもっ社外監査役を退任し
            た後、社外取締役に就任したため、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数に
            つきましては、社外取締役在任期間は社外取締役に、社外監査役在任期間は社外監査役に含めて記載して
            おります。
       ③  役員ごとの報酬等の総額

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　該当事項はありません。
       （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
          式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
          株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を
          通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意
          義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の
          適否を判断しております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          　該当事項はありません。
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          　該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                          －           －           －           －

     非上場株式
                           1        19,847             1        18,609
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                          －           －           －

     非上場株式
                          304           －        △ 1,375
     非上場株式以外の株式
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年11月１日から2019年10月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）の財務諸表について、清友監査法人
       により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
       を適切に把握し、対応できるようにするため、密に監査法人との協議を実施しており、その他、セミナー等への参加
       による情報収集活動にも努めております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        732,391              712,982
         現金及び預金
                                        946,482              897,871
         受取手形及び売掛金
                                        ※２ 32,137             ※２ 43,414
         たな卸資産
                                         38,133              30,448
         その他
                                        △ 2,750             △ 1,851
         貸倒引当金
                                       1,746,393              1,682,866
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※１ 387,509             ※１ 389,009
          建物及び構築物
                                       △ 230,917             △ 242,944
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             156,591              146,064
          機械装置及び運搬具                               4,702              5,192
                                        △ 3,763             △ 3,884
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                               938             1,307
                                       ※１ 595,965             ※１ 595,965
          土地
                                         27,263              23,647
          その他
                                        △ 16,487             △ 12,930
            減価償却累計額
            その他（純額）                             10,776              10,717
                                        764,272              754,054
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         54,149              138,480
          のれん
                                        352,256              354,415
          ソフトウエア
                                        433,067              656,654
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,080              2,080
          その他
                                        841,554             1,151,631
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,609              19,847
          投資有価証券
                                        100,961              112,550
          繰延税金資産
                                        367,096              361,778
          保険積立金
                                           169               －
          破産更生債権等
                                         33,283              51,119
          その他
                                         △ 126            △ 9,277
          貸倒引当金
                                        519,993              536,020
          投資その他の資産合計
                                       2,125,821              2,441,706
         固定資産合計
                                       3,872,214              4,124,573
       資産合計
                                 28/66







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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        202,729              210,003
         支払手形及び買掛金
                                       ※１ 170,001             ※１ 133,320
         1年内返済予定の長期借入金
                                         41,526              51,119
         未払金
         未払費用                                119,937              154,663
                                        376,078              327,226
         前受収益
                                         68,080              119,337
         未払法人税等
                                         81,485              98,501
         未払消費税等
                                           182              127
         サポート費用引当金
                                         11,292                －
         訴訟損失引当金
                                         23,883              37,832
         その他
                                       1,095,196              1,132,130
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※１ 281,954             ※１ 148,634
         長期借入金
                                        175,693              183,474
         退職給付に係る負債
                                         91,689              99,145
         役員退職慰労引当金
                                         25,839              21,776
         その他
         固定負債合計                                575,176              453,031
                                       1,670,372              1,585,161
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        484,260              484,260
         資本金
                                        619,313              619,313
         資本剰余金
                                       1,099,804              1,437,348
         利益剰余金
                                         △ 555             △ 555
         自己株式
                                       2,202,822              2,540,366
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 980             △ 955
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 980             △ 955
         その他の包括利益累計額合計
                                       2,201,842              2,539,411
       純資産合計
                                       3,872,214              4,124,573
      負債純資産合計
                                 29/66









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                                　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
                                       3,399,369              3,566,642
      売上高
                                       1,944,230              1,948,304
      売上原価
                                       1,455,139              1,618,338
      売上総利益
                                      ※１ 1,063,913             ※１ 1,082,492
      販売費及び一般管理費
                                        391,225              535,845
      営業利益
      営業外収益
                                           271              307
       受取利息及び配当金
                                           91              116
       未払配当金除斥益
                                         1,288              1,163
       受取手数料
                                         1,029              3,326
       その他
                                         2,680              4,913
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,345              2,488
       支払利息
                                           302               －
       支払保証料
                                           40              56
       その他
                                         4,689              2,545
       営業外費用合計
                                        389,217              538,214
      経常利益
      特別利益
                                                       ※２ 345
                                           －
       固定資産売却益
                                           －              345
       特別利益合計
      特別損失
                                           437              239
       固定資産除却損
                                         11,292                －
       訴訟損失引当金繰入額
                                           －             1,387
       訴訟関連損失
                                         11,730               1,627
       特別損失合計
                                        377,486              536,933
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   120,393              165,539
                                        △ 1,542             △ 11,600
      法人税等調整額
                                        118,851              153,939
      法人税等合計
                                        258,635              382,994
      当期純利益
                                        258,635              382,994
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                                　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
                                        258,635              382,994
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 2,896                25
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ △ 2,896               ※ 25
       その他の包括利益合計
                                        255,738              383,019
      包括利益
      （内訳）
                                        255,738              383,019
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       484,260         619,313         873,633         △ 555      1,976,651
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 32,464                △ 32,464
      親会社株主に帰属する当期
                                        258,635                 258,635
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    －         －      226,171           －      226,171
     当期末残高
                       484,260         619,313        1,099,804          △ 555      2,202,822
                         その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                  その他有価証券評価差額金            その他の包括利益累計額合計
     当期首残高                      1,915            1,915          1,978,567
     当期変動額
      剰余金の配当                                            △ 32,464
      親会社株主に帰属する当期
                                                  258,635
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                          △ 2,896           △ 2,896           △ 2,896
      変動額（純額）
     当期変動額合計                     △ 2,896           △ 2,896           223,274
     当期末残高                      △ 980           △ 980         2,201,842
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          当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 484,260         619,313        1,099,804          △ 555      2,202,822
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 45,450                △ 45,450
      親会社株主に帰属する当期
                                        382,994                 382,994
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    －         －      337,543           －      337,543
     当期末残高                 484,260         619,313        1,437,348          △ 555      2,540,366
                         その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                  その他有価証券評価差額金            その他の包括利益累計額合計
     当期首残高                      △ 980           △ 980         2,201,842
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                  △ 45,450
      親会社株主に帰属する当期
                                                  382,994
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                            25            25            25
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                            25            25          337,569
     当期末残高                      △ 955           △ 955         2,539,411
                                 33/66











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                                　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        377,486              536,933
       税金等調整前当期純利益
                                         19,794              20,933
       減価償却費
                                        311,857              260,809
       ソフトウエア償却費
                                         16,658              21,048
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,936              8,251
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  12,756               7,781
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  2,770              7,456
       訴訟損失引当金の増減額（△は減少）                                  11,292             △ 11,292
                                         △ 271             △ 307
       受取利息及び受取配当金
                                         4,345              2,488
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 292,009               48,610
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  22,308             △ 11,277
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 11,469              11,944
       未払金の増減額（△は減少）                                  1,333             △ 3,491
                                        238,294              △ 4,179
       その他
       小計                                1,296,231               895,708
       利息及び配当金の受取額                                   271              307
                                        △ 4,305             △ 2,415
       利息の支払額
                                       △ 172,306             △ 118,031
       法人税等の支払額
                                       1,119,890               775,569
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 215,891              △ 9,776
       有形固定資産の取得による支出
                                           －              850
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 418,721             △ 492,505
       ソフトウエアの取得による支出
                                        △ 1,200             △ 1,200
       投資有価証券の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                     ※２ △ 83,694
                                           －
       支出
                                        △ 28,235             △ 23,037
       保険積立金の積立による支出
                                         17,488              29,212
       保険積立金の解約による収入
                                           －              △ 8
       その他
                                       △ 646,560             △ 580,162
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 100,000                 －
                                        100,000                 －
       長期借入れによる収入
                                       △ 204,953             △ 170,001
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 24,000                －
       社債の償還による支出
                                        △ 32,232             △ 44,814
       配当金の支払額
                                       △ 261,185             △ 214,815
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   212,143              △ 19,408
                                        520,247              732,391
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 732,391             ※１ 712,982
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数　        2 社
           連結子会社の名称
           　㈱シンク
           　システムディ北海道㈱
           連結の範囲の変更
           　当連結会計年度において、アプシスコーポレイション㈱を株式の取得により連結の範囲に含めておりま
           す。また、同社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
         ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
          　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
         ３．会計方針に関する事項
          (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
             　時価のある有価証券については決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法に
             より処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
           ②　たな卸資産
             商品
             　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
             よっております。
             仕掛品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によって
             おります。
             貯蔵品
             　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており
             ます。
          (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①　有形固定資産
            　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
            2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
             建物            ８～30年
             構築物              20年
             車両運搬具            ２～６年
             工具、器具及び備品            ４～15年
           ②　無形固定資産
             市場販売目的のソフトウェア
             　見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却費と販売可能な残存期間に基づく均等
             償却額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
             自社利用のソフトウェア
             　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          (3)  重要な繰延資産の処理方法
           ①　株式交付費
            　支出時に全額費用処理しております。
           ②　社債発行費
            　支出時に全額費用処理しております。
          (4)  重要な引当金の計上基準
           ①　貸倒引当金
            　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
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           ②　サポート費用引当金
            　サポート契約に係る将来のアフターサポートに備えるため、当連結会計年度末現在における新規サポー
            ト契約の未経過月分について、当連結会計年度のコスト率を基に計上しております。
           ③　役員退職慰労引当金
            　役員の退職慰労金に充てるため、役員退職慰労金規程に基づき計算した期末要支給額を計上しておりま
            す。
           ④　訴訟損失引当金
             訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計
            上しております       。
          (5)  退職給付に係る会計処理の方法
           　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給
           付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          (6)  重要な収益及び費用の計上基準
            完成工事高及び完成工事原価の計上基準
             イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
             　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に
              占める割合をもって作業進捗度とする、アーンド・バリュー法）
             ロ　その他の工事
             　　工事完成基準
          (7)  のれんの償却方法及び償却期間
           　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
          (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            消費税等の会計処理
            　税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          平成30年３月30日         企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年３月30日         企業会計基
           　準委員会）
           (1)  概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行業務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行業務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
           (2)  適用予定日

           適用時期については、現在検討中であります。
           (3)  当該会計基準等の適用による影響

           当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （表示方法の変更）

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                平成30年2月16日)を当連結会計年度の
           期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が44,014
           千円増加しており「流動資産」の「繰延税金資産」が44,014千円減少しております。
                                 36/66



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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     建物及び構築物                               120,909千円                  112,156千円
     土地                               420,300                  420,300
               計                      541,210                  532,456
            　担保付債務は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     長期借入金                               140,133千円                  85,166千円
               計                      140,133                  85,166
          ※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     商品                                5,150   千円               2,502   千円
     仕掛品                                25,744                  39,653
                                      1,241                  1,258
     貯蔵品
                                     32,137                  43,414
               計
         （連結損益計算書関係）

          ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                            　　至　2018年10月31日）                  　　至　2019年10月31日）
     給与及び手当                               432,483    千円              433,594    千円
                                     10,472                  10,041
     退職給付費用
                                      7,996                  7,456
     役員退職慰労引当金繰入額
                                      △ 590                 8,315
     貸倒引当金繰入額
          ※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                            　　至　2018年10月31日）                  　　至　2019年10月31日）
     機械装置及び運搬具                                  － 千円                345  千円
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年11月１日               （自　2018年11月１日
                                 至　2018年10月31日）               至　2019年10月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △4,170千円                  36千円
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                       △4,170                  36
       税効果額                                1,273                △11
       その他有価証券評価差額金
                                       △2,896                  25
        その他の包括利益合計
                                       △2,896                  25
         （連結株主資本等変動計算書関係）

     前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式　     (注)              3,249,000          3,249,000             －      6,498,000
            合計             3,249,000          3,249,000             －      6,498,000
     自己株式

      普通株式　     (注)                2,559          2,559           －        5,118
            合計               2,559          2,559           －        5,118

      (注)2018年５月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております                                       。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          　該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                               １株当たり
                 株式の種類       配当金の総額                 基準日        効力発生日
      （決議）
                                配当額
       2018年１月30日
                 普通株式       32,464千円         10円     2017年10月31日         2018年１月30日
       定時株主総会
      (注)2018年５月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の                                            １株当たり配当額は分
        割前の金額を記載しております。
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     １株当たり
                株式の種類       配当金の総額        配当の原資                基準日        効力発生日
                                      配当額
     （決議）
      2019年１月30日
                普通株式       45,450千円       利益剰余金         7円     2018年10月31日         2019年１月31日
       定時株主総会
      (注)2018年５月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の                                         １株当たり配当額は分割後の
        金額を記載しております           。
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     当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                   6,498,000             －          －      6,498,000
            合計             6,498,000             －          －      6,498,000
     自己株式

      普通株式                     5,118           －          －        5,118
            合計               5,118           －          －        5,118
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          　該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                               １株当たり
                 株式の種類       配当金の総額                 基準日        効力発生日
      （決議）
                                配当額
       2019年１月30日
                 普通株式       45,450千円         7円     2018年10月31日         2019年１月31日
       定時株主総会
     (注)2018年５月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の                                         １株当たり配当額は分割後の金
     額を記載しております          。
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     １株当たり
                株式の種類       配当金の総額        配当の原資                基準日        効力発生日
                                      配当額
     （決議）
      2020年１月30日
                普通株式       64,928千円       利益剰余金         10円     2019年10月31日         2020年１月31日
       定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                 至　2019年10月31日）
         現金及び預金勘定                        732,391千円                 712,982千円
         現金及び現金同等物                        732,391                 712,982
          ※２.株式の取得により新たにアプシスコーポレイション株式会社(当社を存続会社とする吸収合併により消

           滅)を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純
           額)との関係は次のとおりであります。
         流動資産                               37,128千円
                                          809
         固定資産
                                       105,380
         のれん
                                       △12,486
         流動負債
                                       △10,832
         固定負債
         株式の取得価格                              120,000
                                       △36,305
         現金及び現金同等物
                                        83,694
         差引：連結の範囲を伴う子会社株式の取得による支出
         （リース取引関係）

          該当事項はありません。
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         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
           　当社グループでは、長期的な事業投資等の資金の調達については、主に銀行からの借入や社債発行により
           調達を行う方針にしております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転
           資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。デリバティブ取引は、リス
           クを回避するための利用を含め、行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

           　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
           　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
           　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。
           　長期借入金、社債は、主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日
           後４年であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

           　①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            　営業債権については、債権管理規程及び与信管理規程に従い、各事業部が定期的に取引先のモニタリン
            グを行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期
            把握や軽減を図っております。
           　②   市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
            　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業と
            の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           　③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
            　当社では、各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
            流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2018年10月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                 732,391           732,391              －
     (1）現金及び預金
                                                          －
     (2）受取手形及び売掛金                            946,482           946,482
     (3）投資有価証券                            18,609           18,609             －
                                                          －

              資産計                  1,697,483           1,697,483
                                                          －

     (1）支払手形及び買掛金                            202,729           202,729
                                                          －
     (2）未払法人税等                            68,080           68,080
                                                          531
     (3）長期借入金(*)                            451,955           452,486
              負債計                   722,764           723,295             531

      (*)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
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            当連結会計年度（2019年10月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                 712,982           712,982              －
     (1）現金及び預金
                                                          －
     (2）受取手形及び売掛金                            897,871           897,871
                                                          －
     (3）投資有価証券                            19,847           19,847
                                                          －
              資産計                  1,630,702           1,630,702
                                                          －

     (1）支払手形及び買掛金                            210,003           210,003
                                                          －
     (2）未払法人税等                            119,337           119,337
                                                          181
     (3）長期借入金(*)                            281,954           282,135
              負債計                   611,294           611,475             181

      (*)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3）投資有価証券
           　投資有価証券の時価については取引所の価格によっております。
         負　債

          (1）支払手形及び買掛金、(2）未払法人税等
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3）長期借入金
           　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
         ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2018年10月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       732,391            －         －         －

     受取手形及び売掛金                       946,482            －         －         －
             合計              1,678,873             －         －         －

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           当連結会計年度（2019年10月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                            712,982
     現金及び預金                                  －         －         －
     受取手形及び売掛金                       897,871            －         －         －
             合計              1,610,854             －         －         －

         ３．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2018年10月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                        170,001      133,320      108,370
      長期借入金                                      31,894       8,370        －
            合計           170,001      133,320      108,370       31,894       8,370        －

           当連結会計年度（2019年10月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                        133,320      108,370       31,894
      長期借入金                                      8,370        －      －
            合計           133,320      108,370       31,894       8,370        －      －

         （有価証券関係）

         １．  その他有価証券
          前連結会計年度（2018年10月31日）
                                  連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                          種類          計上額
                                            （千円）         （千円）
                                   （千円）
                      株式                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                          小計              －         －         －
                      株式                18,609         20,022         △1,412
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                          小計            18,609         20,022         △1,412
                  合計                     18,609         20,022         △1,412
          当連結会計年度（2019年10月31日）

                                  連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                          種類          計上額
                                            （千円）         （千円）
                                   （千円）
                      株式                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                          小計              －         －         －
                      株式                19,847         21,223         △1,375
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                          小計            19,847         21,223         △1,375
                  合計                     19,847         21,223         △1,375
                                 42/66




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         ２．売却したその他有価証券
          前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

          　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
          　金額的重要性が乏しいため、開示を省略しております。
          当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

          　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、1999年４月１日制定の退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
           　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりま
           す。
          ２．確定給付制度

          (１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年11月１日              （自　2018年11月１日
                                   至　2018年10月31日）              至　2019年10月31日）
          退職給付に係る負債の期首残高                               162,936千円              175,693千円
          　退職給付費用                               22,909              23,922
          　退職給付の支払額                              △10,152              △16,141
          退職給付に係る負債の期末残高                               175,693              183,474
          (２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調

            整表
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年10月31日）              （2019年10月31日）
         退職給付に係る負債                                175,693千円              183,474千円
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                175,693              183,474
          (３)退職給付費用

                            前連結会計年度        22,909千円      当連結会計年度        23,922千円
            簡便法で計算した退職給付費用
         （ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年10月31日）              （2019年10月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              5,135千円              8,528千円
            未払費用（賞与）                             33,848              42,756
                                         56,515
            退職給付に係る負債                                           59,291
                                         29,593
            役員退職慰労引当金                                           30,274
                                           431
            その他有価証券評価差額金                                             419
                                          5,314
                                                        4,386
            その他
                                         130,838
             小計
                                                       145,658
                                        △29,876
                                                      △33,107
            評価性引当額
                                         100,961
           繰延税金資産合計                                            112,550
           繰延税金負債
                                           －              －
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                                －              －
           繰延税金資産の純額                              100,961              112,550
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年10月31日）              （2019年10月31日）
           法定実効税率
                                                        30.5％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                             0.1
                                  法定実効税率と税効果会計
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                            △0.0
                                  適用後の法人税等の負担率
            住民税均等割                                             0.6
                                  との間の差異が法定実効税
            のれん償却額                                             0.6
                                  率の100分の５以下である
            所得拡大促進税制の特別控除                                            △3.7
                                  ため注記を省略しておりま
            評価性引当額                                             0.6
                                  す。
                                                        △0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                             28.7
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         （企業結合等関係）
         　当社は、2019年５月20日開催の取締役会において、株式会社アプシスコーポレイションの株式を取得して子会
         社化することを決議し、2019年５月31日に同社の全株式を取得いたしました。
         １.  企業結合の概要
          （１）   被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称　株式会社アプシスコーポレイション
             事業の内容　　　　学校業務管理システムのソフトウェア開発・販売
          （２）   企業結合を行った主な理由
              株式会社アプシスコーポレイションは、学校業務管理システムのソフトウェア開発・販売を行ってお
             り、当社は同社の株式を取得して子会社化し、公立小中高校向け校務支援システム『School　Engine』
             を提供している当社の公教育ソリューション事業と連携することにより、当該事業分野における事業拡
             大ならびに収益向上を図ることができると判断したためであります。
          （３）   企業結合日
             2019年５月31日
          （４）   企業結合の法的形式
            　現金を対価とする株式取得
            　なお、2019      年７月16日開催の取締役会において                 2019年10月１日を効力発生日とし当社を存続会社、株式
            会社アプシスコーポレイションを消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、実施致しました。
            　（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、株式会社アプシス
            コーポレイションにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認
            株主総会を開催しておりません。
          （５）   結合後企業の名称
             変更ありません。
          （６）   取得した議決権比率
             100％
          （７）   取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
         ２.連結財務諸表        に含まれている被取得企業の業績の期間

         　2019年６月１日から2019年９月30日
         ３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                                  120,000
          取得の対価          現金                  千円
                                  120,000
          取得原価                           千円
         ４.  主要な取得関連費用の内容及び金額

          該当事項はありません。
         ５ .発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          （１）   発生したのれんの金額
             105,380千円
          （２）   発生原因
             今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
          （３）   償却方法及び償却期間
             10年間にわたる均等償却
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                         37,128
           流動資産                  千円
                           809
           固定資産
                         37,938
           資産合計
                         12,486
           流動負債
                         10,832
           固定負債
                         23,318
           負債合計
         ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
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          当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記につきましては監査証明を受
         けておりません       。
         （資産除去債務関係）

         　当社及び当社グループは、事務所の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における現状回復に係る債務
         を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において移転する予定も無
         いことから、資産除去債務を合理的に見積もることが困難であるため、当該債務に見合う資産除去債務を計上し
         ておりません。
         （賃貸等不動産関係）

         　当社では、京都市中京区において、本社ビルの一部を賃貸に供しております。また、当連結会計年度より、札
         幌市中央区に保有している不動産の一部を賃貸に供しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に
         関する賃貸損益は14,339千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度
         における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は14,463千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）
         であります。
         　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     連結貸借対照表計上額

                                      155,984                  152,879
         期首残高
         期中増減額                             △3,105                  66,822

         期末残高                             152,879                  219,702

     期末時価                                 287,837                  314,187

      （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
         ２．期末の時価は、固定資産税評価額等を基礎に合理的な調整を行って自社で算定した金額によっております。
         ３．期中増加額のうち、当連結会計年度の主な増加は、札幌市中央区に保有する不動産の一部賃貸(69,738千円)
           であります。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
            役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
            あります。
            　当社グループは、サービスの種類別に事業部等を置いて事業活動を展開しており、特定業種に特化した
            自社開発パッケージソフトの提供や、クラウド型ビジネスの展開を行っている「ソフトウェア事業」を報
            告セグメントとしております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                     連結財務諸表計
                               その他                調整額
                                                       上額
                                       合計
                     ソフトウェア
                              （注）１                （注）２
                                                      （注）３
                       事業
      売上高
                       3,377,665          21,704      3,399,369            －    3,399,369
       外部顧客への売上高
       セグメント間の内部売上高
                         5,035        7,737        12,773       △ 12,773          －
       又は振替高
                       3,382,700          29,442      3,412,143         △ 12,773      3,399,369
             計
                        691,473         19,253        710,726       △ 319,500        391,225
      セグメント利益
                       1,827,797         152,966       1,980,764        1,891,450        3,872,214
      セグメント資産
      その他の項目
                        320,924         3,367       324,291         7,360       331,651
       減価償却費
       のれんの償却額                 16,658          －      16,658          －      16,658
       有形固定資産及び無形固定
                        427,030           －     427,030        209,015        636,046
       資産の増加額
          （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・
               制作、テナント賃貸等の業務を行っております。
             ２．調整額は以下のとおりであります。
             　（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
                 用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             　（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
             　（3）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
             　（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。
             ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
             ４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。
             当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                     連結財務諸表計
                               その他                調整額
                                                       上額
                                       合計
                     ソフトウェア
                              （注）１                （注）２
                                                      （注）３
                       事業
      売上高
                       3,544,925          21,717      3,566,642            －    3,566,642
       外部顧客への売上高
       セグメント間の内部売上高
                           －      3,890        3,890       △ 3,890          －
       又は振替高
                       3,544,925          25,607      3,570,532         △ 3,890      3,566,642
             計
                        799,727         15,222        814,949       △ 279,104        535,845
      セグメント利益
                       2,220,544         219,702       2,440,247        1,684,326        4,124,573
      セグメント資産
      その他の項目
                        269,694         3,171       272,865         8,877       281,742
       減価償却費
                         21,048          －      21,048          －      21,048
       のれんの償却額
       有形固定資産及び無形固定
                        597,341         69,287        666,628        △ 65,082        601,546
       資産の増加額
          （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・
               制作、テナント賃貸等の業務を行っております。
             ２．調整額は以下のとおりであります。
             　（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
                 用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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             　（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
             　（3）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
             　（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△65,082千円には、セグメント間取引消去△
                 69,287千円、本社設備等の設備投資額4,204千円が含まれています。
             ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
             ４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
                                                      （単位：千円）
                     ソフトウェア             ソフトウェア       ソフトウェア
                             商品販売                    その他       合計
                       販売             保守      その他
            外部顧客への売上高            1,555,955        718,886       943,271       159,550       21,704     3,399,369
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                   （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名           売上高       関連するセグメント名
            ㈱インテック                ソフトウェア事業

                        450,685
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
                                                      （単位：千円）
                     ソフトウェア             ソフトウェア       ソフトウェア
                             商品販売                    その他       合計
                       販売             保守      その他
            外部顧客への売上高            1,676,721        727,844      1,017,261        123,097       21,717     3,566,642
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                   （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名           売上高       関連するセグメント名
            ㈱インテック            377,931    ソフトウェア事業

                                 48/66



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            【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                                                （単位：千円）
                        ソフトウェア
                                  その他       全社・消去          合計
                          事業
                            16,658          －        －      16,658
             当期償却額
                            54,149          －        －      54,149
             当期末残高
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

                                                （単位：千円）
                        ソフトウェア
                                  その他       全社・消去          合計
                          事業
                            21,048          －        －      21,048
             当期償却額
                           138,480           －        －     138,480
             当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

           　該当事項はありません。
         （関連当事者情報）

         　重要性がないため記載を省略しております。
         （１株当たり情報）

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2017年11月１日                            （自　2018年11月１日
              至　2018年10月31日）                            至　2019年10月31日）
      １株当たり純資産額                     339.12円       １株当たり純資産額                     391.11円

      １株当たり当期純利益金額                     39.83円       １株当たり当期純利益金額                     58.99円
     　（注）１．      潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
     　　　　２．当社は2018年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結
           会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算
           定しております。
     　　　　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                 （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                 至　2019年10月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                    258,635                 382,994
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                    258,635                 382,994
      期純利益（千円）
      期中平均株式数（千株）                              6,492                 6,492
                                 49/66



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         （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                当期首残高        当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                               －        －      －     －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            170,001        133,320       0.67      －
     １年以内に返済予定のリース債務                               －        －      －     －
                                                     2020年～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）                            281,954        148,634       0.67
                                                     2023年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）                               －        －      －     －
     その他有利子負債                               －        －      －     －
                 計                 451,955        281,954         －     －
     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
           ます。
                          １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                            （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
            長期借入金                 108,370         31,894         8,370          －
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    488,439         1,761,975          2,373,177          3,566,642
     税金等調整前四半期（当期）
     純利益金額又は税金等調整前
                        △152,235
                                    352,271          267,351          536,933
     四半期純損失金額（△）（千
     円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益金額又は親会
                        △108,400           240,187          178,447          382,994
     社株主に帰属する四半期純損
     失金額（△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
     利益金額又は１株当たり四半                    △16.70           36.99          27.48          58.99
     期純損失金額（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
     又は１株当たり四半期純損失                    △16.70           53.69          △9.51           31.50
     金額（△）（円）
                                 50/66



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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        707,415              695,466
         現金及び預金
                                       ※３ 933,770             ※３ 889,060
         売掛金
                                        ※２ 31,817             ※２ 43,025
         たな卸資産
                                         21,887               6,843
         前渡金
                                         10,228              14,207
         前払費用
                                        ※３ 8,154            ※３ 11,062
         その他
                                        △ 1,883             △ 1,800
         貸倒引当金
                                       1,711,390              1,657,866
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※１ 383,996             ※１ 385,496
          建物
                                       △ 228,982             △ 240,888
            減価償却累計額
            建物（純額）                             155,014              144,608
                                        ※１ 3,512             ※１ 3,512
          構築物
                                        △ 1,935             △ 2,056
            減価償却累計額
            構築物（純額）                              1,577              1,456
          車両運搬具                               4,702              5,192
                                        △ 3,763             △ 3,884
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                               938             1,307
          工具、器具及び備品                               26,970              23,361
                                        △ 16,487             △ 12,739
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             10,482              10,621
                                       ※１ 595,965             ※１ 595,965
          土地
                                        763,979              753,959
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         40,833              131,822
          のれん
                                        352,256              354,574
          ソフトウエア
                                        411,526              622,927
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,080              2,080
          電話加入権
                                        806,697             1,111,405
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,609              19,847
          投資有価証券
                                         67,095              67,095
          関係会社株式
                                         2,578               706
          長期前払費用
                                        100,163              111,747
          繰延税金資産
                                        367,096              361,778
          保険積立金
                                         28,704              29,994
          差入保証金
                                           169               －
          破産更生債権等
                                           －            17,318
          その他
                                         △ 126            △ 8,659
          貸倒引当金
                                        584,291              599,829
          投資その他の資産合計
                                       2,154,967              2,465,193
         固定資産合計
                                       3,866,358              4,123,060
       資産合計
                                 51/66




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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       ※３ 205,704             ※３ 212,081
         買掛金
                                       ※１ 170,001             ※１ 133,320
         1年内返済予定の長期借入金
                                         40,668              48,917
         未払金
                                        114,772              149,616
         未払費用
                                         67,348              118,223
         未払法人税等
                                         78,857              94,800
         未払消費税等
                                         1,744              16,881
         前受金
                                         19,526              19,693
         預り金
                                        358,353              310,027
         前受収益
                                           182              127
         サポート費用引当金
                                         11,292                －
         訴訟損失引当金
                                       1,068,453              1,103,689
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※１ 281,954             ※１ 148,634
         長期借入金
                                        175,693              183,474
         退職給付引当金
                                         91,689              99,145
         役員退職慰労引当金
                                         25,838              21,199
         その他
                                        575,176              452,454
         固定負債合計
                                       1,643,629              1,556,143
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        484,260              484,260
         資本金
         資本剰余金
                                        619,313              619,313
          資本準備金
                                        619,313              619,313
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         8,000              8,000
            別途積立金
                                       1,112,692              1,456,853
            繰越利益剰余金
                                       1,120,692              1,464,853
          利益剰余金合計
                                         △ 555             △ 555
         自己株式
         株主資本合計                               2,223,710              2,567,871
       評価・換算差額等
                                         △ 980             △ 955
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 980             △ 955
         評価・換算差額等合計
                                       2,222,729              2,566,916
       純資産合計
                                       3,866,358              4,123,060
      負債純資産合計
                                 52/66







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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                                　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
      売上高
                                       1,539,218              1,660,342
       ソフトウェア売上高
                                        711,586              721,767
       商品・サービス売上高
                                        900,933              967,965
       サポート売上高
                                        176,973              143,958
       その他の売上高
                                       3,328,710              3,494,033
       売上高合計
      売上原価
       ソフトウェア売上原価
                                        857,311              890,930
         当期製品製造原価
                                        303,950              241,506
         ソフトウエア償却費
                                       1,161,262              1,132,437
         ソフトウェア売上原価
       商品・サービス売上原価
                                         12,637               4,855
         商品期首たな卸高
                                        580,319              598,614
         当期商品・サービス仕入高
                                        592,956              603,470
         合計
                                         4,855              2,128
         商品期末たな卸高
                                        588,101              601,341
         商品・サービス売上原価
       サポート原価                                  59,574              116,985
                                         95,730              68,395
       その他の原価
                                       1,904,668              1,919,159
       売上原価合計
                                       1,424,042              1,574,874
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         94,280              88,316
       役員報酬
                                        425,644              424,795
       給料及び手当
                                         79,029              89,085
       賞与
                                         10,472              10,041
       退職給付費用
                                         7,996              7,456
       役員退職慰労引当金繰入額
                                         75,950              81,201
       法定福利費
                                         92,534              87,856
       旅費及び交通費
                                         9,981              10,820
       通信費
                                         13,679              12,491
       消耗品費
                                         28,890              33,155
       租税公課
                                         70,318              54,663
       支払手数料
                                         16,157              15,927
       不動産賃借料
                                         55,272              57,674
       広告宣伝費
                                         11,674              12,187
       減価償却費
                                         △ 680             8,513
       貸倒引当金繰入額
                                         9,999              10,878
       のれん償却額
                                         23,950              32,542
       その他
                                       1,025,150              1,037,607
       販売費及び一般管理費合計
                                        398,891              537,266
      営業利益
                                 53/66






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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                                　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
      営業外収益
                                           271              307
       受取利息及び配当金
                                           91              116
       未払配当金除斥益
                                         1,288              1,163
       受取手数料
                                         1,026              3,112
       その他
                                         2,677              4,700
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,257              2,488
       支払利息
                                           88              －
       社債利息
                                           302               －
       支払保証料
                                           40              56
       その他
                                         4,689              2,545
       営業外費用合計
      経常利益                                   396,880              539,421
      特別利益
                                           －             3,148
       抱合せ株式消滅差益
                                           －             3,148
       特別利益合計
      特別損失
                                           437               8
       固定資産除却損
                                         11,292                －
       訴訟損失引当金繰入額
                                           －             1,387
       訴訟関連損失
                                         11,730               1,396
       特別損失合計
                                        385,150              541,174
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   117,906              163,157
                                        △ 1,617             △ 11,594
      法人税等調整額
                                        116,288              151,562
      法人税等合計
                                        268,861              389,611
      当期純利益
                                 54/66











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
                     資本金                               自己株式
                              資本剰余金               利益剰余金          計
                         資本準備金
                              合計          繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高                484,260     619,313     619,313      8,000    876,294     884,294      △ 555   1,987,313
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 32,464    △ 32,464         △ 32,464
      当期純利益                                   268,861     268,861          268,861
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                  －     －     －     －   236,397     236,397       －   236,397
     当期末残高                484,260     619,313     619,313      8,000   1,112,692     1,120,692       △ 555   2,223,710
                            評価・換算差額等

                                               純資産合計
                    その他有価証券評価差額金             評価・換算差額等合計
     当期首残高                       1,915            1,915          1,989,229
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 32,464
      当期純利益
                                                    268,861
      株主資本以外の項目の当期変動
                            △ 2,896           △ 2,896           △ 2,896
      額（純額）
     当期変動額合計                       △ 2,896           △ 2,896           233,500
     当期末残高
                             △ 980           △ 980         2,222,729
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          当事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
                     資本金                               自己株式
                              資本剰余金               利益剰余金          計
                         資本準備金
                              合計          繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高                484,260     619,313     619,313      8,000   1,112,692     1,120,692       △ 555   2,223,710
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 45,450    △ 45,450         △ 45,450
      当期純利益                                   389,611     389,611          389,611
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                  －     －     －     －   344,161     344,161       －   344,161
     当期末残高
                     484,260     619,313     619,313      8,000   1,456,853     1,464,853       △ 555   2,567,871
                            評価・換算差額等

                                               純資産合計
                    その他有価証券評価差額金             評価・換算差額等合計
     当期首残高
                             △ 980           △ 980         2,222,729
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 45,450
      当期純利益                                              389,611
      株主資本以外の項目の当期変動
                              25            25            25
      額（純額）
     当期変動額合計                         25            25          344,186
     当期末残高                       △ 955           △ 955         2,566,916
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
           その他有価証券
           　時価のある有価証券については決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により
           処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
         ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
          (1）商品
           　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によって
           おります。
          (2）仕掛品
           　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており
           ます。
          (3）貯蔵品
           　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりま
           す。
         ３．固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
           　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016
           年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
            建物            ８～30年
            構築物              20年
            車両運搬具            ２～６年
            工具、器具及び備品            ４～15年
          (2）無形固定資産
           　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却
           費と販売可能な残存期間に基づく均等償却額を比較しいずれか大きい額を計上する方法によっております。
           　自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっておりま
           す。
          (3）長期前払費用
           　均等償却によっております。
         ４．繰延資産の処理方法
          (1）株式交付費
           　支出時に全額費用処理しております。
          (2）社債発行費
           　支出時に全額費用処理しております。
         ５．引当金の計上基準
          (1）貸倒引当金
           　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
           については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
          (2）退職給付引当金
           　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
           す。退職給付引当金及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務と
           する方法を用いた簡便法を適用しております。
          (3）サポート費用引当金
           　サポート契約にかかる将来のアフターサポートに備えるため、当事業年度末現在における新規サポート契
           約の未経過月分について、当事業年度のコスト率を基に計上しております。
          (4）役員退職慰労引当金
           　役員の退職慰労金に充てるため、役員退職慰労金規程に基づき計算した期末要支給額を計上しておりま
           す。
          (5）訴訟損失引当金
           　訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上
           しております。
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         ６．収益及び費用の計上基準
           完成工事高及び完成工事原価の計上基準
            イ　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
            　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占
             める割合をもって作業進捗度とする、アーンド・バリュー法）
            ロ　その他の工事
            　　工事完成基準
         ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           消費税等の会計処理
           　税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
          の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
           この結果、前      事業年度    の貸借対照表において「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が43,216千円増加し
          ており「流動資産」の「繰延税金資産」が43,216千円減少しております                                 。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     建物                               120,600千円                  111,880    千円
     構築物                                  309                  275
     土地                               420,300                  420,300
               計                      541,210                  532,456
            　担保付債務は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     長期借入金                               140,133千円                  85,166千円
               計                      140,133                  85,166
          ※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     商品                                4,855   千円               2,128   千円
                                     25,728                  39,644
     仕掛品
                                      1,234                  1,251
     貯蔵品
                                     31,817                  43,025
               計
          ※３　関係会社に対する資産・負債

            　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。（区分表示したものを除
            く）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     短期金銭債権                                4,345千円                  3,555千円
                                      3,853                  3,080
     短期金銭債務
         （有価証券関係）

         　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式67,095千円、前事業年度の貸借対
         照表計上額は子会社株式67,095千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
         から、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年10月31日）              （2019年10月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              5,055千円              8,448千円
            未払費用（賞与）                             33,143              42,047
                                         56,515
            退職給付引当金                                           59,291
                                         29,593
            役員退職慰労引当金                                           30,274
            その他有価証券評価差額金                               431              419
                                          5,056              4,182
            その他
             小計
                                         129,795              144,665
                                        △29,632              △32,918
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                              100,163              111,747
           繰延税金負債
                                           －              －
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                                －              －
           繰延税金資産の純額                              100,163              111,747
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年10月31日）              （2019年10月31日）
           法定実効税率
                                                        30.5％
           （調整）
                                  法定実効税率と税効果会計
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                             0.1
                                  適用後の法人税等の負担率
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                            △0.0
                                  との間の差異が法定実効税
            住民税均等割                                             0.6
                                  率の100分の５以下である
            所得拡大促進税制の特別控除                                            △3.7
                                  ため注記を省略しておりま
            評価性引当額                                             0.6
                                  す。
                                                        △0.2
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                             28.0
         （企業結合等関係）

          連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関
         係）」に記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                       減価償却

          資産の種類           当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                        累計額
     有形固定資産

      建物
                      155,014        1,500        －     11,905      144,608       240,888
      構築物
                       1,577        －       －      121      1,456       2,056
      車両運搬具                  938      1,024         0      654      1,307       3,884
      工具、器具及び備品                10,482       7,962         0     7,823      10,621       12,739
      土地                595,965         －       －       －     595,965         －
         有形固定資産計
                      763,979       10,486         0     20,506      753,959       259,569
     無形固定資産
      のれん                40,833      101,867         －     10,878      131,822         －
      ソフトウェア                352,256       263,386         －     261,069       354,574         －
      ソフトウェア仮勘定                411,526       473,975       262,574         －     622,927         －
      電話加入権                 2,080        －       －       －      2,080        －
         無形固定資産計              806,697       839,229       262,574       271,947      1,111,405          －
     　（注   ）１  ．ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の当期増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。
         ２ ． ソフトウェアの当期増加額及び              ソフトウェア仮勘定の当期減少額は、主にソフトウェアへの振替額でありま
           す。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

                                    8,709           260

      貸倒引当金                    2,010                              10,459
      サポート費用引当金                     182          127          182          127
                                      －                     －
                         11,292                     11,292
      訴訟損失引当金
                                                －
      役員退職慰労引当金                    91,689           7,456                    99,145
       （２）【主な資産及び負債の内容】

        　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

        　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  11月１日から10月31日まで

      定時株主総会                  決算期の翌日から３か月以内

      基準日                  10月31日

                        ４月30日
      剰余金の配当の基準日
                        10月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
       取扱場所                 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               大阪証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                                     ───────
       取次所
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公
                        告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        http://www.systemd.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
     　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定
         による請求をする権利、並びに、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを
         受ける権利以外の権利を有しておりません。
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                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        　事業年度（第37期）（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）2019年１月30日近畿財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
        　2019年１月30日近畿財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書
        　（第38期第１四半期）（自              2018年11月１日        至  2019年１月31日）2019年３月15日近畿財務局長に提出
        　（第38期第２四半期）（自              2019年２月１日        至  2019年４月30日）2019年６月12日近畿財務局長に提出
        　（第38期第３四半期）（自              2019年５月１日        至  2019年７月31日）2019年９月17日近畿財務局長に提出
       (4）臨時報告書
        　2019年１月31日近畿財務局長に提出
        　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
         く臨時報告書(株主総会の結果)であります。
        　2019年５月21日近畿財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び                  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告
         書(特定子会社の異動)であります。
        　2020年１月14日近畿財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び                  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告
         書(特定子会社の異動)であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年１月30日

     株式会社　システムディ

       取締役会　御中

                              清  友  監  査  法  人

                              指定社員

                                      公認会計士
                                             和田　　司      　　印
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             市田　知史      　　印
                              業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社システムディの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社システムディ及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムディの2019
     年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社システムディが2019年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含                 まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2020年１月30日

     株式会社　システムディ

       取締役会　御中

                              清  友  監  査  法  人

                              指定社員

                                      公認会計士
                                             和田　　司　       　印
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             市田　知史      　　印
                              業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社システムディの2018年11月１日から2019年10月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     システムディの2019年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含                 まれていません。
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