ビー・エヌ・ピー・パリバ 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 ビー・エヌ・ピー・パリバ
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                                    ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                      訂正発行登録書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      令和2年1月31日

     【会社名】                      ビー・エヌ・ピー・パリバ

                          (BNP   PARIBAS)
     【代表者の役職氏名】                      最高財務責任者

                          (Chief    Financial      Officer)
                          ラルス・マシュニル
                          (Lars   Machenil)
                          投資家向け広報および財務情報の責任者

                          (Head   of  Investor     Relations      and  Financial      Information)
                          ステファン・ドゥ・マルニャック
                          (Stéphane      de  Marnhac)
     【本店の所在の場所】                      フランス国パリ市9区イタリア通り16番地

                          (16,   boulevard      des  Italiens,      75009   Paris,    France)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士 柴      田 弘    典

     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                      03-6775-1039

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 舩      越 輝

     【連絡場所】                      東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                      03-6775-1116

     【発行登録の対象とした                      社債

      売出有価証券の種類】
     【発行登録書の内容】

      提出日                       平成30年3月14日

      効力発生日                       平成30年3月22日

      有効期限                       令和2年3月21日

      発行登録番号                       30-外2

      発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額 5,000億円

      発行可能額                       315,900,879,000円

     【効力停止期間】                      この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込

                          みが確定するときまでの間に提出されているため、発行登
                          録の効力は停止しない。
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                                                            訂正発行登録書
     【提出理由】                      発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行
                          登録書を提出するものである。(訂正内容については、以
                          下を参照のこと。)
     【縦覧に供する場所】                      ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                           グラントウキョウ ノースタワー
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                                                            訂正発行登録書
     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

      以下の記載が、発行登録書の「第一部                   証券情報」の見出しと「第1              募集要項」の見出しの間に挿入される。

     <ビー・エヌ・ピー・パリバ 2022年2月24日満期 早期償還条項付 ノックイン型日経平均株価連動円建社債に関する

     情報>

     第1【募集要項】

      該当事項なし。

     第2【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、本社債(以下に定義する。)を売出しにより取得させるに当たり、                                                  その都度    「訂

     正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。

     1 【売出有価証券】

     (1)【売出社債(短期社債を除く。)】

                            ビー・エヌ・ピー・パリバ 2022年2月24日満期
          銘 柄                早期償還条項付 ノックイン型日経平均株価連動円建社債
                               (以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額        または
                     (未定)円(注2)               売出価額の総額             (未定)円(注2)
       売出振替社債の総額
       記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額                10 万円
         償還期限         2022  年2月24日(ロンドン時間)(注3)

          利 率         額面金額に対して 年2.00%

       売出しに係る社債
                   今村  証券株式会社
      の所有者の住所および                               石川県金沢市十間町25番地
                   (以下「売出人」という。)
        氏名または名称
                   ビー・エヌ・ピー・パリバ(以下「                 発行会社    」という。)      により発行される非劣後            長 期
                   社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
                   より「Aa3」、S&Pグローバル・レーティングより「A+」の格付がそれぞれ付与されてい
          摘 要
                   る。本社債に関するその他の条件等については下記「3                          売出社債に関するその他の条件
                   等」を参照のこと。
     (注1)本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび                                            下記注4   に記載の代理人契約
       に基づき、2020年2月27日に発行される                予定である     。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に上場
       される予定はない。
     (注2)売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で募集される本社債の券面総額と同額である。
        本社債の券面総額は、本社債の需要状況を勘案した上で決定される。
     (注3)本社債は、日経平均株価が一定の水準を満たした場合、早期償還される。すなわち、下記「3                                           売出社債に関するその他の条件
       等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ、(a)日経平均株価の水準による早期償還」に記載のとおり、各早期償還判定日に
       おける日経平均株価の終値が早期償還判定水準と                    等しい   かまたはそれを上回った場合、額面金額で各早期償還判定日に対応する
       早期償還日に自動的に早期償還されることになる。
         本社債が早期償還されない場合、                  本社債の償還は、(ⅰ)観察期間中、常に                 日経平均株価の終値        がノックイン判定水準を上回っ
       ていた場合は額面金額によ           り、(  ⅱ)観察期間     中 のいずれかの日に       日経平均株価の終値        が ノックイン判定水準        と等しいかまたはそ
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       れを下回り、かつ最終評価日における日経平均株価終値が                         行使価格    と等しいかまたはそれ         を上回ってい      た 場合は額面金額によ
       り、(  ⅲ )観察期間    中 のいずれかの日       に日経平均株価の終値が          ノックイン判定水準        と等しいかまたはそれを下回り、かつ最終評価
       日 における日経平均株価終値が            行使価格未満とな       った場合は     以下の計算式に従って         計算代理人により決定される金額(ただし、0
       円以上10万円以下の額とし、            1円 未満を四捨五入する        。 )により、それぞれなされる。
                           最終評価日における日経平均株価終値
                   額面金額 ×
                                 行使価格
        なお、早期償還および期限前償還については下記「3                      売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.                        償還および買
       入れ」を参照のこと。本注記に使用されている用語は、「3                         売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」に定義され
       ている。
         本社債の満期償還額および早期償還の有無は、日経平均株価(かかる指数には上下動がある。)の変動によって左右される。
       申込人は、日経平均株価の変動によって本社債の償還の時期および償還額に差異が生じることを理解し、かかるリスクに耐えう
       る場合に限り、本社債への投資を行うべきである。
     (注4)本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義書換代理人
       と して  のビー・エヌ・ピー・パリバ・             セキュリティーズ・サービシズ、              ルクセンブルク支店(以下「主支払代理人」および「名
       義書換代理人」という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。)、登録機
       関としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・                 セキュリティーズ・サービシズ、              ルクセンブルク支店(以下「登録機関」という。この
       用語には、登録機関の承継人を含むものとする。)ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人
       (主支払代理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人
       である支払代理人または名義書換代理人を含むものとする。)の間で2019年7月5日頃に締結された改訂書換代理人契約(以下
       「代理人契約」という。この用語には、随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。)に従い、代理人契約の利益
       を享受して発行会社により発行される社債券(以下「本社債券」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券
       (以下「包括社債券」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある                                               最終条件書に
       規定する。)      、(ⅱ)包括社債券との交換(または一部交換)により発行される確定社債券、および(ⅲ)包括社債券を意味す
       る。)のシリーズの1つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。
        本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下
       「利札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、代理人契約および適用ある                                       最終条件書     の諸条項のすべてにつ
       いて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「3                                             売出社債に関するそ
       の他の条件等、社債の要項の概要」における記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくも
       のである。代理人契約、英文目論見書(これには                    最終条件書     の様式を含む。)および本社債の              最終条件書     の写しは、当該「社債
       の要項の概要      、 3. 支払」に所定の主支払代理人の本店および支払代理人において入手することができる。
        本社債権者および利札所持人は、2019年7月5日頃に発行会社により発行された改訂書換約款(                                       Deed  of Covenant    ) を享受する
       権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)およびルクセン
       ブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。)を代表
       して共通預託機関により保管されている。
     (注5)本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「信用格付業
       者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
        発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
       (以下「ムーディーズ」という。)より「Aa3」、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)より「A+」の格付がそ
       れぞれ付与されている。これらの格付は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではな
       い。
        ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。無登録格付
       業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令
       第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
        ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録
       番号:金融庁長官(格付)第2号)およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5
       号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株
       式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事
       業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び
       限  界  」  お  よ  び  S&P  グ  ロ  ー  バ  ル  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
       (https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
       (https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されている「格付けの前提・意義・限
       界」において、それぞれ公表されている。
     2【売出しの条件】

                                                 2020  年2月21日から
         売出価格             額面金額の100%                申込期間
                                                 2020  年2月27日まで
         申込単位              額面10万円               申込証拠金               なし
                   売出人の日本における本店お                                2020  年2月28日
        申込受付場所                              受渡期日
                   よび各支店(注1)                                (日本時間)
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      売出しの委託を受けた者
      の住所   および   氏名または           該当  事項  なし        売出しの委託契約の内容                該当  事項  なし
          名称
     (注1)本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込
       人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要があ
       る。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
       い。
     (注2)本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法
       により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされ
       てはならない。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能と
       することに関して、規則(EU)1286/2014(以下「PRIIPs規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておら
       ず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすること
       は、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令2014/65/EU(その後の改正を含
       み、以下「第2次金融商品市場指令」という。)第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(                                         ⅱ )指令2002/92/EC(その
       後の改正または更新を含む。)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客の資
       格を有していないものまたは(ⅲ)規則(EU)2017/1129(その後の改正または更新を含む。)において定義される適格投資家で
       はない者のいずれか(またはこれらの複数)に該当する者をいう。
     3【売出社債に関するその他の条件等】

      売出社債に関するリスク要因

        本社債への投資のリターンは、日本国の株式市場の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、その

       リスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資家は、本

       社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。

      元本  リスク

        ノックイン事由が生じた場合、本社債の満期償還額は、一定の算式に従って決定される。日経平均株価の変動に

       よっては投資元本を大きく割り込むことがある。本社債の中途売却価格は、金利動向や日経平均株価の動向、その他

       の市場環境などの影響を受けて上下する。これにより投資元本を大きく割り込むことがある。

      投資利回りリスク

        本社債の満期償還額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投資家が損

       失を被る)可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発

       行会社から発行される可能性もある。

      早期償還リスク

        本社債は、満期償還日より前に償還されることがある。この場合、償還された金額を再運用するときの利回りが、

       仮に本社債が存続した場合の利回りを下回ることがある。

      信用リスク

        本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もしくは財務状

       況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払いまたは償還が当初の

       約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

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      流動性リスク
        流動性リスクとは、有価証券を売却しようとするとき、需要がないため、有価証券を希望する時期または価格で売

       却することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希望時に直ちに売却換金することが困難な場合があ

       る。万一中途売却される場合、発行会社の信用力や市場環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。

      中途売却価格に影響する要因(価格変動リスク)

        償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、償還される日より前の本社債の価値および売却価格に複雑

       な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を有効に打ち消す可能

       性がある。償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、最も有利な状況においても各本社債の当初の投資

       金額である額面金額を大きく上回らない可能性があることに注意する必要がある。以下に、他の要因が一定の場合

       に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価値への影響を例示する。

       ① 日経平均株価

         一般的に、日経平均株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、日経平均株価の上昇は、

        本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。しかし、本社債の価値および売却価格は、本社債の発行後の日

        経平均株価が当初日経平均株価を大きく上回る場合においても、各本社債につき額面金額を大きく超えない可能

        性がある。本社債の満期償還日が近づくにつれ、本社債の価値は日経平均株価の変動に非常に敏感に影響される

        可能性がある。

       ② 日経平均株価の予想変動率

         日経平均株価の        予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅および頻度の基準を表わす。一般的に、

        日経平均株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与える。日経平均株価の予想変動率の減少は本社債

        の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは日経平均株価や本社債の最終評価日または早期償還

        判定日までの期間等によって変動する。

       ③ 評価日または償還日までの残存期間

         本社債の価格は        評価日の前後で変動する場合が多く、評価日に早期償還されないことが決定した場合は本社債

        の価格が下落する傾向がある。

       ④ 配当利回りと保有コスト

         一般的に、日経平均          株価  の構成銘柄の配当利回りの上昇または日経平均株価構成銘柄および日経平均株価先物

        の保有コストの減少は、本社債の価値に悪影響を及ぼす。逆に、日経平均株価の構成銘柄の配当利回りの下落ま

        たは日経平均株価構成銘柄および日経平均株価先物の保有コストの増加は、本社債の価値に良い影響を与える。

       ⑤ 発行会社の格付

         本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、か

        かる評価は、標準的な格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が下落する

        と、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

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      本社債に影響を与える市場活動
        発行会社、BNPパリバ証券株式会社その他発行会社の                          関連会社    は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客

       勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことができる。発行会社、BNPパリバ証券株式会社

       その他発行会社の        関連会社    は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブッ

       ク 上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市

       況の変化に伴いヘッジを調整(増減)することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場に

       おける価格、したがって、本社債の価値もしくは満期償還額に影響を与える可能性があり、またはこれにより日経平

       均株価がノックイン判定水準と等しいかもしくはそれを下回る可能性がある。

      税務上の取扱い

        日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取扱い、

       (2)日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資す

       ることによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税務顧問に相談する必要が

       ある。

      潜在的利益相反

        計算代理人であるビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーは、発行会社の関連会社である。場

       合によっては、発行会社の関連会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがあり

       うる。例えば、混乱事由発生日の有無に関する計算代理人の決定やその他の計                                    算代理人の判断に関して、そのような

       場合が起こりうる。ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーは、計算代理人としての職務を忠実

       に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要

       がある。

      社債の要項の概要

      1.利息

      (a)各本社債は、2020年2月28日(同日を含む。)から2022年2月24日                                 (同日を含まない。)までの期間につきその額

        面金額に対し年2.00パーセントの利率による利息が発生し、額面金額10万円の各本社債につき、毎年2月24日、5月

        24日、8月24日および11月24日(以下「利払日」という。)にそれぞれ500円が支払われる。ただし、2020年5月24

        日の利払日においては、2020年2月28日(同日を含む。)から2020年5月24日(同日を含まない。)までの期間に関

        する利息として、額面金額10万円の各本社債につき、478円が支払われる。

         なお、利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日とする。なお、いかなる場合にも当該利払日に

        支払われるべき利息の額について調整は行われない。

         「営業日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引

        (外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため開業しており、かつ欧州自動即時グロス決済システム

        (Trans-European         Automated      Real-Time      Gross   Settlement      Express    Transfer     (TARGET2)      System)(以下

        「TARGET2システム」という。)が稼動している日をいう。

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      (b)利息は、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を基準として計算されるものとし、1ヶ月に満たない期間は、
        同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、1円未満は四捨五入する。

      (c)利息は本要項第3項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日

        を含む。)に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでないものとし、かか

        る場合には、(ⅰ)当該本社債に対して支払われるべき全額および/または交付されるべき資産が当該本社債の所持

        人またはその代理人により受領された日、ならびに(ⅱ)主支払代理人または当該資産を本社債権者に対し交付する

        ために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し(本要項第10項に従い、または個別に)当該

        本社債に関して支払われるべき全額および/もしくは交付されるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来

        した日まで(判決の前後を問わず)償還時に適用される                          利率による利息が        引き続き発生する。

      2.償還および買入れ

      (a)   日経平均株価の水準による早期償還

         計算代理人がその単独の裁量により                 各早期償還判定日における日経平均株価の終値が早期償還判定水準と等し

        いかまたはそれを上回った            と決定した     場合(以下「早期償還事由」という。)、各本社債はかかる早期償還事由の

        発生した各早期償還判定日の直後の利払日(以下「早期償還日」という。)において、額面金額で早期償還され

        る。

         (注)かかる早期償還は、早期償還判定日より前にノックイン事由が発生したか否かにかかわらず額面金額で償還される。

         「日経平均株価」とは、東京証券取引所第一部に上場されている選択された225銘柄の株価指数である日経平均

        株価(日経225)をいい、かかる指数はスポンサーにより計算および公表される。

         「スポンサー」とは、株式会社日本経済新聞社をいう。

         「計算代理人」とは、ビー・エヌ・ピー・パリバ                       ・アービトラージ・エスエヌシー               をいう。

         「 早期償還判定日       」とは、2020年5月24日(同日を含む。)から2021年11月24日(同日を含む。)までの各利払

        日の  5予定取引日前の日         をいう。ただし、当該日           が 混乱事由発生日である場合には、下記「(c)調整事由、(ⅴ)混

        乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

         「日経平均株価の終値」とは、計算代理人が決定する予定取引日における日経平均株価の公式な終値をいう。

        ただし、下記「(c)調整事由、(ⅱ)日経平均株価の調整」に記載の調整を受ける。

         「早期   償還判定水準       」とは、当初日経平均株価の105パーセントに相当する価格(小数第3位を四捨五入す

        る。)をいう。

         「当初日経平均株価」とは、当初日経平均株価決定日における                             日経平均株価の       終値をいう。

         「当初日経平均株価決定日」とは、2020年2月28日をいう。ただし、当該日                                   が 混乱事由発生日である場合には、

        下記「(c)調整事由、(ⅴ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

         「予定取引日」とは、取引所および関係取引所が、それぞれ通常の取引のため開設する予定の日をいう。

         「混乱事由発生日」とは、予定取引日のうち、(ⅰ)取引所および/もしくは関係取引所が通常の取引時間内に

        取引のため開設されなかった日または(ⅱ)市場混乱事由が発生した日をいう。

         「取引所」とは、        東京証券取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは日経平均株価を構成する株

        式の取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム(ただし、かかる暫定的な代替の取引所または取

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        引システムが、当該日経平均株価を構成する株式について、取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が
        判断する場合に限る。)をいう。

         「関係取引所」とは、           大阪取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは日経平均株価に関連する先

        物もしくはオプションの取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム(ただし、かかる暫定的な代

        替の取引所もしくは取引システムが、日経平均株価に関連する先物もしくはオプションについて、関係取引所と同

        程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)をいう。

         「市場混乱事由」とは、           評価時刻までの1時間の間            に、  計算代理人が重大なものであると判断する取引混乱事由

        もしくは取引所混乱事由が発生しもしくは存在していること、または取引早期終了事由が発生しまたは存在するこ

        と をいう。当該      日経平均株価に関する          ある時点における市場混乱事由の有無の判定において、当該                            日経平均株価を

        構成する    銘柄に関して市場混乱事由が発生したと判定された場合には、日経平均株価の構成銘柄全体に占める当該

        構成銘柄の構成比率は、かかる市場混乱事由の発生の直前の日経平均株価の構成銘柄全体に対する当該構成銘柄の

        寄与部分の割合に基づいて算定される。計算代理人は、本要項第10項に従って、市場                                       混乱事由が発生しなかったな

        らば  当初日経平均株価決定日、            早期償還判定日       または最終評価日であったであろう日における                      市場  混乱事由の発生

        について、本社債権者に対して実行可能な限り速やかに通知するものとする。

         「評価時刻」とは、取引所の予定取引終了時をいう。取引所が予定取引終了時より早く終了する場合には、評

        価時刻は現実に終了する時刻とする。

         「取引混乱事由」とは、            取引所もしくは関係取引所の値幅制限を超えて価格が                         変動  したことまたはその他の理

        由により、(      ⅰ ) 取引所における       日経平均株価の20パーセント以上を構成する銘柄                       の取引   または(    ⅱ ) 関係取引所にお

        ける日経平均株価に関連する先物もしくはオプションの取引につき、取引所もしくは関係取引所その他により取引

        が停止されまたは取引に制限が課されることをいう。

         「取引所混乱事由」とは、市場参加者による(ⅰ)取引所における                              日経平均株価の20パーセント以上を構成する

        銘柄  の取引もしくは市場価値の把握または(ⅱ)関係取引所における                             日経平均株価に関連する先物もしくはオプショ

        ン の取引もしくは市場価値の把握の一般的な障害となると計算代理人が判断する事由(取引早期終了事由を除

        く。)をいう。

         「 取引  早期  終了事由」とは、取引所営業日において、                    日経平均株価の20パーセント以上を構成する銘柄に関す

        る取引所または       関係取引所における取引が予定取引終了時よりも前に                         終了すること      をいう。ただし、        ( ⅰ ) 当該  取引

        所営業日における取引所もしくは関係取引所の通常取引が実際に終了した時点または                                       ( ⅱ ) 当該  取引所営業日の       評価

        時刻における執行のための            取引所もしくは関係取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の

        1時間以上前に、取引所または関係取引所によりかかる早期終了時間が発表された場合には、この限りでない。

         「予定取引終了時」とは、取引所および関係取引所における予定                              取引日   に関しては、かかる予定取引日におけ

        る取引所または関係取引所の平日の取引終了予定時刻(取引時間終了後の取引または通常の取引時間外に行われる

        その他の取引を考慮しない。)をいう。

         「取引所営業日」とは、取引所または関係取引所における取引がそれぞれの予定取引終了時より前に終了する

        か否かにかかわらず、かかる取引所および関係取引所が、それぞれ通常の取引のため開設する予定取引日をいう。

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      (b)   満期  償還
         本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、以下の規定に従い、計

        算代理人により決定された金額(以下「満期償還額」という。)で償還される。

        ( ⅰ ) ノックイン事由が発生しなかった               場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。

        ( ⅱ ) ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日における日経平均株価終値が行使価格と等しいかまたはそれを

          上回っていた場合        には、本社債は、額面金額で償還されるものとする。

        ( ⅲ ) ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日における日経平均株価終値が行使価格未満となった場合                                              には、

          本社債は、以下の計算式に従って決定された金額(1円未満を四捨五入する。)で償還されるものとする。た

          だし、かかる満期償還額は、0円以上10万円以下の金額とする。

                             最終評価日における日経平均株価終値

                  額面金額     ×
                                   行使価格
         「満期償還日」とは、2022年2月24日をいい、当該日が                         営業日でない場合には、当該              満期償還日     は翌営業日とす

        る 。

         「ノックイン事由」とは、観察期間中のいずれかの予定取引日に日経平均株価の終値                                        が、  一度でもノックイン

        判定水準    と 等しいかまたはそれを下回った場合をいう                    。

         「ノックイン判定水準」とは、当初日経平均株価の65パーセントに相当する価格(小数第3位を四捨五入す

        る。)をいう。

         「行使価格」とは、当初日経平均株価の100パーセントに相当する価格(小数第3位を四捨五入する。)をい

        う。

         「最終評価日における日経平均株価終値」とは、最終評価日における日経平均株価の終値をいう。

         「観察期間」とは、当初日経平均株価決定日から最終評価日までの期間をいう。

         「最終評価日」とは、満期償還日                の5予定取引日前の日          をいう。    ただし、    当該  日が混乱事由発生日である場合に

        は、下記「(c)調整事由、(ⅴ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

      (c)調整事由

        (ⅰ)日経平均株価の概略

           別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。

           日経平均株価は、選択された日本株式構成銘柄の価格の推移を示すために、                                     株式会社日本経済新聞社が             計

          算し公表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄に

          よって構成されており(今後も原則として225銘柄となる。)、広範な日本の業種を反映している。225種の

          全銘柄は、東京証券取引所第一部に上場されているものである。当該225種の銘柄は、同取引所で最も活発に

          取引が行われている株式の中から選択されている。日経平均株価に基づく先物およびオプションについて

          は、シンガポール証券取引所、大阪取引所およびシカゴ・マーカンタイル取引所において取引されている。

           日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加重値は

          発行会社の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各構成銘柄の

          1株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数(以下「加重関数」という。)で乗じ、(ⅱ)その積を合

          計し、(ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2020

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          年1月27日     現在27.760と      なり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円を構成銘柄の額面で除して計算
          され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額が額面を一律50円とした場合の株価に相当するように設定さ

          れ ている。日経平均株価の計算に用いられる株価は、構成銘柄の主要な市場(現在のところ東京証券取引

          所)において報告されている株価である。日経平均株価の値は、東京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算さ

          れている。

           構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば増資、減資、株式分割、株主に対する資産の分配などの一定の

          変化が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算するための除

          数は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。

          別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘柄に影響する

          各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計を新たな除数で除し

          た値(すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の値に等しく

          なるよう修正される。

           構成銘柄は、       スポンサー     の設定する「日経平均株価             構成銘柄選定基準」中の定期見直し基準に従い、毎年

          1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けられていない。ま

          た、定期見直しとは別に、「日経平均株価                    構成銘柄選定基準」中の臨時入れ替え基準に従いこれを入れ替え

          ることがある。

           例えば、次の事由により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。

           (ⅰ)倒産の場合、(ⅱ)被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止の場合、(ⅲ)債務超過な

          どその他の理由による上場廃止または整理銘柄指定、(ⅳ)東京証券取引所第二部への指定替えの場合。

           監理銘柄に指定された銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃

          止の可能性など状況を判断の上決定される。

           構成銘柄からある株式を除外した場合には、                      スポンサー     は、自ら設定する基準に従い、その補充銘柄を選

          択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とする

          が、採用銘柄が株式移転または非上場会社を親会社とした株式交換などを実施することにより上場廃止した

          後、株式移転により設立される完全親会社または株式交換により完全親会社となる非上場会社など事業を継

          承すると認められる会社が短期間のうちに新規上場し、その銘柄を補充銘柄として採用する場合等、やむを

          えない場合は該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対

          象として日経平均株価を算出することがある。この間にあっては、銘柄または銘柄数を変更する都度、除数

          を変更し、指数としての継続性を維持する。

           日経平均株価に関する著作権、知的所有権、その他一切の権利は                                株式会社日本経済新聞社            に帰属する。      ス

          ポンサー    は、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負っていない。本社債は、いかなる方法に

          よっても    スポンサー     により後援、推奨、販売または企画されたものではない。本書の記載により、                                      スポン

          サー  は、発行会社、本社債権者その他の公衆に対して、日経平均株価、および/または特定の日時において

          当該日経平均株価が示す数値の使用から帰結される結果その他につき、明示または黙示を問わずいかなる保

          証および表明も行っていない。               スポンサー     は、日経225における誤りにつきいかなる者に対しても(過失その

          他を問わず)責任を負わないものとし、またいかなる者に対してもかかる誤りを通知する義務を負わないも

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          のとする。     スポンサー     は、日経平均株価の決定、構成または計算に際し発行会社または本社債権者のニーズ
          を考慮する義務を負っていない。また                  スポンサー     は、本社債の発行時期、価格や数量の決定や、本社債が現

          金 決済される算式の決定や計算について責任を負わず、これらに関与していない。                                      スポンサー     は本社債の管

          理、販売または取引について何ら責任を負わない。

        (ⅱ)日経平均株価の調整

         (a)   スポンサー承継人による日経平均株価の計算および公表

           日経平均株価が、(ⅰ)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポンサー

          の承継人(以下「スポンサー承継人」という。)により計算され公表される場合、または(ⅱ)計算代理人の

          決定により、かかる日経平均株価の計算に使用されるのと同一または実質的に同一の計算式または計算方式

          を使用したものに置き替えられた場合、いずれの場合も、かかる日経平均株価(以下「承継日経平均株価」

          という。)が日経平均株価とみなされる。

         (b)   日経平均株価の修正または算定の中止

           (ⅰ)   当初日経平均株価決定日            、最終評価日、ノックイン事由の観察期間の最終日または最終の早期償還判

          定日  以前  に、  スポンサーが、かかる日経平均株価の計算式もしくは計算方式に重大な変更を行ったかもしく

          は行ったと公表した場合、もしくは他の方法でかかる日経平均株価を著しく修正した場合(構成する株式お

          よび資本の変化ならびに他の日常的な事由についてかかる日経平均株価を調整するために当該計算式もしく

          は計算方式に規定されている修正を除く。)(以下「日経平均株価の修正」という。)、もしくはかかる日

          経平均株価の算定を永久的に中止し、承継日経平均株価が存在しない場合(以下「日経平均株価の算定中

          止」という。)、または(ⅱ)              当初日経平均株価決定日            、 早期償還判定日       、最終評価日またはノックイン事由

          の観察期間中      に、  スポンサーまたは(場合により)スポンサー承継人が、日経平均株価の計算および公表を

          怠った場合(「日経平均株価の中断」といい、日経平均株価の修正および日経平均株価の算定中止と併せ

          て、以下それぞれを「日経平均株価調整事由」という。)、計算代理人は、以下のいずれかの行動をとるべ

          きかを決定するものとする。

           (ⅰ)   計算代理人は、       かかる   日経平均株価調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすか否かを判断し、重大

             な影響を及ぼすと判断される場合には、かかる公表された日経平均株価に代えて、かかる変更または

             算定中止の直前に有効であった日経平均株価を計算するための計算式または計算方式に従い、                                            当初日

             経平均株価決定日、         早期償還判定日       または最終評価日の評価時刻における                  日経平均株価の終値および

             ノックイン事由の発生の有無を判定するための日経平均株価                            を 計算するものとする。ただし、かかる

             日経平均株価調整事由発生の直前に当該日経平均                        株価  を構成していた株式のみを使用するものとす

             る。

           ( ⅱ )発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知を行ったうえ、本社債の全部                                        (一部のみは不

             可。)を、日経平均株価調整事由を考慮した本社債の公正市場価格と同等の金額から発行会社または

             発行会社の関連会社が負担するヘッジ取引に係る費用を差し引いた金額(計算代理人の誠実かつ商業

             的に合理的な方法により決定される。)で償還するものとする。かかる償還金額の支払は、                                           本要項第

             10項に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。

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           「 関連会社    」とは、ある法人(以下「当該法人」という。)により直接的もしくは間接的に支配されてい
          る法人、当該法人を直接的もしくは間接的に支配している法人または当該法人と直接的もしくは間接的に共

          通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。

         (c)   通知

           計算代理人は、関係する代理人に対して、上記(b)に従って決定された事項およびそれに伴いとるべき行

          動を実行可能な限り速やかに通知するものとし、当該代理人は、かかる決定事項に関する通知の写しを本社

          債権者の縦覧に供するものとする。

        (ⅲ)日経平均株価の訂正

           一定の日に     公表され、     計算代理人により        本社債に基づく決定に用いられた                かまたは用いられる予定の             日経

          平均株価が、その後         訂正され、かかる訂正が当初公表された日から                      日経平均株価の訂正期間に相当する日数

          以内にスポンサーまたは(場合により)スポンサー承継人により公表された場合、訂正された当該日経平均

          株価を日経平均株価とする。ただし、                  日経平均株価を参照して計算された                 本社債に関する支払に係る支払期

          日の  3 営業日前の日より後に公表された訂正については、支払額の計算代理人による決定においては                                            なかった

          ものとしてみなされる。

           「  日経平均株価の訂正期間           」とは、1決済周期をいう。

           「決済周期」とは、           日経平均株価を構成する各構成銘柄の取引に関して、取引所において、かかる取引所

          の規則に従った決済に通常要する決済機関営業日の日数をいう。

           「決済機関」とは、日経平均株価を構成する各構成銘柄の取引の決済に通常使用される主要な国内の決済

          機関をいう。

           「決済機関営業日」とは、決済機関が決済指示の受領および実行のために開業している日(または決済機

          関が日経平均株価を構成する各構成銘柄の譲渡の決済を行うことができない結果を招く事象がなければ開業

          していたであろう日)をいう。

        (ⅳ)   スポンサーの免責

           発行会社は、日経平均株価の計算、調整または維持に関するスポンサーの作為または不作為について責任

          を負うものではない。発行日前に開示される場合を除き、発行会社または発行会社の関連会社のいずれも、

          日経平均株価の計算、構成または普及との何らの関係も有しておらず、またこれらをコントロールしていな

          い。計算代理人は、計算代理人が信頼性があると信じる公開されている情報源から日経平均株価に関する情

          報を取得する場合があるが、かかる情報について独自に検証することはしない。したがって、発行会社、発

          行会社の関連会社または計算代理人のいずれも、日経平均株価に関する情報の正確性、完全性および適時性

          について、明示的または黙示的であるかを問わず、表明、保証または約束を行わず、これに関するいかなる

          責任も負わない。

           日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」および「日経平均」は、スポンサー

          のサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関するすべての権利を有してい

          る。

           本社債は、スポンサーにより後援され、推奨され、または促進されているものではない。スポンサーは、

          日経平均株価の使用に関して得られた結果、特定の日における日経平均株価の根拠となった数値またはその

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          他について、明示的であるか黙示的であるかを問わず、表明または保証を行うものではない。日経平均株価
          は、スポンサーのみにより集計され、計算される。ただし、スポンサーは、日経平均株価の誤りに関してい

          か なる者に対しても責任を負わず、いかなる者(本社債の購入者または販売元を含む。)にも報告する義務

          を負わない。

           さらに、スポンサーは、日経平均株価の計算に用いられる方法の修正または変更に関して保証せず、かつ

          日経平均株価の計算、公表および配信を継続する義務を負わない。

        ( ⅴ )混乱事由発生による調整

           当初日経平均株価決定日、              早期償還判定日       または   最終評価日(以下それぞれを「評価日」という。)が混

          乱事由発生日に該当した場合には、混乱事由発生日でなければ評価日となるはずであった日の直後の8連続予

          定取引日の各日が混乱事由発生日である                   場合を除き、混乱事由発生日に該当した日の直後に最初に到来する

          混乱事由発生日に該当しない予定取引日が                    評価  日になるものとする。           混乱事由発生日でなければ評価日とな

          るはずであった日の直後の8連続予定取引日の各日が混乱事由発生日である                                   場合、(    ⅰ ) 連続する予定取引日の

          最終日が混乱事由発生日であるにもかかわらず、かかる最終日が                               評価  日であるとみなされ、また、              ( ⅱ)計算

          代理人は、最初の混乱事由発生日の発生の直前に                       有効であった日経平均株価を計算するための計算式または

          計算方式に従い、        かかる   連続する予定取引日の最終日の評価時刻における日経平均株価を構成する                                   株式の取

          引所における価格(または当該株式に関して、                      かかる   連続する予定取引日の最終日              が混乱事由発生日となる

          事由が発生した場合、           かかる   連続する予定取引日の最終日の評価時刻における                       当該株式の     誠実に推定される

          価格)を    用いて、かかる       連続する予定取引日の最終日における                  日経平均株価      を算出し、     日経平均株価      を決定

          するものとする。

      (d)税務上の理由による償還

      (A)   発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もしくは適用

        の変更の結果、本要項第5項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、その選択により、

        (本要項第10項に従い)本社債権者に対し30日以上45日前までに通知することにより(ただし、この通知は取消不

        能とする。)、期限前償還額(以下に定義される。)に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の

        全部(一部のみは不可。)を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が当

        該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の日よりも前であってはならない。

      (B)   本要項第5項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日において、フラ

        ンス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代理人に                                               事前に   通知

        し、また    、(  本要項第10項に従い)本社債権者に対し7日以上45日前までに通知することにより、期限前償還額に

        償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還することができる。た

        だし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関して支払われるべき額の全額を支払うことがで

        きる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近の日が既に経過している場合には、その日より後ので

        きる限り早い日でなければならない。

      (e)期限前償還

         上記(d)、下記(h)および本要項第6項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格から関連費

        用を控除して決定する金額(以下「期限前償還額」という。)に償還の日として定められた日または(場合によ

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        り)本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含まない。)までの利息を付して償還されるもの
        とする。

         1年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を基準とし

        て計算されるものとし、1ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。

      (f)買入れ

         発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債(ならびにそれに付された

        期日未到来の利札)を買入れることができる。

         発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い保有および再販売するか、または消却するこ

        とができる。

      (g)消却

         償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債(および

        確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札)は直ちに消却されるものとし、その

        後は再発行または再販売されないものとする。

      (h)アドミニストレーター・ベンチマーク事由による償還および調整

         アドミニストレーター・ベンチマーク事由が発生した場合、発行会社は、その選択により、以下のいずれかの

        措置をとることができる。

        ( ⅰ )かかる事由または状況に対処するために適切であると発行会社が判断する本要項の条項の調整を行うよう

          計算代理人に対して指示する。かかる調整は、                      ( ア)1つもしくは複数の条項の変更により行われるかまたは1

          日もしくは数日にわたって行われ、(イ)本社債に関するヘッジ取引に係る関連する                                       事由または状況       に関する

          調整を参照して決定され、(ウ)               代替のベンチマークの選択、ならびに(該当する場合)かかる代替のベンチ

          マークに関するエクスポージャーによる発行会社の増加費用の反映等のための本要項の条項の調整および代

          替のベンチマークが複数の場合のベンチマーク間のエクスポージャーの配分規定の制定                                        を含むことがある。

        ( ⅱ ) 本要項第10項に従い、本社債権者に対し10日以上30日前までに通知することにより(ただし、この通知は

          取消不能とする。)、かかる通知期間の経過をもって、期限前償還額に償還の日として定められた日または

          (場合により)かかる本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含まない。)までの利息を

          付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還する。

         疑義を避けるため、上記は、本要項の他の条項に影響を及ぼすことなく追加されるものである。(                                               ⅰ ) 他の条項

        によればアドミニストレーター・ベンチマーク事由の対象となる事由もしくは事象に関連して他の結果が適用さ

        れ得る場合、または(ⅱ)他の条項が本項(h)の条項と矛盾する場合には、発行会社は、その単独の絶対的な裁量

        により、いずれの条項が適用されるかを決定するものとする。

         本項(h)において、以下の用語は以下の意味を有するものとする。

         「アドミニストレーター・ベンチマーク事由」とは、                          計算代理人により決定される以下のいずれかの                      事由をい

        う。

        (x)   ベンチマーク修正・中止事由が発生することまたは発生する予定であること。

        (y)当該ベンチマークもしくは当該ベンチマークの                         アドミニストレーター           もしくはスポンサーに関する許可、

          登録、認証、承認、同等の決定、認可もしくは公的登録簿への登録が得られないかもしくは得られる予定が

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          なく、または      管轄権を有する関連当局またはその他の関連する公的組織により                              これらが    却下、拒絶、停止も
          しくは撤回されるか         もしく   は却下、拒絶、停止もしくは撤回される予定であり、その結果                             、 発行会社、     主支

          払 代理人もしくは       計算代理人またはその他の法人が、本社債に関するそれぞれの義務を履行するために適用

          ある法律または規則に基づき              当該ベンチマークを使用することができなくなることまたはできなくなる予定

          であること。

        (z)適用ある許認可における制約または許認可の取得もしくは維持に係る費用が増加した結果(                                              発行会社、計

          算代理人    もしくは主支払代理人           またはその他の法人が、本社債を発行するかまたは本社債に関する義務を履

          行するために有効な許認可を保有することを要求される場合において、何らかの理由でかかる許認可が取得

          もしくは更新されないか            もしく   は取消されるか、またはかかる許認可の取得もしくは更新にかかる費用に大

          幅な変更があった場合           を含む   が、これらに限られない。             )、  発行会社、     主支払代理人もしくは           計算代理人に

          とって、本社債に関する            当該ベンチマークの使用を継続することが商業的に合理的ではなくなること、また

          は 発行会社    もしくは    計算代理人の費用が増加するか              もしくは増加する予定であること。

         「ベンチマーク」とは、BMRにおいてベンチマークとして定義されている数値、価値、水準またはレートであっ

        て、本社債に基づき支払われもしくは交付される金額または本社債の価値の全部もしくは一部がかかる数値、価

        値、水準またはレートを参照して決定されるものとして計算代理人により決定される数値、価値、水準または

        レートをいう。

         「ベンチマーク修正・中止事由」とは、ベンチマークに関して以下のいずれかの事由が発生したかまたは発生

        する予定であることをいう。

        (ⅰ)当該ベンチマークに重大な変更がなされること。

        (ⅱ)当該ベンチマークの提供が、永久または無期限に停止または中止されること。

         「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制(規則(EU)2016/1011、その後の改正を含む。)をいう。

      3.支払

        確定社債券に関する元本および(もしあれば)利息の支払は(以下の規定に従い)当該本社債券または(場合によ

       り)利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社債に関するすべての利

       息および元本の支払は、米国(本要項において、この用語はアメリカ合衆国(州およびコロンビア地区およびその領

       地)を意味する。)外における当該本社債または利札の呈示または提出に対してのみ行われる。本社債に関する支払

       は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への送金の方法では行われない。

        確定社債券に関する支払は(以下の規定に従い)所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人の選択に

       より、および主支払代理人への15日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融センターにおける銀行に

       保有する指定通貨の口座への送金により行われる。

        元本、利息等の支払をなすべき日の2営業日前に、当該日における指定通貨での支払を違法または不可能とする事

       由が生じていると計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定した場合には、発行会社は、                                               本社債権者に

       対し可能な限り速やかに通知した上で、指定通貨による支払の延期または米ドルでの支払を行う。

        包括社債券により表章される本社債に関する元本および(もしあれば)利息の支払は、上記に特定した方法、およ

       びその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事務所への呈示また

       は(場合により)提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本の支払と利息の支払を区別

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       した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当該包括社債券に対して記録され、そ
       の記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。

        該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を有する唯

       一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、支払われた各金額につ

       き支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび/また

       はクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの場合に応じ、発行会社から当該包括

       社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の割当分について、専らユーロクリアおよび/

       またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求しなければならない。当該包括社債券の所持人以外のい

       かなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとす

       る。

        本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期日未到来の利札は(添付の有無を問わ

       ず)無効となり、これらに関して支払はなされない。本社債券がそれらに付されたすべての期日未到来の利札を添え

       ることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべての金員の支払は、発行会社

       の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。

        いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその直後の支

       払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいかなる利息その他の

       金員の支払を受ける権利も有しないものとする。

        本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所ならびにロンドンおよび東京において、(本要項第7項に

       従うことを条件として)商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引(外国為替および外貨預金の取扱

       いを含む。)のため開業しており、かつTARGET2システムが稼動している日を意味する。

        当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載するとおりで

       ある。

                             主支払代理人

             ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店

                  ( BNP   Paribas    Securities     Services,     Luxembourg       Branch   )

                  ルクセンブルク、ルクセンブルク市1855、J・F・ケネディ通り60

                 ( 60,  avenue    J.F.  Kennedy,     1855   Luxembourg,       Luxembourg      )

                            その他の支払代理人

                   ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ

                        ( BNP   Paribas    Securities     Services    )

               フランス、パンタン93500、ジェネラル・コンパン通り3番地、5番地、7番地

                   ( 3,5,7,   rue  du  Général    Compans,     93500   Pantin,    France   )

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        発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、および/また
       はいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件とする。

        (ⅰ)常に主支払代理人および登録機関が存在すること。

        (ⅱ)発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。

        いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も30日以上45日以内の事前通知が本要項第10項に従い本社債

       権者に対    して  行われた後にのみ効力を生ずるものとする(ただし、支払不能の場合を除くものとし、その場合は直ち

       に効力を生ずる。)。

        本社債に関する支払は、常に(               ⅰ ) 支払場所において適用される(本要項第5項の規定に影響しない)財務またはそ

       の他の法律および規則、(            ⅱ )1986   年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871条(m)に従い要求される源

       泉徴収または控除ならびに(             ⅲ)  内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に従い要求されるか、または内国歳入法第1471

       条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に

       関する政府間の提案を施行する(本要項第5項の規定に影響しない)法律に従って課される源泉徴収または控除に従

       うものとする。

        米国の有価証券または米国の有価証券を含む指数を参照する本社債に関する支払は、70パーセントの割合で再投資

       される米国の有価証券に係る配当を参照して計算することができる。かかる場合には、支払金額の計算において、か

       かる米国の有価証券に関する配当同等物(内国歳入法第871条(m)において定義される。)の30パーセントについて、

       発行会社が源泉徴収し、本社債権者が受領したとみなすことができるものとする。発行会社は、源泉徴収したものと

       みなされた第871条(m)の金額について、本社債権者に対していかなる金額も支払わない。

      4.本社債の地位

        本社債は上位優先債務であり、本社債および(該当する場合は)関連する利札は、発行会社の直接、無条件、無担

       保かつ上位の債務であり、現在および将来も常に以下の優先順位となる。

       (a)相互間で、また他の上位優先債務との間において、同順位である。

       (b)非上位優先債務に優先する。

       (c)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に劣後する。

        適用ある法律に従い、発行会社の任意清算もしくは裁判上の清算(                                     liquidation      amiable    ou  liquidation

       judiciaire     )、破産手続または発行会社に影響を及ぼすその他の類似の手続が行われた場合、本社債に基づく本社債

       権者の支払を受ける権利に係る債務は、(ⅰ)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に

       劣後し、また、(        ⅱ ) 非上位優先債務に優先する。

        「上位優先債務」とは、            フランス通貨金融法典のL            . 613-30-3    -I-3  条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは含

       まれるものと表示される           発行会社のすべての優先債務(本社債を含む。)または発行会社により発行されるその他の

       証券をいう。

        「非上位優先債務」とは、             フランス通貨金融法典のL            . 613-30-3    -I-4  条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは

       含まれるものと表示される            発行会社のすべての優先(            chirographaires        )債務(非上位優先社債を含む。)または発

       行会社により発行されるその他の証券をいう。

      5.課税

      (a)源泉徴収税

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         発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する                                  元本、利息     およびその他の収益          の支払
        は、  フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課され、徴収さ

        れ、  回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課を控除または源泉

        徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限

        りではない。

      (b)追加額

         課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発行会社

        は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本来本社債権者

        または(場合により)利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよう必要な追加額を支払うも

        のとする。ただし、かかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または(場合により)利札に関して

        は支払われないものとする。

       (ⅰ)その他の関連性がある場合

          本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由で当該本

         社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは(場合により)利札所持人またはそ

         の代理人により呈示された場合。

       (ⅱ)関連日から30日を経過した日より後に呈示された場合

          関連日から30日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または(場合により)利札所持

         人が関連日から30日目の日(かかる30日目の日が支払日であった場合)に本社債または利札を呈示すれば追加

         額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

         本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をいう。

         本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支払期日

        の到来した日もしくは(支払われるべき金員が                      不当に留保もしくは拒否された場合)未払金額の全額が支払われ

        た日、または      社債券の発行された         本社債の    場合(他の日より早く到来する場合には)本社債権者                         に対し、本要項

        に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなされる旨(ただし、かかる支

        払が実際に行われた場合に限る。)が正式に通知された日から7日を経過した日をいう。

         本要項における元本および/または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むとみなさ

        れる。

      (c)   フランスの非居住者である証明書

         各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、                            ( 支払代理人の所定の事務所で入手可能な様式によ

        るまたは    フランスの税務当局が随時指定するその他の様式による                          ) フランスの非居住者である旨の証明書を提出

        するものとする。

      6.債務不履行事由

        本社債権者は、以下の事由が生じた場合(以下「債務不履行事由」という。)には、発行会社および主支払代理人

       に対し、本社債は、その期限前償還額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができる。

       (a)発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日から30日を

         経過してもなおその支払が行われない場合。

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       (b)発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき主支払代
         理人に対して通知した後45日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。

       (c)発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算(                                  liquidation      judiciaire     )もしくはその事業の

         全部の譲渡(      cession    totale   de l'entreprise      )を命じる判決が下された場合、もしくは発行会社が同様の手続の

         対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲渡もしくはその他の取決

         めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算もしくは解散の決議がなされた

         場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行われ、これにより発行会社のすべての資産

         が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社のすべての債務および負債(本社債を含む。)が

         当該法人によって引受けられる場合を除く。

      7.時効

        本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より10年を経過した時に時効により無効となり、(もしあ

       れば)本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より5年を経過した時に時効により無効となるものと

       する。

      8.本社債券および利札の代り券の発行

        本社債券(包括社債券を含む。)または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の発行に関

       連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に従い、主支払代理

       人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債券または利札については代り券が

       発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却および代り券の発行は、適用ある法律により要求

       される手続を遵守して行われるものとする。

      9.追加発行

        発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発行日、発

       行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに/もしくは利息が発生する日を除くすべての点において同一の条件

       を有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することができるものとする。フランス

       法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた場合、本社債と統合(                                            assimilables      )される

       ものとする。

      10 .公告

      (a)本社債に関するすべての公告は、                   ( ⅰ)  ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞(ファイナン

        シャル・タイムズであることが予定されている。)において一度掲載された場合に、または(ⅱ)金融市場機関の一

        般規則第221-3条および第221-4条に従って掲載された場合に、有効となる。当該公告は、その掲載日に行われたも

        のとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、その最初の掲載日に行われたものとみなさ

        れる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズの本社債権者に対して行われた公告の内容を通知

        されたものとみなされる。

      (b)確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券(上場の有無を問わない。)の全部がユー

        ロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズに関してのみ、上

        記(a)に記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対し、これらが本社債

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        権者に対して連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当該通知がユーロクリアおよびクリア
        ストリーム・ルクセンブルクに対して交付された日の2日後に本社債権者に対して行われたものとみなされる。

      (c)いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託すること

        により行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による通知は、それぞれ

        の場合に応じ、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて主支払代理人に対し、主

        支払代理人およびユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクが承認する方法によって行われ

        るものとする。

      (d)(通知の方法を問わず)本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセン

        ブルクに対しても書面にて交付されるものとする。

      11 .社債権者集会、変更および放棄

        代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社債権者の利

       益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行会社ま

       たは本社債の未償還額面総額の5パーセント以上を保有する本社債権者により招集することができる。社債権者集会

       において特別決議を可決するための定足数は、本社債の未償還額面総額の50パーセント以上を所持または代表する1

       名以上の者、またはその延会においては額面総額の割合を問わずそのように所持または代表する1名以上の者である

       ものとする。ただし、本社債または利札の条項の変更(本社債の満期償還日もしくは利払日、本社債に関して支払わ

       れるべき元本額もしくは利息の利率の引下げもしくは消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)

       がその議題に含まれる会議においては、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の3分の2、また

       はその延会においては3分の1を所持または代表する1名以上の者であるものとする。代理人契約には、(                                                ⅰ ) 代理人契

       約に従い適式に招集され開催された社債権者集会において、4分の3以上の多数により可決された決議、(                                                ⅱ ) 本社債の

       その時点での未償還額面総額の90パーセント以上を保有する者によりもしくはかかる者のために署名された書面によ

       る決議、または(        ⅲ ) 本社債のその時点での未償還額面総額の4分の3以上を保有する者によりもしくはかかる者のため

       に決済システムを通じて付与される電子的承認(主支払代理人の満足する様式による。)の方法による承認は、いず

       れの場合も本社債権者による特別決議として効力を有すると規定されている。本社債権者によって可決された特別決

       議は、社債権者集会に出席したかどうかまたは議決権を行使したかどうかを問わず、すべての本社債権者および利札

       所持人を拘束するものとする。また、特別決議は、本社債の額面総額の90パーセント以上を保有する本社債権者によ

       り署名された場合には、書面により可決することができるものとする。

        主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意することができ

       る。

       (a)本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。

       (b)形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白な誤謬も

         しくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立された法域にお

         ける法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。

        これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その後実施可

       能な限り速やかに、本要項第10項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

        疑義を避けるため、本項は、              本要項第2項(d)および本要項第2項(h)の規定に服するものとする。

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      12 .代理人
        代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に

       対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではない。ただし、(発行

       会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行う義務に影響することなく)

       本要項第7項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社債の元本もしくはそれに対する利息の支払の

       ために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および/または利札所持人のために信託として保管することを除

       く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課される義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約

       には、支払代理人の補償および一定の状況における責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社

       およびその子会社と取引を行う権利を有し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につ

       き説明する責任を負うものではない。

      13 .1999年契約(第三者の権利)法

        本社債は、本社債の条項を執行するための1999年契約(第三者の権利)法に基づくいかなる権利も付与するもので

       はないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響するものではない。

      14 .準拠法および管轄裁判所

      (a)準拠法

         代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して生じる

        契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

      (b)管轄裁判所

         本社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して(直接的または間接的に)生じるすべての紛争(本

        社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争を含む。)

        (以下「紛争」という。)の解決には英国の裁判所が専属的管轄権を有し、発行会社は英国の裁判所の専属的管

        轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は(本社債の取得により)英国の裁判所の専属的管轄権を受け入れた

        ものとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁判所に提起されたとの英国の裁

        判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は(本社債の取得により)かかる主張を放棄したものとみなされる。

      (c)送達代理人の任命

         発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市                          NW1  6AA、ヘアウッド・アヴェニュー10(                  10  Harewood

        Avenue,     London    NW1   6AA  ) に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店(                           BNP   Paribas,    London

        branch   )(  Loan   Administration        Department      気付)を任命し、またビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店

        が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、いかなる訴訟手続に関しても英国に

        おける送達代理人として別の者を任命し、本要項第10項に従い直ちに本社債権者に対して通知することを約束す

        る。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法による送達手続の権利にも影響を及ぼさないものと

        する。

      15 .包括社債券

        本社債は、当初は無記名式包括仮社債券(以下「無記名式包括仮社債券」という。)の様式にて発行され、それは

       ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発行日と同日またはそ

       れ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券により表章されている間は、交換日(以下に定義さ

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       れる。)以前に行われるべき元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、当該社債券における利益の実
       質的所有者が米国人でないまたは米国人に対する売却のために本社債を買入れた者でない旨の証明書(規定される様

       式 に従う。)が、米国財務省規則に基づき、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対し

       て交付されており、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクが、(受領した当該証明書に基

       づく)類似証明書を主支払代理人に対して交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われ

       る。

        無記名式包括仮社債券が発行された後40日目以降の日(以下「交換日」という。)に、その無記名式包括仮社債券

       の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の実質的所有者が米

       国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式恒久包括社債券(以下「無記名式恒久包括社債券」という。)にお

       ける利益と交換することができる。

        無記名式恒久包括社債券に対する元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の必要なく

       無記名式恒久包括社債券の(それぞれの場合に応じ)呈示または提出に対してユーロクリアおよび/またはクリアス

       トリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。

        無記名式恒久包括社債券は、交換事由が発生した場合に、(無償にて)全部(一部は不可。)につき、相当する場

       合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは(ⅰ)債務不履行事由(本要

       項第6項に定義される。)が発生し継続した場合、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの双

       方が連続する14日間以上営業を行っていない(法定またはその他の休日による場合を除く。)、または事業を永久に

       停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社

       が受けた場合、または(ⅲ)無記名式恒久包括社債券により表章される本社債券が確定様式であれば生じなかったよう

       な税務上の悪影響を受けた場合を意味する。発行会社は、交換事由が発生した場合は本要項第10項に従い速やかに本

       社債権者に対して通知するものとする。交換事由が発生した場合、(当該無記名式恒久包括社債券における利益の所

       持人の指示により行為する)ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対

       して通知して交換を要求することができ、上記(ⅲ)に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代

       理人に対して通知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した

       日から45日以内に行われるものとする。

        無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指定券面額

       でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有する本社債権者

       は、交換日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入または売却する必要性が生じる

       可能性がある。

        本社債券のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管される無記名

       式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿において、当

       該本社債券の特定の額面金額の所有者として(この点に関し、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル

       クにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額に関する証明書またはその他の文書

       は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を有するものとする。)記帳されている者

       (ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。)はそれぞれ、発行会社および代理人により、当

       該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金

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       額の所有者として取り扱われるものとする。元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会
       社およびいずれの代理人によっても、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り

       扱 われるものとする。

        包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび/もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクまたは

       発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ移転することがで

       きる。

      16 .様式、券面額、権原および移転

        本社債は、各本社債の額面10万円の無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号が付され

       る。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第15項に記載のとおり一定の

       場合を除き発行されない。

        以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利札が本社

       債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべての条項に従うも

       のとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および代理人は、適用ある法律により許容される限りにおいて、

       いかなる本社債券または利札の所持人をも(それらの本社債券または利札の支払期限が過ぎたか否かに関わらず、ま

       た本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失または盗難の通知に関わらず)すべての目的のた

       めにその最終的所有者として取り扱うことができる。

      17 .ベイルインおよび損失吸収の認識

      (a)承認

         本社債を取得することにより、本社債権者(本項において、現在または将来における本社債の実質的保有者を

        含む。)は、以下の事項について承認、受諾、承諾および合意するものとする。

       (A)関連破綻処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)の行使に

         よる影響に拘束されること。それにより、以下のうち1つまたは複合的な影響または結果が生じることがある。

        (   ⅰ )支払額    (以下に定義される。)の全部または一部の減額。

        (   ⅱ )本社債の条件の修正、改正または変更を含む、                       支払額の    全部または一部の発行会社またはその他の者の株

          式、その他の有価証券または債務への転換(およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発

          行)。この場合において、本社債権者は、本社債に基づく権利に代えて、かかる発行会社またはその他の者の

          株式、その他の有価証券または債務を受け入れることに合意する。

        (   ⅲ )本社債の消却。

        (   ⅳ )本社債の償還期限の修正もしくは変更または本社債に関して支払われる利息の金額もしくは支払日の修正

          (支払を一定期間停止することを含む。)。

       (B)本社債の条件は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使の対象であり、その効力を生じさ

         せるために必要な場合には変更される可能性がある。

         本要項において、         「 支払  額」とは、その時点までに消却その他により支払義務が消滅していない本社債の償還

        時に支払われる金額および発生したが未払の利息                       をいう。

      (b)ベイルイン・損失吸収権限

         本要項において、「ベイルイン・損失吸収権限」とは、以下のいずれかをいう。

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        ( ⅰ )金融   機関および投資会社の再生および破綻処理制度に関する枠組を設定する2014年5月15日付の                                          欧州議会お
          よび欧州連合理事会の指令2014/59/EU(以下「銀行再生および破綻処理指令」または「                                          BRRD  」といい、随

          時 改定される。)       の置き換えに関するフランスにおいて有効な法律、規制、規則もしくは要件(2015年8月20

          日付政令2015-1024(          Ordonnance      portant    diverses    dispositions      d'adaptation      de la législation     au  droit   de

          l'Union    européenne      en  matière    financière     )(その後の改正を含み、以下「2015年8月20日付政令」とい

          う。)に基づき随時存在する権限、

        ( ⅱ )単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組において金融機関および投資会社の破綻処理制度

          に関する統一的な規則および手続を定めるとともに規則(EU)1093/2010を改正する、2014年7月15日付の欧

          州議会および欧州連合理事会の規則(EU)806/2014(その後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム

          規則」という。)を含む。)、または

        ( ⅲ )その他のフランス法(それぞれ、それらに基づく指示、規則および基準を含む。)に基づく権限であっ

          て、破綻処理後の        ベイルイン・ツールの実行             に関連するか否かを問わず、これに従い規制対象企業(または

          かかる規制対象企業の関連会社)の債務が減額(一部または全部)、消却、停止、譲渡、変更もしくはその

          他何らの方法によって修正されるか、または規制対象企業(またはかかる規制対象企業の関連会社)の有価

          証券がかかる規制対象企業もしくはその他の者の株式、その他の有価証券もしくは債務に転換されるもの。

         「規制対象企業」とは、2015年8月20日付政令により改正された                               フランス通貨金融法典L.613-34条                の第1項に規

        定される企業をいい、金融機関、投資会社およびフランスにおいて設立されたそれらの親会社または持株会社の

        一部を含むものとする。

         「関連破綻処理当局」とは、金融健全性監督・破綻処理機構(                                  Autorité    de  contrôle     prudentiel     et de

        résolution     )、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、または随時ベイルイン・損

        失吸収権限を行使することができるかもしくはかかる行使に参加することができるその他の当局(単一破綻処理

        メカニズム規則第18条に基づく活動をする                    欧州連合    理事会および欧州委員会を含む。)をいう。

      (c)利息およびその他の            支払  額の支払

         発行会社に関して関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限が行使された後は、                                           支払  額の支払または

        返済は、当該支払または返済が予定された日において発行会社またはそのグループ内の他の構成員に適用あるフ

        ランスおよび欧州連合において効力を有する法令に基づきかかる支払または返済が行われることが許されない限

        り、支払額の支払期限は到来せず、支払または返済はなされないものとする。

      (d)債務不履行事由の不存在

         発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に伴う本社債の消却、                                               支払  額の減

        額(一部または全部)、発行会社もしくはその他の者の有価証券もしくは債務への転換、または本社債に関する

        関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使のいずれも、債務不履行事由またはその他の契約上の

        義務の不履行とはならず、本社債権者に救済(衡平法上の救済を含む。)を受ける権利を与えるものではなく、

        かかる救済はここに明示的に放棄されるものとする。

      (e)本社債権者への通知

         本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使されたときは、発行会社は、可能な

        限り速やかに、本要項第10項に従って、本社債権者に対し、かかるベイルイン・損失吸収権限の行使について通

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        知するものとする。発行会社は、さらに、情報提供を目的として、かかる通知の写しを主支払代理人に対して交
        付するものとするが、主支払代理人はかかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社によるかか

        る 通知の遅延または不履行は、ベイルイン・損失吸収権限の有効性または執行可能性に影響を及ぼすものではな

        く、上記(a)および(b)に記載された本社債への効果に影響を及ぼすものではない。

      (f)主支払代理人の職務

         関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使された場合、発行会社および本社債権者(本社債の

        実質的保有者を含むものとする。)は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に関して、

        (ア)主支払代理人は本社債権者からいかなる指示を受ける必要もなく、(イ)代理人契約は主支払代理人に対して

        いかなる職務を課すものでもないことに、ここに合意する。

         上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に本社債が残存する場合(例え

        ば、ベイルイン権限の行使の結果が本社債の元本の部分的な                            減額に留まった場合         )、  代理人契約に基づく         主支払

        代理人の職務は、発行会社および主支払代理人が代理人契約の修正に従い合意する範囲において、かかる完了後

        にも本社債に関して引き続き適用されるものとする。

      (g)比例按分

         支払  額の合計額を下回る金額について関連破綻処理当局がベイルイン・損失吸収権限を行使した場合、発行会

        社または関連破綻処理当局により主支払代理人が別途指示された場合を除き、ベイルイン・損失吸収権限に従い

        本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算で行われるものとする。

      (h)完全条項

         本項に記載される事項は、上記の事項に関する完全な合意であり、発行会社および本社債権者との間の他の契

        約、取決めまたは合意を排除するものである。

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      日経平均株価の過去の推移
        出所:ブルームバーグ・エルピー







        日経平均株価の月次グラフは日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもの

       でもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価および本社

       債 の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。

      課税上の取扱い

      (1)フランスの租税

         以下は、本社債の保有に関する一定のフランス税効果の概要である。

         この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のあるフランス税務上の留意事項のすべ

        てを網羅的に記載したものではない。この概要は、本訂正発行登録書の提出日(令和2年1月31日)現在において有

        効な法令に基づいており、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変更により影響を受ける可能性がある。

          源泉徴収税

           以下は、発行会社の株式を現在保有していないか、または発行会社とのその他の関係を有しない本社債権

          者に関連する可能性のある一定の源泉徴収税の留意事項についての概要である。

           フランス共和国の2009年第3号改正金融法(                     loi  de finances    rectificative      pour   2009   no.3  )(2009年12月

          30日付2009-1674法)(以下「本法」という。)の導入後、2010年3月1日以後に発行された社債について発行

          会社によってなされる利息およびその他の収入の支払には、当該支払がフランス国外における、フランス一

          般租税法第238-0条Aに定められた意味における、フランス一般租税法同第238-0条A第2の2項第2号に定められ

          たもの以外の非協調的な国または属領(                   Etat  ou  territoire     non  coopératif     )(以下「非協調国」という。)

          においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税は課されない。当該

          社債の当該支払がフランス国外におけるフランス一般租税法同第238-0条A第2の2項第2号に定められたもの以

          外の非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75パーセントの源泉徴収税

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          が適用される(ただし、一定の例外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象とな
          る。)。

           さらに、フランス一般租税法第238条Aに基づき、当該社債の利息およびその他の収入は、それらが非協調

          国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場合または非協調国に設

          立された金融機関に開設された口座へ支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定

          の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法第109条に基づ

          いてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入に

          は、フランス一般租税法第119条の2第2項に基づき、(ⅰ)税務上のフランス居住者ではない個人の利益となる

          支払の場合は12.8パーセント、(ⅱ)税務上のフランス居住者ではない法人の利益となる支払の場合は30パー

          セント(2020年1月1日に開始する会計年度から適用されるフランス一般租税法第219-I条に記載される一般法

          人所得税率に合わせて調整される。)または(ⅲ)フランス国外におけるフランス一般租税法同第238-0条A第2

          の2項第2号に定められたもの以外の非協調国においてなされる支払の場合は75パーセント(ただし、一定の

          例外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。)の源泉徴収税が課される場合が

          ある。

           上記にかかわらず、ある社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息またはその他の収

          入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行にはフランス一般租

          税法第125条AⅢに定められる75パーセントの源泉徴収税の規定および(当該利息およびその他の収入が正当

          な取引に関するもので、異常または過剰な金額でない限り)フランス一般租税法第238条Aに定められる不控

          除に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている(以下「本例外」という。)。フランスの税務

          公報(   Bulletin    Officiel    des  Finances     Publiques-Impôts        )(BOI-INT-DG-20-50-20140211                no.  550および

          990、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211                     no.  70および80ならびにBOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320

          no.  10)に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、発行会社はかかる社債の発行の目的および効果

          に係る証拠を提示することなく、かかる社債の発行について本例外が適用される。

         (ⅰ)フランス       通貨金融法典      L.411-1    条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または非協調国

            以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するもの」とは、外国の証

            券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。

         (ⅱ)フランス共和国もしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されている

            場合(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運営が取引業者も

            しくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場合に限る。(た

            だし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティが非協調国に所在しない場合に限

            る。))。

         (ⅲ)その発行時において、フランス                  通貨金融法典      L.561-2    条に定められた意味における中央預託機関もしくは

            証券の受渡しのためのシステムの運用機関または1以上の類似の外国預託機関もしくは運用機関の提供す

            る業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または運用機関が非協調国に所在

            しない場合に限る。)。

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         本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて決済されるため、適用ある規則に基
        づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける源泉徴収税および

        控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。

         一定の例外を除き、フランス一般租税法第125条AⅠに従い、税務上のフランスの居住者(                                                domiciliés

        fiscalement      )である個人が受け取る利息および類似の収入には12.8パーセントの源泉徴収税が課され、これはか

        かる支払がなされた年度に係る個人の所得税額から控除される。一定の例外を除き、社会税(一般社会拠出金、社

        会保障債務返済拠出金および連帯税)もまた、税務上のフランスの居住者である個人が受け取る利息および類似の

        収入に対し、一律17.2パーセントの源泉徴収税として課される。

      (2)   日本国の租税

         本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に

        投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。

         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債のようにデリバティブ取引と社債

        を組み合わせた複合的金融商品に関して、一部の法人税法の通達を除き、その取扱いを明確に規定したものはな

        い。

         さらに、日本国の税法上、本社債のように、特定の指数に連動して満期償還額が変動する社債に関して、その取

        扱いを明確に規定したものはない。将来、日本国の税務当局が満期償還額が変動する社債に関する取扱いを新たに

        取り決めたり、または日本国の税務当局が日本国の税法について新たな解釈を示し、その結果本社債に対して投資

        した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。

         本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日

        本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日

        本国の税法上20パーセント(15パーセントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12月31日までは20.315パーセ

        ント(15.315パーセントの国税と5パーセントの地方税))の源泉所得税を課される(租税特別措置法第3条の3、

        地方税法第71条の5および6)。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することがで

        き、申告分離課税を選択した場合、20パーセント(15パーセントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12月31

        日までは20.315パーセント(15.315パーセントの国税と5パーセントの地方税))の税率が適用される(租税特別

        措置法第8条の4、地方税法第71条の5および6)。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支

        払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上15パーセント(2037年12月31日までは15.315パーセン

        ト)の源泉所得税を課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。た

        だし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができ

        る。

         本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20パーセント

        (15パーセントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12月31日までは20.315パーセント(15.315パーセントの

        国税と5パーセントの地方税))の税率による申告分離課税の対象となる(租税特別措置法第37条の11第1項、第2

        項)。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉

        徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源

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                                                            訂正発行登録書
        泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益
        は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。

         日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等

        の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。

         本社債に係る利息および償還差益ならびに本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日

        本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      発行会社の発行する社債に関するリスク要因

       2014年7月2日に、BRRDが施行された。

       フランスにおけるBRRDの施行は、2つの主な法律において行われた。まず、銀行業務の分離および規制に関する2013

      年7月26日付銀行法(            L oi de  séparation      et de  régulation      des  activités     bancaires     )(2014年2月20日付政令

      ( Ordonnance       portant    diverses    dispositions      d'adaptation       de  la législation      au  droit   de  l'Union    européenne      en

      matière    financière     )による改正を含む。)(以下「銀行法」という。)がBRRDの施行を前提として制定された。次

      に、金融関連の事項についてフランス法をEU法に合致させるため、2015年8月20日付政令により、銀行法を改正および

      補完する個々の規定が導入された。BRRDに含まれる規定の多くは、銀行法に含まれる規定と既に実質的に同じであっ

      た。フランスにおいてBRRDの大部分を施行するため、(ⅰ)再生計画、(ⅱ)破綻処理計画および(ⅲ)金融機関またはグ

      ループの破綻処理の実現可能性の評価基準に関する2015年8月20日付政令の規定を施行するための2015年9月17日付法

      令2015-1160および2015年9月11日付の3つの指令(                       décret   et arrêtés   )が、2015年9月20日付で公表された。

       BRRDおよびそれを施行する規定が金融機関(発行会社を含む。)に与える影響は現時点では明らかではないが、そ

      の現在および将来における施行および発行会社への適用、またはそれに基づく措置は、発行会社の事業活動および財

      政状態ならびに本社債の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。

       BRRDの目的は、金融危機に早期に対処するための一般的な手法および権限を破綻当局に付与することにより、財務

      の安定を確保し、(最終手段として利用されるべき)銀行のベイルアウトに際して納税者が負うことになる負担また

      は損失を最小限にとどめることである。BRRDにおいて当局(フランスにおいては、金融健全性監督・破綻処理機構

      ( Autorité    de  contrôle    prudentiel     et de résolution     )(以下「ACPR」という。)または単一破綻処理委員会(以下

      「SRB」という。)のいずれかとなる。)に付与される権限は、以下の3つのカテゴリー、すなわち(ⅰ)潜在的な問題

      のリスクを最小限にとどめるための準備段階および計画(準備および回避)、(ⅱ)初期段階の問題の場合における、

      破綻を回避するために早い段階で会社の状況悪化を阻止する権限(早期介入)ならびに(ⅲ)会社の破綻による公益に

      関する懸念が示された場合における、会社の重要な機能を維持し、納税者の損失を可能な限り抑えながら、秩序立て

      てその会社を再編または解散するための明確な手法、に分類される。

       さらに、単一破綻処理メカニズム規則により、破綻処理の集権化が確立され、各国の破綻処理当局と連携してSRBに

      権限が委託された。

       2014年11月以降、欧州中央銀行(以下「ECB」という。)は、単一監督メカニズム(以下「SSM」という。)に基づ

      き、ユーロ圏加盟国の重要な金融機関の健全性の監督を引き受けてきた。さらに、ユーロ圏内の銀行の破綻処理を確

      実に一致されたものとするため、単一破綻処理メカニズム(以下「SRM」という。)が導入された。上記のとおり、

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      SRMはSRBにより運営される。単一破綻処理メカニズム規則の第5(1)条に基づき、SRMは、ECBによる直接の監督対象で
      ある銀行に対する、BRRDに基づき加盟国の破綻処理当局に与えられた責任および権限を付与されている。かかる権限

      を 行使するSRBの能力は、2016年初めから有効となった。

       発行会社は、SSM規則の第49(1)条の目的において重要監督対象法人に指定されており、これにより、SSMの関連では

      ECBの直接の監督下にある。これは、発行会社が、2015年に施行されたSRMの対象でもあることを意味している。単一

      破綻処理メカニズム規則は、BRRDと同内容であり、SRBに各国の関連破綻処理当局が利用可能なものと同等の権限が認

      められるよう、その大部分においてBRRDを参照している。

       BRRDおよび単一破綻処理メカニズム規則に基づき、破綻処理当局は、金融機関が実質的な破綻状態に陥ったとみな

      される場合において、以下のすべてに該当するときは、当該金融機関に対し、破綻処理手続を開始し、破綻処理の手

      法および権限を行使することができる。

      (a)金融機関が破綻に陥っているかまたは陥る可能性がある場合(詳細については、下記(w)ないし(z)を参照の

        こと。)。

      (b)私的な措置により破綻を回避できる合理的な見込みがない場合。

      (c)資本性証券に関連する場合を除き、破綻処理措置が必要かつ公益に適う場合。

       「実質的な破綻状態」とは、以下のいずれかの状況をいう。

      ( ⅰ )破綻処理措置が取られる前に破綻処理の条件が満たされているものと決定されたとき。

      ( ⅱ )資本性証券に関して破綻処理権限が行使されない限り、金融機関またはグループが破綻すると関係当局が決定

        したとき。

      ( ⅲ )金融機関が臨時の公的な資金援助を必要としているとき。

       金融機関は、(w)継続的な許認可の要件に違反しているかもしくは近い将来に違反する可能性がある場合、(x)資

      産が負債を下回っているかもしくは近い将来に下回る可能性がある場合、(y)期限が到来した債務の支払ができない

      かもしくは近い将来に支払ができなくなる可能性がある場合、または(z)一定の限定的な状況を除き、臨時の公的な

      資金援助を必要としている場合において、破綻に陥っているかまたは陥る可能性があるとみなされる。

       現在、BRRDおよび単一破綻処理メカニズム規則には、以下に記載する4つの破綻処理手法および権限が規定されてい

      る。

      (ⅰ)事業の売却 - 破綻処理当局は、株主の同意またはその他適用される手続的要件に従うことなしに、企業の

        売却またはその事業の全部もしくは一部の売却を商業的条件で行うことを命じることができる。

      (ⅱ)承継金融機関 - 破綻処理当局は、企業の事業の全部または一部を「承継銀行」(かかる事業の全部または

        一部を転売目的で保有する公の支配下にある企業)に譲渡することができる。

      (ⅲ)資産分離 - 破綻処理当局は、減損資産または問題のある資産を長期的に管理および処理させるために、か

        かる資産を資産運用会社に譲渡することができる。

      (ⅳ)ベイルイン - 破綻処理当局に、破綻金融機関の無担保債権者の債権額を減額する権限および破綻金融機関

        の無担保債務(本社債を含む。)を株式(かかる株式は、本号に定める手法(以下「一般的ベイルイン・ツー

        ル」という。)の適用による将来的な消却、移転または希釈化の対象となり得る。)に転換する権限を付与す

        る。

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       また、単一破綻処理メカニズム規則は、一般的ベイルイン・ツールが適用される例外的な状況であっても、(a)合
      理的な期間内に債務のベイルインを行うことができない場合、(b)破綻処理中の金融機関の重要な機能および主要な

      業務を継続するために、一般的ベイルイン・ツールを適用しないことが不可欠かつ相当である場合、(c)欧州連合の

      加 盟国(以下「加盟国」という。)の経済に深刻な混乱を引き起こし得る金融市場インフラを含む金融市場の深刻な

      機能不全につながる悪影響の拡大を防ぐために、一般的ベイルイン・ツールを適用しないことが不可欠かつ相当であ

      る場合、または(d)一般的ベイルイン・ツールを適用することによって価値の破壊が起こり、一般的ベイルイン・

      ツールを適用しない場合よりも他の債権者の負担する損失が増大する場合には、関連破綻処理当局(すなわちSRB)

      が、減額または株式転換に関する権限の適用から一定の債務を除外または一部除外することができる旨を規定してい

      る。したがって、関連破綻処理当局が一定の適格債務の除外または一部除外を決定した場合、かかる除外がなされな

      かった場合に他の適格債務(場合により本社債権者に支払われるべき債務を含む。)に適用される減額または株式転

      換の水準が、かかる除外を考慮して引き上げられる可能性がある。その結果、かかる債務により吸収されるはずだっ

      た損失が他の債権者に完全に移転されない場合、単一破綻処理基金(以下「SRF」という。)、フランスの預金保証・

      破綻処理基金(       Fonds   de garantie    des  dépôts   et de résolution     )または加盟国によるその他の類似の機関は、(ⅰ)適

      格債務により吸収されなかった損失を補填し、破綻処理中の金融機関の純資産価値をゼロまで回復するため、または

      (ⅱ)破綻処理中の金融機関の株式もしくはその他の持分証券または資本性証券を購入することで資本の再構成を行う

      ため、出資額が当該金融機関の総負債の5パーセントを超えないという要件を含む一定の制限の下で、破綻処理中の金

      融機関に出資することができる。損失が残った場合は、最後の手段として、追加的金融安定手法を通じた特別の公的

      な資金援助を行う。かかる特別の資金援助は、加盟国援助の枠組に従って提供されなければならない。

       BRRDおよび単一破綻処理メカニズム規則に規定された権限は、発行会社を含む金融機関および投資会社の運営方法

      のみならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影響を及ぼす。とりわけ、本社債は、一般的ベイルイン・

      ツールの適用(償還期限の変更といった本社債の条件の修正を含む。)を受けて減額(ゼロとなる場合を含む。)ま

      たは株式転換の対象となることがあり、本社債権者はその投資の一部または全額を失う結果となる可能性がある。し

      たがって、発行会社に適用されるBRRDおよび単一破綻処理メカニズム規則に基づく権限またはその行使の示唆は、本

      社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に重大な

      悪影響を及ぼす可能性がある。

       現在BRRDおよび単一破綻処理メカニズム規則に規定されている権限は、発行会社を含む金融機関および大規模な投

      資会社(資本要求指令4により730,000ユーロの当初資本金を有することを義務づけられているもの。)の運営方法の

      みならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影響を及ぼすことが見込まれる。銀行同盟に参加する加盟国

      (フランスを含む。)にとって、SRMは、利用可能な措置の範囲を完全に一致させているが、加盟国は、BRRDに規定さ

      れる破綻処理の目的および原則に準拠する限りにおいて、国家レベルで危機に対応するための追加的措置を導入する

      権限が認められている。

       SRBは、ACPRとの間で特に破綻処理計画の詳細化について緊密に連携しており、SRFへの国からの出資の拠出の条件

      が2016年1月1日までに満たされたため、同日から全面的な破綻処理権限を承継した。BRRDおよびBRRDを施行するフラ

      ンス法の規定の発行会社への全般的な影響を評価することはまだ不可能であり、その施行または現在企図されている

      措置が本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力

      に悪影響を及ぼさない保証はない。

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       2019年5月20日付の欧州議会および欧州連合理事会の指令(EU)2019/879による金融機関および投資会社の損失吸
      収能力および資本再構成能力に関するBRRDならびに指令98/26/ECの改正(以下「BRRD                                        2」という。)ならびに2019年5

      月 20日付の欧州議会および欧州連合理事会の規則(EU)2019/877による金融機関および投資会社の損失吸収能力およ

      び資本再構成能力に関する単一破綻処理メカニズム規則(規則806/2014)の改正に係る2019年6月7日付の官報におけ

      る公表を受けて、銀行業界におけるリスクを軽減し、予想される危機への銀行の耐性をさらに強化する包括的な立法

      パッケージにより、2020年12月28日以降の銀行同盟は強化され、金融システムにおけるリスクは軽減される。金融安

      定理事会により公表された総損失吸収力(以下「TLAC」という。)は、金融安定理事会のタームシート(以下「TLAC

      基準」という。)に従って施行される。したがって、自己資本および適格債務の最低基準(以下「MREL」という。)

      において    ベイルイン     の対象となる債務の適格基準は、                TLAC  最低要件    の規則(EU)575/2013に規定されるものと厳密に

      整合しているが、BRRD           2によって導入された補完的な調整および要件の対象となる。とりわけ、特定の仕組債のよう

      なデリバティブ要素が組み込まれた特定の債券は、追加的リターンのみがかかるデリバティブ要素に連動し参照資産

      のパフォーマンスに依存する一方で、償還時に支払われる固定または増額された事前に認識可能な元本を有している

      限りにおいて、(一定の条件下で)MRELにおいて適格となる。

       さらに、破綻処理の枠組の導入により、破綻処理の枠組の対象となる金融商品の流動性は、金融市場におけるスト

      レスの状態または状況に対して脆弱となる可能性がある。投資家は、発行会社の有価証券に投資を行うことによる集

      中リスクについて、金融部門レベルでも評価されるべきことに留意すべきである。すなわち、投資家は、保有する発

      行会社の有価証券についてのみ考慮するのではなく、当該投資家が保有するベイルインの枠組の対象となる金融機関

      により発行されたすべての有価証券についても考慮すべきである。

     第3  【その他の記載事項】

      目論見書の表紙には、発行会社の名称、通称名である「BNPパリバ銀行」およびロゴならびに売出人の名称を記載す

     る。また、目論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。

       「本社債の      満期償還額および償還時期            は、本社債の要項に従い、日経平均株価の変動により影響を受けることがあり

      ます。   詳細につきましては、「第一部               証券情報、第2       売出要項、3      売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の

      概要、2.償還および買入れ」をご参照下さい。                      」

      目論見書の表紙裏直後に「仕組債の取引に係るご注意」、「早期償還条項 ノックイン条項付 株価指数参照円貨建て

     社債の契約締結前交付書面」、「本社債の想定損失額について」、「無登録格付に関する説明書(ムーディーズ・インベ

     スターズ・サービス用)」および「無登録格付に関する説明書(S&Pグローバル・レーティング用)」と題する書面が挿

     入される。

     <本社債以外の社債に関する情報>


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     第二部【参照情報】
     第2【参照書類の補完情報】

       発行登録書の「第二部             参照情報、第2        参照書類の補完情報」を以下のように訂正する。

     <訂正   前 >

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)および半期報告書(以下「有価証券報告書

      等」という。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登

      録書提出日(令和2年1月15日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じてい

      ない。

       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日現在、当該事項に

      係る発行会社の判断に重大な変更はない。

     <訂正   後 >

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)および半期報告書(以下「有価証券報告書

      等」という。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登

      録書提出日(令和2年1月31日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じてい

      ない。

       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日現在、当該事項に

      係る発行会社の判断に重大な変更はない。

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     第三部【保証会社等の情報】
      以下の記載が、発行登録書の「第                 三 部  保証会社等の情報」の見出しの              直後  に挿入される。

     <ビー・エヌ・ピー・パリバ 2022年2月24日満期 早期償還条項付 ノックイン型日経平均株価連動円建社債に関する

     情報>

     第1 保証会社情報

      該当事項なし。

     第2 保証会社以外の会社の情報

      該当事項なし。

     第3 指数等の情報

     1 当該指数等の情報の開示を必要とする理由

       本社債は、満期償還額および早期償還の有無が日経平均株価の水準により決定されるため、日経平均株価についての

      開示を必要とする。

     2 当該指数等の推移

       日経平均株価の過去の推移(日経平均株価の終値ベース)

                                                      (単位:円)

               年     2015  年       2016  年       2017  年       2018  年       2019  年
      最近5年間の
               最高     20,868.03         19,494.53         22,939.18         24,270.62        24,066.12
      年別最高・最低
      値
               最低     16,795.96         14,952.02         18,335.63         19,155.74        19,561.96
                    2019  年     2019  年     2019  年     2019  年     2019  年     2019  年
               月
      最近6ヶ月の
                    7 月       8 月       9 月      10 月      11 月      12 月
      月別最高・最低
               最高     21,756.55       21,540.99       22,098.84       22,974.13       23,520.01       24,066.12
      値
               最低     21,046.24       20,261.04       20,620.19       21,341.74       22,850.77       23,135.23
      出所:ブルームバーグ・エルピー

       日経平均株価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもので

      もない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価および本社債の

      時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。

     <本社債以外の社債に関する情報>


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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。